附件10.1

Ondas 控股公司

2021年激励股票

以色列附录

1.对以色列与会者的特别规定

1.1.此附录(“附录“)授予Ondas Holdings，Inc.2021年激励股票计划(The平面图“) 经Ondas Holdings，Inc.(The公司”) on January 9, 2023.

1.2.以下指定的条款仅适用于在授予之日为纳税目的而被视为以色列国居民的个人，或在授予之日应在以色列缴纳有关奖励的其他税收的个人。

1.3.本附录适用于股权奖励，包括免生疑问、普通股、期权、业绩股、业绩股、限制性股票、限制性股票和其他基于股权的奖励，根据该计划批准。本附录的目的是建立适用于根据本计划可不时授予或发行的普通股奖励和股票的某些规则和限制，符合以色列国现行有效的证券和其他适用法律。除本附录另有规定外，根据本附录提供的所有赠款均适用本计划的条款。本附录符合并受ITO和第102条的约束。

1.4.本计划和本附录应一并阅读。如果本附录的规定与本计划之间有任何冲突，无论是明示的还是默示的，本附录的规定应适用于给予以色列参与者的赠款。

2.定义

未在此处定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。以下附加定义将适用于根据本附录提供的赠款：

“3(I)奖项“ 指根据《国际贸易组织》第3(I)条应纳税的奖励，该奖励已授予任何不符合资格的 102参与者。

“102资本收益跟踪指《国际税法》第102(B)(2)条规定的税收选择，根据该选择，出售普通股所产生的全部或部分收入应作为资本利得征税。

“102资本利得跟踪赠款“指有资格获得102资本利得轨道下的特殊税收待遇的102受托人赠款。

“102普通收入轨道指《国际税法条例》第102(B)(1)条规定的税收选择，根据该选择，出售来自奖励的普通股所产生的收入作为普通收入征税。

“102普通收入跟踪补助金“指有资格在102普通收入轨道下享受普通所得税待遇的102受托人补助金。

“102受托人授权书“ 指根据《国际信托条例》第102(B)条授予的、由受托人为符合资格的102名参与者的利益而以信托形式持有的奖励，包括102资本收益跟踪赠款和102普通收入跟踪赠款。

“附属公司“ 指ITO第102(A)条所指的任何”雇佣公司“。

“控股股东“ 《国际贸易组织》第32(9)条所界定的，目前定义为在授奖前或因授奖或行使任何奖项而直接或间接以其名义或与亲属(如《国际贸易组织》所定义)持有或将持有该奖项的个人)。(i)公司已发行股本的10%或以上，(Ii)公司表决权的10%或以上，(Iii) 持有或购买10%或以上已发行股本或投票权的权利，(Iv)获得公司“利润”的10%或更多的权利(如ITO所界定)，或(v)有权任命董事公司的一名成员。

“按金规定“对于第102受托人授权书而言，是指根据第102条，为有资格成为第102受托人授权书而向受托人交存奖励的证据的要求。截至本附录获得批准时，ITA关于102资本利得跟踪赠款存款要求的指导方针要求受托人提供(a)在董事会批准奖励之日起45天内批准奖励的决议复印件，包括奖励条款的全部，(b)在董事会批准102资本收益跟踪赠款后90天内，符合条件的102参与者同意该奖励要求的副本，以及(c)就限制性股票奖励而言，证明以受托人名义为合资格102参与者的利益发行与奖励相关的普通股的股票和本公司股票登记册副本，或在董事会批准奖励之日起90天内将普通股股份存入金融机构的受托人名义管理的账户(视情况而定)。

“选“ 指本公司在向ITA提交的本计划下将作出的102项受托人授权书类型(如在资本利得税或普通收入类别之间)的全面及绝对酌情权选择。

“符合条件的102名参与者“指受雇于联营公司的参与者，为免生疑问，该联营公司包括本公司，包括亲自(而不是通过实体)以董事或联营公司任职人员身份受聘的个人，但他不是控股股东。

“以色列博览会市场价值“仅就102资本收益跟踪赠款而言，仅用于根据《国际税法》第102(B)(3)条确定纳税义务的目的如果在授予之日，公司的普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果公司的普通股将在授予之日起九十(90)天内登记交易，普通股股份于授出日的公平市价应根据授出日前三十(30)个交易日或登记买卖日后三十(30)个交易日的公司普通股平均价值厘定。

“伊塔“ 指以色列税务当局。

“伊藤“ 指1961年《以色列所得税条例(新版)》和根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序，以及对其的任何修订，特别是规则，所有这些都可以不时修订。

“非受托人授权书“ 指根据《国际交易法组织》第102(C)条授予符合条件的102参与者的奖项，该奖项不是由受托人以信托形式持有的。

“需要持有期间“指ITO和规则规定的必要期限，或ITA可能要求的其他期限，就102项受托人授予而言，在此期间公司授予的102项受托人授予必须由受托人为受托人的利益而持有。截至本附录通过之日起，第102项资本收益跟踪补助金的持有期为自授权日起计24个月，第102项普通收入跟踪补助金的持有期为自授权日起计12个月。

“规则“ 指第5763-2003年所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)。

“第102条“ 指不时修订的ITO第102条的规定。

“信托协议“ 指公司和/或关联公司与受托人之间为第102条的目的而签署的协议。

“受托人“ 指董事会指定为受托人并经ITA根据《国际贸易条例》第102(A)节的规定批准的个人或实体。

3.奖项类别

3.1.根据本附录作出的裁决应依照下列其中一项作出(a)ITO第102(B)(2)条作为102资本利得轨道赠款，(b)《税务条例》第102(B)(1)条为102一般收入追踪补助金，或(c) ITO第102(C)条作为非受托人授权书，或(d)ITO第3(I)条作为3(I)裁决。

3.2.符合条件的 102名参与者根据本附录只能获得102名受托人助学金或非受托人助学金。不符合参赛资格的参赛者，根据本附录只能获得3(I)个奖项。

3.3.根据本附录，托管人授权书在ITO要求提交必要的文件和向ITA提交规则(包括在适用范围内提交计划和本附录以及对计划或附录的任何修订)后30天内不得生效。

3.4.奖励协议应注明赠款是第102受托人赠款、非受托人赠款还是3(I)奖励；如果赠款是第102受托人赠款，则应注明是第102资本收益跟踪赠款还是第102普通收入跟踪赠款。

4.第102项受托人授权书的条款及条件

4.1.公司应酌情选择其选择的102受托管理人授予类型，并应将该选择提交给ITA。一旦公司(或其关联公司)提交了此类选择，则公司(或其关联公司)可根据第102条更改其选择的102受托人授予的类型，仅在第一次授予的日历年末起至少12个月后，才可根据第102条进行更改。为免生疑问，该等选择并不妨碍本公司在任何时间向符合资格的102名参与者授予非受托人补助金。

4.2.每项受托人授权书将于董事会批准的日期视为授予，并在授标协议中注明，前提是公司已遵守任何适用的保证金要求。

4.3.授予合资格102参与者的每份102受托人授权书和根据102受托人授权书获得的每张普通股证书和据此发行的每项额外权利应存放于符合存款要求的受托人处，并在受托人所要求的持有期内以信托形式为合资格102参与者的利益而持有。在所需的持有期终止后，受托人可解除该等奖励及与该等奖励有关的任何普通股股份，条件是 (a)受托人已收到以色列所得税局的确认，即符合资格的102参与者已缴纳了根据《国际税法》应缴的任何适用税款，或(b)受托人和/或本公司或其关联公司根据ITO扣缴任何适用的应缴税款。受托人不得在符合资格的102参与者的纳税义务全部支付之前，解除与102受托人赠款有关的任何102受托人赠款或普通股。

4.4.每项《102托管人授权书》应遵守第102条和《授权书》的相关条款，该条款应被视为第102托管人授权书的组成部分，并以本计划、本附录或奖励协议中所包含的与之不一致的任何条款为准。本附录中未明确规定的任何条款和本授权书的任何批准，或任何证明根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的奖励文件，应对符合条件的第102项参与者具有约束力。受托人及获授予第102名受托人资助的合资格参与者须遵守《信托条例》及本公司与受托人签订的信托协议的条款及条件。为免生疑问，重申遵守国际交易日组织具体包括遵守规则。此外，符合资格的102参与者同意签署公司或受托人可能合理地确定为遵守任何适用法律的规定，特别是第102节和存款要求所需的任何和所有文件。关于102项资本收益跟踪赠款，只要普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，《国际交易法》第102(B)(3)节的规定将适用于适用于此类奖励的以色列税率(包括行使价格低于授予日以色列普通股公平市价的限制性股票单位和期权)。

4.5.在适用的所需持有期内，合格102参与者不得要求受托人将奖励或普通股股份(包括与奖励相关的额外权利)变现给合格102参与者或第三方，除非适用法律允许，否则不得要求受托人释放或出售随后收到的奖励和普通股。尽管有上述规定，受托人仍可根据书面请求并在符合适用法律的情况下，解除该等普通股股份并将其转让给指定的第三方，前提是在转让前已满足以下两个条件：(a)普通股股票发行转让所需缴纳的税款已全部代扣代缴转至税务机关，以及(b)受托人已收到本公司的书面确认，已根据本公司的公司章程及细则、计划、任何适用的授标协议及适用法律的条款，已满足有关解除及转让的所有要求。为免生疑问，根据《国际交易条例》第102条及规则和/或根据该条例颁布的任何其他法规或命令或程序，在适用的规定持有期内，此类出售或解除可能会对符合资格的102参与者造成不同的税务后果，而该等规定或命令或程序应适用于该合资格的102参与者，并由该等参与者独自承担(包括本公司或其联属公司以其他方式应付的税款及强制性付款，若在适用的要求持有期间内无出售或解除，则不适用)。

4.6.如果宣布了股票股息和/或授予了普通股的额外权利，而该普通股是由作为第102位受托人授予的奖励授予的，则该等股息和/或权利也应受本节‎4的规定的约束，并且该股票股息和/或权利的所需持有期应从宣布股息和/或授予权利的奖励的所需持有期开始计算。如果普通股发生现金股利，受托人应根据计划，在扣除税项和强制性付款后，按照适用的扣缴要求，并在符合ITA规定的任何其他要求的情况下，将股息收益转移给符合条件的102参与者。

4.7.如果作为102受托人授予的奖励在适用的规定持有期内被行使或结算，则在行使或结算时发行的普通股股票应以受托人的名义发行，以符合资格的102参与者的利益为准。如果此类奖励是在规定的持有期结束后行使或结算的，在行使或结算时发行的普通股股票应在合格的102名参与者的选择下，(a)以受托人的名义发行，或(b) 直接转给符合条件的102参与者，前提是符合条件的102参与者首先遵守本计划和本附录中所有适用的规定。

4.8.为免生疑问，尽管本计划有任何相反规定，但现澄清，第102项资本收益轨道下某些类型的股权奖励的授予须经ITA的确认和批准。

5.非受托人授权书的条款及条件

非受托人赠款应遵守第102节的相关规定和适用规则。董事会可决定，非受托人授权书、行使或归属非受托人授权书后可发行普通股的股份及/或与奖励有关的任何额外权利应分配或发行予受托人，而受托人须为参与者的利益以信托形式持有该等非受托人授权书及其所有应计权利，直至非受托人授权书所产生的税款(及/或根据该等授权书而发行的任何权利)悉数支付为止。或者，公司可以选择要求参与者向公司提供令受托人和公司各自满意的担保或其他担保，直至全部支付适用的税款

6.3(I)裁决的条款及条件

在ITO或ITA或董事会认为合宜的范围内，3(I)奖励及/或根据其发行的任何普通股或其他额外权利应发行予受托人或任何其他托管人。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖赏及根据该等奖赏及根据该等奖赏而颁发的任何权利，直至参与者行使或(如适用)获授予为止，并根据本公司与受托人订立的信托协议所载本公司不时发出的指示，全数支付因此而产生的税款。如果董事会作出决定，并符合该信托协议，受托人应负责扣缴参与者在发行普通股时可能承担的任何税款。根据3(I)奖励发行的普通股股票不得发行，除非参与者以现金、银行支票或董事会可接受的其他形式向公司交付因参与者收购普通股而应缴的所有预扣税款，或参与者提供董事会满意的其他保证支付该等预扣税款。

7.可分配性

7.1.只要受托人代表符合资格的102名参与者持有奖励或据此发行的普通股，则符合资格的102名参与者对普通股的所有权利均为个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，但根据遗嘱或继承法和分配法的规定除外。

7.2.尽管有本计划的规定，作为102受托人授予或行使102受托人授予而发行的任何普通股股份的转让(包括行使第102受托人授予的任何额外权利)应遵守公司公司章程和章程的规定，以及适用于股东的任何限制、限制或义务，包括适用于所有或几乎所有普通股持有人的任何股东协议、公司的任何其他管理文件，以及公司不时通过的所有政策、手册和内部法规。以及公司认为为确保遵守适用法律而适用的任何其他规定。各参与方应签署公司可能要求的与本协议所述事项有关的单独协议。签署此类单独协议可能是公司行使任何奖励的条件。

8.税务后果

8.1.因授予或结算任何奖励、行使任何期权、发行、出售或转让及支付所涵盖的普通股而产生的任何任何税务后果，或因(本公司及/或其联属公司及/或受托人及/或参与者)与据此发行的奖励或普通股有关的任何其他事件或行为而产生的任何税务后果，应由参与者独自承担。本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求代扣代缴税款，包括在源头代扣税款。此外，参与者应同意赔偿本公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税收、利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与必须扣缴或已扣缴任何此类税款而向参与者支付的任何款项有关的责任。本公司或其任何关联公司，受托人可作出其认为必要或适当的规定及采取其认为适当的步骤，以扣缴法律规定须就本计划授予的奖励扣缴的所有税款，并可行使、出售、转让或以其他方式处置，包括但不限于(a)在法律允许的最大范围内，从当时或以后应支付给参与者的任何其他金额中扣除如此需要扣留的金额，包括从参与者的工资或应支付给参与者的其他金额中扣除任何此类金额。(b)要求参与者向公司或其任何关联公司支付作为发行、交付、分发或释放任何普通股的条件而要求扣缴的金额；(c)扣缴以其他方式交付的普通股，其公平市场价值等于法定要求扣缴的最低金额；和/或(d)在适用法律允许的范围内或根据ITA的批准，通过公司自行决定的方式(无论是通过经纪商或其他方式)向参与者出售足够数量的可交付给参与者的普通股，相当于通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者根据本条款接受奖励所表示的授权)扣留的金额。此外，根据适用的税收法律、法规和规则，参与者将被要求支付任何超过将被扣缴并转移到税务机关的税款的金额(包括罚款)。

8.2.关于非受托人授予，如果符合资格的102参与者不再受雇于本公司或任何关联公司，则符合资格的102参与者应根据《国际交易法条例》第102节和规则的规定，向本公司和/或其关联公司提供担保或担保，以支付在出售普通股时到期应缴的税款，使本公司满意。

9.管理计划的条文

9.1.本附录适用于以普通股结算的奖励。根据本附录，不得授予以现金结算的任何奖励。

9.2.尽管有该计划第6(C)及16(K)(Ii)节的规定，根据本附录授出的购股权的行使价可能低于该等普通股于授出日的公平市价。

9.3.作为102受托人授予的绩效奖的授予不应以控制权变更事件为条件。

9.4。尽管有本计划第16(F)节的规定，但不应向未来员工授予102受托人补助金。

9.5.本计划关于买断或裁决和解的第(Br)16(I)节不适用于102受托人赠款。

10.证券法

本协议项下的所有裁决应遵守1968年以色列证券法及其颁布的规则和条例。

11.管治法律

本附录应受本计划规定的法律管辖、解释和执行，但适用的以色列法律、规则和条例应适用于本计划项下产生的任何强制性税务事项。

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