我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright于2023年1月3日签订市场发售协议或销售协议，关于出售我们普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，通过Wainwright担任销售代理或委托人，总发行价不时高达2,650,000美元。

本招股说明书附录下我们普通股的销售(如果有)将通过任何允许的方式进行，被视为根据修订后的1933年证券法或证券法下的规则415(A)(4)所定义的“在市场上发行” ，包括直接或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场对我们的普通股进行的销售，向或通过交易所或其他方式以外的做市商进行的销售，直接向Wainwright作为本金进行，以销售时的现行市场价格或与该现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的协商交易。如果吾等和Wainwright就在或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场按市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。根据销售协议，Wainwright 不需要出售任何具体数量或金额的证券，但Wainwright将作为我们的销售代理，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright 将有权按根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%的佣金率获得补偿。有关支付给Wainwright的赔偿的其他信息，请参阅从S-10页开始的“分销计划”。就代表我们出售普通股，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商” ，Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向Wainwright提供赔偿和贡献，包括证券法下的债务。

截至2023年1月13日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为8,284,145.44美元，这是根据非关联公司以每股1.07美元的价格计算的我们已发行普通股的7,742,192股，这是我们普通股在2022年12月29日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何12个月内，只要非关联公司持有的普通股总市值低于75,000,000美元，我们将根据本招股说明书出售非关联公司持有的普通股总市值的三分之一以上。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CING”。2023年1月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.9605美元。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊的第S-5页开始的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。本招股说明书副刊及随附的招股说明书与本公司向某些投资者发售本公司普通股有关。根据搁置登记程序，我们可根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，按发售时市况厘定的价格及条款，不时发售总发行价高达2,650,000美元的普通股。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件是捆绑在一起的：(1) 本销售协议招股说明书附录，介绍有关本次发售的具体细节，以及(2)随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本销售协议招股说明书中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本销售协议招股说明书附录为准。此外，如果本销售协议招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录日期前向美国证券交易委员会备案的通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本销售协议招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中引用的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息不同或不一致的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书附录中出现的信息和通过引用并入本招股说明书附录中的文档仅在这些文档的日期是准确的，而与这些文档的交付时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和本招股说明书附录中引用的文件的全文。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”的章节中向您推荐的文档中的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许发售和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书附录的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书附录的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发售我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成要约出售，也不得与出售要约一起使用。或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的任何人在任何司法管辖区提出此类要约或要约是违法的。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则术语(I)“我们”、“我们的业务”、“本公司”和“cingate”指的是：(1)在完成合并(定义见下文)之时或之后，cingate Inc.及其合并子公司，包括cingate Treateutics LLC或CTX，以及(2)在完成合并之前，向CTX及其合并子公司支付。本招股说明书附录和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标记和商号以及此处包含的信息(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带® 或™符号，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算我们使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书附录中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素” 本招股说明书附录中的章节、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似的说明。在本招股说明书增刊中，除我们另有说明或文意另有所指外， “吾等”、“吾等业务”、“本公司”及“扣订”等字眼均指及类似提及：(1)于合并完成时或之后，将扣订股份有限公司及其合并的附属公司，包括CTX，及(2)于重组完成前，支付予CTX及其合并附属公司。

关于我们

我们是一家生物制药公司，使用我们专有的Precision定时释放^TM(PTR)^TM)药物输送平台技术，以构建和推进下一代制药产品管道，旨在改善患有以繁琐的日常给药方案和次优治疗结果为特征的频繁诊断疾病的患者的生活。最初的重点是注意力缺陷/多动障碍(ADHD)的治疗，我们正在确定和评估其他治疗领域，在这些领域，我们的PTR技术可能被用于开发未来的候选产品，如焦虑症。我们的PTR平台采用了专有的侵蚀阻隔层(EBL)，旨在允许以特定的、预先定义的时间间隔释放药物物质，释放每日一次、多剂量片剂的可能性。

我们最初瞄准的是基于ADHD兴奋剂的治疗市场，预计2020年美国市场规模为153亿美元。兴奋剂是治疗ADHD最常用的处方药类别，占美国所有ADHD药物处方的90%以上。仅去年一年，美国就开出了约7000万张兴奋剂处方。相比之下，非刺激性药物通常仅用于二线或辅助治疗环境，占所有ADHD药物处方的9%-10%。缓释或长效刺激性药物剂型最常用作ADHD的一线治疗，按数量计算约占ADHD兴奋剂处方的60%，占总金额的近85%。大多数缓释剂型都被批准在早上每天给药一次，旨在消除在白天重复给药的需要。然而，对于目前的‘每日一次’缓释剂型，大多数患者仍会在当天晚些时候(通常是下午早些时候)接受第二次或“助推剂” 剂量，以实现整个有效日的覆盖范围，并因此遭受许多不必要的副作用。我们认为，在当前的治疗模式中，存在着一个重大的、尚未得到满足的需求，即真正的每日一次的ADHD刺激性药物，具有持久的持续时间和卓越的副作用，以更好地满足患者整个活动日的需求。

我们正在开发两种专有的一线兴奋剂药物：CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)，用于治疗ADHD，主要针对三个患者群体：儿童(6-12岁)、青少年(13-17岁)和成人(18岁以上)。CTX-1301和CTX-1302旨在通过以下方式解决目前批准的兴奋剂疗法的主要缺点：立即起效(在30分钟内)；提供全天有效时间；消除了对“助推剂/恢复” 剂量的短效兴奋剂药物的需求；最大限度地减少或消除与早期药物“磨损”相关的反弹/崩溃症状；并提供良好的耐受性，同时控制药物血液水平的下降。此外，我们相信，通过取消多达60%的ADHD患者与其主要药物一起使用的“助推剂”剂量，我们相信我们的候选产品将提供重要的社会和经济效益：减少与短效兴奋剂药物相关的滥用和转移；允许医生开一种药物而不是两种；允许患者为一种药物而不是两种药物付费；允许付款人偿还一种药物而不是两种药物。

我们在人类受试者身上完成了一项概念验证试验，以验证我们的PTR平台，并于2020年10月宣布了CTX-1301在ADHD患者中的1/2期研究的积极结果，确定了CTX-1301与福卡林®XR的耐受性、比较生物利用度和剂量比例。为了满足CTX-1301新药申请(NDA)的药理学要求，我们于2022年9月启动了一项食品效应研究，并于2022年10月完成。2022年12月底启动了一项第三阶段成人剂量优化研究，以评估CTX-1301在成人ADHD患者中的疗效和安全性，以及起效和持续时间。我们计划在2023年年中启动CTX-1301第三阶段固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究，在我们的新制造合作伙伴Social CDMO，Inc.生产出最终剂量强度后，结果预计在2023年底。假设我们从CTX-1301的第三阶段临床试验中收到了积极的临床结果，我们计划在2024年上半年根据联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)(br}条规定的加速批准途径提交CTX-1301的NDA。此外，我们计划在2024年上半年在ADHD患者中启动CTX-1302的1/2期生物利用度研究，如果这项研究的结果成功，我们计划在2024年启动CTX-1302的关键 3期临床试验。

我们相信，我们的PTR平台有潜力为患者和医生提供差异化的药物治疗选择，这将提高患者的依从性，并在其他几个治疗领域改善健康结果。我们打算利用我们的PTR 平台技术，通过在其他治疗领域识别和开发更多资产来扩展和增强我们的临床阶段渠道，在这些领域中，一种或多种活性药物成分(API)需要以特定的预定义时间间隔每天多次提供，并以一种可显著改进现有疗法的方式释放。我们选择其他未来候选产品的标准将包括年销售额达到10亿美元或更高的潜力、提供明显差异化治疗优势的潜力以及克服未满足的医疗需求的潜力。

我们正在为我们的焦虑症候选药物CTX-2103(丁螺环酮)构建一个临床计划，以根据联邦食品、药物和化妆品法案 505(B)(2)节的规定加快批准途径。作为这一努力的一部分：

我们于2022年9月在一年一度的精神病学大会上公布了CTX-2103的人体配方研究结果。对这种提供三(3)个精确定时剂量丁螺环酮与一个即刻释放剂量的三联剂片的药代动力学进行了评估。此外，闪烁成像显示了片剂在胃肠道中的传输情况，以确定释放的位置和开始，随后将与药代动力学数据相关联，以建立CTX-2103制剂的完全释放曲线。

根据数据中看到的溶出度曲线，CTX-2103 30毫克片剂达到了丁螺环酮三次释放所需的溶出度。这款平板电脑还能够在三个精确的时间点提供预期的剂量。这些结果为我们设计CTX-2103的临床方案提供了关键信息这是美国最常见的心理健康问题。 2020年，在价值52亿美元的焦虑症市场中，这种原料药在美国的销售额超过20亿美元。CTX-2103将被设计为一种每日一次的多剂量片剂，具有明显的差异化和与标准治疗方案相比的引人注目的优势。

我们打算评估的其他适应症包括失眠、非阿片类疼痛、阿尔茨海默氏症、甲状腺功能减退、精神病、抑郁症、心血管疾病、帕金森氏病、偏头痛、口腔肿瘤学、口干(口干)和躁郁症等。

重组合并

Cingate Inc.是一家特拉华州公司，成立于2021年5月，是一家控股公司。CTX是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2012年11月。关于本公司首次公开募股的完成，于2021年9月29日，Cingate Inc.通过将Cingate Inc.的全资收购子公司与CTX合并并并入CTX ，收购了CTX 。由于合并，CTX成为Cingate Inc.的全资子公司。除非另有声明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均反映重组合并和IPO的完成。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家在我们最近结束的财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》或《JOBS法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用免除某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的优势。这些规定包括：

●	在财务数据方面减少了义务，包括在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和仅两年的精选财务数据。

●	遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计认证要求的例外；

●	减少了在定期报告、委托书和注册说明书中披露的高管薪酬安排；以及

●	免除就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可能会利用长达五年的豁免或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们将在以下最早出现的情况下停止成为新兴成长型公司：(1)我们的年度毛收入超过12.35亿美元的会计年度的最后一天，(2)2026年12月31日，(3)我们被视为根据修订后的1934年证券交易法或交易法定义的“大型加速申报公司”的日期。以及(4)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

就业法案还允许我们作为一家新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，从而允许我们推迟采用这些准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免，因此，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

企业信息

我们的主要执行办公室位于西47号1901号^这是Pace，堪萨斯城，堪萨斯州66205，我们的电话号码是(913)9422300.我们的网站地址是Www.cingulate.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在这份年度报告中包括了我们的网站地址，只是作为一个不活跃的文本参考。

以上讨论和表格基于截至2022年12月29日已发行普通股11,309,412股，不包括截至日期的下列股票：

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及标题下的信息“风险因素” 在我们最新的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日的财政年度)和我们最新的Form 10-Q季度报告(截至2022年9月30日的季度报告)中，本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息，均以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以及在您决定投资我们的普通股之前，我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“警示有关前瞻性陈述的说明。”

由于管理层对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用这些净收益，因此此类收益可能无法成功应用。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来使用此次发行的收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。我们目前打算将此次发行的净收益用于CTX-1301的持续研究、开发和商业化活动，以及营运资金、资本支出和一般企业用途，包括进一步投资于研发工作。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不一定改善我们的经营业绩或提高我们证券价值的方式，或者您不同意的方式。您将依赖我们管理层对这些用途的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们证券的价格下跌。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在销售协议期限内，我们的普通股总计2,476,635股，假设发行价为每股1.07美元，上次报告的普通股在纳斯达克资本市场上的销售价格为2022年12月29日，总收益为2,650,000美元，在扣除佣金和估计应支付的发售费用后，您将经历每股0.30美元的立即稀释，即本次发行生效后截至2022年9月30日我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使未偿还股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。如需更详细的说明，请参阅下面标题为“摊薄”的章节，了解如果您参与此产品将产生的摊薄。

我们的股东在本次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行这些新普通股，或我们在此次发行中发行新普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们普通股的股票，因为他们担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售对我们普通股的市场价格的影响。

在此发售的普通股将在“在市场上” 发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股票数量尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Wainwright发送安置通知。Wainwright在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每股股票价格将根据销售期内我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的股票数量。

我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营。在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、战略联盟以及许可和开发协议或其他合作来满足我们的现金需求。为了筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与此次发行的每股价格不同的价格发行额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，我们的管理人员和代表可能会不时作出涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”估计、“相信”、“估计”、“预测”“潜在的”或“继续” 或这些术语的否定或其他旨在识别关于未来的陈述的类似表达。这些表述仅涉及截至本招股说明书发布之日的情况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性表述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性表述包括但不限于以下表述：

前述并不代表本文中包含的前瞻性陈述所涵盖的事项或我们面临的可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的风险因素的详尽清单。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书S-5页“风险因素”部分、我们的年度报告Form 10-K 或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。《1995年私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书的日期或通过引用并入的适用文件的日期获得的信息。除适用的法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上文和整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件的全部警示声明的明确限定。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您应仅依赖此招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达2,650,000美元的普通股，然后再扣除销售代理佣金和费用。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量及其市场价格。由于本次发行没有最低发行额的要求，目前无法确定我们的实际公开发行总额、佣金和收益(如果有)。不能保证我们将能够根据与Wainwright的销售协议出售任何股份或充分利用该协议。

我们目前打算将我们根据本招股说明书附录出售股份所得的净收益用于CTX-1301的持续研发和商业化活动、CTX-1302和CTX-2103的持续研发，以及用于营运资本、资本支出和一般公司用途，包括进一步投资于研发工作。

尽管我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售和营销和商业化努力、对我们产品的需求、我们的运营成本以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素” 项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活运用此次发售的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用所得资金所依据的经济、金融或其他信息。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后紧随其后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为840万美元，或每股普通股0.74美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2022年9月30日我们的普通股流通股数量。

在本次发行中以假设发行价每股1.07美元出售我们的普通股总计2,650,000美元后，我们普通股在2022年12月29日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价，在扣除我们应支付的佣金和估计发售费用后，截至2022年9月30日的有形账面净值约为1,060万美元，或每股普通股约0.77美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.03美元，对参与此次发行的新投资者来说立即稀释了约每股0.30美元，如下表所示：

对于行使未偿还期权或认股权证，或我们的可转换优先股转换为普通股的程度，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在其他产品中提供证券。如果我们通过出售普通股或可行使或可转换为普通股的证券来筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出股份数目及根据本招股章程增刊及随附的招股说明书出售普通股时所厘定的其他发售条款作出调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为2,650,000美元，按假设发行价每股1.07美元出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2022年12月29日。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日已发行普通股11,309,412股，不包括截至日期的下列股票：

我们已与Wainwright签订销售协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理，不时发行和出售总发行价不超过2,650,000美元的普通股。普通股的出售，如果有，将通过法律允许的任何方法进行，被视为根据证券法颁布的规则415(A)(4) 所界定的“按市场发行”。如果吾等和Wainwright就在或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场以市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。

Wainwright 将根据我们和Wainwright达成的销售协议的条款和条件，以当前市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股票数量、请求进行销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。在符合销售协议的条款和条件的情况下，Wainwright将以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。我们或Wainwright 在适当通知其他方后，可以暂停根据销售协议通过Wainwright提供的普通股。

普通股销售的结算将在交易法规则15c6-1不时生效的第二个营业日或较短的结算周期内进行，在进行任何交易的日期之后进行，或在吾等与Wainwright就特定交易达成协议的某个其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录及随附的招股说明书中我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将根据销售协议，在每次出售普通股时，以现金形式向Wainwright支付普通股总收益的3.0%的佣金。由于本次发行没有作为条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和给我们的收益总额(如果有)。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还与达成销售协议预期的交易有关的记录在案的法律顾问费用和费用，总金额不超过50,000美元，此外，Wainwright的律师费和任何附带费用将由我们报销，每次尽职调查更新会议最高可补偿2,500美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们销售普通股方面，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Wainwright提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

根据销售协议发售本公司普通股的将于本招股说明书所规定的出售本公司所有普通股的较早时间起终止，或在销售协议允许的情况下终止。

在M规则要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright 及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书和随附的招股说明书。向美国证券交易委员会提交一份销售协议副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

在此提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP为我们传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是Wainwright与此次发行相关的法律顾问。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间内的每一年的综合财务报表，均以毕马威会计师事务所的报告为依据并以会计和审计专家的身份在此作为参考纳入。涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告包含一段说明，指出我们的运营经常性亏损和净资本不足令人对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券和交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的关于注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址为www.sec.gov。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券和交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内，在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获取注册声明的副本。我们的网站www.cingulate.com上也提供了注册声明和下文“通过引用并入某些信息”中提及的文件。

我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以下提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书附录：

在本招股说明书附录所属的初始注册声明的日期之后，在该注册声明生效之前，我们还通过引用合并了我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15条提交的所有文件(不包括根据当前8-K报告第2.02和7.01项提交的备案文件的任何部分)。我们未来根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件。在本招股说明书附录日期之后且在终止发售之前的交易法第14或15(D)条也以引用方式并入本招股说明书附录中。

就本注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

我们可能会不时以一个或多个产品的形式一起或单独发售、发行和销售(I)我们的普通股、 (Ii)我们可能以一个或多个系列发行的优先股、(Iii)认股权证、(Iv)优先或次级债务证券、(V) 认购权和(Vi)单位的任何组合。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。债务证券、优先股、认股权证和认购权可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股或我们的其他证券。这些单位可以由上述证券的任何组合组成。

我们正在发行的证券的总公开发行价不会超过100,000,000美元。我们将以的形式提供证券，其金额和条款将取决于发行时的市场情况。我们的普通股在纳斯达克市场上市，代码为“CING”，我们就首次公开发行发行的权证(“公开认股权证”)在纳斯达克资本市场上市，代码为“CING”。我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报出的售价是每股1.00美元，时间是2022年12月30日。我们的公开权证最近一次在纳斯达克资本市场上报价是在2022年12月28日公布的售价为每权证0.2425美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。我们没有优先股、认股权证(公开认股权证除外)、债务证券、认购权或在任何市场上市的单位。每份招股说明书副刊将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至2023年1月3日，非关联公司持有我们的已发行普通股或公众流通股的总市值为8,284,145.44美元，这是根据非关联公司以每股1.07美元的价格计算的我们已发行普通股的7,742,192股，即我们普通股在2022年12月29日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的普通股总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一的股票。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在第5页招股说明书“风险因素”一节中向您推荐的风险。

如果我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将向您提供本招股说明书附录中提供的特定证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及其他信息，并在标题“附加信息”和“通过引用并入某些信息”中进行说明。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

我们可以将这些证券直接出售给我们的股东或其他购买者，或代表我们的代理人或通过承销商或不时指定的交易商。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式单独或同时发售本招股说明书中描述的任何或所有证券，总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了对我们所提供证券的一般描述。当我们发行本招股说明书所提供的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该招股条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“附加信息”和“通过引用并入某些信息”中描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息，或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录不构成要约出售或邀请购买除本招股说明书和招股说明书附录所提供的证券外的任何证券。在任何情况下，本招股说明书及任何招股说明书补充资料均不构成出售或邀请购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书或该招股说明书增补件的日期以来没有任何变化，或本招股说明书或任何招股说明书增补件所包含的信息在其日期后的任何时间是正确的。

下面的摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它并不完整，也不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。在投资于本招股说明书中所述的任何证券之前，您应阅读本招股说明书全文，包括第5页的“风险因素” 部分以及该部分所指的披露、财务报表和相关说明以及其他更详细的信息在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中。

在购买任何证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中引用并入本招股说明书的风险因素，这些风险因素来自我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中描述的任何后续更新，以及我们的Form 10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文件的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“其他信息”和“通过引用合并某些信息”。其他目前未知或我们目前认为不重要的风险可能会对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，我们的管理人员和代表可能会不时作出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“ ”估计、“预测”“潜在的”或“继续”或这些术语的否定或其他类似的表达，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述仅限于本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

前述并不代表本文中包含的前瞻性陈述所涵盖的事项或我们面临的可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的风险因素的详尽清单。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第5页“风险因素”部分、我们的年度报告Form 10-K 或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。1995年的《私人证券诉讼改革法》和修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布日期或通过引用并入的适用文件的日期获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的书面或口头前瞻性陈述。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受上文和整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件的全部明确限定。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您应仅依赖此招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益和行使任何可转换证券的行使价(如果有)，用于CTX-1301的持续研发和商业化活动，CTX-1302和CTX-2103的持续研发，以及用于营运资本、资本支出和一般公司目的，包括进一步投资于研发工作。

当发行特定证券时，与该发行相关的招股说明书补充资料将阐明我们出售该证券所获得的净收益的预期用途。在将净收益用于这些用途之前，我们预计将把收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的补充信息。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为证券。我们可能出售的所有证券的总金额不会超过1亿美元。

如果我们以低于其原始本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

截至2022年12月29日收盘时，我们的普通股发行并发行了11,309,412股，我们的优先股没有发行和发行。

我们的法定股本中可供发行的额外股份可能会在不同时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的权益所有权产生稀释效应。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售他们的股票，并巩固了当前的管理层。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。有关更多信息，请参考我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，这两者都已在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案文件的证据。以下摘要受适用法律的条款限制。

我们普通股的持有者有权从合法可用于该用途的资金中获得董事会可能宣布的股息。普通股既不能赎回，也不能转换。普通股持有人没有优先购买权或认购权购买我们的任何证券。

我们普通股的每位持有者有权就其名下发行的每一股普通股投一票。普通股持有者无权在投票选举董事时累计投票数。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们资产的按比例份额，这些资产可以合法地进行分配。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本招股说明书提供的普通股也将全额支付且不可评估。

ComputerShare信托公司，N.A.，位于新泽西州泽西城华盛顿大道26层480号，邮编07310，是我们普通股的转让代理和登记商。

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的最多10,000,000股优先股，并确定其指定、权利、优惠、特权和限制，而不需要股东进一步投票或采取行动。这些权利、优惠权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成或指定此类类别或系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更或其他公司行动。没有流通股优先股。

任何系列或类别优先股的转让代理和注册人将在每个适用的招股说明书附录中阐明。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的以下法律的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们有普通股和优先股可供未来发行无需股东批准。我们可能会将这些增发的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或作为股本股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会还有权决定指定、权利、优先股、特权和限制，包括每个优先股系列的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股，在特拉华州公司法允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。发行优先股虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的有表决权股票的多数。

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、公司高管或其他员工或公司股东违反受托责任的任何诉讼， (Iii)任何针对公司或董事或公司高管提出索赔的唯一和排他性法院。或针对本公司或任何董事或本公司高级管理人员的索赔，对于DGCL任何条款的解释或适用，我们的公司注册证书或章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但在上述每一诉讼中，特拉华州衡平法院认定其没有管辖权的任何索赔除外。本条款不适用于根据《交易法》产生的索赔，或任何其他规定具有专属联邦管辖权的联邦证券法。然而，独家法院条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。因此，这一规定可以适用于属于专属法院规定中列举的一个或多个类别并根据证券法主张索赔的诉讼, 鉴于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对《证券法》下的债权执行这一排他性法院规定还存在不确定性。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高管的诉讼的效果。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们汇总以下将适用于认股权证的一些规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将作为证物列入或合并到本招股说明书所属的注册说明书中。你应该看一下授权证和授权书。您还应阅读招股说明书附录，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改下面的某些信息。

我们可发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格、或上述各项的任何组合以现金或证券形式支付的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附在该等证券上或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构签订的单独认股权证协议发行，或者我们可以直接向投资者发行认股权证。我们可能发行的任何认股权证的条款和重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中阐述。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

任何认股权证的转让代理和注册商(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐明。

本招股说明书介绍了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，债务证券可以根据优先契约发行，对于次级债务证券，可以按照作为本注册说明书证物提交的表格中的从属契约发行，我们称之为“契约”。本公司将与在发行任何债务证券之前指定的受托人签订该契约，该受托人称为“受托人”。该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并将根据一个或多个证券决议或创建此类系列的补充契约的条款，以一个或多个系列的条款不时发行债务证券。

我们已在下文中概述了债券和债务证券的重大条款，或表示将在相关招股说明书附录中就任何债务证券的发售说明哪些重大条款。这些描述仅为摘要，您应参考特定债务证券发行本身的相关契约，该契约将完整描述已发行债务证券的条款和定义并包含有关债务证券的其他信息。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中描述该证券的具体条款。招股说明书附录将就其提供的债务证券列出以下适用条款：

债务任何系列的证券可以作为登记债务证券或无证书债务证券发行，其面额由该系列条款中规定的确定。

证券可在债券项下以贴现债务证券的形式发行，并在本金的基础上大幅折价出售。有关此类贴现债务证券的招股说明书将介绍美国联邦特别所得税及适用于此税项的其他考虑因素。“贴现债务证券”是指加速到期的本金金额少于规定本金金额的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与该未偿还债务证券合并并形成一个单一系列。

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。我们的担保债务(如果有的话)实际上将在担保此类债务的资产价值范围内优先于优先债务证券。次级债务证券将按招股说明书附录所述及董事会决议案、高级人员证书或与有关发售有关的补充契约所载所述的范围及方式，从属于及次于吾等现时及未来的所有优先债务。

我们对我们子公司的资产只有股东的债权。该股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权更低。我们债务证券的持有者将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，实际上将优先于相对于我们子公司资产的债务证券。此外，在我们发行任何担保债务的范围内，债务证券实际上将从属于担保该等担保债务的资产的价值。

债务证券将是Cingate Inc.独有的债务。如果我们的偿债能力(包括债务证券)可能取决于我们子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

适用于特定系列债务证券的任何契诺将在与之相关的招股说明书附录中说明。

契约规定，除非在建立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产转让给任何人，除非：

在这种情况下，继承人将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务将终止。

契约规定，如果我们的董事会真诚地确定交易的主要目的是为了改变我们的公司状态，则这些限制不适用。

登记债务证券可在本公司为此目的而设的代理机构交还登记债务证券并满足该代理人的所有其他要求时，按授权面额兑换相同系列和到期日的同等本金总额的登记债务证券。

除非确立该系列的证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，招股说明书附录将这样规定)，否则在下列情况下将发生一系列债务证券的“违约事件”：

术语“破产法”是指美国法典第11条或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人。术语“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后会成为违约事件。在受托人或持有该系列本金至少25%的持有人将违约通知我们之前，上述第(3)节下的违约不属于违约事件我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约。

受托人在强制执行该系列的契约或债务证券之前，可以要求其满意的赔偿。在符合某些限制的情况下，持有该系列债务证券本金多数的持有人可指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。除非一系列债券违约，否则如果受托人确定扣留通知符合该系列债券持有人的利益，受托人可以不向该系列债券持有人发出任何持续违约的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契诺。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务违约，包括任何其他系列债务证券，不会构成违约事件。

可对该系列的契约和债务证券或任何息票进行修改，任何违约均可免除如下：

除非证券决议或补充债券另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)，经受影响的所有系列债务证券本金的多数持有人同意，可将债务证券和债券作为一个类别进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将说明)，在获得该系列债务证券本金的多数持有人同意的情况下，可以免除违约，但不包括对特定系列的违约。但是，未经每个受影响的证券持有人同意，任何修订或豁免不得：

任何设立一系列债务证券的证券决议或补充契约可规定，该系列债务证券的持有人可选择将其转换为我们的普通股或其他股本或债务工具。证券决议或补充契约可确定(1)普通股或该系列债务证券本金总额为1,000美元的其他股权或债务工具的股份数量或金额，可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及(2)转换比率和行使转换权时的限制的调整拨备。契约规定，我们将不需要对转换率进行调整，除非调整需要对转换率进行至少1%的累计更改。但是，我们将结转低于转换率1%的任何调整，并在后续任何转换率的调整中考虑这些调整。

债务一系列证券可根据其条款作废，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可随时终止对该系列债务证券及任何相关息票和相关契约的所有义务 (不包括某些义务，包括与失效信托有关的义务和登记转让或交换债务证券的义务，替换被销毁、遗失或被盗的债务证券和息票的义务，以及维持与债务证券有关的支付机构的义务)，我们称之为法律上的失败。我们可以在任何时候就一系列可能适用于特定系列的限制性契约终止我们的义务，我们称之为契约失效。

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。如果我们行使法律上的失效选择权，系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使契约失效选择权，则不能通过参考可能适用于一系列的任何契约来加速一系列。

要对一系列债务行使任何一种失效选择权，我们必须(1)不可撤销地将资金或美国政府债务(定义见下文)以信托形式存放在受托人(或另一受托人)处，提交全国公认的独立会计师事务所的证书，表示其意见的美国政府债务到期时的本金和利息的支付，而不进行再投资，加上任何未经投资的存款，将在足以支付到期或赎回(视属何情况而定)到期的所有债务证券的本金和利息的时间和数额上提供现金；以及(2)符合某些其他条件。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败不会导致确认持有者在联邦所得税方面的任何收益或损失。

“美国的政府债务”是指美国或美国的任何机构或机构的直接债务，其付款由美国无条件担保，在这两种情况下，该债务都有美国的全部信用和信用，且不可由发行人选择收回，或代表此类债务的所有权权益的证书。

除非招股说明书附录另有说明，受托人还将就债务证券担任资金托管、转让代理、支付代理和转换代理(视情况而定)。在某些情况下，我们或证券持有人可以解除受托人在特定契约下的受托人身份。契约受托人也可以作为资金托管人、登记员、受托人和类似服务向我们提供额外的无关服务。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

我们可以发行认购权来购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由获得认购权的股东转让或不可转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求在发售后购买任何未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与此次发售有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单元，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所含证券持有人的权利和义务(但是，如果单位中包括可转换证券，单位的持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人)。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本《适用招股说明书》附录中对若干单位一般条款的摘要和对单位的任何摘要描述并不声称是完整的，而是通过参考适用单位协议的所有条款以及与该等单位相关的抵押品安排和托管安排(如适用)而对其整体进行限定。我们每次发行单位时，单位协议书的表格和与单位相关的其他文件都会提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件中可能对您重要的条款。

每个债务证券，以及在适用范围内的权证、认购权和单位，将由以最终形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人，视情况而定。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们在下文中将更详细地解释。

注册全球证券。我们可以发行登记债务证券，并在适用的范围内，以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额部分。除非已登记的全球证券全部兑换为最终登记形式的证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果以下未说明，则将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排。

登记的全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的人，或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券的受益权益的所有权将显示在托管机构保存的记录上，并且所有权权益的转让仅通过托管机构保存的记录进行，该记录涉及参与者的利益，以及参与者的记录，涉及通过参与者持有的人的利益。某些国家的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册的全球证券的受益权益的能力。

因此，只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人根据适用的契约或认股权证协议。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人作出或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价和利息(如有)以及向以托管机构或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的权证持有人支付的任何款项，将作为该已登记全球证券的登记所有人支付给该托管机构或其代名人。本公司、受托人、认股权证代理人或本公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证的代理人均不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、利息或其他标的证券或其他财产的溢价、利息或其他分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益按比例记入参与者的账户贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据修订后的1934年《证券交易法》(“交易所法案”)注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法案》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或认股权证代理或其他相关代理的一个或多个名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们可不时通过以下一种或多种方法出售在此发售的证券：

本招股说明书所涵盖证券的发售也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

这些在市场上发行的股票(如果有)将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可以是上述证券的第三方卖家。有关发售证券的招股说明书补充资料将列明发售证券的条款，包括：

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股说明书副刊可以表明，与此类交易相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书补编出售证券。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押的证券。

如果承销商用于销售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，承销商将为自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括谈判交易)中，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，以不同的次将证券转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除非在招股说明书附录中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列中的所有证券。

任何允许或转卖给交易商的公开发行价和任何优惠都可能会间歇性地变化。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，当通过代理出售证券时，指定代理将在其被指定为代理的期间内同意以特定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书附录中的规定从我们那里获得佣金。

根据赎回或偿还条款购买的证券也可以在适用的招股说明书附录中注明的情况下提供和出售，由一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同按招股说明书附录中规定的价格购买证券，以在招股说明书附录中指定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出招标这些合同应支付的佣金。

我们也可以直接向机构投资者或其他人销售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理。此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

经纪-交易商、代理或承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或证券购买者那里获得补偿，该等经纪-交易商、代理或承销商可能作为代理或作为委托人向其销售证券，或者两者兼而有之。对某一特定经纪自营商的补偿可能会超过惯例佣金。

承销商、交易商和代理商参与所提供证券的任何分销可能被视为证券法所指的“承销商”，因此他们收到的与分销相关的任何折扣或佣金可能被视为承销赔偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项的分担。在正常业务过程中，某些承销商或代理可能是我们或我们的关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易，或为其提供服务。我们将在招股说明书附录中确定任何承销商或代理人，并说明他们的薪酬。任何机构投资者或其他直接购买已发行证券，然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪商或交易商购买的证券销售达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补编发售某些证券，参与发售该等证券的某些人士可在该等证券发售期间及之后进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充条款允许，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为自己的账户建立这些证券的空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的证券更多的证券，并可以选择通过在公开市场购买这些证券来回补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以实施惩罚性出价，根据这种出价，如果之前在发行中分销的证券被回购与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发行的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。实施惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。对于任何此类稳定或其他交易的规模或影响，未作任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已遵守。

《交易法》下的规则15c6-1一般要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。您的招股说明书附录可能会规定您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的定价附录的电子格式可在我们和/或参与证券发售的一个或多个代理商和/或交易商或其附属公司的互联网网站上提供，或通过我们和/或一个或多个代理商和/或交易商维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看报价条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的代理商或交易商。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的电子格式定价附录、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站中包含的任何信息：

本招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不受证券法的登记要求豁免。

此外，我们还可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过这些方法中的任何一种或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券提供的证券的有效性传递给承销商、交易商或代理人，则该律师将在招股说明书有关该发行的附录中被点名。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，以会计和审计专家的身份在此作为参考并入本文。涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告包含一段说明，指出我们的运营经常性亏损和净资本不足使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。作为注册说明书的一部分，本招股说明书遗漏了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参考我们的美国证券交易委员会备案文件和注册声明以及注册声明的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的声明不一定完整，在每个已将该文件的副本作为注册声明的证物存档的情况下，请参考该证物以获取对所涉及事项的更完整的描述。

此外，以电子形式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获取登记声明，包括所有证物和对登记声明的修订，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求，并将根据此类要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供供查阅和复制。我们还在www.cingulate.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在网站上免费访问。我们网站中包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考。

您应仅依赖本招股说明书中的信息，以及上述和下面标题“通过引用合并某些信息”下的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的封面日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

我们通过引用合并了我们之前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，在初始登记声明日期之后、登记声明生效之前、本招股说明书日期之后、以下证券发售终止之前，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用纳入本招股说明书，并将取代此处的信息；然而，前提是，我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、展品和其他信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书。在本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，条件是此处、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

应您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书或注册说明书中的任何或所有文件 (此类文件中的证物除外，除非此类证物通过引用明确纳入此类文件中)。索取此类副本的请求应直接发送至Cingate Inc.，收件人：首席财务官，1901年W.47^这是堪萨斯城，邮编：66205。您也可以通过电话向我们索要文件。

	页面

关于本招股说明书补充资料	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-4
风险因素	S-5
有关前瞻性陈述的警示说明	S-7
收益的使用	S-8
稀释	S-9
配送计划	S-10
法律事务	S-11
专家	S-11
在那里您可以找到更多信息	S-12
以引用方式并入某些资料	S-13

我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达2,650,000美元。

发行后发行的普通股		13,786,047股，假设销售价格为每股1.07美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2022年12月29日。实际发行的股票数量将根据此次发行期间股票可能不时出售的销售价格而变化。

分销计划		根据证券法第415(A)(4)条的定义，可不时在纳斯达克资本市场(我们普通股的现有交易市场)通过Wainwright作为代理人或委托人进行市场发行。参见本招股说明书增刊第S-10页标题为“分销计划”的章节。

使用收益的		我们打算将此次发行的净收益用于CTX-1301的持续研发和商业化活动，继续研发CTX-1302和CTX-2103，以及用于营运资本、资本支出和一般公司用途，包括进一步投资于研发工作。请参阅S-8页“收益的使用”。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第S-5页开始的“风险因素” ，以及在本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论在决定购买我们的普通股股份之前应考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号		Cing

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	5
有关前瞻性陈述的警示性说明	6
收益的使用	7
我们可以提供的证券	8
股本说明	9
认股权证的说明	12
债务证券说明	13
认购权的描述	19
对单位的描述	20
证券的形式	21
配送计划	23
法律事务	27
专家	27
附加信息	28
以引用方式并入某些资料	29

	●	根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)发行的可在行使已发行股票期权时发行的881,112股普通股，加权平均行权价为每股4.21美元；

	●	4,999,998股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股6.06美元；以及

	●	根据我们的2021年计划，可供未来发行的普通股为1,046,698股。

	●	我们缺乏运营历史，需要额外资本；

	●	我们的计划开发和商业化我们的候选产品；

	●	我们计划的CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103临床试验的时间；

	●	我们提交CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103新药申请(NDA)的时间；

	●	获得和保持CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或任何其他未来候选产品的监管批准的时间和能力；

	●	我们的候选产品的临床实用性；

	●	我们的商业化、营销和制造能力和战略；

	●	我们的预期现金使用；

	●	我们与竞争对手或行业相关的竞争地位和预测；

	●	我们识别、招聘和留住关键人员的能力；

	●	法律法规的影响；

	●	我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期；

	●	我们的计划确定与我们的商业目标一致的、具有重大商业潜力的其他候选产品；和

	●	我们对未来收入和支出的估计。

普通股每股假定发行价			$	1.07
截至2022年9月30日的普通股每股有形账面净值	$	0.74
可归因于此次发行的普通股每股有形账面净值的增加	$	0.03
本次发售生效后，截至2022年9月30日调整后的普通股每股有形账面净值			$	0.77
向新投资者摊薄普通股每股有形账面净值			$	0.30

	●	881,112股我们的普通股，可在行使根据2021年发行的已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股4.21美元。

	●	4,999,998股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股6.06美元；以及

	●	根据我们的2021年计划，可供未来发行的普通股为1,046,698股。

	●	我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

	●	我们于2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告

	●	我们于2022年6月9日、2022年8月11日、2022年9月29日、2022年10月25日、2023年1月3日和2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(不包括被视为已提供和未提交的任何部分)；以及

	●	我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.5。

	●	减少财务数据方面的债务，包括在本招股说明书中仅列报两年的经审计财务报表和仅两年的选定财务数据；

	●	遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计认证要求的例外情况。

	●	减少在定期报告、委托书和注册说明书中披露高管薪酬安排；以及

	●	豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。

	●	在该日之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；

	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，为了确定已发行的有表决权的股票(但不包括相关股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括(I)担任董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定按该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中被投标的股份；或

	●	在或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，不为感兴趣的股东拥有。

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	将公司10%或以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系的股东；

	●	除某些例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易。

	●	涉及该公司的任何交易，而该交易的效果是增加该公司股票或利益相关股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例；或

	●	利益相关股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益。

	●	将我们的董事会分为三类，

	●	授权发行“空白支票”优先股，其条款可以确定，其股票可以在没有股东批准的情况下发行；

	●	限制股东罢免董事；

	●	要求股东以绝对多数票修改我们的章程或公司注册证书的某些条款；

	●	禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行；

	●	取消股东召开股东特别会议的权利；

	●	规定提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

	●	将特拉华州确立为针对我们的某些股东诉讼的独家管辖权。

	●	名称、本金总额、货币或复合货币及面额；

	●	发行这种债务证券的价格，如果使用指数公式或其他方法，则确定本金或利息金额的方法；

	●	应付本金的到期日和其他日期(如有)；

	●	债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	债务证券的等级是否为优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何从属条款；

	●	利率(可以是固定的也可以是浮动的)，如果有的话；

	●	产生利息和支付利息的一个或多个日期，以及支付利息的记录日期；

	●	支付本金和利息的方式；

	●	应付本息的一个或多个地点；

	●	我们或任何第三方(包括任何偿债基金)强制或可选赎回的条款；

	●	任何转换或交换的条款；

	●	由持有人选择或由持有人认购的任何赎回条款；

	●	任何税务赔偿条款；

	●	如果债务证券规定本金或利息可以用债务证券计价货币以外的货币支付，确定这种支付的方式；

	●	加速贴现债务证券(定义见下文)时应付本金的部分；

	●	债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；

	●	任何违约或契诺事件，作为契约中所列事项的补充或替代；

	●	关于以电子方式发行债务证券或以无证明形式发行债务证券的规定；以及

	●	任何与契约条款不一致的附加条款或其他特殊条款，包括根据美国或其他适用法律或法规可能需要或建议的任何条款，或与债务证券的营销有关的建议条款。

	(A)	在一起非自愿案件中要求对我们进行救济，
	(B)	为我们或我们财产的任何重要部分指定托管人(定义如下)，或
	(C)	命令将我们清盘或清盘，且该命令或法令连续90天未被搁置并有效；

	(A)	启动自愿案件，
	(B)	同意在非自愿的情况下向我们发出济助令，
	(C)	同意为我们或我们财产的任何重要部分指定托管人，或
	(D)	为我们债权人的利益作出一般转让；或

	●	向或通过由管理承销商代表的承销团；

	●	通过一个或多个没有银团的承销商向公众发售和销售；

	●	通过经销商或代理商；以及

	●	通过谈判销售或竞争性竞标交易直接向投资者提供服务。

	●	在或通过纳斯达克资本市场的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，这些证券在销售时可在其上上市、报价或交易；和/或

	●	或通过上述证券交易所、报价或交易服务以外的做市商。

	●	任何承销商、交易商或代理人的名称；

	●	所提供证券的买入价和出售给我们的收益；

	●	构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣和佣金或代理费和其他项目；

	●	任何首次公开募股价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠；

	●	该等发行证券可在其上市的任何证券交易所；及

	●	参与任何系列证券的发售和销售的任何承销商、代理商或交易商。

	●	按固定价格计算，可更改；

	●	按销售时的市场价格计算；

	●	按销售时确定的不同价格；或

	●	以协商价格。

	●	发行对象是承销商、代理商还是直接面向公众；

	●	任何拍卖或投标过程的规则和程序(如果使用)；

	●	证券的收购价或首次公开发行价格；

	●	我们预计从出售证券中获得的收益(如果有)。

	●	任何参与的经纪人、交易商、代理人或承销商的名称；

	●	所涉证券的数量和类型；

	●	此类证券出售时的价格；

	●	可在其上市的证券交易所；

	●	支付给任何此类经纪、交易商、代理或承销商的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；以及

	●	与交易有关的其他事实。

	●	不是本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何适用的定价副刊或注册说明书的一部分；

	●	我们或任何代理或经销商以代理或经销商的身份未批准或背书，但在每种情况下，与该实体所维护的相应网站有关的情况除外；以及

	●	投资者是否应该不依赖。

	●	我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

	●	我们于2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2022年6月9日、2022年8月11日、2022年9月29日和2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(不包括被视为已提供和未提交的任何部分)；以及

	●	我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.5。