附件4.12

哈德逊科技公司。

和

受托人

压痕

Dated as of

债务证券

调和与联系

经修订的1939年信托契约法，

和义齿

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

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(续)

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(续)

契约(“契约”)，日期为：Hudson Technologies，Inc.，Inc.，一家根据纽约州法律存在的公司(“公司”)， 与作为受托人(“受托人”)的 。

独奏会

本公司已正式授权签立及交付本公司债券、票据或其他债务证据(下称“证券”)，以不时发行本金不受限制的债券、票据或其他债务证据(以下称为“证券”)，以承担该等利率，于该 时间或该等时间到期，以一个或多个系列发行，并备有下文所规定的其他固定拨备。

根据本公司的条款，使本契约成为有效且具有法律约束力的本公司协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于房屋和证券持有人(如本文所定义)购买证券的前提和对价，为了证券或其任何系列的所有持有人的平等和按比例受益，双方达成契约和协议如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

除本契约中或依据本契约另有明确规定外，或除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言：

(1)本条第1条界定的术语具有本条第1条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式在《信托契约法》中界定的，均具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未作其他定义的所有会计术语具有按照公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，术语“公认会计原则”或“公认会计原则”与本合同要求或允许的任何计算有关 指截至本合同日期普遍接受的会计原则；

(4)“本契约”、“本契约”和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(5)“或”一词总是包容使用(例如，短语“A或B”的意思是“A或B或两者”，而不是“A或B中的一种，但不是两种”)；

(6)规定适用于相继事件和交易；

(7)任何提及性别之处，包括男性、女性及绝育(视属何情况而定)；

(8)对协议和其他文书的提及包括后来对其的修正和重述；

(9)“包括”是指“包括但不限于”；

(10)所有展品均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；

(11)凡提及物品、章节及展品(及其附属部分)，均指本契约；及

(12)如果本契约或该条款(视属何情况而定)没有明确禁止任何交易或事件，则该交易或事件应被视为“本契约或其任何特定条款 允许”或“按照”或“遵守”该条款而进行。

本协议某些条款中主要使用的某些术语在这些条款中进行了定义。

当“行为”用于任何持有人时， 具有第1.4节规定的含义。

“附加金额”是指在本契约或任何证券在本契约或本契约规定的情况下，本公司就本契约或任何证券向本契约或任何证券所规定的持有人征收的某些税款、评估或其他政府收费而要求本公司支付的任何额外款项。

“额外利息”是指任何担保因公司未能适当遵守或履行第7.4节规定的契约和协议而需要支付的任何额外利息。

“任何指定人士的附属公司”是指与该指定 人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指的是 通过有投票权的证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用程序”是指，就任何全球证券的任何转让或交换或为任何全球证券的实益权益而进行的任何转让或交换而言，托管机构在相关时间适用于此类转让或交换的规则和程序。

“认证代理”是指受托人根据第6.12节授权 代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

“授权报纸”是指以出版地的官方语言或英文出版的报纸，通常在出版地的营业日出版，无论是否在出版地法定节假日出版，并在使用该术语的每个地方或每个该地方的金融界普遍发行。要求在授权报刊上连续刊登的，可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同的 报纸上连续刊登，并且在出版地点的任何营业日连续刊登。如果受托人认为在授权报章上刊登本章程所要求的任何公告是不切实际的 ，经受托人批准而刊登或发出的任何公告或其他代替公告，应构成该公告的充分刊登。

““董事会”是指：

(1)就本公司而言，本契约项下经正式授权代表本公司行事的本公司董事会或任何董事会委员会；

(2)就其他任何法团而言，指该法团的董事会或其授权的委员会；

(三)就有限责任公司而言，指该有限责任公司或其授权委员会的管理成员；

(四)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会或者其授权的委员会；

(5)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议”指一份或多份决议的副本(可以是常设决议)，经公司秘书或助理秘书证明已由公司董事会正式通过，并在该证明之日完全有效，并已交付受托人。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或其他付款地的银行机构关闭的每一天，除非根据第3.1节对任何证券另行规定 ，而不是周六、周日或其他日子。

“委员会”是指根据《交易法》成立的证券交易委员会或任何后续机构。

“普通股”包括本公司任何类别 的任何股票，在本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在股息或应付金额方面没有任何优先权。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款 成为公司为止，此后的“公司”是指该继承人。

“公司要求”和“公司命令” 分别是指由公司董事会主席、副董事长总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书或经公司董事会决议授权的其他人士以公司名义签署并送交受托人的书面请求或命令。

“公司信托办公室”是指受托人指定的、在任何特定时间管理受托人公司信托业务的办公室，也就是本契约最初签立之日所在的办公室。

“公司”包括公司和有限责任公司，除第8条的目的外，还包括协会、公司(有限责任公司除外)和商业信托。

“货币”是指就任何证券、美元或外币(视属何情况而定)的本金、任何溢价或利息或任何额外金额而支付的任何付款、 存款或其他转让，其中该等付款、存款或其他转让须由或根据本协议或该等证券的条款作出，而就根据本协议或该等证券的条款或预期作出的任何其他付款、存款或转让而言，指美元。

“CUSIP编号”是指由标准普尔公司、CUSIP服务局分配给保安的字母数字名称。

“违约利息”具有第3.7节中规定的含义。

“最终担保”是指根据本契约第3.1节和第3.5节的规定，以其持有人(托管人或其代名人除外)的名义登记的认证担保。

“美元”或“美元”是指在美利坚合众国偿还公共或私人债务的一美元或其他同等法定货币单位。

“违约事件”具有第5.1节规定的含义 。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法或其任何继承者，在每一种情况下均经不时修订。

“外币”是指由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或任何公认的此类政府联盟或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则 ，并不时生效。

“全球证券”是指根据第3.1节以全球形式根据本契约发行的证券，带有第2.3节规定的图例，并交存于、 或其代表、以其名义登记的托管机构或其代理人名下。

“政府债务”是指证券 是指(I)美利坚合众国或发行外币的联邦中其他政府的直接债务，其中任何证券的本金或任何溢价或利息或与其有关的任何 额外金额应予以支付，在本协议项下的一笔或多笔付款得到美国或此类政府的完全诚信和信用的支持，或(Ii)由美利坚合众国或此类其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，在每一种情况下，美利坚合众国或此类其他政府无条件地作为完全诚信和信用义务保证及时付款，且在第(I)或(Ii)项的情况下，不得由发行人或其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托收据，或 托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府债务的利息、本金或其他金额的具体付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或就该存托凭证所证明的政府义务具体支付利息或本金或 其他款项。

“持有人”就任何已登记的证券而言，指在证券登记册上以其名义登记该证券的人。

“契约”是指本文书可根据本文书的适用条款 通过一个或多个补充契约进行补充或修订，就任何系列的任何担保而言，指条款

以及根据第3.1节设立的此类担保的条款(此类条款和条款可根据本协议的适用条款进行修改)；但是，如果在任何 时间，超过一人担任本文书下的受托人，“契约”应指，就该人作为受托人的任何一个或多个证券系列而言，本文书最初签立的或可能不时根据本文书适用条款由一个或多个附加契约补充或修订的，并应包括该人根据第3.1节设立受托人的特定证券系列的条款，但不包括：仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采纳的。

“独立注册会计师事务所” 指就本公司及证券项下任何其他义务人而言，是经修订的1933年证券法及其下颁布的规则和条例所指的独立注册会计师事务所的会计师事务所，可以是本公司定期聘用的独立注册会计师事务所，也可以是另一家独立注册会计师事务所。该律师事务所有权就本合同或本合同要求提供的证书所涉及的任何法律问题的解释依靠律师 的意见。

“指数化证券”是指条款 规定在规定期限内应付的本金金额可以高于或低于原始发行时的本金面值的证券。

“间接参与者”是指与参与者保持直接或间接保管关系的实体， 对于任何托管机构而言，它通过清算或与参与者保持直接或间接的托管关系。

“利息”是指在任何 证券中指定为就该证券支付的任何利息，包括就规定支付额外利息的证券使用时的任何额外利息，对于任何原始发行的贴现证券，根据其 条款，只有在到期后才产生利息，指到期后应支付的利息，并且当就根据第10.4条规定支付额外金额的证券使用时，包括此类额外金额。

“付息日期”对于任何证券而言，是指该证券利息分期付款的声明到期日。

“判定货币”具有第1.16节规定的含义。

“法定假日”的含义见 第1.14节。

“到期日”就任何证券而言，是指 该证券的本金或本金分期付款到期的日期，包括赎回或回购通知、选择偿还或其他选择的通知，包括赎回日期。

“纽约银行日”具有第1.16节规定的含义。

“办事处”或“代理”指，就任何证券而言， 根据第10.2节维持或指定为该等证券的付款地点的本公司办事处或代理，或根据第10.2节为该等证券而维持或指定的任何其他本公司办事处或代理，或在第10.2节指定或要求的范围内，为代替该等办事处或代理而设立的受托人公司信托办事处。

“高级管理人员”指任何人士的董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁总裁(不包括“高管”或“高级”)、首席运营官、首席财务官、财务主管、助理财务主管、财务总监、财务总监、秘书或助理秘书或董事会决议授权的其他 人员。

“高级官员证书”是指由高级官员签署的证书，如果适用，符合信托契约法第314(E)节的要求，并且 交付给受托人。

“律师意见”是指律师的书面意见 ，律师可以是本公司的雇员或律师，也可以是符合信托契约法第314(E)节要求的其他律师(如适用)。

“原始发行贴现证券”是指根据本契约发行的证券 ，该证券在该证券最终规定的到期日之前的任何时间，根据第5.2节规定，申报的金额低于其本金金额即应到期并支付。

“未清偿证券”是指在确定之日对 任何证券使用时，迄今为止在本契约项下认证和交付的所有此类证券， 除外：

(1)受托人此前注销或交付受托人注销的任何此类证券，包括投标和交换公司其他证券的证券；

(2)任何该等证券，而该证券在到期日 已按本合约规定(第4.2节除外)向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托方式缴存所需款项，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该系列证券的持有人作废及分开，但如该等证券 须赎回，则已根据本契约或有关条款向受托人发出令受托人满意的赎回通知；

(3)除第4.2节规定的范围外，公司 已根据本协议条款对其实施失效或契约失效的任何系列的任何此类担保；

(4)已根据第3.6节支付的任何此类证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代证券，除非已向受托人提交令其信纳的证明，证明该等证券是由“受保护买家”持有的 (该术语在纽约统一商业法典中定义)，而在该人手中，该证券是本公司的有效义务；

(5)本契约预期转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何此类证券，如果该等证券的条款规定此类转换或交换符合第3.1节的规定；

但在确定任何系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或出席该系列证券持有人的会议以达到法定人数时，(I)原始发行贴现证券的本金金额可在作出该决定时计算，并应被视为未偿还的，其本金金额应等于根据该原始 发行贴现证券的条款，该原始发行贴现证券的本金将在作出该决定时根据第5.2节宣布其加速时即被宣布(或已被宣布为到期和应付)，以及(Ii)任何指数证券的本金应等于该指数证券在原始发行时的本金 ，除非本契约另有规定或根据本契约另有规定；及(Iii)以外币计价的证券的本金应为本金的美元等值，在该证券的原始发行日期确定为本金(或，如为原始发行的贴现证券，则为美元等值)。在该证券最初发行之日的美元等值 为该证券的(I)确定的金额，以及 (Iv)本公司或本公司的任何关联证券的任何其他债务人或该等其他债务人所拥有的证券，应不予理会，并视为未清偿，但在确定受托人在作出任何此类决定或依据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时是否应受到保护 除外。, 只有责任人员实际知道自己如此拥有的证券才可不予理会。如此拥有的证券如已真诚质押，则如质权人确立并令负责任的 高级职员信纳(A)质权人就该等证券采取行动的权利，及(B)质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他债务人，则该证券可被视为未清偿证券。

“参与者”对于托管机构而言，是指在托管机构拥有账户的人。

“付款代理人”是指任何经本公司授权代表本公司支付任何证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的人士。

“个人”或“个人”是指 任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或分支机构。

“付款地点”就任何 担保而言，是指按照本契约或担保的规定或根据本契约或担保的规定，支付该担保的本金、任何溢价或利息、或与该担保有关的任何额外金额的一个或多个地点。

“任何特定证券的前置担保” 是指证明与该特定担保相同的全部或部分债务的以前担保； 就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何担保，以换取或代替丢失、销毁、损坏或被盗的担保，应被视为与丢失、销毁、损坏或被盗担保相同的债务的证据。

“赎回日期”指由或根据本契约或该等抵押品为该等赎回而定的每个日期，就任何拟赎回的证券或其部分而言。

“赎回价格”是指任何 证券或其部分的赎回价格，包括由或根据本契约或该证券确定的应计和未付利息和额外金额(如果适用)。

“注册担保”是指根据第2.1节设立的、在担保登记册中登记的任何担保。

“定期记录日期”指在任何登记证券上的任何利息支付日期的应付利息 是指在本契约中或根据本契约规定的日期 或被称为“定期记录日期”的证券。

“所需货币”具有第1.16节中规定的含义。

“负责人员”是指受托人在其公司信托办公室中直接负责管理本企业的任何高级人员，就特定的公司信托事项而言，也指受托人中因了解和熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

“证券”或“证券” 指经认证并根据本契约交付的任何票据或票据、债券、债权证或任何其他债务证据；但如果在任何时间有多于一人在本契约下担任受托人，则就任何此等人士而言，“证券”指根据本契约经认证并交付的证券，但不包括该人并非受托人的任何系列的证券。

“安全登记册”、“安全注册器”和“注册器”分别具有第3.5节规定的含义。

“系列”是指根据本契约设立的一系列证券。

“特别记录日期”是指受托人根据第3.7节确定的支付任何注册证券违约利息的日期。

“约定到期日”指，就任何证券或其本金的任何分期付款或利息或与其相关的任何额外金额而言，指由或根据本契约或该等证券确定的日期，即该证券或该分期付款的本金或利息的到期和应付的固定日期。

“信托契约法”或“信托契约法” 指修订后的1939年信托契约法，本文中提及的信托契约法或其中的某一条款应指根据或促进该法案或条款的目的而由委员会不时通过的规则或规定所补充的法案或条款。

“受托人”是指在本文书第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列 成为受托人为止，此后

“受托人”是指每一个当时是受托人的人；但是，如果在任何时候有一个以上的受托人，“受托人”是指每个上述 人，对于任何系列的证券而言，“受托人”仅指该系列证券的受托人。

除本契约或任何担保中或依据本契约或任何担保另有规定外，“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

“美国外国人”系指在本契约或任何担保中或根据本契约或任何担保另有规定的任何人，对于美国联邦所得税而言，任何人是外国公司、非居民外国人、外国财产或信托的非居民外国人、或外国合伙企业，其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

“美国托管人”或“托管人” 指，就可发行或以一种或多种全球证券的形式发行的任何证券而言，由公司在或根据本契约指定为美国托管人或托管人的人，该人

在适用法律或法规要求的范围内，必须是根据《交易法》注册的清算机构，如果对任何证券有这样的规定，则必须是该人的任何继承人。 如果在任何时候有一个以上这样的人，则就任何证券而言，“美国托管机构”或“托管机构”应指就该证券指定的合格实体。

“总裁副”是指在与本公司或受托人有关的情况下使用的任何总裁副，无论是否以数字或在 “总裁副”之前或之后添加的一个或多个字来指定。

除本契约另有明文规定或依据本契约另有规定外，应公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求，公司应向受托人提供一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供该等文件或其中任何文件的任何此类申请或请求的情况外，无需提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺或契诺的每份证书或意见(根据第10.6节交付的证书除外)应包括：

(1)签署该证书或意见书的每个人已阅读该条件或契诺及其相关定义的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项声明，表明个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该条件或公约是否已得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的声明。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指明人士提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士证明或涵盖，或只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的意见，除非该高级职员知道有关其证书或意见所依据的事项的意见是错误的。律师的任何该等意见可基于本公司一名或多名高级职员的证书或意见或陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，但如该律师知道有关该等事实事项的证明书或意见或陈述是错误的，则属例外。本公司高级职员的任何证书、声明或意见或大律师的任何意见，如与会计事宜有关，可基于本公司雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道有关其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述如前述般是错误的。

如果任何人被要求根据本契约或任何担保提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书， 这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并为一份文书。

(1)由本契约持有人或根据本契约持有人提供或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的任何其他行动，均可体现在一份或多份由该持有人签署(不论是亲自签署或以电子、数字或其他机器可读形式签署)的文书(包括电子、数码或其他机器可读形式的文书)，或由正式委任的代理人以书面形式(包括电子、数码或其他机器可读形式)签署，并由该等持有人签署的一份或多份文书(包括以电子、数码或其他机器可读形式签署的文书)作为证据。数字或其他机器可读形式)，或可在根据章程第15条规定正式召开及举行的任何持有人会议上，或该等文书或记录的组合 中，体现于投票赞成的持有人的记录中，并由其证明。除本协议另有明文规定外，当该等文书或文书或记录或两者同时交付受托人及本公司(如有明确要求)时，该等诉讼即生效。该等文书或记录或两者(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人签署该等文书或于任何该等会议上投票的“法案”。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件，或任何人士持有证券的证明，对于本契约的任何目的及(受信托契约法案第315条规限)对受托人及本公司、受托人或本公司的任何代理人 及受托人或本公司的任何代理人(如按第1.4节所规定的方式作出)为充分。证券持有人任何一次会议的记录应按15.6节规定的方式予以证明。

在不限制第1.4节的一般性的情况下，除非本契约中或根据本契约另有规定，持有人，包括作为全球证券持有人的美国托管机构， 可由一名或多名以书面形式正式指定的代理人提出、给予或接受本契约或证券持有人将提出、给予或接受的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案， 作为全球证券持有人的美国托管机构可以通过该美国托管机构的长期指示和惯例，向任何此类全球证券权益的实益拥有人提供其代理人或代理人。

受托人可指定一个记录日期，以确定 由美国托管机构持有的任何永久全球证券权益的实益拥有人，该美国托管机构根据该美国托管机构的程序有权通过正式书面指定的一名或多名代理人提出、给予或接受本契约中或根据本契约规定的授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案 。

(2)任何人签署本第1.4节所指的任何文书或书面文件的事实和日期，可以受托人认为充分的任何合理方式并按照受托人决定的合理规则来证明；在任何情况下，受托人均可就本第1.4条所指的任何事项要求进一步的 证明。

(3)任何人持有的已登记证券的所有权、本金金额和序号，以及开始持有和终止持有的日期，应由证券登记册 证明。

(4)如本公司向任何已登记证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，本公司可选择 (但无义务)通过董事会决议案，预先定出一个记录日期，以供有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的注册证券持有人作出决定。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时登记证券的记录持有人才应被视为 持有人，以确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算。但登记证券持有人的授权、协议或同意不应视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。

(5)任何证券持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或其他法令，应约束同一证券的每一位未来持有人及每一证券的持有人在登记转让时发出的或作为交换或代替该等证券的 将由受托人、任何证券注册处、任何付款代理人或本公司依据其作出的任何事情，不论该等法令的记号 是否基于该等证券而作出。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、持有人的放弃或其他法案或本契约提供或允许的其他文件，均应 向 提出、提供或提供，或提交：

(1)任何持有人或公司的受托人，如向受托人或向受托人的公司信托办事处 提交、给予、提供或提交书面文件(可透过传真)，即已就本协议下的每一目的而言已足够；或

(2)本公司由受托人或任何持有人按本文件第一段所述主要办事处的地址或本公司以前以书面向受托人提供的任何其他书面地址，以书面方式寄往本公司财务主管(连同总法律顾问)的地址，并以头等邮资预付 或航空邮资预付(如从美国境外寄出)至本公司(连同总法律顾问)即已足够(除非本文件另有明文规定)。

除本契约另有明文规定或根据本契约另有规定外， 如本契约规定就所有或任何系列事件向证券持有人发出通知，则该等通知应充分 以书面形式发给该系列注册证券的持有人，并以头等邮资预付邮资，邮寄至受该事件影响的注册证券持有人 的地址，地址为证券登记册所规定的发出通知的最迟 日期，但不得早于发出该通知的最早日期。在任何以邮寄方式向注册证券持有人发出通知的情况下，未将该通知邮寄给注册证券的任何 特定持有人，或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对按本文规定给予的注册证券的其他持有人的充分性。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为 已正式发出或提供。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因 以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准作出的通知应构成本协议所述各项目的的充分通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知 ，并且该放弃应与该通知等同。证券持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择或放弃均应使用英文，但如果本公司作出选择，则任何已发布的通知可以使用发布国家的官方语言(将向受托人提供英文副本)。

(A)如果本条款的任何规定限制、限定或与信托契约法第310至317节中的任何一节通过信托契约法第318(C)节对任何人施加的责任相抵触，则应以该等施加的责任为准。《信托契约法》下列术语具有以下含义：

“契约证券”指证券；

“契约担保持有人”系指持有人；

“符合条件的契约”是指该契约；

“契约受托人”或“机构受托人”指受托人；及

契约证券上的债务人是指公司和其他契约证券上的债务人。

本契约中使用的所有其他信托契约术语 由信托契约法案定义、在信托契约法案中参考另一法规定义或由美国证券交易委员会规则 定义，具有此类定义赋予它们的含义。

(B)如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以信托契约法案所要求的条款为准。

本文件中的条款和章节标题及目录 仅为方便起见，不影响本文件的构建。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人 具有约束力，无论是否如此明示。

如果本契约或任何担保中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

本契约或任何担保，不论明示或默示，均不得 向本契约项下的任何当事人、任何担保注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其继承人以及证券持有人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

本契约和证券应受纽约州适用于在该州签订的协议或订立的文书以及在任何情况下在该州履行的法律的管辖和解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

除非在本契约或任何证券中或根据本契约或任何证券另有规定，在任何情况下，任何证券的任何利息支付日期、任何证券的法定到期日或到期日，或持有人有权转换或交换一系列可转换或可交换证券的最后日期，在任何支付地点都不应是营业日 (“法定假日”)，则(尽管本契约中有任何其他规定或任何证券中明确规定适用于替代本合同的任何证券除外) 不需要在该日期在付款地点付款，并且该证券不需要在该日期转换或交换，但可以支付，并且该证券可以转换或交换。于随后的下一个营业日，即于支付地点的营业日，其效力及效力犹如于付息日期或所述到期日或到期日或有关兑换或交换的最后一日作出一样，而于该日期或在该付息日期、所述到期日、到期日或最后一日(视属何情况而定)至下一个下一个营业日的期间内的应付款项将不会产生利息。如果本契约规定的期限在非营业日之前终止或要求履行任何未付款义务，则该期限应视为在下一个营业日结束，并且应在下一个营业日之前履行该义务。

本契约可签署多份副本，每份副本应为原件，且所有副本仅构成一份相同的文书。

本公司在最大程度上同意，其可根据适用法律有效地 这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将就本金、溢价或利息(如有)到期的 金额转换，或

将任何系列证券的额外金额( “所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)， 所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序，在作出最终不可上诉判决之日之前的纽约银行日，以判决货币在纽约市购买所需货币所需金额的汇率，以及(B)受托人在本契约项下以所需货币(I)付款的义务不得通过任何投标或根据任何判决(无论是否按照(A)条款输入)以任何货币(无论是否按照第(A)款输入)来解除或履行，除非该 投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(Ii)可强制执行作为替代或额外的诉讼因由，以追回按所需货币支付的金额(如有)，而该等实际收款将不会达至如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他应支付的 款项而取得判决的影响。就上述目的而言，“纽约银行日”是指除星期六、星期日或纽约市法定假日外的任何日子，或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

不得根据或基于本契约或任何证券中所载的任何义务、契诺或协议，或就基于本契约或任何证券所载的任何义务、契诺或协议 ，直接或通过本公司或任何继承人 直接或通过本公司或任何继承人，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，对本公司或任何继承人的 公司或任何继承人的过去、现在或将来的任何成立人、股东、高级管理人员或董事拥有追索权；应明确理解，本契约及本契约项下的义务仅为公司义务，且不会因本契约或本契约或任何担保或由此隐含的义务、契诺或协议所包含的义务、契诺或协议而导致本公司的发起人、股东、高级管理人员或董事、或任何继承人或他们中的任何人承担任何个人责任；并且，任何名称和性质的个人责任，无论是在普通法或衡平法上，或根据宪法或法规， 公司注册人、股东、高级职员或董事的任何和所有权利和索偿，由于本契约或任何担保中所载的义务、契诺或协议或由此隐含的债务而产生，因此明确免除并免除，作为签立本契约和发行此等担保的条件和代价 。

第二条

证券表格

根据本契约发行的每份注册证券和临时或永久全球证券或最终证券应采用由或根据董事会决议设立并在高级官员证书中规定的形式，或在本契约或本契约补充的一个或多个契约中设立，应具有根据或根据本契约或本契约补充的任何契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置字母、数字或其他识别标记以及可能在本契约中一致放置的图例或批注 。由签署该保证金的官员确定，由他们签署该保证金 证明。

除非本契约或任何证券另有规定，否则该等证券将以登记形式发行，不含息票，且不得在行使认股权证时发行。

最终证券应印刷、平版或雕刻 ，或通过这些方法的任何组合在钢刻边框或钢刻边框上制作，或可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的公司高级职员决定，并由他们签署该等证券 证明。

根据第6.12节的规定，受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是上述契约中所指系列证券中的一种。

除非本契约或任何证券中或根据本契约或任何证券另有规定，否则该等证券应可以永久全球形式发行。如果某个系列的证券可以以全球形式发行，则任何此类证券可规定其或任何数量的此类证券应代表其上不时背书的该系列的所有未偿还证券(或其条款允许的较低金额)的合计金额，还可规定其所代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少，以反映从一种全球证券到另一种全球证券的交换、赎回或实益权益转移。对任何全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额、金额的任何增加或 减少或持有人权利的变化，应按其中或公司订单中指定的 关于该证券的第3.3节或第3.4节规定的方式和由指定的一名或多名人士作出。在符合第3.3节和(如果适用)第3.4节的规定的情况下，受托人应以全球永久形式交付和重新交付任何保证金，并应按照保证金中指定的一名或多名人士或适用的公司令中指定的人的指示。如果根据第3.3节或第3.4节发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于全球安全的任何指示应以书面形式发出，但不需要附带或包含在高级人员的 证书中，也不需要附带律师的意见。

尽管有第3.7节的规定，除非在本契约或任何证券中或根据本契约或任何证券另有规定，任何证券的本金、任何溢价和利息，以及与任何证券有关的任何额外的 金额，应以临时或永久全球形式向其中指定的一名或多名人士支付。

尽管有第3.8节的规定，且除上一段规定的 另有规定外，本公司、受托人及其任何代理人或受托人应将以登记形式持有该等全球证券的全球证券所代表的未偿还证券本金的持有人 视为该等全球证券的持有人。

每个全球证券均应采用基本如下的 形式的图例(除非托管机构另有规定)：

“该债务担保是下文所指契约的含义为 的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本债务担保不得转让、登记或交换以托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让。在登记转让时认证和交付的每一种债务担保，或作为本债务担保的交换或替代的债务担保 应为符合上述规定的全球担保，但在此类有限情况下除外。

第三条

《证券》

可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。对于本合同项下将进行认证和交付的任何证券，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员证书中阐明，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，

(一)该证券的名称和该证券所属的系列，包括该证券所属的编号；

(2)可根据本契约进行认证和交付的证券的本金总额的任何限制(根据第3.4节、第3.5节、第3.6节、第9.6节或第11.7节在登记转让时认证和交付的证券除外)，或在根据第13条偿还该系列的任何注册证券的一部分后，或在根据第13条将任何注册证券的一部分退还以转换或交换为普通股或其他证券时， 作为该系列的其他证券的交换或替代。根据其条款，或根据此类证券的条款，现金或其他财产，但根据第3.3节被视为从未根据本协议认证和交付的任何证券除外)；

(3)如果任何此类证券将以全球形式发行， 何时此类证券将以全球形式发行，以及(I)此类证券将以临时或永久全球形式或两者同时发行，(Ii)任何此类全球证券的权益的实益所有人是否可以将此类 权益交换为相同系列、相同期限、任何授权形式和面额的证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换(如果不是以第3.5节规定的方式)，和(Iii)任何全球证券的托管机构或美国托管机构的名称；

(4)任何全球证券应注明日期的日期(如果 不同于首次发行此类证券的原始发行日期)；

(5)确定该等证券的本金及溢价(如有)的一个或多个日期或方法(如有)；

(6)该证券应计息的一个或多个利率、确定该利率或该等利率的方法(如有)、产生利息的日期(如有)或确定该等日期的方法(如有)、支付利息的日期(如有)、支付利息的日期(如有)以及在任何付息日登记的证券应付利息的定期记录日期(如有)，是否及在何种情况下须支付该等证券或其中任何证券的额外利息，是否及在何种情况下须支付该等证券或其中任何证券的额外金额， 向持有人发出有关浮动利率证券利息厘定及发出通知的方式的通知(如有的话)，以及如不是按360天年计12个30天月，则计算利息的基准；

(7)除曼哈顿区外，如除曼哈顿区外，纽约市、该等证券的本金、任何溢价及利息或与该等证券有关的任何额外款项须予支付的地方，则任何注册的该等证券可为登记转让或交换而交回，任何该等证券可交回以转换或交换，并可就该等证券向本公司或本公司提出通知或要求，本契约可予送达，其范围或方式如下：在付息日支付全球证券的任何利息或额外金额，以及支付任何全球证券的本金或溢价(如果有)的方式；

(8)该等证券是否可按本公司的选择权赎回，若然，按本公司的选择权赎回该等证券的日期、期限、价格及其他条款及条件；

(9)本公司是否有义务根据任何偿债基金或类似的拨备或根据任何持有人的选择赎回或购买任何该等证券，如有，则赎回或购买该等证券的日期、期间、价格及其他条款和条件，以及根据该等义务赎回或购买该等证券的全部或部分规定，以及有关如此赎回或购买该等证券的任何规定。

(10)属于登记证券的任何此类证券可发行的面额，但面额为1,000美元及其以上1,000美元的任何倍数的除外；

(11)该系列证券是否可转换为普通股和/或可交换为本公司或任何其他人士的其他证券、现金或其他财产， 如果是，该等证券可转换或可交换的条款和条件，以及为允许或便利该等可转换或可交换证券的发行或管理而对本契约进行的任何删减或修改或增补；

(12)除本金以外的部分， 任何此类证券在根据第5.2条宣布加速到期时应支付的本金部分或确定该部分的方法；

(13)美元以外的外币，用于支付任何此类证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额；

(14)如任何该等证券的本金、任何溢价或利息或与任何该等证券有关的任何额外 款项须由本公司或该等证券的持有人选择或以其他方式支付，则须以该等证券的货币以外的货币支付、作出该等选择的日期、期限及其他条款及条件，确定 声明应支付该等证券的货币与根据该项选择支付该等证券或任何该等证券的货币之间的汇率的时间和方式，以及本契约条款的任何删减、修改或增补，以规定或便利发行以外币计价或应付的证券。

(15)是否可参照指数、公式、财务或经济措施或其他一种或多种方法(其中指数、公式、措施或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)来厘定该等证券的本金、任何溢价或利息或任何与该等证券有关的额外款项的数额，如可，则厘定及支付该等款项的条款和条件及支付或支付该等款项的条款及方式；

(16)对本公司任何该等证券的违约事件或契诺作出的任何删除、修改或增加，不论该等违约事件或契诺 是否与本文所述的违约事件或契诺一致；

(17)第4.2(2)节或第4.2(3)节中关于抵押品失效的条款中的任何一项或两者均不适用于该系列的证券，以及与该系列证券有关的任何契诺 ，如果该系列的证券根据持有人的选择进行回购或偿还，则公司回购或偿还该等证券的义务是否会以失效或抵押品失效为准，以及对该等证券的任何删除、修改或增加，第四条关于该系列证券的规定；

(18)认股权证行使后是否可发行该等证券，以及认证及交付该等证券的时间、方式及地点；

(19)如果受托人或受托人不止一人，则 受托人的身份，如果不是受托人，则提供与该等证券有关的每个证券注册处、付款代理或认证代理的身份。

(20)证券是优先债务证券还是次级债务证券， 如果是次级债务证券，则该附属债务证券的条款；

(21)该系列证券是否将由 任何人担保，如果是，该等人士的身份、担保该等证券的条款和条件，以及如适用，该等担保可从属于有关担保人的其他债务并可获免除的条款和条件；

(22)该系列证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等证券的条款和条件，以及在适用的情况下，该等留置权可从属于担保本公司或任何担保人的其他债务的其他留置权，并可获解除；及

(23)该等证券的任何其他条款，以及就该等证券对本契约作出的任何删除或 修改或增补。

任何一个系列的所有证券应基本相同 ，除非在面额方面，以及除非本公司在董事会决议中或根据董事会决议另有规定，并在高级职员证书或与该系列证券有关的任何一个或多个补充契据中载明。 任何系列证券的条款可提供但不限于：该系列证券应由受托人按照受托人可接受的程序(包括受托人在官员证书或补充契约中指定的人的电话或书面指示(电话指示将由该人立即以书面确认)的电话或书面命令下，不时进行认证和交付)进行认证和交付，并授权这些人根据该官员的证书或任何适用的补充契约确定，该高级人员证书或补充契约所指明的该系列证券的条款及条件)。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非本公司另有规定，否则可以重新发行一个系列以发行该系列的额外证券或设立该系列证券的额外条款 。如果任何系列证券的任何条款是通过董事会决议或根据董事会决议采取的行动确定的，董事会决议应在阐明该系列条款的高级人员证书交付之时或之前交付受托人。

除非本契约或任何证券、证券的本金、任何溢价、利息及任何额外金额另有规定，否则应以美元支付。除非本契约或根据本契约另有规定，以美元计价的注册证券应以注册形式发行，不包括面值1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的息票。不以美元计价的证券 的发行面值应与在本契约中或根据本契约确定的该等证券的面值相同。

证券应由公司的任何高级管理人员代表公司签立。任何该等人员在证券上的签署可以是手写或传真。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或其任何 在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位 。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的证券交付受托人认证，并须 第3.1节所述与该等证券有关的董事会决议案及高级人员证书或补充契据或契据已交付受托人，受托人应根据公司令并在符合本章程及该等证券的规定下，对该等证券进行认证及交付。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获提供及(在信托契约法案第315(A)至315(D)条的规限下)根据律师的意见及证明 包含第1.2节所要求的陈述的高级人员证明书而获得充分保障。

如果依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和前一段的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则如果此类文件是在待发行的该系列的第一个证券最初发行时或之前在认证时或之前交付的，则无需在该系列的每个证券认证时或之前交付根据该系列的前一段的其他要求的 高级船员证书或公司命令。本款不适用于根据第3.1节最后一段作为重新开盘的一部分而发行的系列证券。

每份注册证券的日期应为其认证之日。

任何担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该担保上出现由受托人或代表受托人或由认证代理人通过其授权签字人之一手动签署的、基本上符合第2.2节或第6.12节规定格式的认证证书。任何保证金的证明应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明该保证金已在本合同项下正式认证和交付。

尽管有上述规定，如果本公司从未在本合同项下 认证并交付任何抵押品，且本公司应将该等抵押品交付受托人以供注销，则就本契约而言，该等抵押品应被视为从未 根据本契约认证并交付，且不得享有本契约的利益。

在准备最终证券之前，本公司可 签立并交付受托人，并在公司命令下，受托人应按照第3.3节规定的方式认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的，以任何授权面额发行的最终证券的主旨实质上与所发行的最终证券的主旨基本相同， 以登记形式，并加上执行该等证券的公司的高级职员所决定的适当的插入、遗漏、替代及其他变更。此类临时证券 可能是环球证券的形式。

除临时全球证券应按其规定进行交换的情况外，如果临时证券已发行，公司应在没有不合理延迟的情况下安排编制最终证券。在编制相同系列且包含与任何临时证券相同的条款和条款的最终证券后，该临时证券在交出该临时证券时可在该证券的办事处或机构兑换该证券，而不向该证券的任何持有人收取费用。在交出任何一个或多个临时证券后，本公司应签立，受托人应认证并交付相同系列、包含相同条款和规定的授权面额的最终证券的同等本金。除非本契约中或根据本契约与临时全球证券 另有规定，否则在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

对于每个系列的注册证券(如有)，公司应安排在办事处或代理机构为该系列保存一份登记册(每个该等登记册有时被称为“证券登记册”)，在符合公司可能规定的合理规定的情况下，公司应为该系列的注册证券和该系列的注册证券的转让作出规定。

该办公室或机构应为该系列证券的“证券注册处”或“注册处”。除非在本契约或证券中或根据本契约或证券另有规定，受托人应为每个证券系列的初始证券注册人。本公司有权 不时撤换任何系列证券的证券注册处处长；但在本公司就该系列证券委任继任证券注册处处长并接受该项委任之前，该等撤换或更换 不得生效。如果受托人不应或将停止担任一系列证券的证券登记人，则受托人有权在任何合理时间检查该系列证券的证券登记册。每个证券系列只有一个证券登记簿。

全球担保不得作为一个整体转让，但以下情况除外：托管人将全球担保转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、托管人或任何此类托管人转让给后续托管人或该后续托管人的代名人。尽管有上述规定，除非按照第3.1节的规定，任何全球证券或其中的任何实益权益只有在下列情况下才可兑换为最终证券：(I)托管机构在任何时间不愿意、不能或没有资格继续作为托管机构，且公司在书面通知本公司之日起90天内未指定继任托管机构，(Ii)托管机构不再是根据交易法注册的结算机构，(Iii)本公司(受制于适用程序)执行并向受托人交付一份公司命令，表明该等全球证券可如此互换，或(Iv)该等证券已发生违约事件并仍在继续。如果由于前一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款规定的事件，全球证券的持有人或全球证券的权益实益拥有人有权将该等权益交换为最终证券，则本公司应按本契约所要求的形式和面额迅速向受托人提供本公司签立的包含相同条款且本金总额等于该全球证券本金的同一系列的最终证券。此类全球担保应由美国托管机构或公司令中规定的其他托管机构不时交出, 并按照向受托人和美国托管机构或其他托管机构(视属何情况而定)发出的指示(这些指示应是书面的，但不需要包含在高级人员证书中或不需要附有高级人员证书或律师的意见)， 应在公司令中就此向作为公司代理人的受托人免费交换 全部或部分上述最终证券。受托人应认证并提供与将被交换的全球证券相同系列的授权面额和类似期限的最终证券的本金总额相同的最终 证券的本金总额，以换取交出的该等已交出的全球证券的每一部分；但条件是，在任何选择赎回的同一系列证券 之前15天开始的期间内，不得进行此类交易。在任何此类交换后，受托人应立即将此类全球证券退还给托管人或美国托管人(视情况而定)，或 上述其他托管人或美国托管人。 如果全球证券的登记部分在该证券的 办公室或代理机构交易结束后兑换成最终的注册证券，且此类交换发生在(I)该证券的任何常规记录日期和在该办公室或代理机构下一个付息日开业之前，或(Ii)此类担保的任何特别记录日期 ，在相关建议利息支付日期或违约利息支付日期在该办公室或机构开业前 , 有关最终注册证券的利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)将不会支付利息，但只须于利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付予根据本契约条文须就该全球证券的该部分支付利息的人士。

全球证券的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。全球证券的实益权益的转让和交换还应符合以下第(Br)(1)或(2)节(视情况而定)以及下列一段或多段(如适用)的规定：

(1)任何全球证券的实益权益可以同一全球证券的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现本款第(1)款所述的转让。

(2)将任何全球证券的实益权益转让或交换给以不同全球证券的实益权益的形式交付的人， 此类实益权益的转让人必须向书记官长提交：(I)参与人或间接参与人按照适用程序向托管人发出命令，指示托管人贷记或安排贷记另一项全球证券的实益权益，金额等于转让或交换的实益权益，以及 (Ii)按照适用程序发出的指示，其中载有有关参与人账户的信息，应记入该项增加的贷方。在满足转让或交换本契约及该等证券或证券法规定的其他适用的环球证券实益权益的所有要求后，受托人 应根据本段调整相关环球证券的本金金额。

如果全球证券的任何实益权益持有人提议 将该实益权益交换为最终证券，或在发生本第3.5节第三款 所述任何条件的情况下，将该实益权益以最终证券的形式转让给接受交付的人，则：在(I)参与人或间接参与人按照适用程序向托管人发出命令，指示托管人安排发行金额相当于要转让或交换的实益权益的最终担保，以及(Ii)托管人向登记处发出指示，其中包含有关登记该等最终担保的人的信息以实施第(I)款所述转让或交换的指示后，受托人应使适用的全球担保的本金总额相应减少，如下所述：公司应执行并在收到根据第3.3节的公司命令后，受托人应认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终担保。根据本款 为换取实益权益而发行的任何最终担保，应以该实益权益的持有人通过托管人和参与人或间接参与人的指示通知登记处的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人应将该最终证券交付给以该证券名义登记的人。

最终证券的持有人可随时将该证券交换为全球证券的实益权益，或将该最终证券转让给以全球证券实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人应取消适用的最终证券，并增加或导致增加适用的全球证券的本金总额。

在持有人的选择下，任何系列的最终证券 可在交出将在办公室或机构交换的最终证券时交换为相同系列、任何授权面额以及类似期限和本金总额的其他最终证券。当任何最终证券 被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交易的持有人有权获得的最终证券 ，并由受托人进行认证和交付。

应最终证券持有人的请求以及该持有人遵守本款规定，注册官应登记转让或交换最终证券。在登记转让或交换之前，提出请求的持有人应向注册官提交或交出正式证券，并附上由该持有人或其受权人以书面形式正式签署、令注册官满意的转让书面指示 。最终证券持有人可将此类证券转让给 以最终证券形式接受其交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据最终证券持有人的指示登记最终证券。

在特定全球证券的所有实益权益已被交换为最终证券或特定全球证券已全部而非部分赎回、回购或注销 时，受托人应根据第3.9节的规定将所有此类全球证券退还或保留并注销。在注销之前的任何时间，如果全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球证券或最终证券的实益权益的形式交付的人，则该全球证券所代表的证券本金应相应减少， 受托人或托管机构应在受托人的指示下对该全球证券进行背书，以反映此类减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球证券的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球证券所代表的证券本金应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球证券上背书，以反映这种增加。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司有效且具有法律约束力的义务，证明其债务相同，并使其持有人 有权在本契约项下享有与登记转让或交换时交出的证券相同的利益。

为登记转让或交换或赎回而提交或交回的每份已登记证券(如本公司或证券注册处处长就该等证券提出要求)应 妥为批注、保证签署，或附有本公司及该等证券的证券注册处处长满意的形式的书面转让文书，由持有人正式签立、保证签名或其书面授权。

登记转让、交换或赎回证券不收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或证券交易有关的任何税项或其他政府收费及任何其他开支(包括受托人的费用及开支)，但根据第3.4、3.6、9.6及11.7条进行的交易所不涉及任何转让。

除本契约中或根据本契约另有规定外，公司不应被要求(I)在根据第11.3条为赎回而根据第11.3条选择相同期限和相同系列的证券开始营业前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何证券，以赎回该等证券；(Ii)登记转让或交换如此选定以全部或部分赎回的任何已登记证券，但部分赎回的证券除外， 不可赎回的部分，或(Iii)发行、登记转让或交换根据其条款已由持有人选择退还或购买的任何证券，但该等证券的 不获偿还的部分(如有)除外。

书记官长应保留根据第3.5条收到的所有证书、通知和其他书面通信的副本。本公司有权在向注册处处长发出合理的书面通知后，于任何合理时间查阅所有该等证书、通知或其他书面通讯并复制副本。

根据本第3.5节的规定，为登记转让或交换而需向注册官提交的所有证书和证书均可通过传真提交，并在提交后立即发送此类文件的原件。

如任何残缺证券交予受托人，则本公司应签立并由受托人认证及交付包含相同条款及相同本金金额的同一系列新证券作为交换 ，但须受本条款第3.6节的规限 。

如果向本公司和受托人交付了(I)令其满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知本公司或负责任的 高级管理人员该证券已被“受保护买家”收购的情况下(该术语在《纽约统一商业守则》中定义)，本公司应执行，并在公司提出要求时，受托人应进行认证和交付：为换取或代替任何该等被毁、遗失或被盗的保证金，新的保证金系列包含相同的 条款和相同的本金金额，并带有一个不同时未清偿的号码。

尽管有本第3.6节的前述规定， 如果任何损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据第3.6条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费的款项，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据第3.6节发行的每份新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司的一项单独义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权享有本契约的所有利益， 与根据本合同正式发行的该系列任何及所有其他证券同等和成比例。

根据本契约修订或补充的关于特定证券或一般证券的第3.6节的规定应是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

除非本契约另有规定或根据本契约另有规定，任何登记证券的任何利息及任何与该证券有关的额外金额，如于任何付息日期应按时支付或已作适当拨备，则须于该等利息的正常记录日期交易结束时支付予该证券(或一个或多个前身证券)的登记持有人。

除非本契约另有规定或根据本契约另有规定，任何登记证券的利息及任何与之有关的额外款项，应于该登记证券的任何付息日期(在此称为“违约利息”) 立即停止支付予持有人；而该违约利息可由本公司按下列第(1)或(2)款的规定，在其选择的每种情况下，在有关的定期记录日期停止支付：

(1)本公司可选择向该等登记证券(或其前身证券)须于营业时间结束时登记于支付该违约利息的特别记录日期 的名下的人士支付任何违约利息 ，该特别记录日期须以下列方式厘定。本公司 应以书面通知受托人建议就该等注册证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，该等款项在如此存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的 人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关该违约利息的建议付款及其特别记录日期的通知 以头等邮资预付的方式邮寄至该注册证券(或其前身证券)持有人(或其前身证券)在该特别记录日期前不少于10天的地址。受托人可自行决定以公司的名义并支付费用。, 在纽约市曼哈顿区的一份授权发行的普通报纸上至少刊登一次类似的公告，但该公告不得作为设立该特别记录日期的先决条件。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄 ，该违约利息应支付给在该特别记录日期交易结束时以其名义登记该登记证券(或其前身证券)的人，并且不再根据第(2)条下的 支付。

(2)本公司可以任何 其他合法方式支付任何违约利息，但不得抵触上市该证券的任何证券交易所的要求，如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，该等交易所可能要求发出通知，则该等付款将被受托人视为切实可行。

除非本契约或依据本契约条款的任何特定系列证券另有规定，在本公司的选择下，如果注册证券的持有人在适用的付款日期前至少五个营业日已向本公司和受托人提供电汇指示，登记证券的利息可通过电汇的方式立即支付给本公司和受托人，如果该持有人没有提供电汇指示，则可邮寄支票至该持有人在证券注册处的账簿上的地址；但任何保证金的本金(或保费，如有)的任何付款，仅在向适用的办事处或机构提交并交还该保证金后才支付。

除第3.7节和第3.5节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代时，根据本契约交付的每份抵押品应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

对于可转换的任何系列的任何注册证券， 在任何常规记录日期之后且在紧随其后的利息支付日期或之前进行转换的注册证券(到期日在该利息支付日期之前的任何注册证券除外)，应在该利息支付日期支付利息，尽管进行了此类转换，而该等利息(不论是否准时支付或已妥为拨备)须于该定期记录日期营业时间结束时，支付予注册证券(或一项或多项前身注册证券)以其名义注册的人士。除上一句另有明确规定外，就任何已转换的注册证券而言，在该注册证券转换日期后所述到期日所涉及的利息将不会支付。

在正式提交转让登记的登记保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将在证券登记册上登记该登记保证金的人视为该登记保证金的所有人，以收取该登记保证金的本金、任何溢价和(受第3.5节和3.7节的规限)该等登记保证金的利息和任何额外金额，以及为任何其他目的，不论有关该等登记保证金的任何付款是否逾期，以及本公司的任何其他用途。受托人或本公司的任何代理人或受托人应受到 相反通知的影响。

托管机构代表其持有的任何全球证券的任何实益权益的持有人均不得在本契约项下就该等全球证券享有任何权利，而该托管机构 可因任何目的而被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该全球证券的拥有人。本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处均不会就与全球证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

所有为偿付、赎回、转让、交换或转换登记或贷记任何偿债基金付款而交出的证券，如交予受托人以外的任何人士，则须交付受托人，而任何该等证券，以及为任何此等目的而直接交予受托人的证券，均应由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销 受托人应立即注销所有如此交付的证券。除非本契约明确允许或依据本契约的规定，否则任何证券不得被认证以代替或交换按本条款3.9规定注销的任何证券。 受托人持有的所有已注销证券应由受托人按照其惯常程序处置。

除非本契约或本契约另有规定，或在任何证券中另有规定，证券的利息应以360天年度12个30天月为基础计算。

本公司在发行证券时可使用“CUSIP” 及“ISIN”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用CUSIP及ISIN号码以方便持有人；但任何该等通知可声明不会就印载于证券上或任何赎回通知所载该等号码的正确性 作出陈述，而只可依赖印制于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。如果CUSIP和ISIN号码有任何变化，公司将立即通知受托人。

第四条

契据的清偿及解除

根据公司命令的指示，本契约将不再对该公司命令中规定的任何证券系列具有进一步效力，受托人在收到公司命令后，应由公司承担费用，应签署正式文书确认对该系列证券的清偿和清偿，当

(1)

(A)到目前为止所有经过认证和交付的该系列证券已交付受托人注销(但(I)该系列证券已被销毁、遗失或被盗，并已按照第3.6节的规定更换或支付，以及(Ii)该系列证券的资金迄今已由本公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有，然后按照第10.3节的规定向本公司偿还或解除信托)除外；或

(B)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券：

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如可由本公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内根据受托人以本公司名义发出赎回通知的安排而赎回，费用由受托人支付，

就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已为此目的向受托人存入或安排存入信托基金，(X)金额为 或(Y)的政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于任何付款到期日的前一天，由一家国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，提供金额为：或 (Z)(X)和(Y)的组合(X)和(Y)的组合，以该系列证券应支付的货币金额 支付和清偿该证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，包括该证券的本金、任何溢价和利息以及与该证券有关的任何当时可确定的额外金额，直至 存款日期(对于已到期和应付的证券)或其到期日(视具体情况而定)；

(2)本公司已支付或安排支付本公司根据本协议就该系列未偿还证券应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约就该系列的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

如果本合同项下有两个或两个以上系列的证券，受托人应被要求签署一份文书，确认本契约的清偿和清偿，但仅当受托人被要求就其受托的该系列证券且满足其其他条件时， 方可签署该文书。

尽管本契约已就任何一系列证券清偿和清偿，本公司根据第6.7节对受托人的义务，受托人在第4.3节下的义务，如果资金、政府债务或其组合已根据第4.1节第(1)款(B)款向受托人缴存，则根据第3.4节、第3.5节、第3.6节、第10.2节和第10.3节，公司和受托人对该系列证券的义务。以及本公司就第10.4节所述证券支付额外金额(如有)的义务(但仅限于就该等证券应支付的额外金额超过根据第4.1(1)(B)节就该等额外金额缴存的金额)，以及与将该等证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利有关的 应在该等清偿及清偿后仍然有效。

(1)除非根据第3.1节的规定，(I)第(2)节第(2)款下的一系列证券的失效 不适用于该系列的证券，或(Ii)第4.2条第(3)款下的一系列证券的契约失效不适用于该系列的证券，则该等规定：连同第4.2节的其他规定(以及根据第3.1节对任何证券规定的修改)， 应适用于此类证券，公司可随时通过董事会决议，在符合第4.2节规定的条件的情况下，选择对此类未偿还证券适用第4.2(2)节或第4.2(3)节。

(2)本公司就任何一系列证券行使适用于本第4.2(2)条的上述选择权后，应视为在满足本第4.2条第(4)款规定的条件之日(下称“失败”)解除其对该等未偿还证券的义务。为此目的，该失败意味着该公司应被视为已偿付并清偿该等未清偿证券所代表的全部债务，此后仅就下文第(Br)(I)和(Ii)条所述的本契约各节而言，该未清偿证券应被视为“未清偿债务”，并已履行其在该等证券及本契约项下的所有其他义务(而受托人应由本公司承担费用，签署正式文书确认该等债务)。以下情况除外：(I)未清偿证券的持有人有权仅从本第4.2节第(4)款所述的信托基金中收取有关该证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)的付款，以及到期时与该证券有关的额外款项(如有)。以及该持有人 将该等证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利，(Ii)本公司及受托人根据第3.4节、第3.5节、第3.6节、第10.2节及第10.3节就该等证券所承担的义务，以及本公司有关支付额外款项(如有)的义务, 对于第10.4节所述的证券 (但仅限于与该等证券相关的额外应付金额 超过根据下文第4.2(4)(A)节就该等额外金额缴存的金额)，以及对于 将该等证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利，(Iii)受托人在本协议下的权利、权力、信托、义务和豁免以及(Iv)本第4.2节。本公司可根据第4.2(2)节行使其选择权，尽管此前已根据本第4.2节第(3)款对该等证券行使选择权。

(3)公司对任何系列证券行使适用于第4.2(3)节的上述选择权后，(I)公司应免除其根据第8.1节就该证券遵守任何条款、规定或条件的义务(以及在第3.1节规定的范围内，为该证券的利益而增加的任何其他限制性契诺)和(Ii)除非 根据第3.1节另有规定，第5.1(7)节规定的任何事件的发生不应被视为违约事件，在每个情况下，在满足第4.2节第(4)款所述条件之日及之后(下称“契约失效”)，就持有人与任何此类契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其后果)而言，此类证券应被视为非“未清偿”。但就本协议下所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还” 。为此目的，该契约失效意味着，对于该等未清偿证券，本公司可 不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，无论是直接或间接地，因为本文其他地方提及任何契约，或因任何此类 契约中提及本文中任何其他条款或任何其他文件中的任何规定，而该遗漏不应构成违约或第5.1(4)条下的违约事件。第5.1(7)节或其他(视属何情况而定)与第8.1节有关的范围，以及在依据第3.1节规定的范围内，为该等证券的利益而增加的任何其他限制性契诺，但除上述指明外，, 本契约及该等证券的其余部分不受影响；但如第10.4节所述，本公司就该等证券支付额外金额(如有)的义务，只有在就该等证券支付的额外金额 超过根据下文第4.2(4)(A)节就该等额外金额而缴存的金额的范围内，方属未获履行；前提是，进一步， 尽管与第8.1节有关的契约失效，但根据第8.1节向其出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的任何人，作为该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的条件，应以受托人满意的形式通过本合同的补充契据承担本公司根据第6.7节和第4.2节最后一段的第二项至最后一段承担的本公司对受托人的义务。

(4)本节第(2)或(3)款适用于一系列未偿还证券的条件如下：

(A)公司应不可撤销地向受托人(或另一名符合第6.8节规定的受托人，该受托人应同意遵守适用于本公司的第4.2节的规定)交存或安排将其作为信托基金交存，以进行以下付款：(br}作为该等证券持有人的担保并仅专为该等证券持有人的利益而特别质押的；(1)以美元或该等外币为单位的金额，而该等证券在指定的到期日须以该等货币支付；或(2)适用于该等证券的政府债务(以该证券当时指定为在指定到期日应支付的货币为基础)，通过按照其条款按计划支付该证券的本金和利息，将在不迟于到期日前一天支付该证券的本金(以及溢价，如有) 和利息(如有)，或(3)在任何情况下，上述两者的组合，其数额是足够的， 一家国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，在不考虑对此类本金和利息进行任何再投资的情况下，支付和解除， 受托人(或其他符合资格的受托人)应用于支付和解除(Y)本金(以及溢价，如果有)的本金和利息或可在该本金或本金或利息分期付款到期时确定的额外金额。, 但本公司须说明该等未偿还证券是否已失效至规定的到期日或赎回日期，及(Z)根据本契约及该等证券的条款，任何适用于该等未偿还证券的强制性偿债基金付款或类似付款 在该等付款到期及应付之日适用。

(B)此类失效或契诺失效不应导致违反或违反本契约或公司作为当事一方或受其约束的任何其他重要协议或文书项下的违约。

(C)任何违约事件或事件在收到通知或经过一段时间后，将不会成为该等证券的违约事件 ，并不会在该交存日期 发生并持续(但因未能遵守本公司在该等失效或失效生效后解除本公司责任的任何契诺而导致的违约事件除外)。

(D)在根据本第4.2条第(2)款进行选择的情况下，公司应向受托人提交大律师的意见，说明：

(I)公司已收到国税局的信函裁决，或国税局已公布收入裁决，或

(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并基于此类意见， 应确认，根据惯例假设和排除，此类未偿还证券的持有人将不会因此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将对 缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类失败的情况相同。

(E)在根据第4.2节第(3)款进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是，根据惯例假设和 排除，此类未偿还证券的持有人将不会确认因此类契约失效而产生的联邦所得税目的 ，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其缴纳时间与未发生此类契约失效的情况相同。

(F)本公司应已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，每一份证书均说明本第4.2节第(2)或(3)款(视属何情况而定)第(2)或(3)款规定的失败或契约失败的所有先决条件已得到遵守。

(G)如证券于指定到期日 前赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，则赎回通知应已根据本契约 妥为发出，或已就此作出令受托人满意的拨备。

(H)尽管第4.2(4)节有任何其他规定， 此类失效或契约失效应遵守根据第3.1节对本公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制 。

本公司应向受托人支付或赔偿因根据第4.2节存放的政府债务而征收或评估的任何税款、费用或其他收费，或就该等债务而收取的本金或利息，但法律规定须由该等未偿还证券持有人承担的任何该等税款、费用或其他收费除外。

尽管第4.2节有任何相反规定，受托人应不时向公司交付或支付根据第4.2节第(4)款的规定由公司持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而在向受托人提交的书面证明中，受托人认为这些款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)超过了为使失效或契约失效而需要缴存的金额。根据本4.2节的规定。

除第10.3节最后一段的规定另有规定外， 受托人或其他符合条件的受托人(仅为本第4.3节的目的，受托人和任何该等其他受托人根据第4.1节或第4.2节就任何系列的未偿还证券统称为“受托人”) 交存于受托人或其他合资格受托人的所有金钱和政府债务(包括其收益)应以信托形式持有 ，并由受托人根据证券和本契约的规定用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为其自身付款代理的公司)向有权获得该付款的人 支付该款项已向受托人支付的本金、保费、利息和额外金额(如有)或政府债务已存入受托人或由受托人收到；但是，除非法律要求，这种资金和政府债务不需要与其他基金分开。

根据第4.2节为持有根据该节存放的信托基金而指定的任何受托人，应根据受托人可接受的格式的协议进行任命，并应向受托人提供该受托人的证书，受托人有权在该证书的基础上确定受托人已遵守本文规定的所有相关失效或契约失效的先决条件。 在任何情况下，受托人均不对上述受托人的任何行为或不作为负责。

第五条

补救措施

“违约事件”在本文中与任何系列的证券一起使用时，是指下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，除非此类事件是在或根据根据本契约确定该系列条款的补充契约、董事会决议或高级官员证书中明确删除或修改的 ：

(1)拖欠到期利息或该系列证券的任何额外金额，为期30天；

(2)在本金或保费到期应付时，未能支付该系列证券的本金或任何保费；

(3)在该系列证券的任何保证金的条款所规定的期间内，拖欠任何偿债基金付款；

(4)本公司未能正式遵守或履行本公司就该等证券所载或根据本契约第3.1节就该证券所载或就该证券系列设立的任何其他契诺或协议(上文第(1)、(2)或(3)款所述者除外)(但仅为该等证券系列以外的一个或多个证券系列的利益而明确列入本契约的契诺或协议除外)，除第7.4节规定的契约外，受托人应在该系列未偿还证券本金金额至少25%的持有人的指示下，向公司发出书面通知，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”，并在该通知的书面通知之日起60天内继续存在。但是，如果该故障不能在该60天期限内治愈，则只要(I)该故障需要修复，并且(Ii)公司正在使用商业上合理的努力来修复该故障，则该60天期限应自动延长60天；此外，如果由于GAAP的变更而导致不能遵守契约中的任何其他 协议，则不应视为违约事件；

(5)根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，判决公司破产或无力偿债的法院的判令或命令，或已按适当方式提交的申请，即已作出判令或命令，以批准公司进行清盘或重组，而该判令或命令的有效期为90天，未予撤销和搁置；非自愿案件应根据适用于公司的任何 破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动，并应在90天内继续不被驳回 ，或在这种情况下应已发出济助命令，且该命令应在90天内保持有效。或对该处所具有司法管辖权的法院的判令或命令，须已登录 以破产或破产为理由而委任公司或其财产的破产或破产的接管人、保管人、清盘人、受托人或承让人，或为清盘或清盘公司事务而作出的判令或命令，而该判令或命令在90天内仍属有效，且未予撤销或搁置；

(6)公司应提起诉讼以接受自愿破产判决，应同意对其提起破产程序，应提交请愿书或答辩书或同意根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律寻求清算或重组，应同意提交任何此类请愿书，或应同意基于破产或破产的理由任命接管人或托管人、清盘人、受托人或承让人破产或破产，或应为债权人的利益进行一般转让；或

(7)《契约》规定或依据《契约》就该系列证券规定的任何其他违约事件，但因GAAP变更而导致的任何此类违约事件不应 视为违约事件。

如果发生上述定义第(5)或(6)款规定的违约事件，所有证券的本金应自动到期并支付，而无需采取进一步的 行动或通知，本契约或每个系列的证券中包含的任何内容或根据第3.1节就每个系列确定的任何内容 与之相反。如(A)在第(1)或(2)款所述的违约事件发生及持续时，本公司及受托人收到书面通知，表示持有该系列未偿还票据本金总额不少于25%的 持有人，或(B)发生及持续任何其他违约事件(第(1)、(2)、(5)及(6)款所述的违约事件除外)，本公司及受托人接获书面通知，持有该系列未偿还债券本金总额不少于 的持有人已宣布该系列所有证券的本金到期 并立即支付，则该等债券在作出任何该等声明后，即成为并应立即到期及应付本契约或该系列证券所载或就该系列设立的任何 。

在对任何系列证券作出加速或自动加速声明后的任何时间，在受托人获得以下第5条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明或自动加速及其后果：

(1)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，该笔款项足以支付(A)所有该系列证券的所有逾期利息分期付款及就该等证券须支付的任何额外款项，(B)该系列证券的本金及任何溢价，而该等证券并非因宣布加速或自动加速而到期，并按该等证券所承担或规定的利率计算，以及与该等证券有关的任何额外款项。(C)逾期利息，按该等证券所规定的利率计算的利息；及(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款；和

(2)该系列证券的所有违约事件，除未能支付该系列证券的本金、任何溢价和利息以及与该系列证券有关的任何额外金额外，均应按照第5.3节的规定予以治愈或免除。

对于公司未能适当遵守或履行第7.4节规定的契诺和协议，持有人的唯一补救办法是有权在任何担保要求的范围内，在担保规定的情况下获得额外的 利息。

本公司承诺，如果：

(1)任何证券的任何分期付款利息或与其相关的任何额外应付款项均发生违约，而该利息或额外款项已到期并应支付，且该违约将持续与该证券有关的任何规定的治疗期，

(2)任何证券到期时，其本金或保费(如有)或就其应付的任何本金或保费(如有)的任何欠款或保费(如有)均属拖欠；

(3)在任何抵押品的条款到期时，拖欠任何偿债基金款项，且该欠款持续任何与该抵押品有关的任何补救期间；

应受托人的要求，公司应为该等证券的持有人的利益，向受托人支付当时就该等证券到期和应付的全部款项，包括逾期本金的利息、任何溢价，以及在该等利息的支付可合法强制执行的范围内， 任何逾期的利息分期付款，以及按该等证券所承担或规定的一项或多项利率计算的额外款额， 此外，还须支付足以支付收取费用及开支的款项。包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应付给受托人的所有其他款项。

如果公司未能应受托人的要求立即支付按照前款规定必须向受托人支付的款项，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，并可提起诉讼，进行判决或最终判令，并可对公司或任何其他义务人执行判决或最终判令，并可从公司财产或任何其他义务或该等证券中以法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项。无论位于何处。

如果与任何系列的证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以，如果(A)第(1)、(2)、(5)或(6)款规定的违约事件已发生并正在继续，且持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人直接，或(B)第(1)、(2)、(2)款规定的违约事件以外的违约事件。 (5)或(6)的定义已经发生并且仍在继续，且持有该系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人直接，只要该等持有人已向受托人提供其要求的赔偿，并在符合第5.12节的规定的情况下，受托人应通过适当的司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利。无论是为了具体执行本契约或此类证券中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使此处或其中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

如任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付任何逾期的本金、溢价、利息或额外款项)有权及获授权，通过干预该程序或其他方式，

(1)就该系列证券的全部本金及任何所欠及未付的溢价、利息及额外款项，提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件或文件，使受托人(包括受托人、其代理人或大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及证券持有人在该司法程序中获准提出申索；及

(2)收取任何应付款项或其他财产，或就任何该等索偿而交付的款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一证券持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向证券持有人支付此类款项，则 向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权受托人 授权或同意证券持有人或代表证券持有人接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就证券持有人在任何该等诉讼中的申索进行表决。

在与本契约或任何证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或交出证券的情况下，对本契约或任何证券下的所有诉讼权利及申索进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨或判决，在规定受托人、其代理人及律师支付合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已就其追讨判决的证券的每名及每名持有人的应课差饷利益而进行。

受托人根据本条第5条就任何系列证券收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如果是本金分配，或任何溢价、利息或额外金额，则在提交此类证券时，并在其上注明仅部分支付时的付款和全额支付时的付款批注：

第一：支付受托人和任何前任受托人根据第6.7条应支付的所有款项；

第二：支付当时在该证券上到期和未支付的本金和任何溢价、利息和附加金额，根据该证券的本金和任何溢价、利息和附加金额的总和，按比例在没有任何优惠或任何优先权的情况下为其或为其利益而收取该等款项；以及

第三：公司的余额(如果有的话)。

任何系列证券的持有人无权 就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人 或本合同项下的任何其他补救措施。

(1)该持有人先前已就该系列证券持续发生违约事件，向受托人发出书面通知；

(2)(A)如属第(Br)条第(1)、(2)、(5)及(6)款所述的违约事件，则持有不少于25%股份的持有人；或(B)如属不属第(1)、(2)、(5)及(6)款所述的违约事件，持有不少于 多数票的持有人，该系列未偿还证券的本金总额应已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(3)上述持有人已就应上述要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿。

(4)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

(5)在该60天期间，持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人 不得因本契约或任何证券的任何条文或利用本契约或任何证券而以任何方式 影响、干扰或损害任何其他该等持有人或任何其他系列证券持有人的权利，或取得或 寻求取得较任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设者除外。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人 有权在该证券规定的一个或多个声明的到期日(如果是赎回，则是在赎回日期，或如果是在赎回的情况下，或如果是在根据本契约规定的情况下，根据该持有人的选择进行偿还)，获得支付该证券的任何溢价 和(受第3.5条和3.7条的约束)的本金和任何与该证券有关的任何额外金额的权利。在还款到期之日(br})，并就强制执行任何此类付款提起诉讼，未经该持有人同意，该权利不得受到损害。

如果受托人或任何证券持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一宗该等个案中，本公司、受托人及每名该等持有人应分别及分别恢复其在该等诉讼下的地位 ，此后受托人及每名该等持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并未提起该等诉讼 。

除第3.6节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，此处授予受托人或证券持有人或证券持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并附加于根据或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他权利和补救措施。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何担保持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或默许事件的放弃。本条第5条或法律赋予受托人或任何证券持有人的每项权利及补救，均可由受托人或该持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或该持有人行使。

持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人对该系列证券所赋予的任何信托或权力， 前提是：

(1)该指示不得与任何法律规则、本契约或任何系列的证券冲突，亦不会令受托人承担个人法律责任，

(2)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(3)该指示不会过度损害不参与该诉讼的该系列证券的其他持有人的权利。

任何系列的未偿还证券的本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券持有人，放弃该系列过去或现有的任何违约或违约事件及其后果，但持续违约除外：

(1)在支付该系列证券的任何溢价或利息，或与该系列证券有关的任何额外金额时，或

(2)就根据本章程第9条不得修改或修订的契诺或条款而言，未经受影响的每项未清偿证券的持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。

在任何此类放弃后，该违约或违约事件将停止存在，并且就本契约的所有目的而言，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间可能影响本契约的契诺或履行的任何暂缓或延期法律。且本公司明确放弃(在其可合法范围内)任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但本公司将蒙受 损失，并准许行使任何该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

本契约各方同意，任何担保的每一持有人在接受本契约时应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的任何承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。对诉讼中的任何一方当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意予以适当考虑；但本第5.15节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的、持有任何系列本金总额超过10%的未偿还证券的任何诉讼，也不适用于任何持有人提起的、要求强制执行对该证券所述到期日或之后的任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或额外金额(如有)的支付的任何诉讼 (或，在赎回的情况下，在赎回日或之后，以及如属偿还，则在还款日或之后) 或执行权利(如有)，根据其条款将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或 其他财产。

第六条

受托人

受托人的职责应符合《信托契约法》的规定。除非在责任人员实际知悉的一系列证券违约事件持续期间，受托人承诺履行本契约中明确规定的与该证券有关的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的该证券的默示契诺或义务。如果责任人员对一系列证券发生了实际知道的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使该等证券时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或责任有关的每一项规定，或为受托人提供保护的每一项规定，均应受本6.1节的规定的约束。

在符合第6.1节规定的情况下：

(1)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、其他债项证据或其他文据或文件(不论是正本或传真件)行事时，可以是确凿的，并受到充分保护 ，而受托人相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债权证、票据、息票、其他债项证据或其他文据或文件(不论是正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方签署或出示；

(2)本协议中提及的本公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令(在每种情况下，除根据第3.3节向受托人交付任何证券以供认证和交付，并应得到其中规定的充分证据)和公司董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据除外)可在其本身并无恶意的情况下要求及 最终依赖高级船员证书；

(4)受托人可就其选任事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动的充分及完全授权及保障；

(5)受托人无义务行使由或依据本契约赋予其的任何权利或权力，亦无义务应依据本契约持有任何系列证券的任何持有人的要求或指示，提起、进行或抗辩本契约项下或与本契约有关的任何诉讼，除非该等持有人

向受托人提供令其合理满意的保证金或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、息票、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人有权但没有义务对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权审查，在营业时间内，在合理的通知下，公司的账簿、记录和办公场所，亲自或由代理人或律师代为保管，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而产生任何责任或任何额外的责任；

(7)受托人可直接或透过代理人、受托人或保管人执行本协议所规定的任何信托或权力或履行本协议所规定的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人、受权人或保管人的任何不当行为或疏忽负责。

(8)受托人不以个人身分对所采取或容受采取的任何行动负责，除非证明受托人疏忽、恶意行事或从事故意失当行为；

(9)认证代理、支付代理和安全注册机构应享有与以下受托人相同的保护；

(10)对于受托人根据本契约或任何证券真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，受托人不以个人身份承担责任，并在本契约未作规定的范围内，对要求受托人行使其自由裁量权的任何行为承担责任，该等行为涉及为受托人根据本契约或任何证券可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约或任何证券授予受托人的任何信托或权力，除非须证明在采取任何该等行动时， 受托人有玩忽职守、失信行为或故意不当行为的；

(11)本契约的任何规定均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任；

(12)受托人不得被指控知悉或要求 注意与证券有关的任何违约或违约事件，除非(A)责任人员应 对该违约或违约事件有实际了解，或(B)该违约或违约事件的书面通知， 已由公司或该证券的其他义务人或该证券的任何持有人向负责官员发出；

(13)受托人不以个人身份 对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内作出的。

(14)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及根据本协议受雇 行事的每一名代理人、保管人、董事、高级人员、雇员及其他人士，并可由其执行。

(15)受托人可要求公司交付一份高级人员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个人姓名及/或高级人员的职衔，该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；

(16)受托人根据本契约或执行本契约所列举的任何酌情决定权而采取某些行动的准许权利，除非本契约另有规定，否则不得解释为一项责任， 受托人除在执行该等行动或行为时的疏忽或故意失当外，不承担任何责任；

(17)受托人不以个人身分 对其按照本契约真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，或根据未偿还证券本金总额过半数持有人的指示而采取的任何行动，包括就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使或不行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力；

(18)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何；及

(19)在任何情况下，受托人均不对 因其无法控制的力量 直接或间接引起或导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事 骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障；据了解，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

在责任人员实际知悉的任何系列证券发生违约后90天内，受托人应向根据第7.3节有权收到报告的该系列证券的持有人 发出责任官员实际知道的违约通知，除非该违约已被治愈或放弃；但是，除非该系列证券的本金(或保费，如有)、利息(如有)、附加金额或任何下降的基金或购买基金分期付款发生违约，否则，如果且只要董事会、执行委员会或董事和/或主管人员信托委员会真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护，不发出该通知。 并且还规定，如果关于该系列证券的第5.1(4)节中规定的任何性质发生违约，则在该违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，术语“违约”是指在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的任何事件， 该系列证券的违约事件。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约或证券的有效性、充分性或优先权作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用证券或其收益负责。除非根据第3.3节对证券进行认证 ，否则受托人不对本契约或根据本契约发行或将发行的任何证券的合法性或有效性负责。

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或可能是受托人或本公司代理人的任何其他人士(以其个人或任何其他身分)可 成为证券的拥有人或质权人，并在信托契约法第310(B)及311条的规限下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司如非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处 或该等其他人士所享有的权利相同。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

公司同意：

(1)就受托人根据本协议所提供的一切服务，向受托人支付由本公司与受托人不时以书面协定的补偿(该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制)；

(2)除本协议另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还因接受或管理本合同项下的信托(包括其代理人和律师的合理补偿及其开支和垫款)而按照本契约的任何规定而产生或支付的所有合理开支、支出和垫款，但因受托人自身的疏忽或故意行为不当而引起的费用、垫款或垫款除外；和

(3)对受托人及其任何前任受托人及其代理人、高级职员、董事和雇员的任何损失、责任、损害、索赔或支出(包括合理的法律费用和开支)，包括因接受或管理本合同项下的信托或管理而产生或与之相关的税项(基于受托人收入的税项除外)、 因接受或管理以下信托而产生的或与之相关的合理费用和开支，包括为自己辩护的合理费用和开支，向受托人及其前任受托人、高级职员、董事和雇员提供充分的赔偿。证券持有人或任何其他人)与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关。

作为公司履行第6.6节规定的支付义务的担保，受托人在发行证券之前对受托人持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但以信托形式持有的资金除外，这些资金用于支付特定证券的本金、溢价或利息，或与特定证券有关的任何额外金额。该留置权在受托人辞职或撤职以及本契约的清偿和解除后仍然有效。在不损害受托人根据 适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在本合同第5.1(5)条和5.1(6)节规定的违约或违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)旨在构成根据美国法典第11条或任何其他类似的外国、联邦或州法律免除债务人的行政费用。

在不损害受托人根据 适用法律可享有的任何其他权利的情况下，在法律允许的范围内，受托人在发生 中规定的违约后或根据第5.1节发生的任何赔偿或支出，旨在构成任何当时适用的破产法或 破产法下的行政费用。就本第6.7节而言，“受托人”应包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或故意不当行为不应影响任何其他受托人根据本第6.7节所享有的权利。

尽管本契约有任何其他相反的规定，但受托人在任何情况下均不对任何类型的特殊、间接或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。

本条款第6.7条的规定在本契约得到满足和解除或受托人提前辞职或解职后继续有效，并以同等效力和效力适用于受托人作为认证代理人、付款代理人或担保注册人的身份。

本协议规定的受托人应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或全国性银行协会，根据《信托契约法》第310(A)(1)条有资格作为《信托契据》下的受托人，且其资本和盈余合计(根据《信托契约法》第310(A)(2)条计算)至少为50,000,000美元，须接受联邦或州当局的监督或审查。如果受托人在 任何时候根据本条款6.8的规定不再符合资格，则应按本条款第6条规定的方式和效力立即辞职。

如果受托人在信托契约法的含义内拥有或将获得冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约规定的方式，消除该等利益或辞职。在该法案允许的范围内， 受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为对多于一个系列的证券 存在利益冲突。

(1)在继任受托人根据第6.10条接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条第6条对继任受托人的任命均不得生效。

(2)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第6.10节要求的继任受托人的承诺书未在该辞职通知发出后30天内送交受托人，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列任命继任受托人，费用由本公司承担。

(3)受托人可随时就任何系列的证券 由该系列未偿还证券的本金的多数持有人根据法案被免职，并交付给受托人和本公司。如果第6.10节规定的继任受托人的接受文书未在发出该撤职通知后30天内交付受托人，则被解职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该 系列任命继任受托人，费用由本公司承担。一个或多个证券系列的受托人可被本公司免职，只要该系列证券没有发生违约或违约事件 且该违约事件仍在继续。

(4)如在任何时间：

(A)在本公司或该系列证券的任何持有人提出书面要求后，受托人应未能履行《信托契约法》第310(B)条规定的关于任何系列证券的义务 ，且该持有人是该系列证券的真正持有人至少已有 六个月，

(B)根据第6.8条，受托人将不再符合资格，并应在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(C)受托人将无能力行事或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在 任何该等情况下，

(5)如受托人辞职、被免职或无行为能力，或如受托人职位因任何原因而出现空缺，则本公司可藉或依据公司命令，应立即就该系列证券 任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列证券指定，且任何特定系列证券在任何时候只能有一名受托人) 并应遵守第6.10节的适用要求。如在上述辞职、撤职或丧失履行职务能力或出现该等空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人将根据向本公司交付的该系列未偿还证券的本金过半数持有人法案而委任 及 退任受托人，则如此委任的继任受托人应在按照第6.10节的适用规定接受有关委任后立即成为该系列证券的继任受托人 ，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或证券持有人未能就任何系列证券 委任继任受托人，并按照第6.10节所要求的方式接受委任 ，则任何证券持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月 ，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人 。

(6)本公司须就任何系列证券的每一次辞任及每一次受托人免职 及每一次就任何系列证券 委任继任受托人发出通知，方法是以邮资已付的头等邮递方式，将有关事件的书面通知邮寄予注册证券持有人(如有)，而该等通知的名称及地址须载于证券登记册。每份通知应包括与该系列证券有关的 继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

(7)在任何情况下，任何卸任受托人均不对任何继任受托人在本协议项下的作为或不作为负责。

(1)任何继任受托人根据本协议获委任后，该继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人将不再有任何作为、契据或转易而获得退任受托人在本协议下的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或该继任受托人的要求，该退任受托人在支付费用后，应签署并交付一份文件，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并在第10.3条的规限下，将该退任受托人在本协议项下持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人，但须受第6.7节规定的其留置权(如有)的限制。

(2)本公司、卸任受托人及该继任受托人于本协议项下就一个或多个(但非全部)系列证券 委任后，本公司、卸任受托人及该继任受托人应 签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人均应接受该项委任，而该契约(A)须载有必要或适宜的规定，以向该继任受托人转让及确认及授予该等继任受托人所有权利、权力、(B)如果卸任受托人不会就所有证券退任，则 应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该证券或该系列证券的信托和责任 退任受托人不会退任，将继续归属退任受托人，并且(C)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理，应理解，本补充契约中或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人共同受托人， 每一位受托人应成为本协议项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本协议项下管理的信托相分离，任何受托人不对本协议项下任何其他受托人收到或收到的任何通知，或任何其他受托人的行为或不作为负责，在签署和交付补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职应在其中规定的范围内生效, 除下文明文规定外，该退任受托人在行使本契约下授予受托人的权利和权力或履行根据本契约授予受托人的职责和义务方面，不再负有责任。该继任受托人将在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，获得退任受托人在该证券或该等系列证券方面的所有权利、权力、信托和责任；但是，应本公司或该继任受托人的要求， 该退任受托人在支付其对该继任受托人任命所涉及的该证券或该系列证券的费用后，应在符合第10.3条的规定下，在该补充契约所设想的范围内，将该退任受托人在本合同项下就该继任受托人任命所涉及的该证券或该系列证券所持有的财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人，但须受其留置权的限制。第6.7节规定。

(3)应根据本协议获委任为受托人的任何人士的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将所有该等权利、权力及信托归属及确认予该继任者 受托人。

(4)任何人不得接受其根据本章程第 条的规定被委任为受托人，除非在接受时，该继承人根据本条第六条应具有资格和资格。

受托人可合并、转换或合并的任何公司或全国性银行协会，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或全国性银行协会，或通过出售或以其他方式继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何公司或全国性银行协会，应为受托人的继承人，但该公司或全国性银行协会应具有本条第6条规定的资格。在每一种情况下，无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行动 。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

受托人可就一个或多个证券系列指定本公司可接受的一个或多个认证代理 ，受托人应被授权代表受托人对该系列或该系列证券进行认证 根据第3.6节的规定发行、交换、登记转让、部分赎回或部分偿还，经认证的证券有权享受本契约的利益 ，并且在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人认证的一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付证券，以及认证代理人代表受托人签署认证证书。

每名认证代理人必须为本公司所接受，且除本契约另有规定外， 在任何时候均应为公司或全国性银行协会，而该企业或全国性银行协会将获信托契约法准许作为信托契约的受托人，根据适用法律及其章程获授权作为认证代理人，并拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余(根据信托契约法案第310(A)(2)节计算)。如果认证代理在任何时候根据本第6.12节的规定终止 资格，则应按照本第6.12节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理人可合并、转换或合并的任何公司或全国性银行协会，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或全国性银行协会，或任何继承认证代理人的全部或几乎全部公司代理或企业信托业务的公司或全国性银行协会，应为本协议项下该认证代理的继承人，但该公司或全国性银行协会应符合本第6.1212节的其他资格。无需签立或提交任何文件或对受托人或身份验证代理的 部分采取任何进一步行动。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而随时辞职。受托人可随时向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到上述辞职通知或终止后，或在任何时间该认证代理根据第6.12节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应将有关委任的书面通知以一等邮资预付的方式邮寄给注册证券的所有持有人(如有)， 该认证代理所服务的系列的持有人的姓名及地址已载于证券登记册 。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第6.12节的规定，否则不得指定任何继任者 认证代理。

本公司同意在书面约定的范围内，不时向每个认证代理支付6.12节项下服务的合理补偿。

第3.3节、第6.1节、第6.4节和第6.5节的规定适用于每一鉴定人。

如果根据第6.12节就一个或多个 系列证券指定了认证代理，则该系列证券可能已在其上背书了一份基本为 以下格式的备用认证证书，以代替受托人的认证证书：

这是上述契约中所指系列证券中的一种。

如果任何系列的所有证券最初不能同时发行 ，并且受托人在公司希望该系列证券在原始发行时进行认证的付款地点 没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处，则受托人应公司要求 (该书面文件不需要附带或包含在高级人员证书中)，应 根据本第6.12节(并遵守受托人可接受的程序)指定一名认证代理人，在公司就该系列证券指定的付款地点设立办事处。

第七条

受托人和 公司的持有人名单和报告

根据《信托契约法》第312(A)条，本公司应向受托人提供或安排向受托人提供：

(1)每半年就每个系列的证券而言，在不迟于某系列证券的每个常规记录日期后15天内，以受托人可能合理要求的形式列出该等证券持有人截至适用日期的姓名或名称及地址的名单；及

(2)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交前15天，

但只要受托人是证券注册处处长，则无须提供该名单。

受托人应履行根据《信托契约法》第312条规定的义务。

每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人 同意，本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记处均不会因根据信托契约法第312条披露有关证券持有人姓名及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据信托契约法第312(B)条提出的要求邮寄任何材料而负上责任。

(1)在根据第3.1节首次发行证券后的第一个5月15日之后的60天内，如果信托契约法第313(A) 节要求，受托人应根据信托契约法第313(C)节的规定，就上述第313(A)条规定的、自紧接前一个5月15日较后的5月15日至本契约日期以来可能发生的任何事件，提交截至该年5月15日的简短报告。

(2)受托人应在《信托契约法》第313(A)条 规定的时间内提交任何报告。

(3)第7.3(1)及(2)节所述的每份报告(如有)的副本，在转交持有人时，须由受托人向证券上市所在的每间证券交易所(如有)、监察委员会及本公司存档。当该证券于任何证券交易所上市及退市时，本公司会即时通知受托人。

根据《信托契约法》第314(A)条，本公司应：

(1)在公司向委员会提交报告后30天内向受托人提交，除非此类报告可在委员会的EDGAR备案系统(或任何后续系统)、年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时通过规则和法规规定的前述任何部分的副本)中获得，根据《交易所法案》第13节或第15(D)节，公司可能需要向委员会提交；或者，如果根据《交易所法》第13条或第15条(D)款，本公司不需要提交信息、文件或报告，则 本公司应根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易所法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能是 该等规则和条例不时规定的；

(2)按照委员会不时规定的规则和规则，向受托人和委员会提交与公司遵守本契约的条件和契诺有关的补充信息、文件和报告，这些信息、文件和报告可能是该规则和规则不时要求的；以及

(3)在提交后30天内，按信托契约法第313(C)节规定的方式和范围，将委员会不时规定的规则和法规要求本公司根据本节7.4第(1)和(2)款提交的任何信息、文件和报告的摘要 送交受托人。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下的任何 契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

第八条

合并、兼并和出售

在一项或多项关联交易中，本公司不得直接或间接与他人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产和 财产及其子公司的资产和财产(作为整体) ，除非：

(1)(A)本公司是幸存者；或(B)因任何此类合并或合并(如果不是本公司)而成立或幸存，或已向其进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的 人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；

(2)由任何该等合并或合并(如非本公司)而组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，应以契据(或契据，如当时有超过一名受托人)明确承担本合约的补充 ，并由受托人以合理满意的形式签立并交付受托人，以按时支付本金、任何溢价及利息，以及与下列事项有关的任何额外款额：公司将履行或遵守的所有证券和履行本契约中的每项义务以及未偿还证券，并应根据任何系列证券的规定规定可转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的转换或交换权利；

(3)公司或继承人须已向受托人递交《高级人员证书》及《大律师意见》，分别述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该等交易有关而需要附加契据，则该等附加契据须符合本第8条的规定，并已符合本协议就该等交易而规定的所有先决条件。

(4)在该交易生效后，任何违约事件或在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，或两者同时发生，均不得发生并继续发生。

如本公司根据第8.1条将本公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士(如本公司并非幸存者)，或将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产(作为整体)出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置给任何一名或多名人士，则经该 合并或本公司合并而成的继承人或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置 应继续有效，并可取代公司，并可行使公司在本契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指定为公司一样；此后，除租约的情况外，前任人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契据

未经任何证券持有人同意，本公司(经董事会决议或根据董事会决议授权)和受托人可随时和不时为下列任何目的签订一份或多份补充本协议的 契约，其形式令受托人满意：

(1)证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人对本协议及证券所载本公司契诺的承担；

(2)为所有或任何一系列证券(如该补充契据所指明)的持有人的利益而在本公司的契诺中加入，或放弃本章程所赋予本公司的任何权利或权力；但就任何该等附加契诺而言，该补充契约可规定违约后的特定宽限期(该限期可短于或长于 其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在违约时立即强制执行，或可限制受托人在发生违约事件时可采取的补救措施，或可限制该系列证券的多数本金总额持有人放弃该违约事件的权利；

(3)确定第2.1节和第3.1节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(4)根据第6.10节的要求，就一个或多个系列的证券，证明和规定继任受托人接受本合同项下的委托，并根据需要增加或更改本合同的任何条款，以规定或便利多名受托人管理本合同项下的信托；

(5)纠正任何含糊之处，纠正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文；但根据第(5)款采取的任何行动，不得在任何重大方面对当时尚未解决的任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(六)增加、删减或者修改本办法规定的证券发行、认证和交付的条件、限制和授权金额、条款或目的的限制。

(7)就所有 或任何一系列证券(须在该补充契据中指明)增加任何额外的违约事件；

(8)补充本契约的任何规定，以根据第四条规定任何系列证券的失效和解除所需的程度为限，但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列未偿还证券或任何其他证券的持有人的利益造成不利影响。

(九)就任何系列证券持有人的转换或交换权利作出规定。

(十)增加对一个或多个 系列证券的担保，并规定其解除的条款和条件；

(11)向受托人转让、移转、转让、抵押或质押，作为一个或多个系列任何财产或资产的证券的抵押品，并就解除该等财产或资产的条款及条件作出规定。

(12)更改或取消本契约的任何条款， 但任何此类更改或取消只有在签立有权享受该条款利益的补充契约之前创建的任何系列没有未偿还担保的情况下才能生效。

(13)规定除环球证券之外或取代环球证券的最终证券；

(14)根据《信托契约法》对契约进行资格认定；

(15)就一系列证券而言，使该系列债券或该系列证券的文本符合本公司发售有关该等证券的发售备忘录或招股章程中有关该等证券的描述的任何条文，但以本公司真诚地判断该等条文旨在逐字逐句背诵该等契约或该等证券的条文为限；或

(16)作出不会在任何重大方面对未偿还证券持有人的权利造成不利影响的任何其他变更。

在此，受托人须与本公司及任何担保人联手签立任何该等补充契据，订立任何其他适当的协议及规定，并接受任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

经持有不少于多数(或特定证券系列规定的较大金额)的未偿还证券本金的持有人同意 受该补充契约影响的每个系列(包括就购买该系列证券或就该系列证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)，上述持有人的法案已交付本公司和受托人，本公司 (经董事会决议或根据董事会决议授权)和受托人可订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约或该等证券的持有人在本契约项下或该等证券的权利；但是，未经受其影响的每个未偿还担保的持有人同意，此类补充契据不得：

(1)更改任何证券本金的到期日、任何溢价、任何利息分期付款或与其有关的任何额外金额，或减少其本金或 利息利率(或以降低该利率的方式修改该利率的计算方式)或与其有关的任何额外金额，或赎回或以其他方式支付的任何溢价，或改变公司根据第10.4条支付额外金额的义务。或减少原始发行的贴现证券的本金 在根据第5.2条宣布加速到期时到期和应付的金额，或根据第5.4条在破产中可证明的金额，更改赎回条款或根据第13条预期的任何持有人的选择对偿还权造成不利影响，或更改任何证券的支付地点或支付任何证券的本金、任何溢价或利息或与任何证券有关的任何额外金额的货币，或损害 在规定的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后，或者在持有人选择还款的情况下，在 还款日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

(2)降低任何此类补充契约需要持有人同意的未偿还证券的本金百分比，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意的 ，或降低15.4节关于法定人数或投票权的要求；

(3)修改本第9.2节、第5.13节或第10.5节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；或

(4)根据该证券的条款，对将任何证券转换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响的任何变更。

任何补充契约如更改或取消任何契约或本契约的其他条款，而该契约或本契约的任何条款是为一个或多个特定证券系列的利益而明确及纯粹地列入的，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

根据第9.2节规定，证券持有人的任何法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

应本公司的要求，连同授权签署任何该等补充契据的董事会决议案副本，以及在向受托人提交上述证券持有人的 同意的证据后，受托人须与本公司及任何担保人联手签立该 补充契据，除非该等补充契据影响受托人在本 契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契据，但并无义务订立该等补充契据。

作为签署或接受本条款第9条所允许的任何补充契约或由此修改本契约所设立的信托的条件，受托人应有权获得高级人员证书和律师的意见，声明签立该补充契约是本契约授权或允许的，因此受托人有权获得并应受到充分保护。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。

尽管有第1.4节第(5)款的规定，证券的任何持有人或同一证券的未来持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。证券持有人或任何该等未来持有人对同意的任何撤销，只有在受托人收到公司发出的高级人员证书证明已收到所需数目的同意的日期前收到撤销通知的情况下，方可生效。然而，如果根据第1.4节确定了记录日期，则尽管有前面的第二句话，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权撤销先前给予的任何同意，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。

补充契据或豁免于(A)本公司或受托人收到所需数目的同意书(如有需要)、(B)本契约或任何该等补充契据或豁免符合生效条件 及(C)就补充契据而言，本公司及受托人签署该等补充契据后即生效。补充契据或豁免生效后， 除非它作出第9.2节第(1)至(4)款中任何一项所述的变更， 否则，该补充契据或豁免应对所有持有人具有约束力，在这种情况下，补充契据或豁免仅对受此影响的证券持有人具有约束力，但前提是该补充契约或豁免已同意 同意该补充契据或豁免，以及证明 与同意持有人的担保相同的债务的证券或证券部分的每个后续持有人。根据本条规定的任何补充契约生效后，应据此修改本契约，该补充契约应为所有目的构成本契约的一部分；并且，除上一句所规定的外，在此之前或之后认证并根据本条款交付的每一证券持有人均应受其约束。

在根据本条第9条签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人要求下，按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注。如本公司如此决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列的新证券 可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

根据第9条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

在本公司和受托人根据第9.2节签立任何 补充契据后，本公司应立即向受其影响的任何 系列未偿还证券的持有人发送一份列明该补充契据实质内容的通知；但任何未能提供该等补充契据的通知或任何该等通知中的任何瑕疵，均不得损害任何该等补充契据的有效性。

第十条

圣约

本公司为每个系列证券的持有人的利益起见，约定并同意将按照该系列证券和本契约的条款，及时和准时支付该系列证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外的 金额。

本公司应在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，如可交出该系列证券以登记转让或交换，可交出可转换或可交换的该系列证券以进行转换或交换，以及可向本公司或向本公司发出有关该系列证券及本契约的通知及要求。公司将立即向受托人发出书面通知 该办公室或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他 办事处或机构，以供提交或交出一个或多个系列证券作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式 免除本公司在每个支付任何系列证券的地方为 该等目的而维持一个办事处或机构的责任。本公司应就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构所在地的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

除非本契约另有规定，否则本公司特此指定纽约市曼哈顿区作为每一系列证券的付款地点，并初步指定位于曼哈顿区的公司信托办事处作为本公司在曼哈顿区的办公室或代理机构。本公司随后可在纽约市曼哈顿区为任何系列的证券指定不同的办事处或机构。

如果本公司在任何时候就任何一系列证券作为其自己的支付代理人，则应在该系列证券的本金的每个到期日或之前，对该系列证券的任何溢价或利息或额外的 金额进行分离，并以信托方式为有权 获得该等货币的人的利益持有一笔或多笔款项，应支付该系列证券的一个或多个货币单位或复合货币(除非根据第3.1节对该系列证券另有规定)足够 支付到期本金或任何溢价、利息或额外金额，直至该等款项应支付给该等款项 或按本协议规定以其他方式处置为止，并应立即通知受托人未能采取行动。

凡本公司就任何 系列证券拥有一个或多个付款代理人时，公司应在该系列证券的任何溢价或利息或任何额外的 金额的本金的每个到期日或之前，向任何付款代理人存入一笔款项(以前款所述的货币、单位或复合货币)，足以支付本金或因此而到期的任何 溢价、利息或额外金额，该笔款项将以信托形式为有权获得该款项的人的利益而持有。 并且(除非该付款代理人是受托人)，公司将立即通知受托人其没有这样做。

本公司应安排任何证券系列的每个付款代理人(受托人除外)签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合第10.3节的规定的情况下与受托人商定，该付款代理人应：

(1)持有其持有的所有款项，以支付该系列证券的任何溢价或利息或与该系列证券有关的任何额外款项，以信托形式为有权享有该等款项的人的利益而持有，直至该等款项须支付予本契约所规定或依据本契约所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)就本公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金、任何溢价或利息或任何额外款额方面的任何违约，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

本公司可于任何时间，为取得本契约的清偿及解除本契约或任何其他目的，向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理向受托人支付本公司或该付款代理以信托方式持有的所有款项，该等款项的条款与本公司或该付款代理持有该等款项的条款相同；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该 付款代理即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

除本协议另有规定或根据本协议另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有以支付任何系列证券的任何溢价或利息或任何额外金额的本金，并在该本金或任何该等溢价或利息或任何该等额外金额到期后两年内无人认领，应应本公司的要求 支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；此后，该等证券的持有人作为无抵押一般债权人，只可向本公司要求付款，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或上述付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可 自费安排在该系列的每个付款地点的一份授权报章上刊登一次，或安排邮寄给该系列的注册证券持有人一次，通知该等款项仍无人认领，并 在其中指明的日期后(不得早于该公布或邮寄日期起计30天，亦不得迟于该本金发表或邮寄之日起两年后)，以及任何溢价或利息或额外款项已到期及须予支付，当时剩余的任何无人认领的此类资金余额将偿还给本公司。

如果任何系列证券规定支付额外的 金额，公司同意向本公司或该等证券的持有人支付本契约或该等证券所规定或依据的任何该等证券的额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或就任何系列证券支付利息，则该提及应被视为包括提及支付据此或依据本合同确立的该系列的条款所规定的额外金额，在此情况下，根据该等条款就该系列支付、已经支付或将支付的额外金额。在本协议任何条款中明确提及支付额外金额(如果适用)，不应解释为排除未明确提及的条款中的额外金额。

除本契约或适用系列证券另有规定外，如该系列证券规定须支付额外款项，则至少在该系列证券的首次付息日期前10天(或如该系列证券在到期日前不计利息，则为支付本金的第一日)，在支付本金或利息的每个日期之前至少10天，如果以下高级职员证书所列事项有任何变化，公司应向受托人和主要付款代理人(如果不是受托人)提供高级职员证书，指示受托人和该等付款代理人是否支付本金和保险费(如有)，该系列证券的持有者如为美国外国人(提交适当的纳税申报表即可证明)，应获得该系列证券的利息或利息，而不扣缴该系列证券中所述的任何税款、评估或其他政府费用。如果需要 任何此类扣缴，则该高级职员证书应按国家/地区列明向该证券持有人支付该等款项所需扣缴的金额 ，公司同意向受托人或该付款代理人支付该证券条款所要求的额外金额。本公司承诺赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们免受任何损失。, 在不存在疏忽或恶意的情况下合理产生的责任或费用，这些责任或费用是由于他们中的任何一人依靠根据本 第10.4节提供的任何高级船员证书而采取或不采取的行动而引起的或与此相关的。

本公司可在任何特定情况下不遵守根据第3.1节就任何系列证券规定的任何条款、规定或条件，前提是公司 在该失败或遗漏发生之前已获得或向受托人提交证据(如第1.4节所述)，证明该系列未偿还证券的本金总额中的多数持有人同意遵守该等持有人的法案，在此情况下放弃遵守该条款、规定或条件，或一般放弃遵守该条款、规定或条件， 但该等豁免不得延伸至该等条款、条文或条件或影响该等条款、条文或条件，但在如此明确放弃的范围内除外，而直至该等豁免根据第9.5节生效为止，本公司就任何该等条款、条文或条件而承担的责任及受托人的责任将保持十足效力及效力。

(1)如本契约项下有任何未清偿证券，公司应在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交由主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的书面声明(该声明不需要包含在高级管理人员证书内或与高级人员证书一起)，声明：

(A)在履行公司高级职员职责的过程中，他或她通常会知悉公司在履行本契约所载契诺方面的任何过失，以及

(B)据其所知，本公司于该年度内已遵守根据本契约施加于其的所有 条件及契诺，或如在履行任何该等条件或契诺时出现不遵守情况，请详细说明其所知的每项不遵守情况及其性质及状况 。

(2)受托人除接收第10.6(1)条所述的书面通知外，并无责任监督本公司遵守本契约所载契诺的情况。

第十一条

赎回证券

根据本公司的选择赎回该等证券的条款所允许或要求的任何系列证券，应按照该等证券的条款及(本细则或根据本细则第11条另有规定的除外)赎回。

本公司选择选择性赎回任何证券 应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如本公司选择赎回任何系列的证券 ，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知 令受托人满意)，将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知受托人。如有任何证券赎回(A)在该等证券条款或本契约其他规定的赎回限制届满前，或(B)本公司选择 须受该等证券条款或本契约其他规定的条件所规限，本公司应向 受托人提供高级人员证书，证明符合该等限制或条件。

如果要赎回的证券少于任何系列中所有发行日期、利率或公式、规定期限和其他条款的证券，受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列的未赎回证券中选择 以前没有按比例或按批次要求赎回的证券(以符合受托人惯例的方式为准)；但条件是，该等部分赎回不得将未赎回该系列证券的注册证券本金的部分减少至低于本协议或根据本协议确定的该系列证券的最低面值。

受托人应立即以书面形式通知公司和证券注册处(如果不是受托人)被选择赎回的证券，如果是被选择部分赎回的证券，则通知将赎回的本金。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何证券已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券已赎回或即将赎回的本金部分有关。

除非本契约或任何系列的证券另有规定，否则如任何选定部分赎回的证券在转换或交换权终止前部分转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产，则该等证券的转换部分应被视为(尽可能)选定赎回的部分。在选择要赎回的证券期间转换或交换的证券应被受托人视为未赎回证券。

赎回通知应按第1.6节规定的方式在赎回日前不少于30天但不超过60天向拟赎回证券持有人发出，除非证券中规定了较短的赎回期限。未能以本文规定的方式向指定全部或部分赎回的任何注册证券的持有人发出通知，或向任何该等持有人发出的通知有任何瑕疵， 不应影响赎回任何其他证券或其部分的程序的有效性。

以本文规定的方式邮寄给任何注册证券持有人的任何通知应最终推定为已正式发出，无论该持有人是否收到该通知。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期；

(2)赎回价格，如果无法确定，则计算方式；

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须指明(如属部分赎回，则为本金)待赎回的证券 ；

(4)如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知 应说明，在赎回日期及之后，该证券的持有人将免费获得本金未赎回的新证券或新的授权面值证券 ；

(5)在赎回日期，赎回价格将在赎回每份该等证券或其部分时到期及应付，如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止 ，但须受第3.1节就该等证券而规定的条件所规限；

(六)支付赎回价款和应计利息及相关附加金额的一个或多个地方；

(7)赎回是为偿债基金而进行的；

(8)可转换或可交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何系列证券，其转换或交换价格或汇率、转换或交换该系列证券本金的权利将开始或终止的日期，以及可交出该等证券以进行转换或交换的地点；及

(9)CUSIP编号(或托管机构用来识别此类证券的任何其他编号)。

按照第1.6节的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。

本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

在纽约市时间上午10：00或之前，在任何赎回日期 ，公司应将根据第11.4节要求赎回的任何系列证券存入受托人或付款代理(如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.3节的规定分离并以信托形式持有)，以适用的货币存入足够支付赎回价格的金额，并且(赎回日期为利息支付日期除外)，除非根据第3.1节或该系列的证券 另有规定)任何该等应计利息及与该等应计利息有关的额外金额，以及将于该日赎回的所有该等证券或其部分。

如上所述发出赎回通知及根据第3.1节指明的所有条件已获满足后，将赎回的证券将于赎回日到期，并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同应计利息及截至赎回日的额外款项；但除非本契约或该系列的注册证券另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日的注册证券的利息分期付款应支付给该证券或一个或多个在交易结束时登记为前身证券的持有人，按照其条款 和第3.7节的规定。

除非本契约或任何系列的证券另有规定，否则如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，则本金及任何溢价应自赎回日期起按证券所规定的利率计息，直至支付为止。

任何仅部分赎回的注册证券应在该证券的任何办事处或机构交回(如本公司或受托人提出要求，须经本公司或受托人适当签署，或由其持有人或其正式授权的受托人以书面形式妥为签立的转让文书)，而本公司须签立及受托人须在不收取服务费的情况下认证并向该证券持有人交付载有相同条款及规定的新的注册证券或证券系列。上述持有人要求的任何经授权的 面额，本金总额等于并换取如此退还的证券本金中的未赎回部分。如果全球证券被如此交出，公司应签立一份新的全球证券，受托人 应认证并向或代表该全球证券的美国托管人或其他托管人交付一份新的全球证券，该新的全球证券的面值等于并换取如此交出的全球证券本金的未赎回部分，该新的全球证券应在公司令中规定。

本公司或本公司的任何联属公司可随时或不时在公开市场或以其他方式回购任何证券。该等证券可由本公司或本公司有关联营公司选择持有、转售或交予受托人注销。

第十二条

偿债基金

本条第12条的规定适用于任何用于偿还一系列证券的偿债基金，但本契约或根据本契约发行的任何此类证券的其他许可或要求除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过该系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第12.2条的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券 根据该系列证券条款和本契约的规定。

本公司可：为清偿根据该等证券的条款须支付的任何系列证券的全部或任何部分偿债，(1)交付该系列的未偿还证券(先前已被要求赎回的任何该等证券或已向本公司发放现金的任何该等证券除外)及(2)已根据该系列证券的条款或通过申请赎回的 已在本公司选择时赎回的该系列的信贷证券 根据该等证券的条款所允许的可选择偿债基金付款，前提是该等证券以前未曾被如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中指定的赎回价格 接收该等证券并记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少 。如果由于根据本第12.2节的规定交割或贷记任何系列证券以代替现金支付，为满足剩余偿债资金支付而需要赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，受托人无需赎回该系列证券，除非公司 提出要求，而此类现金支付应由受托人或支付代理人持有，并适用于下一笔后续偿债资金支付，但条件是：, 受托人或该付款代理人应本公司不时提出的要求，在本公司向受托人或该付款代理人交付本公司购买的该系列证券的受托人时，向受托人或该付款代理人支付及交付任何如此持有的现金付款，而该等现金付款的未付本金金额相等于要求向本公司发放的现金付款。

在任何证券系列的每个偿债基金支付日期前不少于60天，公司应向受托人提交一份高级人员证书，说明根据该系列的条款为该系列支付的下一笔强制性偿债基金付款的金额、其将通过支付现金支付的部分(如果有)和将根据第12.2条交付和贷记该系列证券的部分(如果有)，以及此类信用的基础和可选的金额(如果有)。将 以现金形式添加到下一笔强制性偿债基金付款中，并将向受托人交付任何将被记入贷方而此前未交付的证券。如果该高级人员证书指定在下一次强制性偿债基金付款中增加可选的现金金额 ，公司应随即有义务支付其中规定的金额。 受托人应在每个此类偿债基金付款日期前不少于60天，以第11.3节规定的方式选择在该 偿债基金付款日期赎回证券，并以第11.4节规定的方式在 公司名称中发出赎回通知，赎回通知的费用由公司承担。该通知已正式发出， 此类证券的赎回应按照第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

第十三条

由持有者选择偿还

任何系列证券如在规定到期日前由持有人选择偿还，应按照该系列证券的条款偿还。就第3.9节而言，根据持有人要求在证券规定到期日前偿还证券的选择权而偿还的任何本金金额，不应被视为支付、赎回或清偿该证券所代表的债务，除非及直至本公司按其选择将该证券交付或交回予受托人 ，并指示取消该证券。尽管第13.1条对任何证券的偿还有任何相反规定，本公司仍可通过与一名或多名投资银行或其他购买者达成协议，安排购买任何证券，在还款日营业结束时或在该日营业结束前向该证券持有人支付一笔不少于本公司偿还该证券应支付的还款价的款项，并在该购买者支付该等款项的范围内，履行及解除本公司支付该等证券的还款价的责任。

第十四条

外币证券

只要本契约规定(I)证券持有人采取任何行动，或(Br)确定并非所有此类证券都以同一货币计价的任何系列的证券持有人的任何权利，或(Ii)在本契约或任何特定系列的证券没有任何相反规定的情况下，向证券持有人进行任何分配，对于任何以外币计价的证券的任何金额，应被视为根据公司在给受托人的书面通知中指定的合理的交换基准和自记录日期起就该系列的注册证券(如果有)就该等行动、权利的确定或分派(或，如无适用的记录日期，则为合理接近该等行动、权利的确定或分派)的日期所能获得的美元金额。在没有受托人决定的书面通知的情况下。

第十五条

证券持有人会议

根据本条第15条，任何系列证券持有人可于任何时间及不时召开会议，以提出、发出或接受本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，以供该系列证券持有人提出、给予或采纳。

(1)受托人可随时为第15.1条所指明的任何目的而召开任何系列证券的持有人会议，会议时间及地点由受托人选择及本公司可接受的纽约市曼哈顿区举行。任何系列证券持有人的每次会议的通知，列明会议的时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动，应按照第1.6节规定的方式，在确定的会议日期前不少于21天，也不超过180天发出。

(2)在任何时候，公司(通过或依据董事会决议) 或任何系列未偿还证券本金至少25%的持有人应要求受托人 为第15.1条规定的任何目的，通过书面请求 召开该系列证券的持有者会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到请求后21天内未邮寄关于该会议的通知，或此后不得继续安排会议按本条款规定的 举行。则本公司或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市曼哈顿区召开该会议的时间及地点，并可为本条第15.4条第(1)款所规定的目的而召开该会议 。

有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票的人士应为(1)该系列中一种或多种未偿还证券的持有人，或(2)由该持有人 以书面形式委任为该系列中一种或多种未偿还证券持有人的代表的人 。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及本公司及其律师的任何代表。

有权表决一系列未偿还证券本金金额多数的人构成该系列证券持有人会议的法定人数；但如果在该会议上就本契约明确规定的同意或豁免采取任何行动，则有权在该系列未偿还证券本金金额中投票的 人构成法定人数。如果在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数，应该系列证券持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议可在休会前由会议主席决定休会不少于10天 。如任何该等延会 会议未能达到法定人数，则该延会可再延期一段不少于10天的期间，由该会议的主席在该延会前决定。任何延期会议的重新召开通知应按照第15.2(1)条的规定发出 ，但此类通知只需在计划重新召开会议的日期 前不少于五天发出一次。续会重新召开的通知应明确说明上文规定的该系列未偿还证券本金的 百分比构成法定人数。

除第9.2节的但书限制外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会的任何决议，只能由该系列未偿还证券本金的多数持有人 投赞成票通过；但条件是，除第9.2节的但书限制外，任何关于本契约或任何补充契约明确规定的同意或豁免的决议，可由持有一系列未偿还证券本金至少66-2/3%的持有人在正式召开的会议或休会上通过，且上述会议的法定人数必须由持有该系列未偿还证券本金66-2/3%的持有人投赞成票；此外，如果除第9.2节的但书限制外，关于本契约或任何补充契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案的任何决议，可由一系列未偿还证券本金金额低于多数的不同指定百分比的持有人给予或接受。可在正式重新召开的会议或续会上通过，如上所述，出席会议的法定人数为该系列未偿还证券本金金额中指定百分比的持有人的赞成票 。

根据15.4节正式举行的任何系列证券的持有人 在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，应对该系列证券的所有持有人 具有约束力，无论该等持有人是否出席会议或派代表出席会议。

(1)尽管本契约有任何其他规定，受托人可就该系列证券持有人于 举行的任何会议，就持有该系列证券的证明及委任代理人、委任投票权审查员的 及职责、递交及审核代表、证书及其他有关投票权的证据， 及其认为适当的其他事项，制定其认为适当的合理规定。除非任何此类法规另有允许或要求 ，否则应按照第1.4节规定的方式证明持有证券，并应按照第1.4节规定的方式证明任何代表的任命。此类法规可规定，书面委托书可推定为有效和真实，而无需第1.4节规定的证明或 其他证明。

(2)受托人须以书面文件委任临时 会议主席，除非会议已由本公司或证券持有人按第15.2(2)条的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席 。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人士投票选出。

(3)于任何会议上，该系列证券或受委代表的每名持有人有权就其持有或代表的该系列证券的本金金额每1,000美元投一票；但在任何会议上，不得就任何被大会主席质疑为非未偿还及被会议主席裁定为非未偿还的证券投票或点票。除非作为该系列证券或代表证券的持有人，否则会议主席无权投票。

(4)任何根据第15.2条正式称为 的任何系列证券的持有人大会，如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金的多数 的人士不时延期；而该会议可因此而休会，而无须另行通知。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投出的所有赞成或反对任何决议案的选票，并应将经核实的书面报告一式三份提交给会议常任秘书。任何系列的证券持有人每次会议的议事程序应由会议常任秘书 准备一式三份的记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第15.2节和(如适用)15.4节的规定发出的。每份副本均须经会议常任主席及秘书的誓章签署及 核实，其中一份须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须将会议上表决的选票附于其上。 任何如此签署及核实的纪录，均为其中所述事项的确证。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。