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附件10.11

 

咨询协议

此 协议(“本协议于2022年4月18日由私人公司ChemomAbLtd.(地址为514694991，以色列特拉维夫7号楼)和Kobi George教授和Adi Mor博士(私人公司，地址为515520542，地址为以色列特拉维夫Kafrisin街15号)和Adi Mor博士(识别号码为043017318，地址为以色列特拉维夫Kafrisin街15号)(“顾问代表”)签订

 

鉴于：	本公司希望获得各种服务；以及

现 因此，双方同意如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

顾问有权获得总额为100,000美元+增值税的年度目标奖金(“目标奖金”)。年度奖金将取决于顾问完成一系列目标的情况(由公司定义)。遵守目标的程度应由公司董事会自行决定。

 

需要说明的是，经股东大会批准，年度目标奖金总额将增至423,360新谢克尔+增值税。

 

 

6.

当事人关系

6.1.

双方特此声明并批准，本协议是《以色列合同商法-1974》(《合同商法》)所指的承包商协议，根据顾问代表的要求，他将作为独立承包商作为顾问的一部分，并且由于这种约定，顾问代表或顾问与公司或任何相关方之间不会产生与雇佣相关的权利。本公司或任何关联方均不会就法律强加于任何雇主的任何义务或付款向顾问承担任何责任。顾问代表和顾问声明并确认：

6.1.1.

按照他们的要求，他们理解本合同规定的所有条款。

6.1.2.

顾问代表通过顾问而非以员工身份与公司接触的请求是出于其本人的自由意愿，并在咨询了包括 律师在内的第三方之后提出。

6.1.3.

尽管公司已向顾问代表提出以公司雇员的身份提供服务，但顾问代表在研究了其他聘用方式并评估了由此产生的影响(包括放弃未来就与雇佣关系的存在有关的任何金额或权利向公司或任何相关方提出索赔的可能性)后，要求聘用应 如下所述。这一点--鉴于他有意识地要求作为独立承包人而不是雇员聘用。

6.1.4.

每一方都知道，只有在上述基础上，本公司才同意根据其条款签订本协议，而在任何其他情况下，协议的条款都有很大的不同。

6.2.

顾问和顾问代表确认，对服务的对价是在考虑到以下事实后确定的：公司根据他们之间以书面协商的条款向顾问代表提供聘用为公司员工的权利，但顾问代表拒绝了这一提议，并出于自己的财务考虑决定通过顾问作为独立承包商运营，而不是作为员工运营，同时如本协议所述，有义务公司或代表公司行事的任何人，将不承担与本合同相关的任何额外费用，包括与就业相关的权利；工资和福利以及下文第5.3节定义的其他付款，包括雇主有义务支付给雇员的所有付款，以及任何种类的补偿，包括非货币补偿。

6.3.

因此，根据公司、顾问和顾问代表之间的商定计算，公司从一开始就将向顾问代表提出的对价增加了约30%，以便(以及由于顾问代表要求作为独立承包商聘用)支付顾问作为独立承包商的费用，包括顾问代表的工资和对遣散费、养老金和残疾保险的惯例缴款，以及根据《法律》规定的最低配额支付的年假费，根据法律规定的最低限额支付疾病津贴， Bituach Leumi的旅费、疗养费和雇主缴费(加在一起：“福利和其他付款”)。

6.4.

顾问承诺在本协议有效期内，自费向顾问代表支付其工资和全额福利及其他付款，包括以可接受的条件购买顾问代表的养老金，并全额支付所有必需的税款和其他强制性付款。

6.5.

顾问和顾问代表在此承诺不会就与雇佣关系有关的任何付款或任何权利向公司或代表公司行事的任何人提出任何索赔。

6.6.

顾问和顾问代表应在收到第一个请求后，立即对公司或代表公司的任何人因此而产生的任何费用、造成的损害或损失或公司支付的任何其他付款(包括律师费)立即进行严厉的赔偿并使其不受损害，只要：(1)这些与关于顾问代表之间是否存在雇员-雇主关系的确定有关，顾问或代表他们的任何人和公司或代表公司的任何人；或(2)由于顾问代表、顾问或代表他们的任何人在提供本协议项下的服务方面的任何作为、不作为或疏忽所致。

6.7.

顾问或顾问代表授予公司指导和/或监督服务的任何权利是为了根据公司的要求确保服务的执行，并不暗示或支持公司与顾问代表之间的雇主-雇员关系。

6.8.

有鉴于此，如果劳工法院或包括政府实体在内的任何其他主管当局认为顾问代表作为“雇员”提供服务，顾问和顾问代表声明顾问代表已从公司获得其作为雇员有权获得的全额付款(包括工资、付款和其他福利以及Bituach Leumi付款)，因此无权获得任何形式的额外付款或补偿，包括非金钱补偿。

7.

保修

7.1.

在提供服务期间，顾问代表目前没有或将不会有任何未履行的协议或义务与本协议的任何规定相冲突，或会妨碍顾问遵守本协议的规定或以其他任何方式限制顾问履行服务。

7.2.

签署本协议不违反顾问代表所属的任何其他第三方协议，签署本协议不需要任何第三方的批准。

7.3.

顾问应遵守与服务绩效相关的所有公司纪律规定、工作规则、政策、程序和目标。

7.4.

为维护公司的合法商业利益，公司可监督顾问使用其系统(定义见下文)，并复制、传输和披露由该等系统传输或存储在该系统中的电子通信和内容，所有这些都符合公司不时实施的政策，并受适用法律的约束。就本节而言，术语“系统” 包括公司所有自有或租赁的计算机(包括笔记本电脑)、移动电话、智能手机和其他移动设备上的公司电子邮件通信、钥匙、PDA、信用卡、打印机、任何公司大楼的卡访问权限、 文件、电子邮件、磁带、程序、记录和软件、计算机访问代码或磁盘以及其他类似系统。

7.5.

顾问不得要求或接受与本公司的业务、本公司的竞争对手或本公司的潜在竞争对手直接或间接相关的个人或实体(本公司或其关联公司除外)为履行服务而索取或接受任何礼物、利益、恩惠、贷款或任何其他有货币价值的东西。

7.6.

在本协议期限内，顾问应始终由顾问代表及其配偶全资拥有。

8.

杂类

8.1.

本协定的序言和附件应构成本协定不可分割的一部分，并应被解释为本协定条款的一项规定。

8.2.

本协议各节和小节的所有标题都是为了便于参考，不得用于解释本协议。

8.3.

顾问无权将本协议或其任何部分转让、转让、转换或承诺给另一人或实体，或通过另一人或实体履行本协议或其根据本协议的权利或义务。

8.4.

顾问特此放弃根据《合同法》第5节或任何其他法律享有留置权的权利。

8.5.

本协定及其附件经正式签署，取代双方之间关于本协定所述事项的所有安排，并取消双方以前以口头或书面、明示或默示的方式提交的任何陈述、协议或谅解备忘录。双方的权利此后应完全受本协定及其附件的条款约束。对本协议及其附件的任何修改应仅以书面形式进行，并由各方正式签署。

8.6.

本协议条款下的任何诉讼、规定或撤销不得被解释为修改顾问与公司之间的法律关系，或将顾问在本协议或任何法律下的任何责任或义务强加给公司，或被解释为免除顾问的责任或改变其在本协议或任何法律下的责任。

鉴于，	顾问希望受聘于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim的ChemomAbLtd.(公司“)；及

1.

保密协议。

1.1.

顾问承认，顾问可能接触到与公司、其业务、资产、财务状况、事务、活动、计划和预测、客户、供应商、业务合作伙伴和公司承诺对其保密的其他第三方有关的机密信息(“机密信息”)。机密信息应包括但不限于与技术、产品(无论是已完成的还是正在开发的)、研发、专利、版权、 发明、商业秘密、测试结果、配方、流程、数据、技术诀窍、营销、促销、业务和财务计划、政策、实践、战略、调查、分析和预测、财务信息、客户名单、 协议、合同、交易、承诺和员工数据有关的任何信息，无论是否标记或指定为机密。顾问、高管、董事和股东。保密信息包括任何形式或媒体的信息，无论是文件、书面、口头、磁性、电子传输、通过演示或演示或计算机生成的。机密信息应包括任何形式的信息，包括口头或书面或存储在磁性或电子媒体上的文件。机密信息不应包括非由于顾问违反本承诺而成为公有领域一部分的信息。

1.2.

顾问承认并理解，公司的参与和对保密信息的访问建立了与此类保密信息有关的信任和信任关系。

1.3.

在顾问的聘用期内，以及在终止或终止后的任何时间，顾问应出于任何原因严格保密和信任，除非事先得到公司的明确同意，否则顾问应保障且不得向任何个人或实体披露任何保密信息，也不得为其自身或公司以外的任何一方的利益而使用任何保密信息。

1.4.

保密信息的任何权利、所有权和权益是并将继续是本公司或向 公司提供此类保密信息的第三方的唯一和专有财产(视情况而定)。在不限制前述一般性的原则下，顾问同意并承认，顾问制作、复制、汇编、接收、持有或使用的与公司合约有关的所有备忘录、书籍、笔记、记录、通讯(无论是通过电子邮件或其他方式)、报告、图表、公式、 规格、清单和任何其他文件(包含在任何媒体上)或与任何 机密信息(“机密材料”)有关的所有备忘录、书籍、笔记、记录、通信(无论是通过电子邮件还是通过其他方式)、报告、图表、公式、 规格、清单和任何其他文件(包含在任何媒体上)均应为公司的独有财产，并应被视为保密信息。机密材料的所有正本、副本、复制品和摘要均应在顾问因任何原因终止或期满时或在公司要求下更早时间由顾问交付给公司，而顾问不保留任何副本或享有任何留置权。

1.5.

在顾问受聘于本公司期间，顾问不得从本公司的办公室或处所移走任何机密材料，除非与顾问的职责及责任有关并根据本公司当时适用的政策及法规所准许的，且在需要的范围内。如果此类机密材料被正式从公司办公室或办公场所移走，顾问应采取一切必要措施确保此类机密材料的安全保管和机密性，并在此类 使用后立即将机密材料归还至其适当的档案或位置。

1.6.

在顾问与公司签约期间，未经 适当批准或同意，顾问不得不正当地使用或披露属于顾问负有保密和/或不使用义务的任何其他 实体(包括但不限于任何学术机构或与之相关的任何实体)(“以前的承包商”)的任何专有或机密信息或商业秘密。顾问不得将属于任何先前承包商的任何机密文件或任何财产带进公司的办公场所，除非此类财产、文件或信息已向公众开放或得到先前承包商的书面同意。

2.

不正当竞争与招揽

2.1.

顾问承诺，在与公司聘用期间，顾问不得以雇员、所有者、合伙人、代理、股东、董事、顾问或其他身份直接或间接参与、设立、公开或以任何方式参与任何业务、职业、工作或任何其他与公司业务构成竞争的活动。

2.2.

顾问承诺，在顾问与本公司的合约终止后十二(12)个月内，顾问不得以雇员、所有者、合伙人、代理、股东、董事、顾问或其他身份直接或间接参与、设立、开启或以任何方式参与任何业务、职业、工作或任何其他合理地 可能涉及或需要使用本公司任何主要资产的活动。顾问确认，直接或间接聘用、设立、开设或参与任何业务、职业、工作或任何其他活动，无论是作为雇员、所有者、合作伙伴、代理、股东、董事、顾问或其他身份，如在聘用期内进行或预期在聘用期内进行， 很可能需要使用本公司全部或部分主要资产。

2.3.

顾问承诺在与公司的聘用期间及之后的十二(12)个月内：(I)顾问不得直接或间接招揽公司的任何员工，或诱使或试图诱使任何该等员工终止或缩小该员工与公司的聘用范围，亦不得直接或间接雇用或保留任何该等员工；及(Ii)顾问不得直接或间接招揽或诱使、或试图招揽或诱使本公司的任何顾问、服务提供者、代理商、分销商、客户或供应商终止、缩减或修改该等 人员与本公司的聘用范围。

3.

发明的所有权。

3.1.

顾问应单独或与其他人合作(包括在工作时间以外、周末或假期)，向公司或公司指定的任何人通知并以书面方式向公司或公司指定的任何人披露顾问在与公司聘用期间(包括在工作时间以外、周末或假期期间)单独或与其他人共同制作或实施或学习的所有信息、改进、发明、商标、原创作品、设计、贸易秘密、配方、工艺、技术、诀窍和数据，无论这些信息是否可根据版权或任何类似法律获得专利或注册。改进、发明、商标、作品、设计、商业秘密、配方、工艺、技术、诀窍和数据在下文中被称为“发明”)，在发现、接收或发明后立即适用。

3.2.

顾问同意，所有发明一经创造或发明即为公司及其受让人的独有财产，公司及其受让人应是与该等发明相关的所有专利、版权、商业秘密的所有权、权利和利益以及任何种类或性质的所有其他权利(包括精神权利)的唯一所有者。顾问特此不可撤销且无条件地将任何和所有发明转让给公司：(I)任何专利、专利申请和专利权的所有所有权、权利和利益，包括其任何和所有延续或延伸；(Ii)与作者作品相关的权利，包括著作权和版权申请、道德权利(定义如下)和掩饰作品权利；(Iii)与保护商业秘密和机密信息有关的权利；(br}(Iv)设计权和设计相关权利；(V)与无形财产相关的任何其他专有权，包括商标、服务标记及其应用、商号和包装以及与此相关的所有商誉；(Vi)就任何前述权利的任何侵权行为提起诉讼的所有权利，以及与任何前述权利相关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款的权利。顾问还在此永久放弃，并且 同意永远不主张顾问可能在任何发明中或与任何发明有关的任何和所有精神权利(定义如下)，即使在代表公司终止聘用后也是如此。“道德权利”是指主张作品作者身份的任何权利，反对对作品进行任何歪曲或其他修改的权利，以及任何类似的权利, 根据世界上任何国家的法律或任何条约而存在。

3.3.

顾问还同意，在顾问与公司签约期间及之后，执行公司认为合理必要或适宜的所有行为，以允许和协助公司在任何和所有国家/地区获取、维护、捍卫和实施发明，费用由公司承担。此类行为可包括但不限于签署文件和在法律程序中提供协助或合作。顾问在此不可撤销地指定和委任公司及其正式授权的人员和代理人作为顾问的代理人和实际代理人，代表顾问而不是顾问签署、签立和归档任何文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进在任何和所有国家/地区获得、维护、捍卫和实施发明。

3.4.

顾问无权获得任何金钱代价或任何其他代价，除非咨询协议明确规定，或与本协议所述事项有关的任何其他特别协议或安排明确规定，并由公司书面签署并正式签署。在不限制上述规定的情况下，顾问不可撤销地确认，《咨询协议》中明确规定的对价将取代根据适用法律可能产生的与发明相关的任何赔偿权利，并放弃就任何发明要求专利费或其他对价的任何权利，包括根据以色列专利法-1967第134条的权利。任何与本协议所述事项有关的口头或书面谅解、沟通或协议，如未以书面形式记录并经本公司正式签署，均属无效。

4.

将军。

4.1.

顾问表示，履行本承诺的所有条款和顾问作为公司顾问的职责，不会也不会违反任何发明转让、专有信息、竞业禁止、保密或对任何第三方或任何第三方权利(包括但不限于任何学术机构或与之相关的任何实体)的类似义务。顾问确认 公司在决定与顾问接洽时依赖此类陈述的真实性和准确性。

4.2.

顾问承认，本承诺书的条款反映了本公司为保护其在本承诺书标的方面的合法利益而提出的合理要求。

4.3.

顾问承认并承认，如果顾问违反或威胁违反本承诺，公司可能遭受不可弥补的伤害或损害，因此， 将有权获得强制令救济以执行本承诺(不限于任何其他法律或衡平法上的补救措施)。

4.4.

这一承诺受以色列国法律管辖，并根据该国法律解释。与本承诺有关的任何和所有争议均应提交给位于以色列特拉维夫-雅法的相关主管法院或法庭的专属管辖权。

4.5.

如果本承诺的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本承诺各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应被视为已被修订，就好像无效、非法或不可执行的部分仅针对不能执行该条款或规定的司法管辖区而被从本承诺中删除。此外，如果本承诺中包含的任何特定条款因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩小该条款的范围来解释该条款，以使该条款能够在符合适用法律的最大程度上得到执行。

4.6.

无论出于何种原因，公司与顾问之间的合同终止或终止后，本承诺的规定应继续有效。 本承诺不得以任何方式减损顾问在任何适用法律下的任何义务和责任。

4.7.

本承诺项下任何义务的修改、放弃或修改，除非以公司签署的书面形式作出，否则不得强制执行。任何延迟或未能要求履行本承诺的任何 条款均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。根据本承诺对本承诺中的任何一项规定给予的豁免，不应构成随后对该规定或本承诺中任何其他规定的放弃，也不应构成对除具体放弃的实际履行之外的任何履行的放弃。

4.8.

本承诺、本公司在本合同项下的权利以及顾问在本合同项下的义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。公司可以转让其在本承诺项下的任何权利。除非事先征得公司书面同意，否则顾问不得转让、转换或以其他方式转让本承诺项下顾问的任何义务。

[咨询师]:   科比·乔治教授和阿迪·莫尔博士有限公司

/s/Adi More