以色列
|
2834
|
81-3676773
|
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
|
(主要标准工业
分类代码编号)
|
(税务局雇主
识别号码)
|
布伦特·D·法西特
杰西·F·舒梅克
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂,P.C.
1881 9这是街道,110号套房
科罗拉多州博尔德,邮编80023
(303) 256-5900
|
David·S·格拉特
罗宁·贝扎莱尔
乔纳森·M·内森 马修·鲁道夫
梅塔尔|律师事务所 16 Abba Hillel Rd. Ramat Gan 5250608, Israel +972 (3) 610-3100 |
|
伊万·布鲁门塔尔
明茨,莱文,科恩,费里斯,格洛夫斯基和波佩奥,P.C.
919 Third Avenue 纽约州纽约市,邮编:10022
(212) 935-3000
|
海姆·弗里德兰
Ari Fried Gornitzky & Co. 特拉维夫维坦尼亚 Tower 哈拉什街20号 Tel Aviv, 6761310, Israel +972-3-710-9191 |
大型加速文件服务器
|
☐
|
加速文件管理器
|
☐
|
非加速文件服务器
|
规模较小的报告公司
|
||
新兴成长型公司
|
每个美国存托股份
|
总计
|
||
公开发行价
|
$
|
|
$
|
承保折扣和佣金(1)
|
$
|
|
$
|
扣除费用前的收益,付给我们
|
$
|
|
$
|
(1)
|
有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅本招股说明书第42页开始的“承销”。
|
AGP/联盟全球合作伙伴
|
宙斯盾资本公司
|
|
页面
|
招股说明书摘要
|
1 |
供品
|
6 |
风险因素
|
7 |
前瞻性陈述
|
10 |
收益的使用
|
11 |
大写
|
12 |
稀释
|
13 |
股利政策
|
14 |
高管薪酬
|
15 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
|
22 |
股本说明
|
24 |
我们提供的证券说明
|
29 |
物料税考虑因素
|
35 |
承销
|
42 |
法律事务
|
47 |
专家
|
47 |
民事责任的强制执行
|
48 |
在那里您可以找到更多信息
|
49 |
以引用方式成立为法团
|
49 |
• |
自成立以来,我们遭受了重大亏损,并预计在未来几年和可预见的未来,我们将继续遭受越来越多的运营亏损。我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们实现盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
|
• |
我们的运营历史和资金有限,这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
|
• |
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品CM-101的成功,以及我们进入临床研究的任何其他候选产品。我们的所有计划都将需要显著的额外临床开发。
|
• |
我们的中心目标是设计和开发针对炎症和纤维化的靶向治疗,最初的重点是CCL24信号的拮抗作用,CCL24信号是已知的调节纤维化和炎症过程的信号。虽然目前正在进行几项研究,但我们在纤维化疾病领域的方法是新颖的和未经证实的,可能不会产生适销对路的产品。
|
• |
对于每个候选产品,成功完成临床研究是向FDA提交营销申请并向可比的外国监管机构提交类似营销申请的先决条件,因此,最终批准任何候选产品并进行商业营销。我们可能会遇到负面或不确定的结果,这可能会导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床
研究或试验,或者放弃其部分或全部产品开发计划,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
|
• |
我们可能会在招募患者参加临床研究方面遇到困难,包括由于持续的新冠肺炎大流行,或者其他突发公共卫生事件和相关临床开发活动可能会推迟或受到不利影响
。
|
• |
我们正在进行的和未来的临床研究可能会揭示重大不良事件或免疫原性相关反应,并可能导致安全状况,可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的产品
候选产品被市场接受。
|
• |
FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测,如果我们最终无法获得CM-101或任何其他候选产品的监管批准
,我们的业务将受到严重损害。
|
• |
如果我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标,我们候选产品的商业化可能会被推迟,我们的业务将受到损害。
|
• |
我们面临着激烈的竞争,这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
|
• |
我们已获得与三个适应症相关的CM-101的孤儿药物指定,可能会为其他适应症或候选产品寻求孤儿药物指定,我们可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处,包括潜在的市场排他性,并且可能不会获得其他适应症或其其他候选产品的孤儿药物指定。
|
• |
我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长,特别是在产品候选开发、法规事务以及销售和营销领域。因此,我们需要
来扩展我们的组织,我们在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会中断我们的运营。
|
• |
如果我们不能保护自己的专利或其他专有权利,或者如果我们侵犯了他人的专利或其他专有权利,我们的竞争力和商业前景可能会受到实质性的损害。此外,专利法或专利法的变更可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护候选产品的能力。
|
• |
与我们在以色列的业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
|
• |
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
|
• |
美国存托凭证持有人可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权,并且可能无法及时收到投票材料以使
能够行使他们的投票权。
|
• |
我们美国存托凭证的持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能会受到限制。
|
• |
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利,或
终止存款协议,而无需美国存托股份持有人事先同意。
|
• |
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
|
• |
我们目前预计我们将被归类为被动型外国投资公司,这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果
。
|
• |
我们的主要执行办事处位于以色列,我们的某些候选产品可能是在位于欧洲的第三方工厂生产的。此外,我们的业务战略包括,如果其任何候选产品获得监管部门的批准,可能会在国际上扩张。与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
|
• |
CM-101皮下给药似乎是安全和耐受性良好的。大多数报告的不良事件都是轻微的,有一例报告了与之无关的严重不良事件。没有明显的注射部位反应报告,也没有检测到抗药物抗体。
|
• |
皮下给药的CM-101显示出良好的药代动力学和目标参与情况,与预期的一样,与该公司之前报告的情况类似。
|
• |
接受CM-101治疗的患者在一些与肝纤维化相关的生物标志物上显示出比安慰剂组更大的改善,包括proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1和ELF。
|
• |
大多数接受CM-101治疗的患者在多个肝纤维化相关生物标志物方面表现出改善--几乎60%的CM-101患者是“多个应答者”,在第20周时至少有三个生物标志物有反应,而安慰剂组没有患者。
|
• |
与基线时CCL24水平较低的患者相比,接受CM-101治疗的CCL24水平较高的患者在纤维化相关生物标志物方面的降幅更大。与基线时CCL24水平较低的患者相比,接受CM-101治疗的患者中CCL24水平较高的患者
也是“多个响应者”,对三个或更多与纤维化相关的生物标志物有反应。这些发现进一步增加了越来越多的证据,证实CCL24在纤维化肝病的病理生理学中的作用。
|
• |
与安慰剂相比,CM-101治疗组中有更高比例的患者在肝脏僵硬的生理指标上表现出改善(通过称为纤维扫描的非侵入性弹性成像方法评估,至少降低了一个等级的纤维化评分®).
|
• |
研究完成后,非盲法数据显示,与安慰剂患者相比,CM-101治疗组的患者有更高的纤维化基线水平。此差异对
结果的影响(如果有)尚不清楚。
|
我们提供的证券
|
最多美国存托凭证,每股相当于二十(20)股普通股,每股无面值。
|
美国存托凭证
|
承销商将提供代表我们普通股的美国存托股份(ADS)。每一股美国存托股份相当于我们普通股的20股,没有每股面值。
作为美国存托股份的持有者,您不会被视为我们的股东之一,也不会拥有股东权利。托管银行纽约梅隆银行将是美国存托凭证相关普通股的持有者。您将拥有美国存托股份持有人或实益拥有人(视情况而定)的权利,这是我们之间、美国存托凭证的存托人以及美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间的协议规定的。要更好地理解美国存托凭证的条款,请参阅“我们提供的证券说明”。我们还鼓励您阅读存款协议,该协议的形式作为注册说明书的证物存档,
招股说明书是其中的一部分。
你可以将美国存托凭证交给托管机构,以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。
|
本次发行前未偿还的美国存托凭证
|
ADSs.
|
本次发行后未偿还的美国存托凭证
|
ADSs.
|
购买额外美国存托凭证的选择权
|
承销商有30天的选择权购买额外的美国存托凭证。
|
收益的使用
|
我们估计,在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,此次发行的净收益约为$。我们打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的继续临床开发、研究活动和其他一般企业用途。见本招股说明书第11页“收益的使用”。
|
风险因素
|
请参阅第7页开始的“风险因素”,了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
|
美国存托股份存管库
|
纽约梅隆银行。
|
纳斯达克资本市场的象征
|
我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市,代码为“CMMB”。
|
●
|
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,731,937份美国存托凭证,加权平均行权价为每美国存托股份6.39美元;
|
|
●
|
截至2022年9月30日,根据本公司在合并生效时承担的2015年股份激励计划(“2015计划”)和2017年股权激励计划(“2017计划”以及2015年计划、“股份激励计划”)为未来发行预留的143,521份美国存托凭证,以及根据本计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加;
|
|
●
|
可发行261,929张美国存托凭证
行使未清偿认股权证后,以加权平均行使价$购买美国存托凭证每股美国存托股份17.35088,预计在本次发行完成时,该认股权证将保持未偿还状态
;以及
|
|
|
●
|
本公司于2022年11月购回582,023份美国存托凭证
。
|
|
•
|
|
在实际基础上;以及
|
|
•
|
|
在扣除估计的承销折扣和佣金及吾等应支付的估计发售开支后,按每美国存托股份$的公开发行价,按本次发售中出售美国存托凭证的经调整基准计算。
|
|
截至2022年9月30日
|
|||||||
(千)(未经审计)
|
||||||||
|
实际
|
调整后的
|
||||||
|
||||||||
现金及现金等价物和短期银行存款
|
$
|
46,543
|
||||||
股东权益
|
||||||||
普通股,无面值-授权:6.5亿股,截至2022年9月30日
|
—
|
|||||||
已发行和已发行:229,015,402股实际已发行和已发行股份;调整后已发行和已发行股份
|
||||||||
额外实收资本
|
100,171
|
|||||||
累计赤字
|
(55,547
|
)
|
||||||
股东权益总额
|
$
|
44,624
|
$ | |||||
总负债和股东权益
|
$
|
50,219
|
$ |
●
|
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,731,937份美国存托凭证,加权平均行权价为每美国存托股份6.39美元;
|
|
●
|
截至2023年,根据我们的股票激励计划为未来发行预留的143,521个美国存托凭证,以及根据2017年计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加;以及
|
|
●
|
261,929份美国存托凭证可于行使未清偿认股权证时发行,以购买美国存托凭证,加权平均行权价为$每股美国存托股份17.35088英镑,预计在本次发行完成时,该认股权证将保持未偿还状态。
|
|
|
●
|
582,023 ADSs
由公司于2022年11月回购。
|
●
|
在承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权时,最多可发行美国存托凭证。
|
每美国存托股份的假设发行价
|
$
|
|||||||
截至2022年9月30日的美国存托股份有形账面净值
|
$
|
3.90
|
||||||
美国存托股份现有股东应占每股有形账面净值摊薄净额
|
$ |
$
|
||||||
作为此次发售后的调整后每股美国存托股份有形账面净值
|
$
|
|||||||
在此次发行中向新投资者提供的每美国存托股份有形账面净值的净增长
|
$
|
●
|
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,731,937份美国存托凭证,加权平均行权价为每美国存托股份6.39美元;
|
|
●
|
截至2023年,根据我们的股票激励计划为未来发行预留的143,521个美国存托凭证,以及根据2017年计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加;以及
|
|
●
|
261,929份美国存托凭证可于行使未清偿认股权证时发行,以购买美国存托凭证,加权平均行权价为$每股美国存托股份17.35088英镑,预计在本次发行完成时,该认股权证将保持未偿还状态。
|
|
|
●
|
582,023 ADSs
由公司回购。
|
●
|
在承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权时,最多可发行美国存托凭证。
|
名称和主要职位
|
|
年
|
|
薪金(1)(元)
|
|
|
Bonus (2) ($)
|
|
选择权
Awards (3) ($) |
|
所有其他
补偿(4)(元)
|
总计(美元)
|
|
||||
戴尔·普佛斯特
|
|
2021
|
|
|
182,557
|
|
|
-
|
|
|
300,000
|
|
22,868
|
|
505,425
|
|
|
首席执行官兼董事长(5)
|
|
2022
|
|
|
600,000
|
|
|
300,000
|
|
|
1,500,000
|
|
75,160
|
2,475,160
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿迪·莫尔
|
|
2021
|
|
|
248,547
|
|
|
167,000
|
|
|
8,000
|
|
64,453
|
|
488,000
|
|
|
董事首席科学官和前任首席执行官(6)
|
|
2022
|
|
|
298,470
|
|
120,000
|
|
|
-
|
|
16,926
|
|
435,396
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
唐纳德·马文
|
|
2021
|
|
|
88,276
|
|
|
-
|
|
|
102,390
|
11,590
|
|
202,256
|
|
||
首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官
(7)
|
|
2022
|
|
|
460,000
|
|
207,000
|
|
|
660,252
|
60,397
|
|
1,387,649
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
西格尔胖子
|
|
2021
|
|
|
155,079
|
|
122,000
|
|
|
616,000
|
8,952
|
|
874,002
|
|
|||
前任临时首席财务官(8)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权奖励
|
|||||||||||||
名字
|
|
证券数量
基础 未执行的选项 (#) exercisable |
|
数量
证券 基础 未执行的选项 (#) 行不通 |
|
|
选择权
exercise price ($) |
|
期权到期
date |
|
|||
Dale Pfost,首席执行官兼董事会主席
|
|
|
133,977
|
|
|
325,376
|
(1)
|
|
|
10.05
|
|
2031年10月25日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事首席科学官、前任首席执行官阿迪·莫尔
|
|
|
131,698
|
|
|
-
|
|
|
|
1.49
|
|
March 15, 2028
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席财务官唐纳德·马文,执行副总裁总裁兼首席运营官
|
|
|
53,320
|
|
|
143,555
|
(2)
|
|
|
9.77
|
|
2031年11月8日
|
|
名字
|
|
赚取或支付的费用
in cash ($) |
|
|
选择权
awards ($) |
|
|
总计(美元)
|
|
|
尼西姆·达维什
|
|
47,000
|
76,000 (1)
|
123,000
|
||||||
吉尔·奎格利
|
|
23,000
|
15,000 (2)
|
38,000
|
||||||
艾伦·摩西
|
|
43,000
|
76,000 (3)
|
119,000
|
||||||
克劳德·尼凯斯
|
|
47,000
|
76,000 (4)
|
123,000
|
||||||
尼尔·科恩
|
|
47,000
|
76,000 (5)
|
123,000
|
|
期权奖励
|
|||||||||||||
名字
|
美国存托凭证数量
基础 未执行的选项 (#) exercisable |
|
|
数量
ADSs 基础 未执行的选项 (#) 行不通 |
|
|
选择权
exercise price ($) |
|
|
期权到期
date |
|
|||
尼西姆·达维什
|
|
10,123
|
-
|
0.80
|
2026年10月27日
|
|
||||||||
尼西姆·达维什
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
尼西姆·达维什
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
艾伦·摩西
|
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
|
||||||||
艾伦·摩西
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
克劳德·尼凯斯
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
克劳德·尼凯斯
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
尼尔·科恩
|
515
|
173
|
13.20
|
|
July 16, 2030
|
|||||||||
尼尔·科恩
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
尼尔·科恩
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
吉尔·奎格利
|
2,273
|
11,367
|
3.25
|
June 16, 2032
|
•
|
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人;
|
|
•
|
每个董事;
|
|
•
|
每名行政人员;以及
|
|
•
|
我们所有的董事和高管集体。
|
实益拥有人姓名或名称
|
|
总计
有益的
所有权(美国存托凭证)
|
|
|
百分比
受益的美国存托凭证
拥有†
|
|
|
5%及更大股东
|
|
|
|
|
|
|
|
OrbiMed以色列(1)
|
|
2,270,091
|
|
|
20.5
|
%
|
|
百分基金(2)
|
|
661,370
|
|
|
|
6.0
|
%
|
瑞文戴尔投资2017-9(3)
|
|
1,131,563
|
|
|
|
10.2
|
%
|
科比·乔治(4)
|
|
747,445
|
|
|
|
6.7
|
%
|
ApeIron集团(5)
|
|
770,388
|
|
|
|
6.9
|
%
|
董事及行政人员
|
|||||||
Dale Pfost(6)
|
|
155,617
|
|
|
|
1.4
|
% |
唐纳德·马文(7)
|
|
63,523
|
|
|
|
*
|
% |
阿迪·莫尔(8)
|
|
747,445
|
|
|
|
6.7
|
%
|
尼尔·科恩(9岁)
|
|
18,165
|
|
|
|
*
|
|
尼西姆·达维什(10)
|
|
18,915
|
|
|
|
*
|
|
艾伦·摩西(11)
|
|
7,592
|
|
|
*
|
||
克劳德·尼凯斯(12岁)
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7,592
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*
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吉尔·奎格利(13岁)
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2,652
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*
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|||||
马修·弗兰克尔
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-
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-
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|||||
全体现任执行干事和董事(9人)
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1,021,501
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8.9
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% |
(1) |
根据OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed GP”,连同OrbiMed Biofund,“OrbiMed以色列”)于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A,该金额包括(I)2,241,274份美国存托凭证和(Ii)可在行使认股权证时发行的28,817份美国存托凭证。OrbiMed GP是作为某些有限合伙企业的普通合伙人的公司,是OrbiMed Biofund的普通合伙人,OrbiMed Biofund是OrbiMed以色列合伙人有限合伙企业的普通合伙人,OrbiMed以色列合伙企业是持有上述证券的实体。OrbiMed以色列公司的地址是以色列赫兹利亚46766号11楼E栋,梅迪纳特·哈耶胡迪姆街89号。
|
(2) |
Centilion Fund,Inc.的地址是圣卢西亚卡斯特里斯马诺尔街10号。
|
(3) |
代表Rivenell Investments 2017-9 LLC或Rivenell持有的1,108,509股美国存托凭证,相当于22,170,180股普通股,根据Rivenell于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告,以及23,054股美国存托凭证,相当于461,080股普通股,可在行使认股权证时发行。Rivenell是Record的股东。Peter Thiel是Rivenell的实益所有者,对Rivenell持有的证券拥有唯一投票权和投资权。瑞文戴尔的地址是特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号,邮编:19801。
|
(4) |
包括(I)乔治博士直接拥有的257,247份美国存托凭证,(Ii)由阿迪·摩尔博士(乔治博士的配偶)拥有的324,775份美国存托凭证,(Iii)33,725份购买直接发给乔治博士的33,725份可在行使期权时发行的本公司美国存托凭证的期权,及(Iv)131,698份购买本公司131,698份美国存托凭证的期权,据阿迪·摩尔博士于2022年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A所述。
|
(5) |
ApeIron集团由以下成员组成:(I)ApeIron SICAV-Presight Capital Fund One,其中拥有438,993份美国存托凭证;(Ii)ApeIron Presight Capital Fund II,LP,其中拥有288,170份美国存托凭证和28,817份可根据认股权证
发行的美国存托凭证;及(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.,其拥有14,408份可通过行使认股权证发行的美国存托凭证。法比安·汉森和克里斯蒂安·安格迈尔可被视为分享ApeIron集团持有的美国存托凭证的投票权和投资权。
|
(6) |
包括2,500份本公司美国存托凭证及153,117份本公司美国存托凭证,可于本协议日期起60天内行使期权时发行,如Dale Pfost博士于2022年3月15日在美国证券交易委员会提交的Form 4中所述。
|
(7) |
包括2,000份本公司美国存托凭证及61,523份本公司可于购股权行使后60天内发行的美国存托凭证,如Donald Marvin先生于2022年6月21日在美国证券交易委员会提交的Form 4中所述。
|
(8) |
包括(I)由莫尔博士直接拥有的324,775份美国存托凭证,(Ii)由乔治博士(莫尔博士的配偶)拥有的257,247份美国存托凭证,(Iii)发给莫尔博士的131,698份美国存托凭证,可在本合同生效之日起60天内行使期权时发行,以及(Iv)33,725份向乔治博士(莫尔博士的配偶)发行的购买33,725份美国存托凭证的期权,可在本合同日期起60天内行使期权时发行,正如Adi Mor博士在2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A
中报告的那样。
|
(9) |
包括10,000份本公司美国存托凭证和8,165份本公司可于本协议日期起60天内行使期权时发行的美国存托凭证,如尼尔·科恩先生于2022年11月11日提交给美国证券交易委员会的Form 4中所述。
|
(10) |
包括本公司1,200份美国存托凭证和17,715份本公司美国存托凭证,根据尼西姆·达维什博士在2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的表格4中所述,在期权生效之日起60天内可发行的本公司美国存托凭证。
|
(11) |
相当于7,592份本公司美国存托凭证,可于本协议日期起60天内行使期权而发行,如Alan Mosse博士于2022年3月9日在美国证券交易委员会提交的Form 4中所述。
|
(12) |
根据Claude Nicaise博士在2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 4中的报告,代表公司在本协议日期后60天内行使期权时可发行的7,592份美国存托凭证。
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(13) |
代表本公司在本协议日期起60天内行使期权时可发行的2,652份美国存托凭证,Jill Quigley女士在2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的Form 4中报告了这一情况。
|
•
|
对修订和重述的公司章程进行修订;
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•
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我们审计师的任命、服务条款或服务终止;
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•
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任命董事,包括外部董事(如适用);
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•
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批准某些关联方交易;
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•
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增加或减少我们的法定股本;
|
•
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合并;以及
|
•
|
如果我们的董事会不能行使它的权力,并且它的任何权力的行使是我们的正常管理所必需的,那么我们的董事会就通过股东大会来行使它的权力。
|
存放或提取普通股的人或美国存托股份持有人必须支付
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为
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每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)
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美国存托凭证的发行,包括因普通股或权利的分配或出于提取目的而注销美国存托凭证的其他财产而产生的发行,包括存款协议终止的情况
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每个美国存托股份0.05美元(或更少)
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对美国存托股份持有者的任何现金分配
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一项费用,相当于向您分发的证券为普通股,且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用
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分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
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每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)
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托管服务
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存放或提取普通股的人或美国存托股份持有人必须支付
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为
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注册费或转让费
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当您存入或提取普通股时,我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记
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保管人的费用
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电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)
将外币兑换成美元
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美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税
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必要时
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|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
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|
必要时
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•
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自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了90天,但还没有任命继任者,
接受了他的任命;
|
•
|
我们将我们的美国存托凭证从其上市的交易所退市,并且不会在合理的时间内将我们的美国存托凭证在另一家交易所上市;
|
•
|
我们似乎资不抵债或进入破产程序;
|
•
|
所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发;
|
•
|
我们的美国存托凭证中没有存入证券,或存入的证券显然已变得一文不值;或
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•
|
已经有了存款证券的替代。
|
•
|
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动,并且
保管人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任;
|
•
|
如果我们或它被法律或我们或它无法控制的情况阻止或延迟履行我们的
或其在存款协议下的义务,我们不承担任何责任;
|
•
|
如果我们行使或行使存款协议允许的酌处权,则不承担责任;
|
•
|
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任;
|
•
|
没有义务代表您或任何其他人卷入与我们的美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序;
|
•
|
对证券托管、结算机构、结算系统的作为或者不作为不负责任;
|
•
|
可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据;以及
|
•
|
对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免的好处,托管银行没有义务就我们的地位做出任何决定或提供任何信息,或对美国存托股份持有者在税收或任何其他税收优惠方面预扣或退还的
金额承担任何责任。
|
•
|
第三方因转让普通股或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用;
|
•
|
它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及
|
•
|
遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转移文件。
|
•
|
因下列原因而出现暂时性延迟时:(一)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息;
|
•
|
欠款支付手续费、税金及类似费用;或
|
•
|
为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
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承销商
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数量
Firm ADSs 待购买 |
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奥本海默公司
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联盟全球合作伙伴
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宙斯盾资本公司
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总计
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人均
ADS |
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不含合计
练习 承销商‘ Option |
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总计(含全部)
练习 承销商‘ Option |
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公开发行价
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承保折扣和佣金(1)
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扣除费用前的收益,付给我们
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• |
稳定交易 - 代表可以出于挂钩、固定或维持美国存托凭证价格的目的进行出价或购买,只要稳定出价不超过指定的最大值。
|
• |
辛迪加覆盖交易 - 承销商可能出售与此次发行相关的美国存托凭证数量超过他们承诺购买的美国存托凭证数量。这一超额配售为承销商创造了空头头寸
。这种卖空头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商购买额外美国存托凭证的超额配售选择权(如适用)的卖空。承销商可以通过行使其超额配售选择权(如果适用)或通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何备兑空头头寸。为了确定他们将如何平仓,承销商将考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格,与他们通过超额配售选择权购买美国存托凭证的价格进行比较(如果适用)。裸
卖空是指超出超额配售选择权的卖空(如果适用)。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中,美国存托凭证的价格可能存在下行压力,从而可能对在此次发行中购买美国存托凭证的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
|
• |
惩罚性报价 - 如果代表在稳定交易或银团覆盖交易中在公开市场购买美国存托凭证,它可以从作为此次发售的一部分出售这些美国存托凭证的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。
|
• |
被动做市商 - 美国存托凭证中作为承销商或潜在承销商的做市商可以出价或购买美国存托凭证,但有限制,直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。
|
(a) |
根据1998年2月24日第58号法令和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)获准在意大利从事此类活动的投资公司、银行或中介机构;
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(b) |
遵守《银行法》第129条和《意大利银行实施准则》;以及
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(c) |
遵守任何其他适用的法律和法规以及意大利当局可能施加的其他可能要求或限制。
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(a) |
被授权或受监管在金融市场运营的法人实体,或如果未获授权或受监管,其公司目的仅为投资证券的法人实体;
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(b) |
具有下列两项或两项以上的法人单位:(1)上一财政年度平均至少有250名员工;(2)总资产负债表超过4,300万欧元;(3)年度营业额净额超过5,000万欧元,如其上一年度或合并账目所示;
|
(c) |
不到100名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)的代表;或
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(d) |
在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但该等美国存托凭证的要约不得导致公司或任何承销商根据招股说明书指令第3条要求发布招股说明书。
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(a) |
它只是传达或导致传达,并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售任何美国存托凭证有关的(《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条所指的)从事投资活动的任何邀请或诱因,而该邀请或诱因是在FSMA第21(1)条不适用于该公司的情况下发出的;以及
|
(b) |
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款,涉及它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构的任何行为。
|
|
•
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判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的;
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•
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根据有关判决在以色列的可执行性的规则,判决规定的义务可以强制执行,判决的实质内容不违反公共政策;以及
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•
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判决在作出判决的状态下是可执行的。
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•
|
判决是在一个国家作出的,其法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况);
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•
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执行判决可能损害以色列国的主权或安全;
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• |
以欺诈手段取得判决的;
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• |
以色列法院认为,给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的;
|
|
• |
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的,因为这些法律适用于以色列;
|
|
• |
该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触;或
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|
• |
在向外国法院提起诉讼时,同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。
|
|
•
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注册人于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度《注册人10-K表格年度报告》(以下简称《年度报告》);
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•
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公司于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告,2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告,以及2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告;
|
|
•
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公司于2022年6月11日、2022年5月12日(不包括根据第2.02项提供的信息)、2022年6月1日、2022年6月8日、2022年6月21日、2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告
12、2022年(不包括根据第2.02项提供的信息)、2022年11月14日、2022年11月16日、2022年11月29日、2022年1月3日和2023年1月11日;
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•
|
本公司年度报告附件4.1所载的股本说明,并可在为此目的而提交的任何修订或报告中进一步更新或修订的说明
;及
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•
|
自年度报告所涵盖的财政年度结束以来,根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告。
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AGP/联盟全球合作伙伴
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宙斯盾资本公司
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已支付金额
or to be Paid |
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美国证券交易委员会注册费
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$ |
2,535
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FINRA备案费用
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$ |
2,500
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律师费及开支
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$ |
*
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会计费用和费用
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$ |
*
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印刷费
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$ |
*
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转会代理费和开支
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$ |
*
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杂类
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$ |
*
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总计
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$ |
*
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•
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公职人员因获授权进行调查或程序的机关对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用,包括律师费,但条件是:(1)该调查或程序并未对该公职人员提起公诉;(2)由于这种调查或诉讼,没有对他或她施加经济责任,如刑事处罚(如《公司法》所界定的),作为刑事诉讼的替代,或者,如果施加了这种经济责任,则是针对不需要犯罪意图证明或与金钱制裁有关的犯罪施加的;
|
|
|
|
|
• |
合理的诉讼费用,包括律师费,由下列原因引起:(1)由公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼,或(2)与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼,或(3)因不需要证明犯罪意图的犯罪而被定罪;
|
• |
根据判决,包括法院批准的和解或仲裁员裁决,强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是,如果事先作出了就此类责任对公职人员进行赔偿的承诺,则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件,以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准,并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准;以及
|
|
• |
根据以色列《证券法》的某些规定,公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用和律师费,或行政诉讼程序向受害人支付的某些赔偿金。
|
|
• |
违反对公司或第三人的注意义务,包括因工作人员的疏忽行为而造成的违反;
|
|
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|
|
• |
违反对公司的忠诚义务,前提是董事或高级管理人员本着善意行事,并有合理理由相信该行为不会损害公司的利益。
|
|
|
|
|
• |
为第三方的利益而对公职人员施加的财务责任;
|
• |
根据《以色列证券法》的某些规定,在行政诉讼中向因违约行为而受到损害的第三方施加的财务责任;以及
|
|
• |
根据以色列证券法的某些规定,公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用和律师费。
|
|
• |
违反忠实义务,除非工作人员真诚行事,并有合理依据相信该行为不会损害公司;
|
|
|
|
|
• |
故意或鲁莽地违反注意义务,不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为;
|
|
|
|
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• |
意图获取非法个人利益而实施的作为或不作为;或
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|
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|
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• |
对公职人员征收的罚款、金钱制裁、处罚或没收。
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证物编号:
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描述
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1.1**
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|
承销协议的格式
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3.1
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|
修改和重新修订的公司章程(参照注册人于2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
|
4.1*
|
|
Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano
Treateutics Ltd.)、纽约梅隆银行作为托管人,以及该公司不时发行的美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议格式,日期为2019年2月14日
|
5.1**
|
|
梅塔尔的意见|律师事务所,为注册人提供以色列律师
|
5.2**
|
|
注册人的美国律师威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的意见
|
10.1+
|
|
赔偿协议表格(参考公司于2021年2月10日提交给证券交易委员会的S-4表格注册说明书第1号修正案附件10.7)
|
10.2+
|
|
高级管理人员和董事薪酬政策(参照注册人于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的注册人年度10-K报告的附件10.2)
|
10.3+
|
|
2011年员工、高级管理人员和顾问激励计划(先前作为我们于2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-229155)的附件10.6提交,并通过引用并入本文)
|
10.4+
|
|
2017年股权激励计划(之前作为我们注册声明的附件10.8于2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-229155),并通过引用并入本文)
|
10.5+
|
|
中国化工股份有限公司2015年股票激励计划(参考美国证券交易委员会于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格登记说明书(美国证券交易委员会档案号333-252070)附件10.4)
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10.6∞
|
|
特拉维夫-Souraski医疗中心(TASMC)许可协议,由Chemomab有限公司与特拉维夫Souraski医疗中心的医疗研究、基础设施、卫生服务基金签订,日期为2011年12月1日,于2013年5月9日修订(通过引用公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案的附件10.8而并入)
|
10.7∞
|
|
Chemomab Ltd.和CMC ICOS Biologics,Inc.之间的CMC合作协议,日期为2015年6月7日(通过引用公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案的附件10.9而并入)
|
10.8
|
|
受控股权发售SM销售协议,日期为2021年4月30日,由公司和Cantor Fitzgerald&Co.签订(通过参考公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件1.2合并)
|
10.9*
|
|
雇用协议,日期为2021年9月1日,由Chemomab Treateutics,Inc.和Dale Pfost签署
|
10.10*
|
|
雇用协议,日期为2021年11月8日,由Chemomab Treateutics,Inc.和Donald Marvin签署
|
10.11*
|
咨询协议,日期为2022年4月18日,由Chemomab Ltd.和Adi Mor博士签署
|
|
21.1*
|
|
附属公司名单
|
23.1*
|
|
独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin同意
|
23.2**
|
|
梅塔尔同意|律师事务所、登记人的以色列律师(包括在附件5.1中)
|
23.3**
|
|
注册人的美国律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.的意见同意书(见附件5.2)
|
24.1*
|
|
授权书(包括在注册说明书的签名页内)
|
107*
|
|
备案费表
|
*随函存档
|
||
**以修订方式提交
|
||
+表示管理合同或补偿计划
|
||
本展品的∞部分(以[***])被遗漏,因为注册人已确定:(I)遗漏的信息不是实质性的,以及(Ii)如果公开披露,遗漏的信息很可能会对注册人造成竞争损害
|
1. |
在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案:
|
a. |
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
|
b. |
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此,证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)
以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离,可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%;以及
|
c. |
将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
但是,如果本条第(1)(A)、(B)和(C)款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中,而这些报告通过引用并入注册说明书中,或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)。
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2. |
就确定证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
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3. |
通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
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4. |
为了根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发售有关的登记声明的一部分,除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在登记说明书中。在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言,不会取代或修改登记声明或招股说明书中作为登记声明的一部分或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。
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5. |
为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,签署的注册人承诺,在根据本注册声明向签署的注册人提供证券的主要
要约中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的,则签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售该等证券。
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a. |
任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
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b. |
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息。
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c. |
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
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CHEMOMAB治疗有限公司
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发信人:
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/s/Dale Pfost | |
戴尔·普佛斯特
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董事会主席,
首席执行官
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签名
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标题
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日期
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/s/Dale Pfost |
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董事会主席和
首席执行官
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2023年1月13日
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戴尔·普佛斯特
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(首席行政主任)
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/s/Donald Marvin |
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首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官
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2023年1月13日
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唐纳德·马文
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(首席财务会计官)
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/s/Adi More |
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董事
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2023年1月13日
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阿迪·莫尔
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/s/Nissim Darvish |
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董事
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2023年1月13日
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尼西姆·达维什
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/s/艾伦·摩西 |
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董事
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2023年1月13日
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艾伦·摩西
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/s/克劳德·尼凯斯 |
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董事
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2023年1月13日
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克劳德·尼凯斯
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董事
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2023年1月13日
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尼尔·科恩
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/吉尔·M·奎格利 |
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董事
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2023年1月13日
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吉尔·M·奎格利
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CHEMOMAB治疗公司
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发信人:
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/s/Dale Pfost | |
戴尔·普佛斯特
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总裁
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