根据2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
CHEMOMAB治疗有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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以色列
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2834
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81-3676773
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(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
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(主要标准工业
分类代码编号)
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(税务局雇主
识别号码)
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基亚特·阿蒂迪姆，7号楼
Tel Aviv, 6158002,
以色列
+972-77-331-0156
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Chemomab治疗公司
肯德尔广场一号
1400E号楼
Suite 14-105
马萨诸塞州坎布里奇邮编：02139
(857) 259-4622
肯德尔广场一号
1400E号楼
Suite 14-105
马萨诸塞州坎布里奇邮编：02139
(857) 259-4622
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
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布伦特·D·法西特
杰西·F·舒梅克
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
1881 9这是街道，110号套房
科罗拉多州博尔德，邮编80023
(303) 256-5900
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David·S·格拉特
罗宁·贝扎莱尔
乔纳森·M·内森 马修·鲁道夫
梅塔尔|律师事务所 16 Abba Hillel Rd. Ramat Gan 5250608, Israel +972 (3) 610-3100 |
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伊万·布鲁门塔尔
明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
919 Third Avenue 纽约州纽约市，邮编：10022
(212) 935-3000
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海姆·弗里德兰
Ari Fried Gornitzky & Co. 特拉维夫维坦尼亚 Tower 哈拉什街20号 Tel Aviv, 6761310, Israel +972-3-710-9191 |
建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。
如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的框并列出
同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是
新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服务器
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
完成日期为2023年1月13日
初步招股说明书
化学单抗治疗有限公司。
美国存托股份
代表普通股
我们发行美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于我们普通股的二十(20)股，每股无面值。
我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“CMMB”。2023年1月12日，我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为2.17美元/美国存托股份。
我们是美国联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”
，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能在未来的备案文件中这样做。
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以
阅读购买我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。
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每个美国存托股份
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总计
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公开发行价
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承保折扣和佣金(1)
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扣除费用前的收益，付给我们
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(1)
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有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书第42页开始的“承销”。
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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们已授予承销商30天的选择权，可以向我们购买最多额外的美国存托凭证，以弥补
超额配售(如果有)。
承销商预计将在2023年左右交付美国存托凭证。
唯一的账簿管理经理
奥本海默公司
联席经理
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AGP/联盟全球合作伙伴
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宙斯盾资本公司
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这份招股书的日期是，2023年。
目录
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页面
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招股说明书摘要
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供品
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风险因素
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7 |
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前瞻性陈述
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收益的使用
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大写
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稀释
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股利政策
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高管薪酬
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
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股本说明
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我们提供的证券说明
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物料税考虑因素
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承销
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法律事务
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专家
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民事责任的强制执行
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在那里您可以找到更多信息
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以引用方式成立为法团
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你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程所载资料或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，
也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的美国存托凭证的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售情况。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。
对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或
拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，
并遵守与美国存托凭证发售和本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。
我们在招股说明书中使用我们的商标和徽标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名没有使用®和™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商标名的权利。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的更详细的信息，包括任何适用的自由写作招股说明书和通过引用并入本文的文件，并对其全文进行了限定。此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。在决定投资我们的美国存托凭证之前，您应
仔细阅读整个招股说明书，特别是从第7页开始的“风险因素”部分，以及我们的财务报表和相关附注，以供参考。如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“the Company”、“Us”、“We”和“Our”，均指Chemomab Treateutics Ltd.、以色列公司及其合并子公司；然而，关于合并前历史期间的财务业绩列报(定义见下文)，这些术语是指本公司的全资子公司Chemomab Ltd.(“子公司”)的财务业绩，
是合并中的会计收购方。提及的“合并”是指涉及Anchiano治疗有限公司或Anchiano与子公司的合并，Anchiano的一家全资子公司与子公司合并，子公司作为Anchiano的全资子公司继续存在。在2021年3月16日完成合并后，Anchiano更名为“Chemomab Treateutics Ltd.”。而子公司开展的业务成为
主要由本公司开展的业务。
公司概述
Chemomab是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对高度未得到满足的需求的纤维化和炎症性疾病的创新疗法。基于可溶性蛋白CCL24在促进纤维化和炎症中的独特和关键作用，Chemomab开发了CM-101，这是一种旨在结合和阻断CCL24活性的单抗。CM-101已经证明了治疗多种严重和危及生命的纤维化和炎症性疾病的潜力。
Chemomab率先将CCL24作为治疗靶点，这是一种趋化因子，可以促进各种类型的细胞过程，通过CCR3受体调节炎症和纤维化活动。趋化因子在多种细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种新的CCL24抑制产物
候选化合物，具有双重的抗纤维化和抗炎活性，调节这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用，导致纤维化和临床纤维化疾病的异常状态。这一创新的方法是为难于治疗的罕见疾病开发的，也被称为孤儿适应症或疾病，例如原发性硬化性胆管炎或PSC，以及系统性硬化症或SSC，对于这些疾病，患者没有确定的疾病
修改或标准护理治疗方案。
CM-101是我们的主要临床候选产品，是一种一流的人源化单抗，可减弱可溶性趋化因子CCL24的基本功能，也称为嗜酸性粒细胞趋化蛋白-2，作为主要炎症和纤维化途径的调节因子。我们已经证明，CM-101通过一种新的和差异化的作用机制干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些发现，我们正在积极推进CM-101第二阶段临床研究，目标是两个不同的临床适应症，包括肝脏或皮肤和/或肺纤维化患者。我们
目前正在对PSC进行二期临床研究，PSC是一种罕见的梗阻性和淤胆性肝病。该研究正在美国、欧洲和以色列积极招募患者，并正在通过增加临床地点、额外的高剂量ARM(20毫克/公斤)以及开放标签扩展来扩大规模。我们早些时候曾提议在研究中同时增加低剂量和高剂量ARM，但最近在NASH患者中进行的剂量为5 mg/kg的NASH肝纤维化第二阶段试验报告的令人鼓舞的结果，以及我们之前报告的非酒精性纤维性肝病(NAFLD)患者剂量为5 mg/kg和2.5 mg/kg的阳性1b期数据，被视为为我们提供了关于较低剂量的性能的足够数据，从而将其从当前的试验中删除，该试验的重点是10 mg/kg和20g/kg剂量。我们相信，这一变化将有助于及时进行和完成审判。如果监管机构未来不同意现有的低剂量数据是足够的，我们
始终可以选择添加较低剂量组作为第三阶段临床计划的一部分。
我们还计划在2023年第一季度在SSC启动第二阶段临床试验。SSC是一种罕见的自身免疫性风湿性疾病，以皮肤、肺和其他器官的纤维化为特征，该试验将专注于在这一患者群体中建立生物学和临床概念验证。尽管我们的主要关注点是这两个罕见的适应症，但正如我们注意到的那样，最近已经完成了一项针对非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纤维化患者的额外的第二阶段临床研究。这项试验提供了安全性和药代动力学(PK)数据，并为确定该公司是否推进其目前的CM-101皮下制剂的开发提供了信息。此外，该试验还测量了一些可能与CM-101在其他纤维炎症条件下的潜在活性相关的生物标志物。我们最近报告了这项试验的结果，结果表明，该试验达到了安全性和耐受性的主要终点，CM-101在次要终点显示出令人鼓舞的活性，包括一系列肝纤维化生物标志物和生理评估。
纤维化是指胶原和细胞外基质的异常和过度聚集，它是所有组织和器官中的非细胞成分，为周围细胞提供结构和生化支持。当胶原蛋白和细胞外基质含量过高时，会导致结缔组织的瘢痕形成和增厚，影响组织特性，并可能导致器官功能障碍和衰竭。纤维化可发生在许多不同的组织，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，导致一系列进行性纤维化。纤维化和炎症是有内在联系的。虽然健康的炎症反应对于有效的组织修复是必要的，但在疾病或损伤后，过度的、不受控制的炎症反应可能会导致组织纤维化，进而进一步刺激纤维炎症恶性循环中的炎症过程。
1
与我们的业务相关的风险
我们的业务有许多风险和不确定性，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。这些风险在本招股说明书的“风险因素”一节以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中有更详细的描述。这些风险包括但不限于以下
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自成立以来，我们遭受了重大亏损，并预计在未来几年和可预见的未来，我们将继续遭受越来越多的运营亏损。我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
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我们的运营历史和资金有限，这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
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我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品CM-101的成功，以及我们进入临床研究的任何其他候选产品。我们的所有计划都将需要显著的额外临床开发。
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我们的中心目标是设计和开发针对炎症和纤维化的靶向治疗，最初的重点是CCL24信号的拮抗作用，CCL24信号是已知的调节纤维化和炎症过程的信号。虽然目前正在进行几项研究，但我们在纤维化疾病领域的方法是新颖的和未经证实的，可能不会产生适销对路的产品。
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对于每个候选产品，成功完成临床研究是向FDA提交营销申请并向可比的外国监管机构提交类似营销申请的先决条件，因此，最终批准任何候选产品并进行商业营销。我们可能会遇到负面或不确定的结果，这可能会导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床
研究或试验，或者放弃其部分或全部产品开发计划，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们可能会在招募患者参加临床研究方面遇到困难，包括由于持续的新冠肺炎大流行，或者其他突发公共卫生事件和相关临床开发活动可能会推迟或受到不利影响
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我们正在进行的和未来的临床研究可能会揭示重大不良事件或免疫原性相关反应，并可能导致安全状况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的产品
候选产品被市场接受。
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FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得CM-101或任何其他候选产品的监管批准
，我们的业务将受到严重损害。
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如果我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们候选产品的商业化可能会被推迟，我们的业务将受到损害。
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我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
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我们已获得与三个适应症相关的CM-101的孤儿药物指定，可能会为其他适应症或候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性，并且可能不会获得其他适应症或其其他候选产品的孤儿药物指定。
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我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在产品候选开发、法规事务以及销售和营销领域。因此，我们需要
来扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。
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如果我们不能保护自己的专利或其他专有权利，或者如果我们侵犯了他人的专利或其他专有权利，我们的竞争力和商业前景可能会受到实质性的损害。此外，专利法或专利法的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
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与我们在以色列的业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
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美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
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美国存托凭证持有人可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以使
能够行使他们的投票权。
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我们美国存托凭证的持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能会受到限制。
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我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或
终止存款协议，而无需美国存托股份持有人事先同意。
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美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
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我们目前预计我们将被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果
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我们的主要执行办事处位于以色列，我们的某些候选产品可能是在位于欧洲的第三方工厂生产的。此外，我们的业务战略包括，如果其任何候选产品获得监管部门的批准，可能会在国际上扩张。与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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2
最新发展动态
报告CM-101 2a期肝纤维化生物标志物试验在NASH患者中的主要结果
2023年1月3日，我们在NASH患者中报告了CM-101 2a期肝纤维化生物标记物试验的阳性顶线结果。这项试验的主要目的是评估CM-101的皮下配方，并评估该药物对肝纤维化生物标志物的影响，这些生物标志物与NASH和代表公司重点的纤维炎症条件有关，如PSC和SSC。这项试验达到了安全性和耐受性的主要终点，CM-101在次要终点显示出令人鼓舞的活性，包括在基线和第20周测量的一系列肝纤维化生物标记物和生理评估。
这项随机、安慰剂对照试验纳入了23名F1c、F2和F3期NASH患者，他们被随机接受CM-101或安慰剂治疗。患者接受5 mg/kg的研究药物皮下注射，每两周一次，疗程16周。CM-101 2a阶段试验的主要结果包括以下内容。
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CM-101皮下给药似乎是安全和耐受性良好的。大多数报告的不良事件都是轻微的，有一例报告了与之无关的严重不良事件。没有明显的注射部位反应报告，也没有检测到抗药物抗体。
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皮下给药的CM-101显示出良好的药代动力学和目标参与情况，与预期的一样，与该公司之前报告的情况类似。
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接受CM-101治疗的患者在一些与肝纤维化相关的生物标志物上显示出比安慰剂组更大的改善，包括proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1和ELF。
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大多数接受CM-101治疗的患者在多个肝纤维化相关生物标志物方面表现出改善--几乎60%的CM-101患者是“多个应答者”，在第20周时至少有三个生物标志物有反应，而安慰剂组没有患者。
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与基线时CCL24水平较低的患者相比，接受CM-101治疗的CCL24水平较高的患者在纤维化相关生物标志物方面的降幅更大。与基线时CCL24水平较低的患者相比，接受CM-101治疗的患者中CCL24水平较高的患者
也是“多个响应者”，对三个或更多与纤维化相关的生物标志物有反应。这些发现进一步增加了越来越多的证据，证实CCL24在纤维化肝病的病理生理学中的作用。
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与安慰剂相比，CM-101治疗组中有更高比例的患者在肝脏僵硬的生理指标上表现出改善(通过称为纤维扫描的非侵入性弹性成像方法评估，至少降低了一个等级的纤维化评分®).
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研究完成后，非盲法数据显示，与安慰剂患者相比，CM-101治疗组的患者有更高的纤维化基线水平。此差异对
结果的影响(如果有)尚不清楚。
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我们相信，这项试验的数据为支持CM-101开发计划提供了重要的见解，包括CM-101在严重肝病患者中的良好安全性和耐受性，与许多纤维炎症疾病相关的生物标记物活性的早期迹象的确认，以及对评估我们SC配方开发下一步所需的耐受性和药代动力学数据的支持。
CM-101治疗新冠肺炎所致肺损伤的临床研究报告
2022年11月9日，一项由研究人员发起的临床研究评估了因新冠肺炎导致的严重肺损伤住院患者的CM-101活性和安全性，该研究的阳性临床数据在2022年联合会议上公布，这是一个关于肺健康的国际会议。新冠肺炎感染导致肺部炎症的一些机制与慢性疾病中涉及肺部炎症和纤维化的机制相似。这项研究的目的是评估该药在新冠肺炎重症肺炎住院患者中的安全性和活性，包括对与肺部炎症相关的生物标志物
的影响，这些生物标志物也与SSc相关。这项开放标签的单臂试验纳入了16名住院的严重呼吸道感染的成年新冠肺炎患者。所有患者均接受标准护理治疗。所有患者均在研究的第一天单次静脉注射CM-101 10 mg/kg，连续30天。
3
CM-101用于这一急性疾病患者群体似乎是安全的，耐受性良好。CM-101的暴露和靶点接触情况与我们的研究人员在之前的CM-101临床研究中看到的相似。重要的是，使用CM-101治疗后，可以观察到肺部炎症、纤维化和中性粒细胞活性的血清生物标志物迅速减少。总体而言，这项研究证实并扩展了CM-101的安全性和耐受性，并证明了与肺部炎症和纤维化相关的生物标记物的临床相关变化，进一步支持了CM-101的抗炎和抗纤维化作用。此外，我们认为，这些结果增加了CM-101具有减轻肺部炎症和纤维化的潜力的数据，进一步加强了使用该药物治疗SSC患者的理由。这些新的临床数据也有助于越来越多的证据表明CM-101在包括肺、肝和皮肤在内的各种器官中具有抗纤维化和抗炎作用。
新的行政人员任命
2022年8月29日，克里斯蒂娜·克雷特医学博士加盟我们，担任临床发展部总裁副主任。Crater博士在各种治疗适应症的医疗事务和临床试验设计和执行方面拥有广泛的背景，他曾在临床发展的所有阶段担任医学监测器、安全医生、治疗专家和董事研究人员。她的职业生涯跨越了在制药和生物技术公司以及主要临床研究组织(CRO)的内部工作。此前，Crater博士是百时美施贵宝的高级临床试验医生，她曾在PRA Health Science和PAREXEL International担任高级临床开发职务。在她职业生涯的早期，克雷特医生是一名内科医生。她拥有田纳西大学的医学博士学位，并拥有罗兹学院的理学士学位。
2022年11月14日，马修·弗兰克尔，医学博士，工商管理硕士加入我们，担任我们的首席医疗官和药物开发副总裁。Frankel博士在临床开发和医疗事务的各个方面都拥有丰富的经验，并在帮助将生物和小分子药物推向市场以治疗罕见和慢性疾病方面有着良好的记录。在加入我们之前。弗兰克尔博士曾在勃林格-英格尔海姆制药公司担任临床开发和医疗事务副总裁，在那里他开发了治疗肿瘤学、免疫学、肺部和中枢神经系统疾病的新药。此前，弗兰克尔博士是诺华公司副总裁兼免疫和皮肤科医疗部门的负责人，负责Cosentyx的医疗事务和后期临床开发®，Ilaris®，和佐尔蒂斯®。在诺华公司的Sandoz部门，Frankel博士领导医疗事务组织支持生物制药、生物相似和仿制药业务的推出，包括Kerydin®、格拉托帕®和Zarxio®。在他职业生涯的早期，Frankel博士在Reata、Fibrogen、雅培实验室和先灵葆雅担任过跨地区和治疗疾病的临床开发领导职务。Frankel博士拥有瓦萨学院的学士学位、加州大学洛杉矶分校的医学博士学位和西北大学J·L·凯洛格管理研究生院的MBA学位。他有内科医师资格证书。弗兰克尔博士接替了临时首席医疗官David·韦纳医学博士，后者继续担任Chemomab的战略顾问。
2022年11月21日，米切尔·L·琼斯，医学博士，博士，
加盟我们，担任企业发展和战略副总裁总裁。Jones博士在生物制药研究、临床开发、企业战略和创业、组织发展和团队建设、技术转让以及许可和收购方面拥有超过15年的领导经验。Jones博士以前是Finch Treeutics的总裁临床发现和开发副总裁，在那里他为首次公开募股的成功做出了贡献，并帮助监督了炎症性肠病和癌症的新疗法的临床开发。在此之前，Jones博士是Biora Treeutics(前身为Progenity)翻译和临床开发副总裁总裁，负责开发临床项目战略并监督其新药输送技术的开发。早些时候，琼斯博士成功地完成了接口生物科学公司技术平台和资产的交易。琼斯博士还创立了MicroPharma，在那里他担任研发主管，签订了重大许可协议，并管理了该公司5亿美元的收购。琼斯博士是众多科学摘要、会议记录和出版物的作者或合著者，也是近200项申请或授权专利的发明人。他在加拿大麦吉尔大学获得了医学博士、博士、生物医学工程硕士和理学士学位。
回购安排
正如我们之前在我们于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)并于2021年2月10日由美国证券交易委员会宣布生效的S-4表格注册声明(文件编号333-252070)中所报告的那样，
子公司向以色列税务当局提交了与合并相关的税务裁决(以下简称税务裁决)的申请。根据该条款，子公司的某些股东有权推迟因股票交换而产生的以色列立即纳税责任，否则这些股票将被视为出售。上述纳税义务的延期将于2023年3月16日失效，这一天是
合并完成日期两周年。子公司的联合创始人、我们的首席科学官和三级董事会员阿迪·摩尔博士和子公司的联合创始人科比·乔治教授(以及“共同创办人”阿迪·摩尔博士)将被要求在延期期限届满时向以色列税务机关缴纳一笔巨额税款。为了支付这笔税款，联合创办人不得不出售他们在该公司的部分股份。有鉴于此，Chemomab选择与联合创建人签订股份购买协议(回购安排)，根据该协议，我们同意回购共同创建人拥有的最多582,023股我们的美国存托凭证，总金额不超过2,500,000美元，但须经以色列公司法第5759-1999(“公司法”)第303(A)节所要求的法院批准。视乎回购时美国存托凭证的市场价格而定。因此，在2022年11月16日，我们回购了全部582, 来自联合创办人的023ADS，加权平均价
为2.0848美元，总代价约为1213400美元。
4
我们预计我们的现金跑道不会因为回购安排而发生任何变化。我们目前的现金、现金等价物和
短期银行存款预计将持续到2023年底。基于我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期银行存款，此次融资将使我们能够
推进我们的PSC和SSC临床开发计划。我们可能需要获得额外的资金来完成那些预计将在2024年下半年实现背线读数的项目。我们继续管理我们的现金跑道，并相信在需要时会有额外的资金可用。
企业信息
我们于2011年9月22日根据以色列国的法律成立。2021年3月，关于合并，我们从Anchiano Treeutics Ltd.更名为Chemomab Treeutics Ltd.。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，邮编为6158002，电话号码为+972-77-331-0156。我们的网站是：www.Chemomab.com。我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。
我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的《2012年创业法案》或《就业法案》的定义。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早出现以下情况：财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；我们符合“大型加速申报公司”资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及在我们首次公开募股五周年之后结束的财年的最后一天
。由于这一状况，我们已经利用了本招股说明书中降低的报告要求，并可能选择在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中利用其他降低的报告要求。特别是，在本招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟这些会计准则的采用，直到它们适用于非上市公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再
不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。结果, 截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与遵守新会计准则或修订后的会计准则的公司进行比较。
如果我们继续符合1934年《证券交易法》第12b-2条规则中定义的“较小的报告公司”的资格，那么在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们将继续获准在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。具体地说，作为一家较小的报告公司
我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务
。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续成为一家较小的报告公司。
5
供品
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我们提供的证券
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最多美国存托凭证，每股相当于二十(20)股普通股，每股无面值。
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美国存托凭证
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承销商将提供代表我们普通股的美国存托股份(ADS)。每一股美国存托股份相当于我们普通股的20股，没有每股面值。
作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有股东权利。托管银行纽约梅隆银行将是美国存托凭证相关普通股的持有者。您将拥有美国存托股份持有人或实益拥有人(视情况而定)的权利，这是我们之间、美国存托凭证的存托人以及美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间的协议规定的。要更好地理解美国存托凭证的条款，请参阅“我们提供的证券说明”。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议的形式作为注册说明书的证物存档，
招股说明书是其中的一部分。
你可以将美国存托凭证交给托管机构，以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。
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本次发行前未偿还的美国存托凭证
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ADSs.
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本次发行后未偿还的美国存托凭证
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ADSs.
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购买额外美国存托凭证的选择权
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承销商有30天的选择权购买额外的美国存托凭证。
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收益的使用
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我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为$。我们打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的继续临床开发、研究活动和其他一般企业用途。见本招股说明书第11页“收益的使用”。
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风险因素
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请参阅第7页开始的“风险因素”，了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
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美国存托股份存管库
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纽约梅隆银行。
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纳斯达克资本市场的象征
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我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“CMMB”。
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本次发行后我们的美国存托凭证的流通股数量是根据截至2022年9月30日的11,450,770份已发行美国存托凭证计算的，
不包括：
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在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,731,937份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.39美元；
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●
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截至2022年9月30日，根据本公司在合并生效时承担的2015年股份激励计划(“2015计划”)和2017年股权激励计划(“2017计划”以及2015年计划、“股份激励计划”)为未来发行预留的143,521份美国存托凭证，以及根据本计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加；
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●
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可发行261,929张美国存托凭证
行使未清偿认股权证后，以加权平均行使价$购买美国存托凭证每股美国存托股份17.35088，预计在本次发行完成时，该认股权证将保持未偿还状态
；以及
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本公司于2022年11月购回582,023份美国存托凭证
。
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除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。
6
风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险
。在决定投资我们的美国存托凭证之前，除了我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和后续的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息和通过引用并入本招股说明书中的信息
之外，您还应仔细考虑以下风险因素。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与本招股说明书中任何前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异和不利影响。请参阅“前瞻性陈述”。
与此次发行相关的风险
如果您在此次发售中购买我们的美国存托凭证，您的美国存托凭证的账面价值将立即大幅稀释。
我们美国存托凭证的公开发行价将大大高于我们美国存托凭证的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将为美国存托股份支付的价格大大超过我们在此次发售后的每股美国存托股份有形账面净值。如果行使未偿还期权和认股权证，您将遭受进一步摊薄。
基于美国存托股份的公开发行价，您将立即经历每股美国存托股份$的稀释，这代表我们的股票在本次发行生效后调整后每股美国存托股份的有形账面净值与公开发行价之间的差额。此外，在本次发售中购买美国存托凭证的买家将支付我们所有美国存托凭证购买者支付总价的约1%，但在此次发售后将仅拥有我们未偿还美国存托凭证的约1%
。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集更多资本，我们预计在未来提供更多美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股美国存托股份价格出售任何其他发行的美国存托凭证或其他证券，并且投资者
未来购买股票或其他证券可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可为我们的美国存托凭证交换的证券的每美国存托股份价格可能高于或低于本次发售中美国存托股份的每美国存托股份价格。
我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以
可能不会提高我们的经营业绩或我们的美国存托凭证价格的方式使用这些资金。
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以美国存托股份持有人可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)来使用此次
发行所得资金。我们打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的持续临床开发、研究活动以及其他一般企业用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行所得资金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的美国存托股份价格下跌。
我们的美国存托凭证的交易价格波动很大，我们的美国存托凭证的购买者可能会遭受重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格一直波动很大，特别是在过去一年。例如，2022年1月11日，我们的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份6.98美元，2022年12月7日，收盘价为每美国存托股份1.9美元。这种波动可能会影响您能够销售美国存托凭证的价格，而在此次发售中出售我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。我们的美国存托股份价格可能会继续波动，并受到价格和数量的大幅波动，以应对我们无法控制的市场和经济因素。因此，您可能无法以或高于您购买时的价格出售您的美国存托凭证。此外，虽然股票市场总体上经历了很高的波动性，但生物技术公司尤其经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
我们过去没有支付过股息，也不希望在未来支付股息，因此，任何投资回报可能仅限于我们的美国存托凭证的价值。
我们从未支付过股息，也不指望在可预见的未来支付股息。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的美国存托凭证的价值可能会降低，因为只有当我们的美国存托股份
价格升值，然后您出售我们的美国存托股份时，您的投资才会产生回报。此外，《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股本说明--股息和清算权”。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“物质税收考虑--以色列税收”。
7
如果我们未能继续满足所有适用的纳斯达克资本市场要求，纳斯达克可能会将我们的美国存托凭证摘牌，这
可能会对我们的美国存托凭证的流动性和市场价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场上市，该市场有定性和定量的上市标准。如果我们未来无法
满足纳斯达克的任何上市要求，包括例如如果我们的美国存托凭证的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，纳斯达克可以决定将我们的美国存托凭证摘牌，这可能会对美国存托股份的市场流动性产生不利的
影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。这种退市还可能对我们为继续运营获得融资的能力造成不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去信心。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，美国存托凭证持有人除根据存款协议享有的权利外，并无任何作为本公司普通股持有人的权利。
您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料
以行使您的投票权。
除存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使附属于美国存托凭证所代表的普通股的投票权。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些
材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示托管机构如何投票。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行
投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，对普通股或其他托管证券进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以
发送投票指示，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。
否则，美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们撤回所持美国存托凭证的普通股
。然而，美国存托股份的持有者可能不会提前很久就知道这次会议，因此不会撤回这些普通股。在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权
，如果您的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。
我们美国存托凭证的持有者可能在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，托管人可以在托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在托管人或我们认为适当的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让
。这些转让限制可能会对我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
我们有权修改存款协议，更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需美国存托股份持有人的
事先同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存管协议。修订可能反映美国存托股份计划的操作变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果一项修订增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的费用外的费用，或影响美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管人通知美国存托股份持有人该项修订后30天才会生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果我们对存款协议做出不利于美国存托股份持有人的修改或终止存款协议，美国存托股份持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但他们将无权获得任何补偿
。
8
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。
管理代表本公司普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对因美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托保管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。
如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据押金协议的条款与陪审团审判进行诉讼。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。
如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管机构提出索赔，该持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
我们目前预计，我们将被归类为被动型外国投资公司，这可能会导致我们普通股的美国持有者面临不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度，在适用某些前瞻性规则后，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或更多是“被动收入”(如1986年修订的《国内税法》或该法规的相关条款所界定)，或(Ii)本公司于该年度的资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何
其他公司的资产和收入的比例份额。根据我们目前和未来的收入、业务和资产的性质、组成和价值，我们目前预计，在本纳税年度和可预见的未来，我们将成为美国联邦所得税用途的PFIC。参见“某些重大的美国联邦所得税后果-被动型外国投资公司的后果”
。
9
前瞻性陈述
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明
本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合证券法第27A节和1934年修订后的交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些
陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和
结果大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至招股说明书发布之日的情况，可能会受到“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。
除本招股说明书中包含的当前和历史事实和条件以及通过引用纳入本招股说明书的信息以外的所有陈述，包括关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。
“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”和“将”，或这些和类似表达的否定标识
前瞻性陈述。
我们不能向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述以及本招股说明书中引用的信息将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。
您应完整阅读本招股说明书和本招股说明书中引用的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息可能包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们相信本招股说明书所载的市场地位、市场机会和市场规模信息以及本招股说明书中引用的信息总体上是可靠的，但我们并未独立核实任何第三方信息，也不能保证其准确性和完整性。
10
收益的使用
我们估计，本次发行的净收益约为美元，假设公开发行价为每股美国存托股份2.17美元，这是我们的美国存托凭证在2023年1月12日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。
我们目前预计将此次发行的净收益用于我们候选产品的继续临床开发、研究
活动以及其他一般企业用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益数额。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于
我们当前的计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们候选产品的监管批准和需求、
运营成本等因素。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们在如何使用收益时所依据的经济、金融或其他信息。
在净收益使用之前，我们打算将任何收益投资于各种保本工具，包括短期存款和计息工具。
根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期银行存款，我们
估计这笔融资将使我们能够推进PSC和SSC的临床开发计划。我们可能需要获得额外的资金来完成那些预计在2024年下半年有背线读数的项目。我们继续管理我们的现金跑道，并相信在需要时将有额外的资本可用。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。无论如何，我们将需要额外的资金来完成我们未来的候选治疗药物的临床开发和商业化。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资本信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。
11
大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的现金、现金等价物和短期银行存款，以及我们的资本总额：
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在实际基础上；以及
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在扣除估计的承销折扣和佣金及吾等应支付的估计发售开支后，按每美国存托股份$的公开发行价，按本次发售中出售美国存托凭证的经调整基准计算。
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以下经调整后的备考资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本总额为
，可作各种调整。请参阅本招股说明书下面的“承销”部分。您应将此表与我们截至2022年9月30日的财务季度报告10-Q表中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关注释一起阅读，并将其作为参考并入本招股说明书中。
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截至2022年9月30日
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(千)(未经审计)
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实际
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调整后的
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现金及现金等价物和短期银行存款
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$
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46,543
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股东权益
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普通股，无面值-授权：6.5亿股，截至2022年9月30日
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已发行和已发行：229,015,402股实际已发行和已发行股份；调整后已发行和已发行股份
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额外实收资本
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100,171
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累计赤字
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(55,547
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)
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股东权益总额
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$
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44,624
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$ | |||||
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总负债和股东权益
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$
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50,219
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$ | |||||
上述信息基于截至2022年9月30日未偿还的11,450,770份美国存托凭证，不包括以下内容：
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在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,731,937份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.39美元；
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截至2023年，根据我们的股票激励计划为未来发行预留的143,521个美国存托凭证，以及根据2017年计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加；以及
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261,929份美国存托凭证可于行使未清偿认股权证时发行，以购买美国存托凭证，加权平均行权价为$每股美国存托股份17.35088英镑，预计在本次发行完成时，该认股权证将保持未偿还状态。
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582,023 ADSs
由公司于2022年11月回购。
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在承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权时，最多可发行美国存托凭证。
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截至2023年未偿还的期权和认股权证如果投资者在本次发行中购买我们的证券，可能会遭遇进一步的稀释。
12
稀释
如果您在此次发行中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后美国存托股份的公开发行价与美国存托股份的调整后有形账面净值之间的差额。每个美国存托股份的有形账面净值的计算方法是，从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产，然后将这
金额除以未偿还的美国存托凭证数量。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为4,460万美元，或每股美国存托股份3.9美元。
在本次发售中以每美国存托股份$的公开发行价出售美国存托凭证后，扣除佣金和我们应支付的其他估计发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整有形账面净值约为百万美元，或每美国存托股份$。这一金额意味着对我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释，对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的每股美国存托股份有形账面净值立即增加。下表按美国存托股份稀释说明了这一点：
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每美国存托股份的假设发行价
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截至2022年9月30日的美国存托股份有形账面净值
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$
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3.90
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美国存托股份现有股东应占每股有形账面净值摊薄净额
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$ |
$
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作为此次发售后的调整后每股美国存托股份有形账面净值
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$
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在此次发行中向新投资者提供的每美国存托股份有形账面净值的净增长
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$
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上表假设总计的美国存托凭证以每美国存托股份$的价格出售，总计毛收入约为$
。
上述信息基于截至2023年未偿还的11,051,312份美国存托凭证，不包括以下内容：
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在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,731,937份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.39美元；
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截至2023年，根据我们的股票激励计划为未来发行预留的143,521个美国存托凭证，以及根据2017年计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加；以及
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261,929份美国存托凭证可于行使未清偿认股权证时发行，以购买美国存托凭证，加权平均行权价为$每股美国存托股份17.35088英镑，预计在本次发行完成时，该认股权证将保持未偿还状态。
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●
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582,023 ADSs
由公司回购。
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在承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权时，最多可发行美国存托凭证。
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在根据上述规定增发美国存托凭证的情况下，在本次发行中购买我们美国存托凭证的投资者将面临进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会
在其他产品中提供其他证券。在我们发行此类证券的程度上，您可能会经历进一步的稀释。
13
股利政策
我们从未宣布或支付我们的美国存托凭证或普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，
在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，《公司法》对我们
宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股本说明--股息和清算权”。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“物料税考虑事项--以色列的税收”。
14
高管薪酬
薪酬汇总表
下表和摘要概述了在上一财年担任首席执行官的个人和我们三位薪酬最高的高管在截至2022年12月31日的一年中获得的薪酬。就下表和下表摘要而言，“补偿”包括基本工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇费、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及提供此类补偿的任何承诺。
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名称和主要职位
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年
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薪金(1)(元)
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Bonus (2) ($)
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选择权
Awards (3) ($) |
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所有其他
补偿(4)(元)
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总计(美元)
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戴尔·普佛斯特
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2021
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182,557
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-
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300,000
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22,868
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505,425
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首席执行官兼董事长(5)
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2022
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600,000
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300,000
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1,500,000
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75,160
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2,475,160
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阿迪·莫尔
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2021
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248,547
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167,000
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8,000
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64,453
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488,000
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董事首席科学官和前任首席执行官(6)
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2022
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298,470
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120,000
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-
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16,926
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435,396
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唐纳德·马文
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2021
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88,276
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-
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102,390
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11,590
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202,256
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首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官
(7)
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2022
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460,000
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207,000
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660,252
|
60,397
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1,387,649
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西格尔胖子
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2021
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155,079
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122,000
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616,000
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8,952
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874,002
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前任临时首席财务官(8)
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(1)薪金包括薪金总额。
(2)“2021”行披露的奖金涉及2021年应计、2021年和2022年支付的奖金。在“2022”项下披露的奖金为2022年的目标奖金(由于本公司尚未确定2022年的实际奖金，该信息不是最终的，并基于某些估计)。
(3)指截至
截至
31、2021及2022年度的综合财务报表所记录的权益薪酬开支，按授出日期权的公允价值计算，并根据适用的权益薪酬会计指引计算。有关实现这一估值所使用的假设的讨论，请参阅我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提交的合并财务报表的附注8C，作为参考并入本招股说明书。
(4)代表我们代表该人员支付的社会福利。此类福利可在适用范围内包括风险保险(例如人寿保险或工伤保险)的付款、缴费和/或拨款，社会保障、假期、医疗保险和福利的付款，以及符合我们政策的其他福利和津贴。
(5)Dale Pfost博士的薪酬条款于2021年10月25日获得公司股东批准，其中包括600,000美元的年基本工资。上表所列Pfost博士的薪酬数据是按比例计算的，以反映2021年担任公司首席执行官的时间。
(6)除了现任首席科学官和董事会成员外，Adi Mor博士还曾担任我们的首席执行官，并于2021年10月25日辞去了Dale Pfost博士开始担任首席执行官的职务。
(7)唐纳德·马文先生于2021年11月4日开始受雇于本公司，其中包括460,000美元的年基本工资。
上表所列薪酬数据是按比例计算的，以反映2021年担任本公司首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官的时间。
(8)Sigal Fattal女士之前担任我们的临时首席财务官，并在Marvin先生于2021年11月8日开始担任我们的首席财务官的同时辞去该职位。
15
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表概述了购买截至2022年12月31日我们指定的未偿还高管持有的美国存托凭证的选项。
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期权奖励
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名字
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证券数量
基础 未执行的选项 (#) exercisable |
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数量
证券 基础 未执行的选项 (#) 行不通 |
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选择权
exercise price ($) |
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期权到期
date |
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Dale Pfost，首席执行官兼董事会主席
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133,977
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325,376
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(1)
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10.05
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2031年10月25日
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董事首席科学官、前任首席执行官阿迪·莫尔
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131,698
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-
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1.49
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March 15, 2028
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首席财务官唐纳德·马文，执行副总裁总裁兼首席运营官
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53,320
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143,555
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(2)
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9.77
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2031年11月8日
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(1)授予Pfost博士的期权授予并可在四(4)年内行使，其中四分之一(1/4)的期权在授予日的第一周年即2022年10月25日归属，其余的在随后的36个月期间等额行使，但Pfost博士将继续任职。
(2)授予Marvin先生的期权授予并在四(4)年内可行使，其中四分之一(1/4)的期权在授予日一周年的2022年11月8日归属，其余的在随后的36个月期间等额行使，但Marvin先生将继续任职。
雇佣协议
与我们的首席执行官Dale Pfost博士签订的雇佣协议
2021年9月1日，公司董事会批准任命Dale Pfost博士为公司首席执行官，2021年10月25日，公司股东根据Pfost博士与公司全资子公司Chemomab Treateutics Inc.签订的高管聘用协议批准了Pfost博士的聘用条款。根据Pfost博士的雇佣协议条款，Pfost博士获得：(I)600,000美元的年度基本工资(“基本工资”)；(Ii)初始目标年度现金奖励奖金为基本工资的50%，以及基于Pfost博士实现某些预定目标的额外潜在奖金，奖金由公司董事会决定；(Iii)购买本公司459,353份美国存托凭证(“美国存托凭证”)的期权，占本公司已发行及已发行美国存托凭证(按完全摊薄基础)的3.5%(按完全摊薄基准)，将在四(4)年期间归属，其中四分之一(1/4)于授出日期一周年归属，其余的
在其后36个月期间等额归属，除非该等期权已根据2015年计划(定义如下)的条款及条件注销；(4)80 000美元的一次性签约奖金；(5)在美国设立新办事处和Pfost博士在新办事处所在地注册时的80 000美元的一次性奖金，将在注册后15天内支付；(6)每年25天带薪休假
(“PTO”), (Vii)在公司无故终止Pfost博士的雇用(如雇佣协议中的定义)的情况下应支付的某些遣散费福利，但遣散费福利中现金部分的总金额不得超过Pfost博士年度基本工资的百分之两百(200%)，按终止之日的有效比率计算。
此外，如因合并或出售本公司全部或几乎所有股本或资产(即本公司控制权的变更)而导致Pfost博士的雇佣无故终止(定义见上文所述)，则所有未归属期权的归属将加快，所有未归属期权将立即归属并可行使。此外，如果Pfost博士无故终止聘用，除非合并或出售公司的全部或几乎所有股本或资产(即公司控制权的变更)，或者如果Pfost博士因正当理由(如雇佣协议中的定义)终止其工作：(A)在Pfost博士开始受雇的十二(12)个月周年日到期的任何基于时间的期权将加速并可行使
如果Pfost博士已在该日受雇于公司六(6)个月或以上但十二(12)个月以下的时间；以及(B)如果Pfost博士已在该时间受雇于
公司十二(12)个月或更长时间，则所有未偿还的基于时间的期权将加速并可行使。
前述对Pfost博士雇佣协议的描述通过参考雇佣协议的全文进行限定，该雇佣协议的副本作为本协议的附件10.9存档。
16
与我们的首席科学官(前首席执行官)阿迪·莫尔博士签订雇佣协议
Adi Mor博士根据Dr.Mor共同拥有的以色列公司Dr.Mor与子公司于2022年4月18日签订的咨询协议(“咨询协议”)的条款为公司提供服务。根据咨询协议的条款，Mor博士有权获得每月毛收入、年度绩效奖金(取决于她满足由我们董事会每年确定的某些业绩里程碑)以及某些其他福利。Mor博士目前的月薪和年度绩效奖金目标是由公司股东设定并批准的，如下所述。此外，Mor博士有权享受以色列法律规定的或以色列高级管理人员惯常享有的其他福利，包括报销与她的服务有关的合理费用，以及支付汽车的可变和固定成本。咨询协议可由任何一方提前60天书面通知终止，并包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。
根据以色列法律的要求，Dr Mor与该子公司的咨询协议条款已由董事会批准，并提交给股东以供批准。在2022年6月7日召开的年度股东大会上，我们的股东批准了莫尔博士的以下聘用条款：(A)将她的基本月薪从67,500新谢克尔(约21,090美元)(加上社会福利)增加到74,250新谢克尔(约23,200美元)，(加上社会福利)，这意味着增加了6,750新谢克尔(约2,110美元)，自2022年3月7日起生效；(B)将她2021年的总年终奖从100,000美元增加到110,250美元，增加了大约10%；以及(C)将她的年度总目标奖金机会从10万美元增加到莫尔博士年度总薪酬的45%，自2022年1月1日起生效。代替股东批准的74,250新谢克尔(加上社会福利)的月薪
，根据咨询协议，Mor博士将收到相当于98,730新谢克尔的月薪。
咨询协议的前述描述通过参考咨询协议的全文进行限定，其副本作为本协议的附件10.11存档。
与首席财务官唐纳德·马文先生、执行副总裁总裁和首席运营官签订的聘用协议
2021年11月8日，Chemomab Treateutics Inc.与Donald
Marvin先生签订了高管聘用协议。根据雇佣协议，Marvin先生的年度基本工资为460,000美元，是公司奖金计划的一部分，年度奖金潜力为其基本年度基本工资的45%，奖金将基于Marvin先生和公司首席执行官共同商定的目标的实现情况。此外，根据雇佣协议，Marvin先生获得(I)公司已发行股本的1.5%，该行使价格基于2021年11月8日之前30个历日的平均公司美国存托股份市值，并在四年内归属，(Ii)额外获得公司已发行股本的0.5%，用于实现与薪酬委员会商定并经董事会批准的战略目标，(Iii)25,000美元的签约奖金，及(Iv)为期12个月的初步遣散费，若Marvin先生受雇于本公司，则每两年增加一个月
，但有关金额不得超过18个月。
此外，如因合并或出售本公司全部或几乎所有股本或资产(即本公司控制权的变更)而导致Marvin先生的雇佣无故终止，则所有未归属期权的归属将加快，所有未归属期权将立即归属并可行使。此外，如果马文先生的雇佣被无故终止，除因合并或出售公司全部或几乎所有股本或资产(即公司控制权的变更)，或如果马文先生因正当理由(如雇佣协议中的定义)终止雇佣关系外：(A)如果马文先生受雇于：(br})在马文先生开始受雇的十二(12)个月周年日到期的任何基于时间的期权将加速并可行使。六(6)个月或以上但不到十二(12)个月；及(B)于终止当年12月31日或之前到期的所有基于时间的期权，若Marvin先生在该时间受雇于本公司十二(12)个月或更长时间，则未偿还期权将加速，并可行使。
前述对Marvin先生的雇佣协议的描述通过参考雇佣协议的全文加以限定，其副本作为本协议的附件10.10存档。
17
董事薪酬表
下表概述了我们的非执行董事在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬，包括以现金形式赚取的费用和为董事提供的服务授予的期权：
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名字
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赚取或支付的费用
in cash ($) |
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选择权
awards ($) |
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总计(美元)
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尼西姆·达维什
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47,000
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76,000 (1)
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123,000
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吉尔·奎格利
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23,000
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15,000 (2)
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38,000
|
||||||
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艾伦·摩西
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43,000
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76,000 (3)
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119,000
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克劳德·尼凯斯
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47,000
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76,000 (4)
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123,000
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尼尔·科恩
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47,000
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76,000 (5)
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123,000
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(1)(I)授予Darvish博士的11,884份期权，在从2021年3月16日开始的36个月期间内按月等额分期付款行使，以及(Ii)6,820份期权于2023年3月16日授予Darvish博士，并在Darvish博士继续任职的情况下可行使。另外10,123个期权已完全授予。
(2)授予奎格利女士的期权授予奎格利女士，并在从2022年6月16日开始的36个月期间内按月等额分期付款行使，但奎格利女士仍可继续任职。
(3)(I)授予摩西博士的11,884份购股权将于2021年3月16日起于36个月内按月等额分期付款，及(Ii)授予摩西博士的6,820份购股权将于2023年3月16日起可予行使，但须受摩西博士继续服务的规限。
(4)(I)授予Nicaise博士的11,884份期权，在自2021年3月16日起的36个月期间按月等额分期付款；及(Ii)授予Nicaise博士的6,820份期权，于2023年3月16日开始可予行使，但须受Nicaise博士的持续服务所限。
(5)(I)授予Cohen先生的11,884份期权在2021年3月16日开始的36个月期间内按月等额分期付款行使，(Ii)6,820份期权在2023年3月16日归属并可行使，(Iii)688份期权在三(3)年内归属并可行使，其中四分之一(1/4)在授予日期的第一周年于2021年7月16日归属，其余在随后的24个月期间等额行使，以科恩先生的继续服务为准。
董事薪酬
我们通过了一项关于其“公职人员”的任期和雇用条件的补偿政策(如以色列公司法第5759-1999号定义)，包括现金补偿、基于股权的奖励、免除责任、赔偿和保险、遣散费和其他福利。Chemomab根据其薪酬委员会的建议
向其董事和高级管理团队支付薪酬，通常还需得到我们董事会和股东的批准。根据《公司法》的要求，薪酬通常需要与我们的薪酬政策的条款保持一致，这需要定期获得批准。
除薪酬政策外，2021年3月15日，我们的股东批准了适用于我们现任和
未来董事的某些实际薪酬条款(“董事薪酬方案”)，根据该条款(及其他条款)(I)我们的非雇员董事有权在完全摊薄的基础上获得高达公司股本0.05%的年度期权授予，
(Ii)我们的董事会主席有权在完全摊薄的基础上获得最高达公司股本0.2%的年度期权授予，以及(Iii)我们的非雇员董事有权获得35,000美元的年度现金费用。
董事薪酬政策实施将定期发放给董事的实际股权薪酬条款，并确定可能支付给非雇员董事的年度现金费用。根据《公司法》，
在董事薪酬方案范围内向我们的董事授予股权需要得到我们薪酬委员会和董事会的批准，而不是我们的股东，而超过董事薪酬方案的任何预期薪酬都将需要我们股东的批准。此外，任何此类薪酬，包括支付给非雇员董事的年度现金费用，都必须限于董事薪酬方案的框架
。
18
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表概述了购买截至2022年12月31日未偿还的非雇员董事持有的美国存托凭证的选项。
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期权奖励
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名字
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美国存托凭证数量
基础 未执行的选项 (#) exercisable |
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|
数量
ADSs 基础 未执行的选项 (#) 行不通 |
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选择权
exercise price ($) |
|
|
期权到期
date |
|
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尼西姆·达维什
|
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10,123
|
-
|
0.80
|
2026年10月27日
|
|
||||||||
|
尼西姆·达维什
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
尼西姆·达维什
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
艾伦·摩西
|
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
|
||||||||
|
艾伦·摩西
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
克劳德·尼凯斯
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
克劳德·尼凯斯
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
尼尔·科恩
|
515
|
173
|
13.20
|
|
July 16, 2030
|
|||||||||
|
尼尔·科恩
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
尼尔·科恩
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
吉尔·奎格利
|
2,273
|
11,367
|
3.25
|
June 16, 2032
|
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股权激励计划
吾等维持(I)2011年购股权计划(“2011年计划”)、(Ii)2017年计划及(Iii)2015年计划，该计划由本公司于合并生效时由附属公司承担。当时，我们公司(前身为Anchiano Treeutics Ltd.)的如此数量的美国存托凭证(ADS)可以行使2015年计划下的未偿还期权。按合并协议内的交换比率厘定，并对行使价格作出互惠调整。截至2022年12月31日，我们共有1,422,153份美国存托凭证根据2015年计划预留供发行，其中172,276份美国存托凭证已根据之前的期权发行，1,173,037份美国存托凭证根据未偿还期权可发行。在该等未偿还期权中，购买592,975份美国存托凭证的期权已归属并可于该日行使，加权平均行权价为每美国存托股份5.74美元。
截至2022年12月31日，我们共有625,581份美国存托凭证根据2017年计划预留供发行，其中558,900份美国存托凭证根据未偿还期权可发行。在这些未偿还期权中，购买15,663份美国存托凭证的期权已归属并可于该日行使，加权平均行权价为每美国存托股份8.62美元。根据之前的演练选项，没有发放任何美国存托凭证
2011年计划
2011年12月19日，我们的董事会通过了2011年计划，将购买我们普通股的期权分配给我们的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及我们关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问(该术语在2011年计划中定义)，或承授人。2011年计划由我们的董事会或董事会为此目的指定的委员会(“管理人”)管理。
根据2011年计划，我们可按四个途径授予购买普通股的期权(“期权”)：(I)通过受托人批准102项资本利得期权，该期权由以色列税务机关根据以色列所得税条例(“ITO”)第102(A)条批准，并根据以色列所得税条例第102(B)(2)条规定的税务路线授予，或已批准的102项资本利得
期权。本税目下的持有期为自向受托人分配期权之日起24个月，或根据《国际税法》第102条的任何修正案或任何适用的税收裁决或准则所确定的期限；(Ii)根据《国际税法》第102(B)(1)条的规定，通过受托人批准的102份收入期权是《国际税法》第102(B)(1)条或经批准的102份收入期权。本税项下的持有期为自向受托人分配期权之日起计12个月，或ITO第102条的任何修订所确定的期间；(Iii)未经批准的102期权(期权不会通过受托人分配，不受持有期的限制)，或
未经批准的102期权；及(Iv)3(I)期权(期权不受持有期的限制)。这些选项应根据《国际交易法》第3(I)条或第3(I)条征税。
19
根据前三个税轨(根据ITO第102条)，我们的员工和董事可以被授予期权，根据第3(I)条的期权可以被授予我们的顾问和控股股东(根据ITO第102条的定义，控股股东是指直接或间接单独或与“亲属”一起持有的人，(I)有权
至少持有公司已发行资本的10%或投票权的10%；(Ii)持有公司已发行资本或投票权至少10%的权利，或购买该等权利的权利；(Iii)收取至少公司利润10%的权利(br}；或(Iv)指定公司的董事的权利)。非以色列居民的受赠人可被授予受其各自管辖区适用税法约束的选择权。
我们自行决定根据上述前三个税目中的哪个税目授予选项，并在授权函中通知受赠人，作为所选税目的
。如上所述，顾问和控股股东只能被授予第3(I)条的期权。
根据2011年计划授权发行的普通股数量将根据因红股分配、我们资本变化(拆分、合并、股份重新分类或其他资本变化)或发行普通股购买权或支付
股息而产生的任何增减按比例进行调整。我们不会分配零碎的普通股，普通股的数量将向上舍入到最接近的普通股数量。
除非管理人另有决定，根据2011年计划授予的期权的行权价格将是本公司董事会授权授予期权之日之前22个工作日内公司普通股的平均市场价格；但条件是，该行权价格不得低于本公司董事会授予其的交易
日收盘时的市场价格。行权价格将在每位承授人从我们收到的授权信中指定，承授人在信中通知他/她根据2011年计划授予其期权的决定。
除非管理人另有决定，2011年计划授予的期权将被授予，并可在期权被授予之日后的每个季度末按期权总数的6.25%的16等额部分行使。除非本公司董事会另有决定，否则购股权可于授出日期后十年内行使，除非
提前终止，且承授人受雇于本公司(或联营公司)，或为本公司(或联营公司)提供服务。
署长可根据其绝对酌情权，加快2011年计划或其任何部分所授予的期权的授予时间。
除非管理人另有决定，否则在受赠人被终止雇用的情况下，受赠人可行使截至终止之日授予的那部分期权，直至授权书或2011年计划中规定的期限结束为止。在该日期尚未授予的期权部分将被没收，并可根据2011年计划的条款重新授予。
2015年计划
2015年11月，子公司董事会通过了2015年计划，其股东随后批准了该计划。2015年计划规定向附属公司(合并后，本公司)及其附属公司和联营公司的董事、雇员、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他被认为其服务对Chemomab或其联营公司有价值的
其他人士授予期权、限制性股份、限制性股份单位和其他以股份为基础的奖励。任何此类赠款都旨在激励上述人士继续作为服务提供者，为Chemomab或其子公司或附属公司增加他们的努力，并促进其业务的成功。
2015年计划由Chemomab董事会或董事会指定的委员会管理，该委员会根据以色列法律确定授权者和赠款条款，包括行使价格、授予时间表、加速授予以及管理2015年计划所需的其他事项。2015年计划允许Chemomab根据各种税收制度
颁发奖励，包括但不限于根据以色列所得税条例第102条或该条例，以及根据该条例第3(I)节和经
修订的1986年美国国税法第422条。
2015年计划规定，授予Chemomab非控股股东和被视为以色列居民的员工、董事和高级管理人员的期权，旨在根据该条例第102(B)条的“资本收益轨道”条款，有资格享受特殊税收待遇。Chemomab的以色列非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)节获得选择权，该节没有规定类似的税收优惠。
20
根据2015年计划授予美国居民的期权可能符合该准则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能不符合条件。“激励性股票期权”的行权价格不得低于授予期权当日的公平市价，如果期权持有人持有Chemomab超过10%的股份
资本，则不得低于公平市价的110%。
根据2015年计划授予的期权和其他奖励一般在授予日期开始的四年内授予，即25%在授予日期的第一个
周年纪念日授予，另外6.25%在随后三年的每个日历季度结束时授予，前提是参与者继续受雇于Chemomab或聘用。
在授予之日起十年内未行使的期权(某些激励性股票期权除外)，除非由Chemomab董事会或其指定的委员会(视情况而定)另有决定。符合“激励性股票期权”的股票期权授予持有Chemomab投票权超过10%的人，将在授予之日起五年内到期。如果受赠人在受雇于Chemomab或其子公司或为Chemomab或其子公司提供服务时死亡，或在雇员解雇之日后三个月内死亡，或受赠人因残疾而终止雇用或服务，受赠人或在死亡的情况下，其合法继承人可在残疾或死亡之日起一年内行使终止前已授予的期权或其他奖励。如果Chemomab因原因终止受赠人的雇佣或服务，受赠人的所有既得和未获授期权或其他奖励将在终止之日失效。受让人因其他原因终止雇佣或服务的，受赠人一般可以在终止之日起三个月内行使既得期权或其他奖励。任何到期或未授予的期权都将返回池中，并可用于重新发行。Chemomab可能会根据适用的法律法规和2015年计划的条款，不时考虑发行条款略有不同的期权，或加速、延长或以其他方式修改期权。
如果Chemomab合并或合并，或出售Chemomab的全部或几乎所有股份或资产，或对Chemomab具有类似效果的其他交易，则无需期权持有人的同意，Chemomab董事会或其指定的委员会(视情况而定)可(但不是必需)：(I)由该继任公司接受任何未决裁决或替代同等裁决。或者(Ii)如果继承公司不承担或代之以奖励，(A)向受让人提供对全部或部分股份行使奖励的选择权，或(B)取消选择权，并以现金支付董事会或委员会确定的在当时情况下公平的金额。尽管有上述规定，Chemomab董事会或其指定的委员会可在此情况下修改、修改或终止任何裁决的条款，包括授予董事会或委员会真诚地认为适当的任何其他证券或资产的购买权。
2015年计划在合并生效时由我公司从子公司承担。
2017年计划
2017年2月22日，我们的董事会通过了2017年计划，向我们的董事、高级管理人员、员工、
顾问、顾问和服务提供商以及我们关联公司(控制我们、由我们控制或与我们共同控制的公司)的董事、高级管理人员、员工、
顾问和服务提供商分配各种基于股份的奖励(参与者)。2017计划目前由我们的董事会管理，
并可能由我们的董事会为此目的指定的委员会管理。
根据2017年计划，我们可以授予购买普通股或美国存托凭证、限制性股份或美国存托凭证、限制性股份单位和基于我们普通股的其他奖励的选择权，所有这些都被称为奖励。我们可以按照与上述2011年计划相同的四个途径颁发奖项，但须遵守适用于2011年计划的相同条件。此外，我们可以向身为美国居民的参与者授予
激励性股票期权和非限定股票期权，我们还可以向符合这些司法管辖区法律的其他国家/地区的参与者授予奖励。
根据2017年计划授权发行的普通股数量将根据因红股分配、我们资本变化(拆分、合并、重新分类或其他资本变化)、发行普通股购买权或支付
股息而增加或减少的任何普通股数量按比例进行调整。我们不会分配零碎的普通股，普通股的数量将四舍五入到最接近的普通股数量。
21
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年1月5日有关美国存托凭证所代表的我们普通股实益所有权的信息：
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我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；
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每个董事；
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每名行政人员；以及
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我们所有的董事和高管集体。
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实益拥有普通股的比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权，包括对证券的投票权或直接投票权，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则被视为证券的实益拥有人。
除非另有说明，否则每个董事以及Chemomab现任和前任高管的地址是以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，邮编：6158002。
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实益拥有人姓名或名称
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总计
有益的
所有权(美国存托凭证)
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百分比
受益的美国存托凭证
拥有†
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5%及更大股东
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OrbiMed以色列(1)
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2,270,091
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20.5
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%
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百分基金(2)
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661,370
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6.0
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%
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瑞文戴尔投资2017-9(3)
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1,131,563
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10.2
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%
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科比·乔治(4)
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747,445
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6.7
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%
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ApeIron集团(5)
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770,388
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6.9
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%
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董事及行政人员
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Dale Pfost(6)
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155,617
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1.4
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% |
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唐纳德·马文(7)
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63,523
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*
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% |
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阿迪·莫尔(8)
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747,445
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6.7
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%
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尼尔·科恩(9岁)
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18,165
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*
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尼西姆·达维什(10)
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18,915
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*
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艾伦·摩西(11)
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7,592
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*
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克劳德·尼凯斯(12岁)
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7,592
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*
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吉尔·奎格利(13岁)
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2,652
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*
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马修·弗兰克尔
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-
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-
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全体现任执行干事和董事(9人)
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1,021,501
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8.9
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% |
根据截至2023年1月5日未偿还的11,051,312份美国存托凭证计算的†所有权百分比
*低于1%(1%)
| (1) |
根据OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed GP”，连同OrbiMed Biofund，“OrbiMed以色列”)于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，该金额包括(I)2,241,274份美国存托凭证和(Ii)可在行使认股权证时发行的28,817份美国存托凭证。OrbiMed GP是作为某些有限合伙企业的普通合伙人的公司，是OrbiMed Biofund的普通合伙人，OrbiMed Biofund是OrbiMed以色列合伙人有限合伙企业的普通合伙人，OrbiMed以色列合伙企业是持有上述证券的实体。OrbiMed以色列公司的地址是以色列赫兹利亚46766号11楼E栋，梅迪纳特·哈耶胡迪姆街89号。
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| (2) |
Centilion Fund，Inc.的地址是圣卢西亚卡斯特里斯马诺尔街10号。
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| (3) |
代表Rivenell Investments 2017-9 LLC或Rivenell持有的1,108,509股美国存托凭证，相当于22,170,180股普通股，根据Rivenell于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告，以及23,054股美国存托凭证，相当于461,080股普通股，可在行使认股权证时发行。Rivenell是Record的股东。Peter Thiel是Rivenell的实益所有者，对Rivenell持有的证券拥有唯一投票权和投资权。瑞文戴尔的地址是特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，邮编：19801。
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22
| (4) |
包括(I)乔治博士直接拥有的257,247份美国存托凭证，(Ii)由阿迪·摩尔博士(乔治博士的配偶)拥有的324,775份美国存托凭证，(Iii)33,725份购买直接发给乔治博士的33,725份可在行使期权时发行的本公司美国存托凭证的期权，及(Iv)131,698份购买本公司131,698份美国存托凭证的期权，据阿迪·摩尔博士于2022年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A所述。
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| (5) |
ApeIron集团由以下成员组成：(I)ApeIron SICAV-Presight Capital Fund One，其中拥有438,993份美国存托凭证；(Ii)ApeIron Presight Capital Fund II，LP，其中拥有288,170份美国存托凭证和28,817份可根据认股权证
发行的美国存托凭证；及(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.，其拥有14,408份可通过行使认股权证发行的美国存托凭证。法比安·汉森和克里斯蒂安·安格迈尔可被视为分享ApeIron集团持有的美国存托凭证的投票权和投资权。
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| (6) |
包括2,500份本公司美国存托凭证及153,117份本公司美国存托凭证，可于本协议日期起60天内行使期权时发行，如Dale Pfost博士于2022年3月15日在美国证券交易委员会提交的Form 4中所述。
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| (7) |
包括2,000份本公司美国存托凭证及61,523份本公司可于购股权行使后60天内发行的美国存托凭证，如Donald Marvin先生于2022年6月21日在美国证券交易委员会提交的Form 4中所述。
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| (8) |
包括(I)由莫尔博士直接拥有的324,775份美国存托凭证，(Ii)由乔治博士(莫尔博士的配偶)拥有的257,247份美国存托凭证，(Iii)发给莫尔博士的131,698份美国存托凭证，可在本合同生效之日起60天内行使期权时发行，以及(Iv)33,725份向乔治博士(莫尔博士的配偶)发行的购买33,725份美国存托凭证的期权，可在本合同日期起60天内行使期权时发行，正如Adi Mor博士在2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A
中报告的那样。
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| (9) |
包括10,000份本公司美国存托凭证和8,165份本公司可于本协议日期起60天内行使期权时发行的美国存托凭证，如尼尔·科恩先生于2022年11月11日提交给美国证券交易委员会的Form 4中所述。
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| (10) |
包括本公司1,200份美国存托凭证和17,715份本公司美国存托凭证，根据尼西姆·达维什博士在2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的表格4中所述，在期权生效之日起60天内可发行的本公司美国存托凭证。
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| (11) |
相当于7,592份本公司美国存托凭证，可于本协议日期起60天内行使期权而发行，如Alan Mosse博士于2022年3月9日在美国证券交易委员会提交的Form 4中所述。
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| (12) |
根据Claude Nicaise博士在2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 4中的报告，代表公司在本协议日期后60天内行使期权时可发行的7,592份美国存托凭证。
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| (13) |
代表本公司在本协议日期起60天内行使期权时可发行的2,652份美国存托凭证，Jill Quigley女士在2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的Form 4中报告了这一情况。
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23
股本说明
以下对本公司股本及经修订及重述的组织章程细则的规定
为摘要，并参考本公司经修订及重述的组织章程细则而有所保留，其副本已作为本公司的附件3.1存档。
公司注册号及公司宗旨
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-4672625。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和《公司法》管辖。我们在修订和重述的公司章程中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。
投票权
所有普通股在各方面都有相同的投票权和其他权利。
股份转让
我们缴足股款的普通股是以登记形式发行的，可以根据我们修订和重述的公司章程进行自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克资本市场规则对转让有限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但一些国家的国民拥有的所有权除外，这些国家现在、过去和将来都与以色列处于战争状态。
选举董事
根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于三名
(3)但不超过十一(11)名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们的每一位董事将以我们普通股持有人的简单多数票任命，参加我们的年度股东大会并投票，但条件是：(I)如果发生有争议的选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定，以及(Ii)如果我们的董事会没有或无法就该事项做出决定，然后，董事将由在股东大会上代表
的投票权的多数人亲自或委托代表并就董事选举进行表决，但如果该等被提名人的人数超过应选举的董事人数，则应以所投的
票的多数进行选举。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东年度股东大会上选举产生的，他们将在我们的董事会任职，直到该选举或重选之后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的投票结果或在发生某些事件时，根据公司法和我们修订和重述的公司章程
，他们被免职。此外, 我们修订和重述的公司章程规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此委任的任何董事将任职至下届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于我们经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任期至下届股东周年大会为止，以选举该董事获本公司董事会分配至的董事类别。
股息和清算权
我们可以宣布向普通股持有人支付股息，支付比例为他们各自的持股
。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，分派金额限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在前两年产生的收益(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是与财务报表相关的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在以下情况下才被允许派发股息：
我们的董事会以及(如果适用)法院认为不存在合理的担忧，即支付股息将阻止我们履行到期的现有和可预见的义务。
24
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向具有未来可能被授权的优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
外汇管制
目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但作为与以色列处于战争状态的国家的臣民的股东除外。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次股东年度大会，不迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开我们的股东特别大会，时间和地点，以色列境内或国外，由董事会决定。此外，《公司法》规定，如(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须在下列人士的书面要求下召开股东特别大会。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。我们修订的
和重述的公司章程包含有关向股东大会提交股东提案的程序指导方针和披露事项。
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
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对修订和重述的公司章程进行修订；
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我们审计师的任命、服务条款或服务终止；
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任命董事，包括外部董事(如适用)；
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批准某些关联方交易；
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增加或减少我们的法定股本；
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合并；以及
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如果我们的董事会不能行使它的权力，并且它的任何权力的行使是我们的正常管理所必需的，那么我们的董事会就通过股东大会来行使它的权力。
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公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会前至少21天送交股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知须于大会前至少35天提交。根据《公司法》，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
法定人数
根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们
持有或代表至少33%的未偿还投票权，但条件是，就根据董事会通过的决议召开的任何股东大会而言，在
该等股东大会召开时，我们符合“外国私人发行人”的资格，必要的法定人数应包括两名或两名以上亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。所需的法定人数应在股东大会开始后半小时内达到。因不足法定人数而延期举行的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及
地点举行，或延期至该会议通知所指明的日期及时间及地点举行，或延期至会议主席决定的日期及时间及地点举行。在重新召开的股东大会上，任何数量的亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是根据我们股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，他们亲自或委托代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量
。
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投票要求
我们修订和重述的公司章程规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单的多数表决。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款
并不特殊)；以及(Iii)上述“管理层-薪酬委员会-公司法薪酬政策”中所述的某些与薪酬相关的事项。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，本公司任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的变更，须经受影响类别的简单多数(或与该类别有关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数批准，以及所有类别股份的过半数股份在股东大会上作为单一类别一起投票。
根据我们修订和重述的公司章程，一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到我们股东总投票权的至少65%的持有者的批准，修改要求至少获得我们股东总投票权的65%的批准才能罢免我们的任何董事的条款，
或关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条对公司自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求持有出席会议的至少75%投票权的持有人批准并就决议进行投票。
查阅公司记录
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要
股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。如果我们确定审查文档的请求不是出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能以其他方式损害我们的利益，我们可能会拒绝该请求。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
根据《公司法》，希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。一般而言，如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起
六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果全部投标报价没有被接受, 收购方不得从接受收购要约的股东手中收购增持至公司投票权90%以上的公司股票或公司已发行及已发行股本(或适用类别)。与《公司法》规定的全面要约收购规则相抵触的股份将不享有任何权利，并将
成为休眠股份。
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特别投标优惠
《公司法》规定，除某些例外情况外，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有其他持有该公司25%或更多投票权的持有人，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在获得股东批准的私募公司的情况下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则收购不适用于以下情况：(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东
，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)收购来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。总体而言, 特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别收购要约：(br}(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者、其控股股东、公司25%或更多投票权的持有者以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此类个人的亲属和受其控制的实体)。
在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则可以不发表任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事
对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司利益而行事。然而，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可能进一步与第三方谈判，以获得
竞争性报价。
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如特别收购要约获接纳，则收购人或任何控制收购要约的人士或实体，或在要约提出时与购买者或该等控制人士或实体共同控制的任何人士或实体，不得就收购目标公司的股份提出其后的收购要约，亦不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非买方或该等人士或实体在首次特别收购要约中承诺实施有关要约或合并。与《公司法》下的特别要约收购规则相抵触的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。
合并
《公司法》允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定
考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有规定，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东(不包括弃权票)对该事项进行表决的多数股份将不被视为批准，或
持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果没有上述规定的每一类人的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
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根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即合并导致尚存的公司将无法履行尚存的公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
此外，在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天内，以及在获得两家合并公司的股东批准之日起30天内，不得完成合并。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股的权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。截至本招股说明书日期，本公司经修订及重述的组织章程细则并无授权发行任何优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要事先在我们的股东大会上获得与我们的已发行和流通股相关的大多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的投票权将受制于公司法和我们修订后的公司章程的要求，如上文“-股东大会”中所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一种保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者直接控制我们的董事会的能力。
借款权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以
行使法律或我们修订和重述的公司章程中没有要求我们股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
《资本论》的变化
我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法和/或交易所法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的组织章程细则还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或股东的受托责任的诉讼、或根据
公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。
转会代理和注册处
我们普通股和美国存托凭证的转让代理和登记机构是计算机股份有限公司。它的地址是纽约美洲大道1290号，纽约9楼，邮编：10104，电话号码是。
上市
我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“CMMB”。
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我们提供的证券说明
美国存托凭证
纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每张美国存托股份相当于二十(20)股
普通股(或获得二十(20)股普通股的权利)。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。我们将管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(A)直接(A)以您的名义注册ADR，这是证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为DTC直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，从而直接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有我们的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。
股东权利由以色列法律管辖。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有间接或实益持有美国存托凭证的其他人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和我们的美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，您
应阅读完整的存款协议和ADR表格。有关如何获得这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他已存款证券中收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
现金。托管人将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。
如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有它无法转换的外币
，用于尚未付款的我们的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除
。请参阅“税收和政府程序”。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
股份。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将要求它交付美国存托股份(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，
(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是普通股)代表新普通股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。
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其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，
托管机构将有选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新的
分发属性。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，
而分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分发内容是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他
。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收到普通股的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将
将我们的美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回托管人办公室取款。在支付费用和
费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把普通股和任何其他与我们美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室
。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，托管人不需要接受交出美国存托凭证的程度，就像它需要交付存放股份或其他证券的一小部分那样。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，在托管人收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示
，要求将未经认证的美国存托凭证换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份持有人。
投票权
你们怎么投票？
美国存托股份持有人可以指示托管机构如何表决其美国存托凭证所代表的已存放普通股数量。
如果我们要求托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述
待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能会如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人投票表决普通股或美国存托股份持有人指示的其他存款证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
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我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示
托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的
投票权，如果您的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权
，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少45天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
费用及开支
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存放或提取普通股的人或美国存托股份持有人必须支付
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为
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每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)
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美国存托凭证的发行，包括因普通股或权利的分配或出于提取目的而注销美国存托凭证的其他财产而产生的发行，包括存款协议终止的情况
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每个美国存托股份0.05美元(或更少)
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对美国存托股份持有者的任何现金分配
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一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用
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分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
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每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)
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托管服务
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存放或提取普通股的人或美国存托股份持有人必须支付
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为
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注册费或转让费
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当您存入或提取普通股时，我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记
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保管人的费用
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电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)
将外币兑换成美元
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美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
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必要时
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托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
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必要时
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托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护我们的美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外币或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
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保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换外币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、受托人或经纪人，赚取收入，包括但不限于为自己账户保留的手续费和利差。这项收入是根据存款协议规定的货币兑换汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额计算的。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售的情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示
这样做，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或
影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管机构认为持有替换证券不合法且不可行，因为这些证券不能分发给美国存托股份持有人或因任何其他原因
，托管机构可以转而出售替换证券并在我们的美国存托凭证交还时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果
存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会同意托管银行未经您同意而以任何理由修改存管协议和美国存托凭证。
如果修改增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似项目方面的支出以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天内，该修改将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意
修正案，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止定金协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。在下列情况下，托管人可以
发起终止托管协议：
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自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了90天，但还没有任命继任者，
接受了他的任命；
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•
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我们将我们的美国存托凭证从其上市的交易所退市，并且不会在合理的时间内将我们的美国存托凭证在另一家交易所上市；
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•
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我们似乎资不抵债或进入破产程序；
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•
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所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；
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•
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我们的美国存托凭证中没有存入证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或
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•
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已经有了存款证券的替代。
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如果存款协议终止，托管机构将至少在终止日期
前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，存托机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，
未分离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果出于提取已交存证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或者如果这会干扰出售过程，则可以撤销之前接受的此类退还。
在所有已交存证券全部售出之前，托管人可以拒绝接受以提取出售所得为目的的退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期
之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：
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只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，并且
保管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
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如果我们或它被法律或我们或它无法控制的情况阻止或延迟履行我们的
或其在存款协议下的义务，我们不承担任何责任；
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如果我们行使或行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
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对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；
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没有义务代表您或任何其他人卷入与我们的美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
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对证券托管、结算机构、结算系统的作为或者不作为不负责任；
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•
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可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；以及
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•
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对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免的好处，托管银行没有义务就我们的地位做出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有者在税收或任何其他税收优惠方面预扣或退还的
金额承担任何责任。
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在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。
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关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许退出股票之前，托管人可要求：
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第三方因转让普通股或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；
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它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
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•
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遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
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当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您有权获得您的美国存托凭证相关的普通股
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：
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•
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因下列原因而出现暂时性延迟时：(一)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；
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•
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欠款支付手续费、税金及类似费用；或
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•
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为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
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这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(DRS)和资料修改系统(资料修改系统)将适用于我们的美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需美国存托股份持有人事先授权登记该项转让。
关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，
存款协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册
托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不是为了就与我们的业务或我们的美国存托凭证无关的问题联系这些持有人。
陪审团的审判豁免
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对
因我们的股票、我们的美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的针对我们或托管人的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
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物料税考虑因素
以下是与我们证券的购买者或持有者对我们证券的所有权和处置有关的某些重大税收后果的简要摘要。由于本讨论的部分内容是基于未经司法或行政解释的新的或现有的税收或其他立法，因此不能保证此处表达的观点将被有关税务或其他当局
接受。以下摘要并未根据每个购买者或持有人的具体情况和具体的税收待遇来处理可能与我们证券的所有购买者或持有人相关的所有税收后果。例如，下面的摘要没有涉及以色列居民和受特别税收制度约束的证券交易员的税务待遇。由于个别情况可能不同，我们证券的持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国、以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述税收后果的准确性。本讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。每个投资者都应该咨询他或她自己的税务或法律顾问。
以色列的税收
适用于非以色列股东的资本利得税
《以色列所得税条例》[新版]，5721-1961(“税务条例”)一般对非以色列税务居民出售资产征收资本利得税，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，包括在特拉维夫证券交易所(“TASE”)交易的证券，在以色列境外的公认证券交易所(如纳斯达克)或以色列境内或境外的受监管市场(包括根据相关司法管辖区主管当局规定的规则进行证券交易的系统)上，或(Iii)
直接或间接代表位于以色列境内的资产的权利，除非有具体豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。《税务条例》将实际资本收益和通货膨胀盈余区分开来。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产在购买之日至处置之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下因外币汇率而增加的税基。在以色列，通货膨胀盈余目前不需要缴税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。适用于个人出售此类证券的资本利得税税率为25%。, 或于证券出售当日或在该日期之前12个月内的任何时间(或申索扣除与购买及持有该等股份有关的利息及联系差额开支)符合“大股东”定义的个人的30%。‘大股东’的定义
是指单独或与另一人永久合作，直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人(除其他事项外，包括获得公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利以及指定董事的权利)。对于公司投资者，资本利得税税率等于公司税(2023年为23%)。
尽管如上所述，出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证的收益被视为业务收入的以色列证券交易商，将按适用于业务收入的常规税率(公司的公司税率和2023年个人的边际税率最高为47%，不包括下文讨论的超额税)征税，除非相关税收条约中有相反的规定
。
一般而言，非以色列居民(无论是个人还是公司)通过出售在多伦多证券交易所或以色列境外受管制市场(如纳斯达克)登记股票或之后购买的以色列居民公司的股份或美国存托凭证而获得资本收益，一般可免征以色列资本利得税，但除其他外，条件是出售股份或美国存托凭证产生的资本收益不属于该非以色列税务居民投资者在以色列设立的常设机构。
但是，如果以色列居民直接或间接地(I)持有该非以色列实体的任何控制手段的25%以上，或(Ii)是该非以色列实体的受益人，或有权直接或间接获得该非以色列实体25%或以上的收入或利润，则非以色列居民“团体”(根据税务条例的定义，包括法人实体、合伙企业和其他实体)将无权享有上述豁免：(I)直接或间接地持有该非以色列实体的任何控制手段的25%或25%以上。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证的收益被视为业务收入的人。此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。
此外，为股票或美国存托凭证支付对价的人，包括股票或美国存托凭证的购买者、进行交易的以色列证券交易商或持有出售证券的金融机构，一般需要在出售公开交易证券时从源头上扣缴以色列税，个人的税率为25%，公司的税率为
税率(2023年为23%)，无论该持有人是否对此类销售负有责任或免除以色列的资本利得税。持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，方法是提供以色列税务当局的有效证明，允许在出售时免除来源的预扣税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不对以色列纳税负有责任的证券持有人签署本当局规定的表格的声明，或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的税务身份，如果没有这种声明或豁免，可要求股票购买者从源头上扣缴以色列税款。
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向非以色列股东分配股息的所得税
非以色列居民(无论是个人还是公司)一般在收到我们普通股的股息时按25%的税率缴纳以色列所得税，除非根据以色列和股东居住国之间适用的税收条约的规定提供减免(前提是提前获得以色列税务当局允许降低
预扣税率或免税的证明)。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是大股东(定义见上文)的人士，适用税率为30%。
原则上，非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到上市交易股票的股息时，一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，向大股东支付的股息按30%的税率缴纳。但是，只要股票在代名人公司登记，而代名人公司是根据第5728-1968年《以色列证券法》注册为公开交易证券或其他证券的登记持有人和经销代理的公司，股息一般应按25%的税率缴纳以色列预扣税(无论收款人是否为大股东)，除非适用的税务条约规定了降低税率(前提是事先获得以色列税务当局允许降低预扣税率的证书)。
非以色列居民(无论是个人还是公司)在适用的福利期内从一家公司经批准的企业或受益企业(此类术语由以色列5719-1959年《鼓励资本投资法》定义)的收入中分配股息，按15%的税率缴纳预扣税，如果股息是从属于优先企业、特别优先企业的收入中分配的，则征收20%的预扣税。优先技术企业或特别优先技术企业
(此类术语由以色列第5719-1959号《以色列鼓励资本投资法》界定)，但须事先收到以色列税务机关的有效证书，允许降低税率，或根据适用的税务条约提供
的较低税率(前提是事先获得以色列税务机关允许降低预扣税率的证书)。我们不能向您保证，我们将指定我们可以
以减少股东纳税义务的方式分配的利润。
非以色列居民的股息和/或资本收入来自以色列或在以色列应计，并扣缴了全部税款，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业；(2)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源；以及(Iii)纳税人没有义务支付超额税款(如下所述)。
《美以税收条约》
《以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的公约》(《条约》)自1995年1月1日起普遍生效。根据该条约，支付给我们普通股持有人的最高以色列预扣税为25%，该持有者是条约美国居民(定义如下)。然而，
一般来说，对于并非由经批准的企业、受益企业或优先企业产生的、支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度中持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息，以色列预扣税的最高税率一般为12.5%，前提是以色列居民支付公司在该上一年的总收入中不超过25%包括
某些类型的股息和利息。尽管如上所述，根据该税收条约，从属于经批准企业的收入分配的股息无权享受此类减税，但对于该美国公司股东，只要满足与持有我们有表决权资本的10%和上一年我们的总收入相关的条件(如上一句所述)，应按15%的税率缴纳预扣税。如果红利收入是通过《条约》美国居民在以色列的常设机构获得的，《条约》规定的上述费率
将不适用。
根据《条约》，任何人出售、交换或处置我们的普通股或美国存托凭证，如
有资格成为《条约》所指的美国居民，并将股份或美国存托凭证作为资本资产持有，并且有权主张根据《条约》给予该等居民的利益，则一般不缴纳以色列资本利得税，除非：(I)该《条约》美国居民直接或间接持有，在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分内，在符合某些条件的情况下，代表公司投票权10%或以上的股份或美国存托凭证；(Ii)此类出售、交换或处置产生的资本收益可归因于
持有者根据某些条款在以色列设立的常设机构；(Iii)该美国居民是个人，并且在相关课税年度内在以色列居住的时间总计为183天或更长；(Iv)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产，或(V)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费。
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如上所述，在上述12个月期间的任何时候，直接或间接持有本公司10%或更多投票权的美国条约居民出售、交换或处置我们的普通股或美国存托凭证，将不能根据本条约免除以色列的此类税收；然而，根据《条约》，在《条约》和美国国内法律规定的情况下，受《条约》和美国国内法律的限制，《条约》美国居民可以申请抵免因此类销售、交换或处置所获得的任何收益而征收的美国联邦所得税。
超额税额
在以色列纳税的个人(无论是以色列还是非以色列纳税居民)，如果其2023年年收入超过698 280新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和资本收益。
美国联邦所得税的某些重大后果
一般信息
以下讨论描述了与美国
持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。这一讨论适用于根据此次发行购买普通股并持有该等普通股作为资本资产的美国持有者，该普通股符合守则第1221条的含义。本讨论基于
守则、根据守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本守则生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(如银行、金融机构、保险公司、经纪交易商和证券、商品或货币交易商、为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、
个人退休账户或其他递延纳税账户、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资持有普通股的人、获得普通股作为补偿付款的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、拥有或被视为直接拥有的人，间接或通过投票或价值归属我们10%或更多的股份, 根据守则第451(B)条须接受特别税务会计处理的人士、为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司、合伙企业及其他为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业的直通实体及安排、该等直通实体的投资者、因服务表现而接受或持有
普通股的持有人，以及任何非美国持有人)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代
最低税收后果。
在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托
。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与普通股投资有关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置普通股的美国
联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
被动型外国投资公司后果
一般而言，在美国境外成立的公司将被视为PFIC，在任何纳税年度内，(1)至少75%的总收入是“被动收入”，PFIC收入测试，或(2)按季度确定的平均至少50%的资产是产生被动收入的资产，或为产生被动收入而持有的资产，
PFIC资产测试。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集，有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，将考虑其直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额。
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我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值
(这可能是基于每项资产的公平市场价值确定的，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是参考我们的美国存托凭证的市场价值来确定的，而ADS的市场价值可能是不稳定的)。基于我们资产的价值，包括任何商誉以及我们收入的性质和构成，我们认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。此外，我们目前预计，在截至2022年12月31日的本纳税年度，我们将根据包括商誉在内的资产预期价值以及收入和资产的预期性质和构成，被归类为PFIC
。我们作为PFIC的地位是在每个纳税年度结束后以每年为基础进行的事实密集型确定。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们的美国律师在任何时期都不会对我们的PFIC地位发表任何意见。
根据下面关于美国持有人进行QEF选举或按市值计价选举的讨论，如果我们是美国持有人在任何课税年度内拥有普通股的PFIC，则美国持有人可能根据以下情况承担额外的税收和利息费用：(1)在以下纳税年度支付的分配，
大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，美国持有者对普通股的持有期，以及(2)普通股的出售、交换或其他处置(包括质押)所确认的任何收益，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有普通股期间分配分配或收益来确定。分配给本纳税年度(即分配发生或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率计入该等课税年度的普通收入，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有普通股的随后所有年份中继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股做出“视为出售”的选择。如果选择
，美国持有者将被视为在我们符合PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。
如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股份的收益征税，即使该美国持有人将不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就将PFIC规则适用于我们的非美国子公司的问题咨询其税务顾问。
一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以避免对我们的普通股适用上述
中所述的PFIC税后果，方法是及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前的
基础上，在我们的纳税年度结束时或在我们的纳税年度结束时，按比例在我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)中按比例计入其份额。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择延期缴纳未分配收入的税款
，但如果延期，任何此类税款都将受到利息费用的影响。应当指出的是，私人投资公司支付的股息一般不符合上文讨论的优先资本利得率。QEF
选择是以股东为单位进行的，一旦做出选择，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。
美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的QEF
通常只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能在提交保护性声明的情况下进行有追溯力的QEF选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。
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为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF
选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美国持有人就我们的A类普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则
不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个纳税年度适时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票)，出售我们A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得
征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前要按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减去已分配但不作为股息征税的金额。
虽然我们将每年确定我们的PFIC地位，但我们公司是PFIC的初步确定将
通常适用于在我们担任PFIC期间持有我们普通股的美国持有者，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国持有人将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，该等美国持有人
在我们的任何课税年度内或在该美国持有人的课税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度内，我们的普通股将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC且美国持有人持有我们普通股的每个课税年度都不是有效的，则上述PFIC规则将继续适用于该等普通股，除非持有人根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果美国持有者做出这种被视为出售的选择，美国持有者之后可能会选择QEF。推定出售选择产生按其公平市价推定出售该等普通股。可归因于优质教育基金前选举期间的被视为出售的选举所确认的收益，将受根据上文描述的一般PFIC规则将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束。作为推定销售的结果
选举, 就PFIC规则而言，美国持有者将拥有新的普通股基础和持有期。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解如何将清理选举的规则应用于他们的
特定情况。
或者，如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不需要缴纳分派税或普通股收益确认。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。我们的普通股将是可交易的股票，只要它们仍然在纳斯达克资本市场上市，并在每个日历季度中至少15天进行定期交易，但数量不是很少。如果按市值计价的选举生效，美国持股人通常会将在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的部分，作为美国持有者在每个纳税年度的普通收入。美国持有者
还将把该等普通股在课税年度结束时的调整计税基准超出其公平市值的部分作为每年的普通亏损计算，但仅限于以前计入收益中的超出因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度内，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(至
以前计入收入的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。
在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，按市值计价的选举将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度
缴纳税款，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择。
作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、与普通股有关的任何选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
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分配
根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，收到有关普通股的分派的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地
收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的比例范围内实际或建设性地
收到的此类分派的毛收入中作为股息。如果美国持有者收到的分派不是股息
，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。此类股息将没有资格享受公司股东从美国公司收到的股息
通常允许的“收到的股息”扣减。
只要满足某些要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的私人资本投资公司(见上文“-被动的外国投资公司后果”一节中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，以了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或在上一个课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司，条件是：(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为就本规定而言，该条约令人满意，并且包括信息交换规定，或(B)就可随时在美国成熟证券市场交易的普通股支付的任何股息。
我们认为，就《条约》而言，我们有资格成为以色列居民，并有资格享受该条约的好处，尽管在这方面不能保证。此外，美国国税局认定，就有限股息规则而言，该条约是令人满意的，而且其中包括信息交换条款。因此，根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，如果该条约适用，只要满足某些条件，此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”。
被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免
，通常将构成被动类别收入。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有人的具体情况而异)，以色列从我们的美国存托凭证股息中扣缴的所得税的税率不超过本条约规定的税率(假设该美国持有人有资格享受本条约的好处)，将从美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂，
美国持有者应就其特定情况下的外国税收抵免问题咨询其税务顾问。除了申请外国税收抵免，美国持有者在计算其应纳税所得额时，可以在他们的选择中扣除外国税，包括任何以色列所得税，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在
纳税年度内支付或应计的所有外国税。
普通股的出售、交换或其他处置
根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时，就美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即，现金金额加上所收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有人按较低的税率缴纳长期资本利得税，或者如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有一年以上，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，则按
普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售普通股或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国
外国税收抵免目的。
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外币的处置
敦促美国持有者就收到、转换或处置作为普通股股息或出售或报废普通股的任何非美元货币的税收后果咨询他们的税务顾问。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询
您的税务顾问，了解此税是否适用于您在普通股投资中的收入和收益。
信息报告和备份扣缴
美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告申报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每个美国持有者必须提交一份包含某些
信息的年度报告。支付超过100,000美元购买普通股的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(美国财产转让人向外国公司提交的申报单)来报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。
出售普通股或以其他方式处置普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，或(2)在某些其他类别的人员中描述了备份预扣(目前为24%)，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。
我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资普通股对IT产生的税务后果咨询自己的税务顾问。
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承销
我们于2023年与下列承销商签订了承销协议。Oppenheimer&Co.Inc.是承销商的代表。承销协议规定购买特定数量的美国存托凭证。承销商的义务是多个的，这意味着要求每个承销商购买指定数量的美国存托凭证，但不对任何其他承销商购买美国存托凭证的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，每家承销商已各自同意购买在其名称旁边列出的数量的美国存托凭证：
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承销商
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数量
Firm ADSs 待购买 |
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奥本海默公司
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联盟全球合作伙伴
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宙斯盾资本公司
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承销商已同意购买本招股说明书提供的所有美国存托凭证(下文所述超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证除外)，如果购买了任何美国存托凭证。
在此提供的美国存托凭证预计将在2023年左右准备好交付，并立即可用资金支付。
承销商在满足各种条件的情况下提供美国存托凭证，并可能拒绝全部或部分订单。承销商代表已
告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书首页所载的公开发行价向公众发售美国存托凭证，并以减去不超过美国存托股份向经纪和交易商提供的优惠的价格向交易商发售。在美国存托凭证向公众发布后，代表人可以随时改变发行价、特许权和其他销售条款。
下表提供了我们在扣除费用前支付给承保人的折扣和佣金金额的信息：
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人均
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不含合计
练习 承销商‘ Option |
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总计(含全部)
练习 承销商‘ Option |
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公开发行价
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承保折扣和佣金(1)
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扣除费用前的收益，付给我们
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(1)我们同意向承销商支付此次发行总收益的6.5%的佣金。
我们估计，不包括估计的承销折扣和佣金，我们此次发行的总费用约为$，
其中包括我们同意向承销商报销的费用和开支，包括他们的律师费用和开支，总额最高为100,000美元。
我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权，可按公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买最多额外的美国存托凭证。如果承销商行使该期权的全部或部分，他们将以本招股说明书封面上显示的公开发行价购买该期权涵盖的美国存托凭证，
不太适用的承销折扣和佣金。如果全数行使这项选择权，向公众提供的总价将为$，而我们扣除费用前的总收益将为$。如果承销商行使这一选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件购买与上表所示承销商金额成比例的多个额外的美国存托凭证。
42
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
我们已同意60天的“禁售期”，我们的高级管理人员和董事已同意对我们的普通股、美国存托凭证和我们或他们实益拥有的其他证券，包括可转换为普通股或美国存托凭证的证券，以及可交换或可行使为普通股或美国存托凭证的证券，实行90天的“禁售期”。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书公布之日起60天或90天内，未经Oppenheimer&Co.Inc.事先书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。
美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在美国存托凭证分销完成之前竞购美国存托凭证的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：
| • |
稳定交易 - 代表可以出于挂钩、固定或维持美国存托凭证价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过指定的最大值。
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| • |
辛迪加覆盖交易 - 承销商可能出售与此次发行相关的美国存托凭证数量超过他们承诺购买的美国存托凭证数量。这一超额配售为承销商创造了空头头寸
。这种卖空头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商购买额外美国存托凭证的超额配售选择权(如适用)的卖空。承销商可以通过行使其超额配售选择权(如果适用)或通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何备兑空头头寸。为了确定他们将如何平仓，承销商将考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格，与他们通过超额配售选择权购买美国存托凭证的价格进行比较(如果适用)。裸
卖空是指超出超额配售选择权的卖空(如果适用)。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而可能对在此次发行中购买美国存托凭证的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
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| • |
惩罚性报价 - 如果代表在稳定交易或银团覆盖交易中在公开市场购买美国存托凭证，它可以从作为此次发售的一部分出售这些美国存托凭证的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。
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| • |
被动做市商 - 美国存托凭证中作为承销商或潜在承销商的做市商可以出价或购买美国存托凭证，但有限制，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。
|
与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定我们的美国存托凭证的市场价格而进行的购买可能
具有提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格或防止或减缓我们的美国存托凭证市场价格下跌的效果。因此，美国存托凭证的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对美国存托凭证的价格产生影响，如果这会阻碍美国存托凭证的转售。
对于上述交易可能对美国存托凭证价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克上，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，则可随时终止，恕不另行通知。
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并
为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
43
招股章程的电子交付
参与此次发行的一家或多家承销商可能会向潜在投资者交付电子格式的招股说明书。电子格式的招股说明书将与此类招股说明书的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分。
致非美国投资者的通知
比利时
此次发行完全是根据适用的私募豁免进行的，因此没有也不会通知比利时银行、金融和保险委员会(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie Voor het Bank，Finance e
en Assurantiewezen”)，本文件或与证券有关的任何其他发售材料也没有也不会得到比利时银行、金融和保险委员会的批准。任何相反的陈述都是非法的。
承销商已承诺不会直接或间接出售、再销售、转让或交付任何证券，或采取与此相关/附属的任何步骤，也不会分发或发布本文件或与证券或发行有关的任何其他材料，其方式将被解释为：(A)根据1999年7月7日比利时皇家法令关于金融交易的公开性质的公开发行；或(B)根据第2003/71/EC号指令向公众发行证券，该指令触发在比利时发布招股说明书的义务。任何违反这些限制的行为都将导致收件人和公司违反比利时证券法。
加拿大
根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文件构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述证券(“证券”)的发售和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构以任何方式审查或以任何方式传递本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。
谨此通知加拿大投资者，本文件是依据《国家文书33-105承保冲突》(NI
33-105)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)节所要求的向投资者提供与“关连发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。
转售限制
该等证券在加拿大的发售及出售仅以私募方式进行，并可豁免根据适用的加拿大证券法拟备及提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关的司法管辖区而异，可能要求根据加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中进行转售，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的
酌情豁免的招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。
买方的申述
购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和收到购买确认的每个交易商(如适用)表明，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；
(Ii)是国家文书45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节中定义的“认可投资者”，或在安大略省，该术语定义为证券法第73.3(1)节(安大略省)；和(Iii)是
“许可客户”，该术语定义于国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务第1.1节中。
44
税收与投资资格
本文档中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收
考虑事项的全面描述，尤其不涉及任何加拿大税务考虑事项。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，我们不作任何陈述或保证。
就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利
加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录规定某些证券购买者，包括
在安大略省证券委员会规则45-501《安大略省招股说明书和注册豁免》和多边文书《上市申述和法定诉权披露豁免》(视情况而定)中对该术语所定义的“合格外国证券”的情况下，除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销或两者兼而有之的补救，其中
构成发售备忘录的发售备忘录或其他发售文件以及对其的任何修订，包含根据适用的加拿大证券法定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施
是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。
文件的语文
在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi o se quelque manière que ce soitàla vente des valeères décrites es aux présenes(包容性，加上确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)解决方案。
法国
本招股说明书和任何其他与这些证券有关的发行材料都没有提交给法国Autotoritédes Marchés融资人的清算程序。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与证券有关的发售材料尚未或将会：(A)向法国公众发布、发行、分发或安排发布、发行或分发；或(B)用于向法国公众认购或出售证券的要约。此类要约、销售和分配将仅在法国进行：(I)向合格投资者(投资人)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每种情况下为自己的账户投资，所有这些都是根据法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；(2)受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或
(3)根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或3°和《金融监管通则》第211-2条(Règlement Général)第211-2条，不构成
公开要约的交易。此类美国存托凭证只能在符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款的情况下转售。
以色列
在未公布已获以色列证券管理局(“ISA”)批准的招股说明书的情况下，不得在以色列向公众发售或出售在本协议项下提供的证券。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(“以色列证券法”)下的招股说明书，且未向ISA提交或获得其批准，且本文件项下提供的证券未在以色列注册销售。在以色列，本文件仅分发给并仅针对以下对象：(I)根据《以色列证券法》规定的有限数量的个人和(Ii)《以色列证券法》(《附录》)第一编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，
统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者需要
提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意附录。
45
意大利
根据意大利证券法，本招股说明书或任何其他与本招股说明书或与本招股说明书或任何其他有关美国存托凭证相关的文件均不得在意大利境内发行，但专业投资者(“合格运营公司”)则不在此列。本招股说明书或与意大利境内特此提供的证券有关的任何其他文件的任何要约、出售或交付，或分发本招股说明书的副本，都必须在意大利进行：
| (a) |
根据1998年2月24日第58号法令和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)获准在意大利从事此类活动的投资公司、银行或中介机构；
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| (b) |
遵守《银行法》第129条和《意大利银行实施准则》；以及
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| (c) |
遵守任何其他适用的法律和法规以及意大利当局可能施加的其他可能要求或限制。
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瑞典
这份招股说明书没有，也不会在FinansinSpektionen(瑞典金融监督管理局)登记或批准。因此，除根据《金融工具交易法》
(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本招股说明书，也不得在瑞典营销和出售本招股说明书。
瑞士
根据本招股说明书发行的证券将不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成公开招股说明书，该术语根据本条款理解。652a或Art.《瑞士联邦债务法典》的1156条。本公司并无申请将根据本招股说明书发售的证券在瑞士证券交易所或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料未必符合相关上市规则所载的资料标准。根据本招股说明书发行的证券尚未作为外国投资基金在瑞士联邦银行委员会注册，为投资基金证书的收购人提供的投资者保护并不延伸到证券的收购人。
建议投资者联系他们的法律、财务或税务顾问，以获得对证券投资的财务和税收后果的独立评估。
英国/德国/挪威/荷兰
关于已经实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)本招股说明书拟发行的任何美国存托凭证的要约，不得在该相关成员国向公众提出，但招股说明书中拟以成员国名义提出的要约除外，一旦招股说明书获得该成员国主管当局的批准，并按照以招股说明书的名义实施的《招股说明书指令》公布和持有护照，招股说明书将获得批准或办理非豁免要约。相关成员国，但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众发出任何ADS的要约，如果它们已在有关成员国实施：
| (a) |
被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；
|
| (b) |
具有下列两项或两项以上的法人单位：(1)上一财政年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过4,300万欧元；(3)年度营业额净额超过5,000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；
|
| (c) |
不到100名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)的代表；或
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| (d) |
在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但该等美国存托凭证的要约不得导致公司或任何承销商根据招股说明书指令第3条要求发布招股说明书。
|
就本条文而言，就任何有关成员国的任何美国存托凭证而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证，因为在该成员国实施招股章程指令的任何措施均可更改该等条款，而“招股说明书指令”一词则指指令2003/71/EC，并包括每一相关成员国的任何相关执行措施。
每一家保险商均已声明、保证并同意：
| (a) |
它只是传达或导致传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售任何美国存托凭证有关的(《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条所指的)从事投资活动的任何邀请或诱因，而该邀请或诱因是在FSMA第21(1)条不适用于该公司的情况下发出的；以及
|
| (b) |
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构的任何行为。
|
46
法律事务
与此次发行相关的美国法律的某些法律问题将由科罗拉多州博尔德的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.为我们传递。以色列法律的证券和其他事项的有效性将由以色列拉马特甘的Meitar|律师事务所为我们传递。以色列法律的某些事项将由以色列特拉维夫的Gornitzky&Co.传达给承销商。美国联邦法律的某些事项将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York传递给承销商。
专家
化学单抗治疗有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，均以独立注册公共会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。
47
民事责任的强制执行
Chemomab是根据以色列国的法律注册成立的。并非我们所有的董事或官员都是美国居民。我们的大部分资产以及我们的非美国董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们以及我们的非美国常驻董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件。
我们已经不可撤销地任命了Chemomab Treateutics，Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达
或与此次发行相关的任何证券买卖。我们代理人的地址是马萨诸塞州剑桥市14-105号1400E栋肯德尔广场1号，邮编：02139。
我们在以色列的法律顾问Meitar|Law Office告知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而对我们或我们的非美国官员或董事提出的索赔，理由是以色列法院不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定该索赔适用以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
在符合规定的时限、法律程序和某些例外的情况下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及对非民事案件作出的金钱或补偿性判决，但条件是：
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•
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判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的；
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•
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根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及
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•
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判决在作出判决的状态下是可执行的。
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即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：
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•
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判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)；
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•
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执行判决可能损害以色列国的主权或安全；
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以欺诈手段取得判决的；
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以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的；
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| • |
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；
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| • |
该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触；或
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| • |
在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。
|
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币，并
转出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率作出以色列货币等值数额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加当时以色列监管机构制定的年度法定利率的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
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在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的
报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
我们在以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会或以其他方式将材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.Chemomab.com上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修正案。
本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与其一起提交的证物和附表或通过引用并入本文的文件中所列的所有信息。欲了解有关本公司和在此提供的美国存托凭证的更多信息，我们建议您参考注册声明及其提交的证物和时间表，以及通过引用并入本文的文件。本招股说明书中包含的关于作为登记声明或通过引用并入的文件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为登记声明或通过引用并入的
文件的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会上面列出的地址获取一份注册声明副本，或在www.sec.gov上免费获取。注册声明和下文“参考注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.Chemomab.com上找到。
我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过
引用的方式并入本招股说明书。
以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要的
信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新
并取代该信息。为本招股说明书的目的，包含在本招股说明书或以前提交的参考文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过参考纳入的提交文件修改或取代了该陈述。
本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
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注册人于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度《注册人10-K表格年度报告》(以下简称《年度报告》)；
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公司于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告，2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告，以及2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告；
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•
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公司于2022年6月11日、2022年5月12日(不包括根据第2.02项提供的信息)、2022年6月1日、2022年6月8日、2022年6月21日、2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告
12、2022年(不包括根据第2.02项提供的信息)、2022年11月14日、2022年11月16日、2022年11月29日、2022年1月3日和2023年1月11日；
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•
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本公司年度报告附件4.1所载的股本说明，并可在为此目的而提交的任何修订或报告中进一步更新或修订的说明
；及
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•
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自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告。
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我们根据1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有申请，在本招股说明书最初提交日期
之后、发售终止之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入本招股说明书。
您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人
向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述
修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。
应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本(这些文件的证物除外，
除非我们已通过引用将该证物特别纳入本招股说明书)。如有任何此类请求，请发送至：以色列特拉维夫6158002，7号楼，Kiryat Atidim，收件人：首席财务官唐纳德·马文，或致电+972-77-331-0156。您也可以通过我们的网站www.Chemomab.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定注册文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书(招股说明书是其组成部分)。您也可以通过以下方式访问本招股说明书中引用的任何文档：Www.Chemomab.com，或我们的投资者关系网站www.Investors.Chemomab.com。但是，这两个网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。
49
美国存托股份
代表普通股
招股说明书
唯一的账簿管理经理
奥本海默公司
联席经理
|
AGP/联盟全球合作伙伴
|
宙斯盾资本公司
|
, 2023
到2023年(包括招股说明书发布之日后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于
未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了与发行和分销被登记证券有关的费用和支出
(不包括承销折扣)。除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计数。
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已支付金额
or to be Paid |
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美国证券交易委员会注册费
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$ |
2,535
|
|
|
FINRA备案费用
|
$ |
2,500
|
|
|
律师费及开支
|
$ |
*
|
|
|
会计费用和费用
|
$ |
*
|
|
|
印刷费
|
$ |
*
|
|
|
转会代理费和开支
|
$ |
*
|
|
|
杂类
|
$ |
*
|
|
|
总计
|
$ |
*
|
|
*以修订方式提交
项目14.对董事和高级职员的赔偿
根据以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以预先免除因违反注意义务而造成的损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包含这样一项规定。
以色列公司可在事件发生前或事件发生后就某些责任对任职人员进行赔偿，但条件是在其公司章程中加入授权这种赔偿的条款。我们修订和重述的公司章程包含这样一项规定。以色列公司根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决对任职人员施加于他人的财务责任进行赔偿的承诺，必须仅限于董事会在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会确定的在当时情况下合理的金额或标准，并且此类承诺必须详细说明上述事件和金额或标准。
此外，公司可赔偿公职人员因履行公职人员的行为而招致的下列责任：
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公职人员因获授权进行调查或程序的机关对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)该调查或程序并未对该公职人员提起公诉；(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚(如《公司法》所界定的)，作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明或与金钱制裁有关的犯罪施加的；
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合理的诉讼费用，包括律师费，由下列原因引起：(1)由公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼，或(2)与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼，或(3)因不需要证明犯罪意图的犯罪而被定罪；
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根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先作出了就此类责任对公职人员进行赔偿的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准；以及
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根据以色列《证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或行政诉讼程序向受害人支付的某些赔偿金。
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II - 1
以色列公司可以为董事或高级职员作为董事或高级职员的行为
承担下列责任投保：
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违反对公司或第三人的注意义务，包括因工作人员的疏忽行为而造成的违反；
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违反对公司的忠诚义务，前提是董事或高级管理人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司的利益。
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为第三方的利益而对公职人员施加的财务责任；
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根据《以色列证券法》的某些规定，在行政诉讼中向因违约行为而受到损害的第三方施加的财务责任；以及
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根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。
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但是，以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：
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违反忠实义务，除非工作人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
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故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；
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意图获取非法个人利益而实施的作为或不作为；或
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对公职人员征收的罚款、金钱制裁、处罚或没收。
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根据公司法，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到我们的薪酬委员会、我们的董事会的批准，在某些情况下，还必须得到我们的股东的批准。我们已经为我们的公职人员购买了董事和高级管理人员责任保险，并打算在公司法允许的最大范围内继续保持这种保险
并支付其下的所有保费。此外，我们与我们的每位董事签订了赔偿协议，为他们作为我们或我们子公司董事和高级管理人员的行为而产生的责任或费用提供赔偿
。这项赔偿在金额和覆盖范围上都是有限的，它涵盖了根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程可投保或可赔偿的某些行政诉讼金额。然而，美国证券交易委员会认为，根据修订后的《1933年美国证券法》或《证券法》，对董事和公职人员承担的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
第15项.近期出售未登记证券
以下是前三个会计年度涉及我们的证券销售的交易摘要，这些交易未根据证券法进行登记：
关于合并，本公司于2021年3月15日与若干买方订立证券购买协议，根据该协议，本公司同意以私募方式出售约4,550万美元的美国存托凭证(“私募”)。本次定向增发于2021年3月22日结束，当时公司向买方出售了2,619,270张美国存托凭证以及认股权证，以每美国存托股份17.35088美元的行使价购买最多261,929张美国存托凭证。这些认股权证将于发行之日起5年内到期，如果全部行使，将为本公司提供约450万美元的收益。
II - 2
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品
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证物编号：
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描述
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1.1**
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承销协议的格式
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3.1
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修改和重新修订的公司章程(参照注册人于2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
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4.1*
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Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano
Treateutics Ltd.)、纽约梅隆银行作为托管人，以及该公司不时发行的美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议格式，日期为2019年2月14日
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5.1**
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梅塔尔的意见|律师事务所，为注册人提供以色列律师
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5.2**
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注册人的美国律师威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的意见
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10.1+
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赔偿协议表格(参考公司于2021年2月10日提交给证券交易委员会的S-4表格注册说明书第1号修正案附件10.7)
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10.2+
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高级管理人员和董事薪酬政策(参照注册人于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的注册人年度10-K报告的附件10.2)
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10.3+
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2011年员工、高级管理人员和顾问激励计划(先前作为我们于2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-229155)的附件10.6提交，并通过引用并入本文)
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10.4+
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2017年股权激励计划(之前作为我们注册声明的附件10.8于2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-229155)，并通过引用并入本文)
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10.5+
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中国化工股份有限公司2015年股票激励计划(参考美国证券交易委员会于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格登记说明书(美国证券交易委员会档案号333-252070)附件10.4)
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10.6∞
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特拉维夫-Souraski医疗中心(TASMC)许可协议，由Chemomab有限公司与特拉维夫Souraski医疗中心的医疗研究、基础设施、卫生服务基金签订，日期为2011年12月1日，于2013年5月9日修订(通过引用公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案的附件10.8而并入)
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10.7∞
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Chemomab Ltd.和CMC ICOS Biologics，Inc.之间的CMC合作协议，日期为2015年6月7日(通过引用公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案的附件10.9而并入)
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10.8
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受控股权发售SM销售协议，日期为2021年4月30日，由公司和Cantor Fitzgerald&Co.签订(通过参考公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件1.2合并)
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10.9*
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雇用协议，日期为2021年9月1日，由Chemomab Treateutics，Inc.和Dale Pfost签署
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10.10*
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雇用协议，日期为2021年11月8日，由Chemomab Treateutics，Inc.和Donald Marvin签署
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10.11*
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咨询协议，日期为2022年4月18日，由Chemomab Ltd.和Adi Mor博士签署
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21.1*
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附属公司名单
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23.1*
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独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin同意
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23.2**
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梅塔尔同意|律师事务所、登记人的以色列律师(包括在附件5.1中)
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23.3**
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注册人的美国律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的意见同意书(见附件5.2)
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24.1*
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授权书(包括在注册说明书的签名页内)
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107*
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备案费表
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*随函存档
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**以修订方式提交
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+表示管理合同或补偿计划
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本展品的∞部分(以[***])被遗漏，因为注册人已确定：(I)遗漏的信息不是实质性的，以及(Ii)如果公开披露，遗漏的信息很可能会对注册人造成竞争损害
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(B)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，因为它们不是必需的，或者因为财务报表或这些报表的附注中提供了所需的信息。
II - 3
第17项承诺
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
以下签署的登记人特此承诺：
| 1. |
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
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| a. |
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
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| b. |
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)
以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
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| c. |
将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
但是，如果本条第(1)(A)、(B)和(C)款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)。
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| 2. |
就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
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| 3. |
通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
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| 4. |
为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并在生效后首次使用之日包括在登记说明书中。在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，不会取代或修改登记声明或招股说明书中作为登记声明的一部分或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。
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| 5. |
为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人提供证券的主要
要约中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券。
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任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；
| a. |
任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；
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| b. |
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息。
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| c. |
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
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II - 4
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年1月13日在以色列特拉维夫市正式授权以下签署人以其名义签署本注册声明。
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CHEMOMAB治疗有限公司
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发信人：
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/s/Dale Pfost | |
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戴尔·普佛斯特
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董事会主席，
首席执行官
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授权委托书
所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Dale Pfost和Donald Marvin以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的事实代理人，以及具有充分和多种替代他或她的姓名、地点和替代的代理人，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的
修订)，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人完全的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在建筑物内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的替代者可以合法地进行或导致进行的所有
。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义在下面签署。
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签名
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标题
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日期
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| /s/Dale Pfost |
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董事会主席和
首席执行官
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2023年1月13日
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戴尔·普佛斯特
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(首席行政主任)
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| /s/Donald Marvin |
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首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官
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2023年1月13日
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唐纳德·马文
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(首席财务会计官)
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| /s/Adi More |
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董事
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2023年1月13日
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阿迪·莫尔
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| /s/Nissim Darvish |
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董事
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2023年1月13日
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尼西姆·达维什
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| /s/艾伦·摩西 |
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董事
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2023年1月13日
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艾伦·摩西
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| /s/克劳德·尼凯斯 |
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董事
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2023年1月13日
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克劳德·尼凯斯
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|
董事
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2023年1月13日
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尼尔·科恩
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| /吉尔·M·奎格利 |
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董事
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2023年1月13日
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吉尔·M·奎格利
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II - 5
授权代表
根据修订后的1933年证券法的要求，以下签署人，即Chemomab治疗有限公司在美国的正式授权代表，已于2023年1月13日签署了本注册声明。
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CHEMOMAB治疗公司
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发信人：
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/s/Dale Pfost | |
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戴尔·普佛斯特
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总裁
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II - 6