修订和重述循环信贷协议

日期为

2022年10月20日

其中

国家农村公用事业
合作金融公司，

这里列出的银行，

瑞穗银行股份有限公司
作为行政代理行和初始开证行，

摩根大通银行，N.A.，
作为联合代理，

和

PNC银行，国家协会，

丰业银行，

和

加拿大皇家银行

作为共同文档代理

_________________________

瑞穗银行股份有限公司

摩根大通银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司，

丰业银行

和

加拿大皇家银行资本市场
作为联席牵头安排人和联合簿记管理人

目录

页面

附表

代理调度

承诺表

现有信用证附表

定价表

附表5.03(A)非公认会计准则附属公司

陈列品

附件A纸币的形式

展示B-1和B-2形式的RUS担保

附件C总法律顾问对借款人的意见

附件A--法律行动

附件B--子公司和合资企业

附件D转让和假设协议

附件E美国税务证明

修订和重述循环信贷协议

本修订和重述的循环信贷协议日期为2022年10月20日，由全国农村公用事业合作金融公司(根据哥伦比亚特区法律注册成立的非营利性合作协会)作为借款人、本协议签名页上所列银行、瑞穗银行有限公司作为管理代理和根据本协议已发行或将发行的信用证的初始开证行、摩根大通银行作为辛迪加代理，以及PNC银行、全国协会、丰业银行和加拿大皇家银行作为共同文件代理签订。

鉴于借款人、数家银行、行政代理人、辛迪加代理人和共同文件代理人(定义见下文)于2015年11月19日订立经修订及重订的循环信贷协议，经截至2016年11月18日的第1号修正案、截至2017年11月20日的第2号修正案、截至2018年11月28日的第3号修正案、截至2019年11月26日的第4号修正案及截至2021年6月7日的第5号修正案修订(统称为“现有信贷协议”)；及

鉴于借款人已要求银行、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理同意按照本协议规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。银行、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理已表示愿意根据本协议的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，本合同双方特此修改和重述现有信贷协议的全部内容，并在此达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节。定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“1994年契约”是指借款人与作为受托人的美国银行协会之间于1994年2月15日和1994年9月16日修订的契约，该契约经不时修订和补充，规定借款人按系列发行某些抵押品信托债券。

“2007年契约”是指借款人与作为受托人的美国银行全国协会之间于2007年10月25日签署的契约，该契约经不时修订和补充，规定借款人按系列发行某些抵押品信托债券。

“额外承诺行”具有第2.22(D)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B).10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B).10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指瑞穗银行有限公司，其作为本协议下各银行的行政代理，及其继任者。

“行政调查问卷”是指就每一家银行而言，由行政代理提交给该银行并提交给行政代理(连同一份副本给借款人)的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

“总承付款”是指等于每项承付款金额之和的总金额。

“协议”是指本修订和重新签署的循环信贷协议，该协议可能会不时修改。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限的变化而导致的替代基本利率的任何变化

SOFR汇率应分别从最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效并包括在内。如果根据第2.07节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.07节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“修改生效日期”是指本协议根据第3.01节的规定生效的日期。

“周年纪念日”具有第2.22(A)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”是指对任何人适用的任何和所有法律、法规、条例、规则、命令、禁令、法令、判决、令状、裁定或裁决，这些法律、法规、条例、规章、规则、命令、禁令、法令、判决、令状、裁定或裁决对此人具有法律约束力，并由任何政府当局颁布，包括所有环境法。

“适用放款办公室”，就任何银行而言，指其基准利率贷款或定期基准利率贷款的国内放款办公室。

“ASC 815”系指不时修订的会计准则法典第815号衍生工具和套期保值(或其任何后续条款)。

“ASC 830”系指不时修订的会计准则汇编第830号“外币事项”(或其任何后续规定)。

“受让人”具有第9.06(C)节规定的含义。

“自动延期信用证”具有第2.20(A)(Iii)节规定的含义。

“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，该期限是或可用于确定任何期限利率或

否则，用于确定支付利息的任何频率

根据本协议于该日期计算，为免生疑问，不包括根据第2.07节(G)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何基准期。

“备用信用证”具有第2.01(B)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(I)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(Ii)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行”是指在任何时候对本合同承诺表作出承诺的任何银行或其任何受让人，以及根据第9.06(C)节成为银行的该受让人的任何后续受让人。

“银行延期通知日期”具有第2.22(B)节规定的含义。

“银行方”是指银行和开证行。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基本利率贷款”是指根据适用的“承诺借款通知”或“利率选择通知”第2.07节、第2.08(A)节最后一句或第8条，以替代基本利率计息的承诺贷款。

“基本利率差额”是指根据定价表确定的年利率。

“基准”最初是指调整后期限SOFR汇率；前提是，如果基准转换事件和相关基准替换日期已相对于调整后期限SOFR汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.07节(D)款替换了该先前基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；及

(2)总和：(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他信贷单据的下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑到(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关政府机构对适用基准的适用的未调整基准替代

替换日期及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，用以厘定利差调整，或用以计算或厘定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准置换变更”是指，就SOFR利率一词的使用或管理，或任何基准置换和/或任何基准循环贷款的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更(包括对“替代基准利率”的定义、“国内营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的变更，借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例，以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定可能适当地反映任何此类基准利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式使用和管理该基准利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类基准利率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中较早的一项：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或公布的

监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，该非代表性将通过参考该条款第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供任何

该基准(或其组成部分)的可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.07节的其他信用单据的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.07节的其他信用单据替换该当时的基准时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“债券”系指根据任何契约发行的任何债券，视情况而定。

“借款人”是指国家农村公用事业合作金融公司，这是一个根据哥伦比亚特区法律成立的非营利性合作协会，及其继任者。

“借用”的含义如第1.03节所述。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人开立或将开立的存款账户或无息证券账户(见第2.20(E)节)，其中已根据行政代理人和各开证行合理满意的形式和实质文件(银行在此同意这些文件)，为行政代理人和开证行的利益向行政代理人授予留置权。

“现金抵押”是指为每个开证行和每个银行的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果行政代理行和每个适用开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据文件以及使行政代理行和每个适用开证行满意的形式和实质。

“中央银行当局”是指主要负责监管任何一个或多个主权国家的货币、货币供应或商业银行系统的任何中央银行、储备银行或货币当局。

“法律变更”是指(A)在生效日期后通过任何法律、规则、条例或条约，(B)在生效日期后任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何更改，或(C)任何银行缔约方(或就第8.03(B)节而言，由其适用的贷款办公室或该银行方的控股公司(如有))遵守在生效日期后提出或发布的任何政府当局的任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管其中有任何相反的规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》施加的任何要求和根据该法案提出的所有要求、规则、法规、准则或指令，或与此相关的颁布、通过或发布的任何要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国金融监管机构根据巴塞尔协议III颁布的有关资本充足率的任何请求、规则、准则或指令，应被视为法律上的变化，无论采用、发布、颁布或实施的日期是什么，但只有在任何此类要求普遍适用于(银行通常要求偿还的)与这笔交易相似的借款人的信贷交易的情况下，借款人与借款人的处境相似。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指PNC银行、全国协会、丰业银行和加拿大皇家银行各自以本合同项下文件代理的身份及其各自的继承人。

“联席牵头安排人”是指瑞穗银行、摩根大通银行、PNC Capital Markets LLC、丰业银行和加拿大皇家银行资本市场，1各以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“承付款”系指(I)就任何银行而言，在承诺表上与该银行名称相对的金额(如有)，以及(Ii)对于根据第9.06(C)款作为受让方的任何银行，受让方在承诺表上指定的转让给该银行的承诺额，以及受让方随后根据第9.06(C)条向另一受让方做出的任何转让，在每种情况下，此类金额可能会根据本协议的条款和条件不时增加或减少。

“承诺表”是指在本合同承诺表标题下所附的承诺表。

“承诺终止日期”是指2025年11月28日，如果该日不是国内营业日，则指紧接国内营业日的前一天。

“承诺借款”系指第2.01(A)节规定的借款。

“已承诺贷款”指循环贷款；但如任何一项或多项此类贷款(或其部分)根据利率选择通知而合并或拆分，则“已承诺贷款”一词应指因合并而产生的合并本金额或因该项拆分而产生的每一独立本金额(视属何情况而定)。

“竞争性投标”是指银行根据第2.03节的规定提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指就任何竞争性投标而言，由进行此类竞争性投标的银行提供的保证金或固定利率(视情况而定)。

“竞争性投标请求”是指借款人根据第2.03节提出的竞争性投标请求。

“竞争性贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“机密信息”的含义如第9.12节所述。

“综合实体”是指在任何日期其账目将与本公司的账目合并或合并的任何附属公司和任何其他实体

1RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

借款人在其合并或合并财务报表中，如果这些报表是在该日期编制的。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷单据”的含义如第9.15节所述。

“信贷风险”是指就任何银行而言，该银行在(I)当时未偿还贷款的本金总额和(Ii)当时所有信用证债务的未偿还金额(为免生疑问，就本定义而言，该银行参与信用证债务的总金额被视为由该银行“持有”)中的每一项按比例分摊的份额。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下(如第6.01节所规定)，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约银行”是指下列任何银行：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理或任何银行方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该银行书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该行善意地确定，提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，未得到满足，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何银行方，或已发表表明其不打算或期望履行本协议项下任何资金义务的公开声明(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该银行真诚地确定以下条件的先例(具体指明并包括特定违约(如有))

(C)在行政代理(行政代理在此同意应借款人的请求提出任何此类书面请求)或任何银行方善意地提供该银行授权人员的书面证明(将向借款人提供该证明的副本)后三个工作日内，未能履行其为未来贷款和参与本协议项下的未偿还信用证提供资金的义务，但该银行应在该银行一方收到其和管理代理人满意的形式和实质证明后，根据本条(C)停止作为违约银行，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动标的之银行或其母银行。

“衍生工具现金结算”指在任何期间，借款人及其综合实体(或其任何附注)在根据第5.03(B)节交付银行的经营报表(或其任何附注)上出现的项目“衍生工具现金结算”，根据不时生效的美国公认会计原则计算。

任何人的“衍生工具义务”是指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合而承担的所有义务。

“确定日期”的含义如第5.09节所述。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子外的任何一天。

对每一银行方而言，“国内贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办事处(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)，或该银行方此后可能通过通知借款人和行政代理人而指定为其国内贷款办公室的其他办公室。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)任何

在欧洲经济区成员国设立的机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2015年11月19日。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和政府限制，涉及环境、环境对人类健康的影响或污染物、污染物、有害物质或废物向环境的排放、排放或释放，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与污染物、污染物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何和所有法律、法规、规章、规章、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议和政府限制。危险物质或废物或其清理或其他补救措施。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及在共同控制下与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主的所有行业或企业，根据守则第414(B)或(C)节，或就守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主。

“错误付款”的含义与第7.11(A)节所赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有第7.11(C)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“欧元-美元贷款”具有现有信贷协议中所规定的含义。

“违约事件”的含义如第6.01节所述。

“不含税”系指，就借款人根据本协议或票据支付的任何款项而言，对收款人或对收款人征收的下列任何税项：(A)由美利坚合众国或由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收(或以)净收入和特许经营税衡量的所得税，或(对于任何银行方，其适用的贷款办事处所在的)或其他关联税。(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，或其他关连税，。(C)如属非美国银行方(受让人根据第2.19(B)节的要求而受让人除外)，在非美国银行方成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的任何法律所产生的任何美国联邦预扣税，或可归因于该非美国银行方未能遵守第2.16(F)条，除非该非美国银行方(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.16(A)和(D)节从借款人获得与此类预扣税相关的额外金额；(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。

“现有承诺终止日期”具有第2.22(A)节规定的含义。

“现有信贷协议”具有上文第一款中所述的含义。

“现有信用证”是指在修订生效日期根据现有信用证协议签发和未付的信用证，并列于本合同的现有信用证附表中。

“延期日期”具有第2.22(D)节规定的含义。

“资助费费率”是指根据定价表确定的年费率。

“Farmer Mac”是指联邦农业抵押公司，是根据美利坚合众国法律成立和存在的公司，是美利坚合众国联邦特许的机构和农场信贷系统的一个机构。

“Farmer Mac主票据购买协议”是指日期为2011年3月24日的经修订及重订的主票据购买协议、日期为2015年1月8日的经修订及重订的第一补充票据购买协议、日期为2018年2月26日的第二次经修订及重订的第一补充票据购买协议、日期为

2021年5月20日，Farmer Mac的全资子公司Farmer Mac Mortgage Securities Corporation、Farmer Mac和借款人之间于2022年6月15日签署的第四份经修订和重新修订的第一次补充票据购买协议。

“Farmer Mac主票据购买协议留置权”是指借款人的任何资产被要求质押作为抵押品以支持借款人根据Farmer Mac主票据购买协议发行的任何票据的义务的留置权。

“Farmer Mac主票据购买协议限额”应为(I)根据当时生效的Farmer Mac主票据购买协议的一份或多份补充票据购买协议，在不考虑是否已购买任何此类票据的情况下，在任何该等时间可供购买的票据的总购买金额或(Ii)1,000,000,000美元中较小者。

“Farmer Mac主票据购买协议义务”是指根据Farmer Mac主票据购买协议发行的票据。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协定，以及与此相关的任何适用的政府间协定和相关立法及官方行政规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个国内营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用信函”是指借款人、行政代理、辛迪加代理和联合牵头安排人之间日期为2022年9月14日的某些费用信函。

“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者

“固定利率”是指，就任何竞争性贷款(期限为SOFR竞争性贷款)而言，由提供此类竞争性贷款的贷款人在其相关的竞争性投标中规定的固定年利率。

“固定利率贷款”是指以固定利率计息的竞争性贷款。

“固定利率借款”是指替代基准利率贷款。

“固定利率贷款”是指定期基准贷款。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“丧失抵押品赎回权的资产”的含义见第5.12节。

“前置费”具有第2.09(D)节规定的含义。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“贷款组”是指在任何时候由(I)所有承诺贷款为基准利率贷款或(Ii)所有在该时间具有相同利息期的定期基准贷款组成的贷款组；但如果某一银行的承诺贷款根据第8条被转换为或作为基本利率贷款发放，则该贷款应不时包括在其未被转换或发放时所处的同一个或多个贷款组中。

任何人的“担保”系指该人直接或间接担保任何其他人的债务或租赁付款的任何义务，或以任何方式通过或有或有协议或以其他方式保证任何其他人的任何债务的持有人或任何其他人的租赁下的债权人购买债务或受该租赁约束的财产，或购买货物、用品或服务的主要目的是使债务人或债务人能够偿付债务或该租赁项下的货物、用品或服务，或保证该人不受损失，或向债务人或债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人或债务人，或以其他方式投资于该债务人或债务人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。“保证”一词用作动词时，有相关含义。

“担保部分”的含义与RUS担保贷款的定义相同。

“危险物质”是指任何有毒、放射性、腐蚀性或其他危险物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或含有任何具有上述任何特征的组成元素的任何物质。

“荣誉日期”具有第2.20(B)(I)节规定的含义。

“增加金额日期”具有第2.17(B)节规定的含义。

“增量银行”的含义见第2.17(B)节。

“递增承诺”具有第2.17(B)节规定的含义。

对任何人而言，“负债”指：

(1)在按照美国公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债的所有债务：(1)借款，(2)以出售换取货币的证券作为证明，或(3)构成购买资金负债；

(二)由该人担保的他人的全部债务；

(3)对该人所拥有的财产的任何留置权所担保的所有债务，即使该人没有承担或承担偿还该等债务的责任；以及

(4)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议(包括任何属所有权保留协议性质的租约)就其取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回该财产)，但该财产须作为资产列入该人的资产负债表内；

但在计算该人的“债项”时，如在该债项到期之时或之前，已向适当的受托保管人缴存信托款项(或该债项的证据)，而该款额是支付、赎回或清偿该债项所需的，则在计算该人的“债项”时，该笔债项即不计算在内，而其后该等款项及债项证据不得计入该人的资产的任何计算中；并进一步规定，本定义的任何规定不得解释为包括借款人或其综合实体因借款人或其综合实体同意向成员垫付或提供资金而欠下的任何债务。

“保证税”系指(A)对借款人根据本协议支付的任何款项征收的税，但不包括其他税。

协议或附注，以及(B)(A)款未述及的其他税项。

“契约”系指1994年契约、2007契约或任何其他契约，而该契约所规定的借款条款对借款人的无担保债权人并不比1994契约或2007契约下的借款更为不利，而“契约”则指所有此类契约。

“初始开证行”是指瑞穗银行有限公司，其作为根据本协议签发或将开立的信用证的初始开证行，以及第2.20(B)节规定的继任者。

“初始发行银行升华”指瑞穗银行有限公司的25,000,000美元。初始开证行承兑是初始开证行承诺的一部分，而不是补充。

“利息支出”是指在任何期间，借款人及其综合实体在根据第5.03(B)节向银行交付的该期间的经营报表上显示的项目“利息支出”，按照不时生效的美国公认会计原则计算。

“利息期”是指：(1)就每一期限基准借款而言，指借款人在适用的借款通知中选择的，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准是否可用)；但：

(A)本应在非家庭营业日结束的任何利息期，须延展至下一个家庭营业日，除非该家庭营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个家庭营业日结束；

(B)除下述(D)款另有规定外，任何始于一个日历月的最后一个国内营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个国内营业日结束；

(C)根据第2.07(G)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款通知或利率选择通知中指定；及

(D)该借款所包括的任何定期基准贷款的任何利息期，如在到期日之后终止，则就该定期基准贷款而言，须于该到期日终止；

(2)就每次基本利率借款而言，自借款之日起至之后30天止的期间；但条件是：

(A)本应在非住宅营业日结束的任何利息期，须延展至下一个住宅营业日；及

(B)该借款所包括的任何基本利率贷款的任何利息期，如在到期日之后终止，则就该基本利率贷款而言，应于该到期日结束。

(3)就任何固定利率借款而言，自借款之日起至适用的竞争性投标请求中规定的日期止的期间(不得少于7日，不得超过360日)；

“投资”的含义如第5.12节所述。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“签发人单据”就任何信用证、信用证申请书以及任何开证行与借款人(或借款人的任何合并实体)或以任何开证行为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据而言。

“开证行”是指初始开证行和借款人(经行政代理同意)指定的任何开证行，以及根据第2.20(L)节或第9.06(F)节规定成为本合同开证行的每一人。经借款人同意(不得无理拒绝)，各开证行可安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“合资企业”是指借款人直接或间接通过子公司或合资企业拥有10%或以上股权的任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他实体，但不是子公司；但任何人的唯一资产都不是RUS担保贷款和附带投资，不得被视为合资企业；此外，借款人通过子公司或合资企业直接或间接投资于Farmer Mac的任何股权证券(或其任何其他权益)的任何投资不应被视为合资企业。

“信用证预付款”是指就每家银行而言，该银行按照其按比例分摊的比例参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未付款信用证的未支取金额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证申请”是指任何开证行根据本合同开具或修改信用证的申请和协议，该开证行采用该开证行不时使用的格式。

“信用证到期日”是指承诺终止日期前五个国内工作日的日期。

“信用证费用”具有第2.09(C)节规定的含义。

“信用证升华”指的是150,000,000美元。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“信用证”是指任何开证行根据第2.01(B)款开具的信用证和任何现有的信用证。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，借款人或任何附属公司应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何资产，但受

卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议而享有的权益。

“留置权例外金额”是指180亿美元。

“贷款”是指任何银行在适用的情况下发放的基本利率贷款、定期基准贷款或竞争性贷款，而“贷款”是指一家银行在本协议项下发放的基准利率贷款、定期基准贷款或竞争性贷款或上述贷款的任何组合。截至修订生效日期，所有欧元贷款均已转换为定期基准贷款。

“保证金”是指就任何期限SOFR竞争性贷款而言，为确定适用于此类贷款的利率而在调整后期限SOFR中增加或减去的边际利率(如果有的话)，该利率由发放此类贷款的银行在其相关的竞争性投标中指定。

“到期日”是指任何贷款的承诺终止日期。

“会员”指作为借款人的会员或赞助人的任何人。

“会员附属证书”是指借款人或其综合实体的票据，其实质形式为会员附属认购证书和本协议签署和交付之日未偿还的贷款和担保附属证书，以及借款人或其综合实体的任何其他债务，其附属条款与上述未偿还的会员附属认购证书和贷款和担保附属证书中所包含的规定基本相似。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001节所界定的、受ERISA第四章约束的单一雇主计划，该计划有两个或两个以上的缴费发起人，其中一人是借款人或借款人的子公司或ERISA集团的任何成员，至少有两人不在ERISA第4063条所指的共同控制之下。

“净收入”是指在任何期间，借款人及其综合实体的综合经营报表上的项目“净收入”，该项目出现在根据第5.03(B)节向银行提交的该期间的财务报表中，并且每一项都是按照不时生效的美国公认会计准则计算的；但根据美国会计准则815和美国会计准则830要求对每个此类项目进行的非现金调整(无论是正的还是负的)应从计算中剔除，但以其他方式包括在计算范围内。

“非展期银行”具有第2.22(B)节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.20(A)(Iii)节规定的含义。

“非美国银行方”指非美国人的银行方。

在银行要求的范围内，“票据”是指借款人的本票，基本上采用本合同附件A的形式，证明借款人有偿还贷款的义务，而“本票”是指在本合同项下签发的任何一种本票。

“借款通知”是指承诺借款的通知。

“承诺借款通知”的含义见第2.02节。

“利率选举通知”具有第2.08(A)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

对于任何一天，“NYFRB利率”是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非国内营业日的任何一天，在紧接的国内营业日的前一天)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果任何一天的国内营业日没有公布此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“债务”系指借款人根据本协议或就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是允许的还是允许在该程序中索赔的。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和本协议项下借款人应支付的其他款项的义务；以及(B)借款人偿还任何

行政代理或任何银行在每种情况下可自行决定代表借款人支付或垫款的上述任何一项的金额。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、强制执行、成为本协议或票据项下的义务的一方、根据本协议或票据接收或完善担保权益、或根据本协议或票据从事任何其他交易、或根据本协议或票据出售或转让其权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是根据本协议或票据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或票据登记、接收或完善担保权益而支付的，但对转让征收的其他关联税除外(第2.18条规定的转让除外)。

“未付金额”是指就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期实施任何相关信用证延期后该日期该信用证义务的金额，以及截至该日期该等信用证义务总额的任何其他变化，包括因任何相关信用证项下的未付提款的任何偿还或任何相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少所致。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个国内营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”对任何银行而言，是指该银行直接或间接为其子公司的任何人。

“参与者”的含义如第9.06(B)节所述。

“参赛者名册”具有第9.06(B)节规定的含义。

“赞助资本证书”是指证明借款人根据适用的合作原则在其成员之间分配的净收入部分的证书。

“收款方”具有第7.11(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“履约信用证”是指根据现有信用证协议签发的任何现有信用证或根据本协议签发的任何信用证，在这两种情况下，都是为了保证合同项下的履约。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”系指由借款人或借款人的子公司或ERISA集团的任何成员维持或贡献的、或在本协议日期前五个历年的任何时间由借款人或借款人的子公司或ERISA集团的任何成员维护或提供的任何多雇主计划或单一雇主计划(包括任何符合ERISA第四章规定的计划)。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“按比例分摊”是指在任何时候对每家银行的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该银行的承诺额，其分母是承诺额的总额，可根据第2.19(A)(Iv)节的规定进行调整；但如果每家银行提供循环贷款的承诺和每家开证行进行信用证延期的义务已根据第2.10或6.01节的规定终止，则各银行的按比例份额应根据紧接终止前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该银行的按比例份额来确定。

“合格次级负债”系指(1)借款人于2043年到期的4.75%的次级可递延利息票据，(2)借款人于2046年到期的5.25%的次级可递延利息票据，(3)借款人于2064年到期的5.50%的次级可递延利息票据，以及(4)与前述有关的票据和文件所载的任何其他从属票据

(A)不会在到期日之前到期，(B)不需要在承诺终止日之前支付本金；除非是根据提速或借款人的选择。

“收件人”指(A)行政代理、(B)任何银行和(C)开证行。

“REDLG计划留置权”是指对借款人的任何资产的留置权，借款人的任何资产必须被质押作为抵押品，以支持借款人根据1936年《农村电气化法》(《美国法典》第7编第901页)规定提供的任何政府担保的义务。和2008年食品、保护和能源法案，Pub.L.110-234状态923(“REDLG债务”)，只要这种担保支持借款人发行的长期债务，并得到第5.09节的允许。

“REDLG债务”具有REDLG方案留置权定义中所阐述的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

“规则X”指联邦储备系统理事会不时生效的规则X。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”是指就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或劳工部根据该条颁布的条例中描述的事件(PBGC并未放弃30天通知的要求)。

除第2.19款另有规定外，“所需银行”系指在任何时候至少拥有下列金额的51%的银行：(I)未使用的

承诺，(2)贷款(包括竞争性贷款)的未偿还本金总额和(3)所有信用证债务的未偿还金额(就本定义而言，每家银行参与信用证债务的总金额被视为该银行“持有”)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指(I)借款人、首席财务官、首席执行官、助理司库、主计长、总裁副主计长或该等人士的授权签署人；及(Ii)就任何其他人而言，指总裁、任何副总裁、首席财务官、任何助理财务主管或该等人士的授权签署人。

“循环信用期”是指从生效之日起至承诺终止之日止但不包括在内的期间。

“循环贷款”是指银行根据第2.01(A)款发放的贷款。

“RUS”指美利坚合众国农业部的农村公用事业服务(作为美利坚合众国农业部农村电气化管理局的后继者)或任何其他继承其职能的监管机构。

“RUS担保贷款”是指任何人所作的任何贷款，该贷款根据担保由美利坚合众国通过RUS就本金和利息提供全部或部分担保，该担保包含不低于本协议附件B-1或B-2中规定的对持有人有利的条款；任何RUS担保贷款的“担保部分”是指美利坚合众国通过RUS担保的该RUS担保贷款的本金和利息部分。

“标普”系指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门或其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或任何其他美国政府机构所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，该名单可能不时被修订、补充或取代；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“证券交易委员会”系指证券交易委员会或任何其他继承证券交易委员会任何或全部职能的美国联邦政府机构。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“特殊目的子公司”的含义如第5.12节所述。

“指定日期”具有第2.22(C)节规定的含义。

“备用信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但借款人开具的(I)贸易信用证、(Ii)履约信用证或(Iii)支持履约信用证或贸易信用证的备用信用证除外。

“初创企业投资”的含义如第5.12节所述。

“任何人的附属公司”指(I)任何法团，其任何一个或多於一个类别的股份，根据其条款具有选出该法团过半数董事的普通投票权(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否因任何或多于一项或多於一项的情况而具有投票权或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接透过其附属公司拥有，以及(Ii)该人直接或透过附属公司直接或间接拥有超过50%投票权及股权的任何其他人士；但其唯一资产为RUS担保贷款及其附带投资的任何人不得被视为附属公司。

“高级债务”是指借款人及其综合实体的所有债务(成员的次级证书和合格次级债务除外)，但不包括(I)借款人或其任何综合实体的债务，只要此类债务的收益用于为RUS担保贷款的担保部分提供资金，以及(Ii)借款人或其任何综合实体担保的任何成员的任何债务(“担保债务”)，只要(X)该成员的长期无担保债务至少被标准普尔、Baal Moody‘s或惠誉BBB+评级(Y)该成员的长期有抵押债务被标准普尔评为至少A-级，被穆迪或惠誉评为A3级，或(Z)借款人或其任何综合实体就该等担保债务所支付的本金及利息，由获标普评为AAA级、穆迪评为AAA级或惠誉评为AAA级的保险人提供的保险或再保险承保。

“辛迪加代理”是指摩根大通银行，其作为辛迪加代理的身份，及其继任者。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”是指根据适用的“承诺借款通知”或“利率选择通知”按调整后的期限SOFR利率计息的承诺贷款或竞争性贷款，但该定义不包括根据“备用基本利率”定义(C)条款计息的任何贷款。

“基准保证金”是指根据定价表确定的年利率。

“定期SOFR竞争性贷款”是指以SOFR期限利率计息的竞争性贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”指，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的期限而言，SOFR期限参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日的参考利率

相当于适用的利息期限，因为这样的利率是由CME Term Sofr署长公布的。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“阶梯”系指任何期间的(X)净收益加利息支出加衍生现金结算与(Y)利息支出加衍生现金结算的比率，在每一种情况下均为该期间。

“贸易信用证”是指根据现有信用证协议开具的任何现有信用证或根据本协议签发的任何信用证，在每一种情况下，都是为了货物或服务供应商的利益而对该等货物或服务付款，其开具条件包括向开证行提示。

“类型”是指贷款是基本利率贷款还是定期基准贷款，如果是竞争性贷款或借款，则是固定利率贷款还是定期基准贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未报销金额”具有第2.20(B)(I)节规定的含义。

“美国公认会计原则”是指财务会计准则委员会不时颁布的公认会计原则。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税务凭证”具有第2.16(F)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(I)对于任何EEA清算权，该EEA清算权根据适用的EEA成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(Ii)对于任何英国清算权，该联合王国清算权根据自救立法不时取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。会计术语和定义。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定和要求交付的所有财务报表应按照不时生效的美国公认会计准则编制，其适用基础与向银行各方提交的借款人及其合并实体的最新经审计财务报表一致(借款人的独立公共会计师同意的变更除外)。

(B)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更生效之前适用，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

第1.03节。借款的类型。“借款”一词是指一家或多家银行根据第二条规定在单一日期和单一利息期向借款人发放的贷款的总和。为本协定的目的，借款的分类是参照构成此类借款的贷款的定价(例如，“定期基准借款”是由定期基准贷款组成的借款)，或参照第2条中确定参与的规定(即，“循环借款”是第2.01(A)条规定的所有银行按其承诺按比例参与的借款)。每笔竞争性贷款应按照第2.03节规定的程序发放。现有信贷协议(如有)下的所有贷款和所有借款，包括其各自的利息期，均列于现有承诺表中，但在修订生效日期仍未偿还，应成为本协议下相同利息期的贷款和借款。

第1.04节。信用证。除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指当时有效的信用证的声明面额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的发行人文件的条款规定一次或多次自动增加信用证声明的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有适当的增加或减少后的该信用证的声明的最高金额，无论该最高面额在当时是否有效。在修订生效日期已签发和未支付的所有现有信用证应被视为本协议项下的信用证，自修订生效日期起及之后应受本协议条款和条件的约束和约束。

第1.05节。组织。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人

如果该新成员成立，则该新成员应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.06节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。每次竞争性借款应完全由借款人根据本法要求提供的定期基准贷款或固定利率贷款组成。在基准转换事件发生时，第2.07节提供了确定替代利率的机制。行政代理对以下事项不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与本协议中使用的任何利率、或其任何替代利率或后续利率或其替代率有关的任何其他事项，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率(包括任何基准替代利率)的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，现有利率被取代或具有与停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变化的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率及其任何组成部分, 对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，借款人、任何银行或任何其他个人或实体均不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条
学分

第2.01节。对贷款和签发信用证的承诺。(A)循环贷款。在循环信用期内，根据本协议规定的条款和条件，每家银行各自同意根据本节不时向借款人提供贷款，其金额应为(X)该银行在任何时候未偿还的循环贷款本金总额加上(Y)该银行在所有信用证债务余额中按比例所占份额的总和不得超过其承诺金额。每笔借款的本金总额应为10,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数(但任何此类借款可以是

根据第3.03(D)节规定的最高可用总金额)，并应按各自承诺的比例从几家银行按比例提供。在上述限制范围内，借款人可根据本节借款、偿还贷款，或在第2.12节允许的范围内，在本节规定的循环贷款期内的任何时间提前偿还贷款和再借款。在承诺终止日期之前，所有银行将按照其在总承诺额中的比例发放所有贷款，并且在每一种情况下，在符合第3.03(D)节规定的限制和第2.03节规定的条件下，每笔竞争性贷款应按照第2.03节规定的程序发放。

(B)信用证。在符合本条款和条件的前提下，(I)各开证行根据第2.20节所述其他银行的协议，(A)在修改生效日至信用证到期日期间的任何国内营业日，不时同意(I)为借款人、其综合实体、其成员或其综合实体的成员，或(Ii)支持借款人开具的信用证，作为该信用证(“备用信用证”)的备用确认书或备用信用支持，并根据第2.20(A)(I)和(Ii)节修改或延长其先前签发的信用证，以及(B)承兑其签发的信用证项下的提款；和(Ii)银行各自同意参与为借款人、其综合实体、其成员或其综合实体的成员的账户开立的信用证，以及据此进行的任何信用证借款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(1)(X)任何银行的循环贷款本金总额，加上(Y)该银行在所有信用证债务余额中按比例所占份额的总和不得超过该银行的承诺，(2)除非初始开证行另有约定，否则所有信用证义务的未偿还金额不得超过信用证的升华金额；(3)除非初始开证行另有约定，否则各初始开证行的所有信用证未偿债务的未偿还金额不得超过该初始开证行的初始开证行升华金额。借款人发出的每一项请求，或一项增加, 任何信用证应被视为借款人表示，所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(C)信用证一般。(I)如果所要求的信用证的到期日在信用证到期日之后，开证行不得签发任何信用证，除非所有银行都已批准该到期日；但在任何情况下，所要求的信用证的到期日不得紧接国内营业日或之后。

在承诺终止日期之前。如果开证行开具信用证违反开证行的内部政策，开证行无义务开立任何信用证。

(2)在下列情况下，开证行不承担任何信用证延期的义务：

(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的适用法律，或任何对该开证行具有管辖权的政府主管机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则为可比金融机构普遍遵守的请求或指令)应禁止：或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在修改生效日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在修改生效日不适用且开证行真诚合理地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；但条件是，如果参加信用证的银行方不受任何此类限制、要求或强制规定的影响，并能够开具此类信用证，并在其全权酌情决定下明确同意开具此类信用证，则该银行方在行政代理同意的前提下，同意不得无理扣留、附加条件或拖延，则应开具此类信用证，并且就本协议的所有目的而言，应被视为开证行；

(B)进行这种信用证延期将违反任何适用法律；

(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证的初始面值小于25,000美元；

(D)此类信用证展期应以美元以外的货币计价；

(E)该信用证延期包含在信用证借款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(F)存在第2.20款规定的任何银行提供资金义务的违约，或任何银行因此成为违约行，除非在执行第2.19(A)(Iv)条关于该银行的规定后，该开证行已达成令人满意的安排，包括与借款人或该银行交付令开证行满意的现金抵押品(凭其自行决定)，以消除该开证行的风险。

(3)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

第2.02节。已承诺借款的通知。借款人应不迟于(X)基准利率借款当日中午12：00(纽约市时间)和(Y)定期基准借款不迟于中午12：00(纽约市时间)中午12：00(纽约市时间)前三(3)个美国政府证券营业日，向行政代理发出通知(“承诺借款通知”)，具体说明：

(A)借款日期，该日期为本地营业日，

(B)该等借款的本金总额，

(C)构成这类借款的贷款最初是按备用基本利率还是按基准计息；及

(D)就定期基准借款而言，除利息期限定义另有规定外，适用于该期限的利息期限。

尽管有上述规定，任何时候未偿还的固定利率借款不得超过15笔，任何超过这一限额的借款应作为基本利率借款。

第2.03节。竞争性投标程序。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，在循环信贷期间，借款人可不时请求竞争性投标，并可(但没有任何义务)接受竞争性投标和借入竞争性贷款；但包括任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额在内的信用风险总额不得超过总承诺额。为请求竞争性投标，借款人应在纽约市时间下午12：00之前通知行政代理，如果是定期基准借款，则不迟于美国政府

如为固定利率借款，则不得迟于纽约时间下午12时，即拟借款日期前一个营业日；但借款人可在同一天提交最多(但不超过)五个竞争性投标请求，但不得在任何先前竞争性投标请求提出日期后五个工作日内提出竞争性投标请求，除非先前任何及所有此类竞争性投标请求已被撤回或已收到的所有回应被拒绝的竞争性投标请求除外。每次此类竞争性投标申请应以行政代理批准并由借款人签署的格式向行政代理提交书面竞争性投标请求(或如果提交书面竞争性投标请求迅速得到确认，则通过电话)。每个此类电话和书面竞标请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)所要求借款的本金总额；

(Ii)借款日期，该日为国内营业日；

(3)这种借款是定期基准借款还是固定利率借款；

(Iv)适用于该项借款的利息期间，而该期间须为“利息期间”一词的定义所指的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.04节的要求。

行政代理收到本节规定的竞争性投标请求后，应立即通过电子邮件或其他允许的电子通信通知银行有关细节，邀请银行提交竞争性投标。

(B)每家银行可以(但没有任何义务)响应竞争性投标请求向借款人提出一项或多项竞争性投标。贷款人的每个竞争性投标必须采用行政代理批准的格式，并且必须由行政代理通过电子邮件或其他允许的电子通信方式收到，如果是SOFR竞争性借款期限，则不迟于纽约市时间上午10：00，不迟于此类竞争性借款建议日期之前三个美国政府证券营业日，对于固定利率借款，必须不迟于纽约市时间上午10：00之前。实质上不符合行政代理批准的格式的竞争性投标可被行政代理拒绝

代理，行政代理应在实际可行的情况下尽快通知适用的贷款人。贷款人可以向管理代理提交多个投标。每份竞争性投标应注明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(至少为5,000,000美元和1,000,000美元的整数倍，可等于借款人所要求的竞争性借款的全部本金金额)，(Ii)贷款人准备发放此类贷款的竞争性投标利率(以小数点后不超过四位的年利率表示)，以及(Iii)适用于每笔此类贷款的利息期及其最后一天。根据第2.07节的规定，银行提交的竞争性投标不可撤销。

(C)行政代理应迅速通过电子邮件通知借款人每次竞争性投标中规定的竞争性投标利率和本金金额，以及作出该竞争性投标的贷款人的身份。

(D)只有在符合本款规定的情况下，借款人才可酌情决定接受或拒绝任何竞争性投标。借款人应通知行政代理其是否以及在多大程度上决定接受或拒绝每个竞争性投标，如果是期限SOFR竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提议的竞争性借款日期前三个美国政府证券营业日，如果是固定利率借款，则不迟于提议的竞争性借款日期的纽约市时间上午11点；但(I)借款人没有发出通知应被视为拒绝每个竞争性投标；(Ii)如果借款人拒绝以较低的竞争性投标费率进行的竞争性投标，则借款人不得接受以特定竞争性投标费率进行的竞争性投标；(Iii)借款人接受的竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的本金总额；(Iv)在遵守上文第(Iii)款所述必要的范围内，借款人可以接受部分相同竞争性投标费率的竞争性投标。在以这种竞争性投标费率进行多个竞争性投标的情况下，应根据每次此类竞争性投标的金额按比例作出，以及(V)除根据上文第(4)款的规定外，不得接受竞争性贷款的竞争性投标，除非此类竞争性贷款的最低本金金额为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；此外，如果由于上文第(Iv)款的规定，竞争性贷款的金额必须低于5,000,000美元，则此类竞争性贷款的最低金额可以是1,000,000美元或其任何整数倍。, 在根据第(Iv)款计算按特定竞争性投标率对多个竞争性投标部分的接受的比例分配时，金额应按借款人确定的方式四舍五入为1,000,000美元的整数倍。借款人根据本款发出的通知不得撤销。

(E)行政代理应迅速通过电子邮件或其他允许的电子通信通知每一投标银行其竞争性投标是否已被接受(如果已被接受，则通知被接受的金额和竞争性投标率)，并且每个中标者应立即在本合同条款和条件的约束下，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

(F)如果行政代理应选择以银行的身份提交竞争性投标，则其应至少在根据本节(B)款要求其他贷款人向行政代理人提交其竞争性投标的时间之前至少一刻钟将该竞争性投标直接提交给借款人。

第2.04节。给银行的通知；贷款的资金。(A)在收到借款通知后，行政代理应在同一国内营业日迅速通知每家银行借款的内容和该银行在借款中所占的份额(如有)，此后借款人不得撤销借款通知。

(B)不迟于每次借款之日下午2点(纽约市时间)，参与借款的每家银行应(除本节第(C)款所规定的外)将其在借款中的份额以联邦基金或纽约市立即可用的其他资金提供给行政代理人，地址在第9.01节中或根据第9.01节规定的地址。除非行政代理人确定第3条规定的任何适用条件尚未得到满足，否则行政代理人此后应在行政代理人的上述地址将从银行收到的资金提供给借款人，但前提是行政代理人应首先将相当于任何开证行和任何银行(视情况而定)的任何信用证借款本金总额的部分资金提供给该开证行或其他银行(视属何情况而定)，并在借款之日予以偿还，外加截至该日期为止的应计利息和未付利息。用于偿还这类信用证借款。

(C)如果任何银行在借款人偿还该银行未偿还贷款的全部或任何部分之日发放新贷款，该银行应将其新贷款的收益用于偿还，并且该银行只能将相当于借款金额和偿还金额之间差额(如有)的金额提供给(B)款规定的行政代理，或由借款人根据第2.13款的规定汇给行政代理(视情况而定)。

(D)除非任何银行在借款日期(或如属基本利率借款，则在借款日期下午2：00(纽约市时间)之前)通知行政代理人，该银行不打算向行政代理人提供该银行的

如果借款人在该日借款的一部分，行政代理人可以假定该银行已在该日期向行政代理人提供了这笔款项，行政代理人可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供相应的数额，但须符合第(C)款的规定。如果该银行事实上没有向行政代理提供相应的金额，则该行政代理有权按要求向该银行追回相应的金额。如果该银行未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理还有权就从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向银行或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(X)对于银行而言，等于每一天的联邦基金利率；(Y)对于借款人来说，等于当时适用于基本利率贷款或定期基准贷款的利率。本协议不得被视为免除任何银行履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该银行在本协议下的任何违约而可能对该银行拥有的任何权利。为施行本款(D), 除非行政代理人在付款日下午2：30(纽约市时间)之前收到该款项，否则支付给行政代理人的任何款项均不得视为在付款日期已被行政代理人收回。

第2.05节。笔记。(A)任何银行方均可要求该银行的贷款和/或信用证借款由一张由该银行方指定的、由其适用的贷款办公室账户支付的、金额等于该银行方贷款和/或信用证借款的未付本金总额的单张票据来证明。

(B)要求以票据证明其贷款和/或信用证借款的每一银行方，可向借款人和行政代理发出通知，要求以单独的票据证明其特定类型的贷款和/或信用证借款，其金额等于此类贷款和/或信用证借款的未付本金总额。每张此类票据应基本上采用本合同附件A的形式，并进行适当修改，以反映其仅证明相关类型的贷款和/或信用证借款的事实。在本协议中，凡提及该银行方的“票据”，应视为指并包括上下文可能需要的任何或所有该等票据。

(C)行政代理收到银行方根据第3.01(B)节要求的每张票据后，应将该票据转发给该银行方。每一银行方应记录

每笔贷款和/或信用证借款的日期、金额、类型和期限，以及借款人就此支付的每笔本金的日期和金额，如果该银行方选择与其票据的任何转让或强制执行有关，则可在构成其一部分的附表上背书适当的批注，以证明关于当时未偿还的每笔此类贷款和/或信用证借款的上述信息；但任何银行方未作任何此类记录或背书，不影响借款人在本协议或票据项下的义务。借款人在此不可撤销地授权每一银行方在其本票上背书，并在需要时将其本票附在其本票上并将其一部分作为任何该等附表的延续。

(D)于修订生效日期前作出的任何证明贷款(按现行信贷协议的定义)的票据，可应有关银行的要求，透过行政代理作出兑换，并同时透过行政代理将该票据交回借款人，以交换一张或多张新票据，分别证明在修订生效日期尚未偿还的贷款(如有)。

第2.06节。贷款到期日。本协议项下的每笔贷款均应到期，其本金应在该贷款的到期日到期并支付。

第2.07节。利率。(A)每笔基本利率贷款自贷款发放之日起至到期为止的每一天，应就其未偿还本金产生利息，年利率等于替代基本利率加该日适用的基本利率差额。应在每个利息期间的最后一天支付利息，对于任何预付或转换为定期基准贷款的基本利率贷款的本金，应在预付或转换之日支付利息。任何基本利率贷款的任何逾期本金或利息应为每一天计入利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等于2%加适用于该天的基本利率贷款的利率。

(B)每笔定期基准贷款应在适用的利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于定期基准保证金加适用基准的总和。每期利息应在利息期限的最后一天支付，如果利息期限超过三个月，则在利息期限的第一天之后三个月支付，对于任何预付或转换为基本利率贷款的定期基准贷款的本金，应在预付或转换之日支付。

(C)除第2.07节第(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，如果：

(1)在固定利率借款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)没有足够和合理的手段来确定该利息期的基准(包括因为目前没有或公布SOFR参考利率条款)；或

(Ii)在承诺借款的情况下，拥有50%或以上承诺总额的银行以书面通知行政代理人，在该承诺借款的任何利息期开始之前，该利息期的基准将不能充分和公平地反映该银行(或银行)在该利息期内为该借款提供或维持其贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和银行发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和银行导致该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款递交新的利率选择通知或根据第2.02或2.03节的条款交付新的借款通知、要求将任何贷款转换为固定利率借款或继续作为固定利率借款的任何利率选择通知，而任何要求固定利率借款的借款通知(除非借款人在任何固定利率借款的日期之前至少两个国内营业日通知行政代理它选择不在该日期借款)，应被视为基准利率借款的利率选择通知或借款通知(视情况而定)；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何固定利率贷款在借款人收到第2.07(C)节所指的行政代理机构关于适用于该固定利率贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理机构通知借款人和银行导致该通知的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.08节的条款递交新的利率选择通知之前，任何此类固定利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理机构转换为：并应构成, 基本利率贷款。

(D)即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期定义的第(1)款确定的，则

基准替换将在本协议或任何其他信用文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何基准设置的任何信用文件下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成所需银行的银行对基准更换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他信贷单据进行任何修改、进一步行动或同意。

(E)尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(F)行政代理将及时通知借款人和银行：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第2.07(F)条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议任何其他当事方或任何其他信贷单据的同意，除非在每种情况下，按照本第2.07(F)节的明确要求。

(G)尽管本协议或任何其他信用文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布

宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基准期或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对于基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(H)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准借款或转换或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为基本利率借款请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的替代基本利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何替代基本利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.07(H)节实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。

(I)任何定期基准贷款的任何逾期本金或利息，以及任何其他逾期应付款项，须自其到期付款日期(但不包括实际付款日期)起计的每一天计收利息，按年利率计算，利率为2%加(I)如属本金，则适用于该日的定期基准贷款的利率，或(Ii)如属利息及任何其他逾期应付款项，则为基本利率加该日适用的基本利率差额的总和。

(j)    [已保留].

(K)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应将所确定的每个利率及时通知借款人和参加银行，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。

(L)行政代理对(A)管理、提交、计算或与任何基准、其任何成分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、可比或后续税率(包括任何基准替代)的管理、提交、计算或任何其他事项不承担任何责任，包括任何该等替代、可比或后续税率(包括任何基准替代)的组成或特征是否与该基准或任何其他基准相似，或产生与该基准或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)效果，实施或组成符合更改的任何基准替换。

第2.08节。选择利率的方法。(A)每笔已承诺借款中所包括的贷款最初应按借款人在适用的已承诺借款通知中规定的利率类型计息。此后，借款人可随时选择改变或继续每组贷款所承担的利率类型(符合第2.08(D)节和第8条的规定)，具体如下：

(I)如果此类贷款是基本利率贷款，借款人可选择在任何国内营业日起将此类贷款转换为定期基准贷款；

(Ii)如果此类贷款是定期基准贷款，借款人可以选择在任何国内营业日将此类贷款转换为基准利率贷款，但如果此类转换在适用于此类贷款的利息期的最后一天以外的任何一天生效，则借款人可以选择在适用的任何利息期结束时将此类贷款作为定期基准贷款继续发放一段额外的利息期。

每次此类选择均应在通知中选择的转换或继续生效前的第三个美国政府证券营业日上午10：30(纽约市时间)之前，通过向行政代理递送通知(“利率选择通知”)进行。利率选择通知可只适用于有关贷款组本金总额的一部分；但前提是(I)该部分按比例在组成该组的贷款中分配，及(Ii)该部分及该通知不适用的剩余部分各至少为10,000,000美元(除非该部分由基本利率贷款组成)。如果在任何期限基准贷款的利息期结束之前没有及时收到通知，借款人应被视为已选择在该利息期结束时将该组贷款转换为基本利率贷款。

(B)每份利率选择公告须注明：

(I)该通知所适用的贷款组(或其部分)；

(2)该通知中选定的转换或继续生效的日期，应符合第2.08(A)节的适用条款；

(3)如组成该集团的贷款须转换为定期基准贷款，则适用于该贷款的下一个利息期的期限；及

(4)如该等贷款将作为定期基准贷款继续存续一段额外的利息期，则该额外利息期的期限。

利率选举公告中规定的每个利息期，应当符合利息期定义的规定。

(C)在收到借款人根据第2.08(A)条发出的利率选择通知后，行政代理应立即将其内容通知每家银行，此后借款人不得撤销该通知。

(D)在下列情况下，借款人无权选择将任何已承诺的贷款转换为或继续任何已承诺的贷款作为定期基准贷款，条件是：(I)因此类选择而产生或继续发放的任何期限基准贷款的本金总额将少于10,000,000美元，或(Ii)在借款人向管理代理人递交这种选择的通知时，违约已发生且仍在继续。

(E)如果任何已承诺的贷款被转换为不同类型的贷款，借款人应在转换之日支付转换本金金额截至该日的应计利息。

第2.09节。收费。(A)设施费用。根据第2.19(A)(I)条的规定，借款人应按银行承诺的日均金额(无论已使用或未使用)向行政代理支付每一银行应按贷款费率计算的费用，从修订生效之日起至该银行承诺终止之日止(但不包括在内)；但如果该银行在其承诺终止后仍有任何承诺贷款未偿还，则该贷款手续费应继续按该银行承诺贷款的每日未偿还本金计算，自其承诺终止之日起计，但不包括该银行不再有任何未偿还承诺贷款之日。应在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以及在以下日期支付应计设施费用

银行终止(如果延迟，则在该银行的贷款应全部偿还之日)；但在承诺终止日期一周年之后产生的任何融资费应按要求支付。

(B)代理费。借款人应向行政代理和辛迪加代理各自支付一笔或多笔费用，其金额和时间由借款人和辛迪加代理各自事先书面商定。

(C)信用证费用。在根据第2.01(B)款签发每份信用证时，在该信用证终止、注销或到期之前，在不违反第2.19(A)(Iv)款的前提下，借款人同意按照其按比例分摊的比例，为每份信用证向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于(I)就备用信用证而言的年费率，即不时生效的基准保证金，以及(Ii)就(A)履约信用证而言，(B)贸易信用证或(C)支持借款人出具的履约信用证或贸易信用证的备用信用证，在每种情况下，均为不时生效的期限基准保证金的50%乘以在当时结束的有关日历季度或部分期间根据该信用证可提取的每日平均最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效)。信用证手续费应(I)按每季度360天(包括第一天但不包括最后一天)的实际拖欠天数按比例计算，适用于任何部分季度；(Ii)根据第2.19(A)(Ii)条的规定，在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期和应付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的即期付款。尽管本协议有任何相反规定，但应所需银行的要求，在发生任何与付款有关的违约事件时，所有信用证费用应按相当于基准保证金加2%的年利率累加。

(D)应付给开证银行的预付费用、单据及手续费等。借款人应为自己的账户直接向有关开证行支付根据本信用证开立的每份信用证的预付费用(“预付费用”)，预付金额为该信用证项下可提取的每日平均最高金额，金额由借款人与信用证义务的适用开证行商定(不论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)(“预付款”)。预付费用应以一年中360天(包括第一天但不包括最后一天)的实际天数为基础，按适用情况按比例计算任何部分季度的实际拖欠天数，并应于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日，以及之后的要求日。

此外，对于应借款人要求开具的所有信用证，借款人应为自己的账户直接向各开证行支付开证行不时生效的开证行惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他与信用证有关的标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(E)修订费用。借款人同意在修改生效日期向行政代理支付费用信函中规定的在该日期必须支付的预付费用。

第2.10节。自愿终止或减少承诺。在循环信贷期间，借款人可在至少三个国内营业日通知行政代理后(行政代理将立即向银行交付通知)，(I)在当时没有未偿还贷款的情况下，随时终止所有承诺，或(Ii)按比例不时减少总额10,000,000美元或超过贷款未偿还本金总额的承诺总额。

第2.11节。强制性终止承诺。承诺应于承诺终止之日终止。

第2.12节。可选的预付款。(A)在符合第2.14款规定的情况下，借款人可(I)在任何国内营业日向行政代理发出通知后，预付任何一组基准利率贷款，或(Ii)在向行政代理发出至少三个美国政府证券营业日的通知后，在任何时间或不时以总计10,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数部分预付任何一组定期基准贷款，方法是将待预付的本金连同应计利息一起预付至预付款之日。每项可选择的提前还款应用于按比例提前偿还包括在该贷款组中的几家银行的贷款。为免生疑问，未经中国银行事先同意，借款人无权预付任何竞争性贷款。

(b)    [已保留].

(C)行政代理收到本节规定的预付款通知后，应立即将通知的内容和银行在预付款中的应课税额份额(如有)通知每家银行，此后借款人不得撤销该通知。

第2.13节。关于付款的一般规定。(A)借款人应在不迟于下午1点(纽约市时间)支付每笔贷款或信用证债务的本金和利息以及本合同项下的费用。

在到期之日，以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金，寄往第9.01节所述的行政代理地址。行政代理应迅速将行政代理收到的每笔此类付款的应计份额分配给每一银行方，并由银行方承担。凡支付基本利率贷款本金或利息或费用的日期不是国内营业日的，其支付日期应延至下一个国内营业日。当定期基准贷款或竞争性贷款的本金或利息的支付日期不是国内营业日时，付款日期应延至下一个国内营业日，除非该国内营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，付款日期应为前一个国内营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)除非行政代理在本合同项下向银行各方支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可(但没有义务)根据这一假设，在该到期日向每一银行方分发一笔相当于该银行方当时到期金额的金额。如果借款人未如此付款，则每一银行方应应要求立即向行政代理偿还分配给该银行方的金额及其利息，自该金额分配给该银行方之日起至该银行方向该行政代理偿还之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第2.14节。资金损失。如果借款人就任何固定利率贷款支付本金，或者任何固定利率贷款被转换为不同类型的贷款(无论这种支付或转换是根据第2、6或8条或其他规定)，而不是适用于该贷款的利息期的最后一天，或根据第2.07(B)条确定的适用期限结束，或者如果借款人在根据第2.04(A)条向任何银行发出通知后未能借入、预付、转换或继续任何固定利率贷款，2.08(C)或2.12(C)借款人应在提出要求后15天内向每家银行偿还其(或相关贷款的现有参与者)所发生的任何损失或支出，包括(但不限于)从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括任何此类付款或转换或未能借款、预付、转换或继续后一段时间的保证金损失；但该银行应已向借款人交付一份关于该损失或费用的数额的证明，并合理详细地列出其计算方法，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

第2.15节。利息和费用的计算。根据本协议第2.09(A)节规定的最优惠利率和费用，利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.16节。税金。(A)预扣税款；总计。借款人根据本协议或票据支付的每一笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有进行此类预扣时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)付款证据。借款人向政府当局支付任何赔偿税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据交付该行政代理。

(D)借款人的弥偿。借款人应赔偿收款人因本协议或票据而支付或应付的任何赔偿税款(包括根据第2.16(D)条支付或应付的金额)以及由此产生的或与之有关的任何合理费用(行政代理或银行方的严重疏忽或故意不当行为所产生的罚款和利息除外)，无论此类赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。第2.16(D)条规定的赔偿金应在受款人向借款人交付证书后10天内支付，该证书载明受款人已支付或应支付的任何受赔偿税款的金额，并合理详细地描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)银行各方的赔偿。每一银行方应分别赔偿行政代理因本协议和票据而支付或应付的任何税款(但在任何赔偿税款的情况下，仅在借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿的范围内，且不限制借款人的义务)，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第2.16(E)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用的银行方提交一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(F)银行缔约方的地位。(I)对本协议或票据项下的任何付款有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何银行方，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何银行方应提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该银行方是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果银行方认为填写、签署或提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)将使银行方承担任何重大的未报销成本或支出(或在法律变更的情况下，任何增加的未报销成本或支出)，或将对银行方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何银行方应更新以前根据第2.16(F)条提交的任何表格或证明。如果先前根据本节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面对银行方不准确, 该银行方应立即(无论如何在到期、过时或不准确后10天内)将到期、过时或不准确以书面形式通知借款人和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证明时予以更新。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，则与该借款人有关的任何银行缔约方在法律上有资格这样做的情况下，应向该借款人交付

行政代理人(按借款人和行政代理人合理要求的份数)在该银行方成为本合同一方之日或之前，以及此后按借款人或行政代理人的合理要求不时提交的、已正式填写并签署的下列任何适用条款的副本：

(A)如果银行方是美国人，则美国国税局W-9表格证明该银行方免除美国联邦备用预扣税；

(B)在非美国银行缔约方要求从美国是缔约方的所得税条约中获益的情况下(1)关于根据任何本协定或票据、IRS表格W-8BEN或IRS表格支付的利息
W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协议项下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(C)如果非美国银行方在本协议项下的付款构成与该银行方在美国开展贸易或业务有效相关的收入，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如果非美国银行方要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以及(2)实质上采用附件E形式的证明(“美国税务凭证”)，表明该银行方不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)借款人的成员不对借款人行使投票权，或不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；及(D)在美国进行有关利息支付有效相关的贸易或业务；

(E)非美国银行方(包括合伙或参加银行方)(1)代表其本人的美国国税局W-8IMY表格及(2)本款(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款规定的有关表格

(F)(Ii)如果该实益所有人或合伙人是银行方，则该合伙企业的每个该等实益所有人或合伙人所需的条件；但如果银行方是合伙企业，并且其一个或多个直接或间接合伙人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免，则该银行方可代表该等直接或间接合伙人提供美国税务证明；或

(F)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据本协议或票据向银行方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该银行方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该银行方应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间或时间交付给扣缴义务人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以确定该银行方是否已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决向受补偿方支付的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.16(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求支付

根据本第2.16(G)节的规定，如果赔偿金额或导致退款的额外金额从未支付，则根据第2.16(G)条支付的赔偿金额将使受赔方处于不利地位(按税后净额计算)。第2.16(G)节不得解释为要求受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从修订生效日期起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(银行特此授权行政代理将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”)。

(I)生存。每一方在第2.16款项下的义务在银行方的任何权利转让或替换、承诺终止以及本协议或票据项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第2.17节。增加承诺。(A)在事先向行政代理人发出至少五天的通知(行政代理人应迅速将该通知转交各银行)后，借款人有权在符合下列条款和条件的前提下，以5,000,000美元的倍数增加承付款总额；条件是：(I)该增加可以通过增加承诺的方式来实现，只要该增加满足本协议的所有条款和条件，包括但不限于第2.17款，(Ii)在修订生效日或之后，该增加与本协议项下承诺的所有此类先前增加(包括以创建新承诺的方式)的总额相加时，不超过500,000,000美元，且借款人根据第2.19(C)条终止的任何承诺的总金额在任何时候都不超过2,200,000,000美元。

(B)本协议项下承诺(“增量承诺”)的任何此类增加，应由借款人自行选择，(X)适用于一家或多家银行的承诺；但条件是(1)行政代理、每家开证行和每家银行的承诺额将被增加，(2)承诺表上与每家银行名称相对的承诺额应予以修订，以反映该银行增加的承诺额；(3)如果在增加承诺额时有任何已承诺的贷款未偿还，则即使本协议中有任何相反规定，借款人仍应在增加承诺额之日，发生并偿还或预付银行承诺的一笔或多笔贷款，以使承诺的贷款在生效后应按比例未偿还(基于

(Y)所有银行或(Y)一家或多家机构在本协议项下的新承诺的设立；但条件是：(I)该机构通过签署并交付给借款人和本协议对应机构的行政代理而成为本协议的一方，(Ii)应修订承诺表以反映该新银行的承诺，(Iii)如果该新银行提出要求，借款人应按照第2.05节的规定向该新银行签发票据；(Iv)如果在该银行作出该承诺时有任何承诺未偿还，则即使本协议中有任何相反规定，借款人仍应在该承诺产生之日，发生、偿还或预付银行承诺的一笔或多笔贷款，其金额为：(I)在生效后，承诺的贷款应按比例(基于银行在根据本第2.17条作出的变更生效后的承诺)从所有银行偿还；(V)如果该机构既不是银行机构，也不是银行的附属机构，则该机构必须得到行政代理和开证行的同意。满足本款所述条件的日期为“增加金额日期”，每一家此类银行提供递增承诺，即“递增银行”。

(C)在任何增量承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条件的前提下，每一增量银行在其增量承诺和依据其作出的增量贷款方面应成为本协议项下的银行。

(D)行政代理应在收到借款人关于增加数额日期的通知后立即通知银行，并就增加的承付款和增加的银行通知银行。

(E)增量承诺的条款和规定以及与此类增量承诺有关的任何借款，除本协议另有规定外，应与修正生效日期的承诺和根据本协定作出的任何其他贷款相同。

(F)不言而喻，根据本第2.17款作出的任何承诺额的增加不应构成对本协议或票据的修改，除非银行有绝对和完全的酌情权，否则没有任何义务参与该项增加。

第2.18节。银行的更替。(A)如果(I)任何银行要求根据第2.07(C)(Ii)条或第8.03条向任何银行支付任何款项，或借款人被要求按照第2.07(C)(Ii)条或第8.03条向任何银行支付任何款项，或(Ii)任何银行成为违约银行，则借款人可在通知该银行和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该银行将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给受让人(受让人可以是另一家银行，如果是另一家银行)，且无追索权

银行同意接受此类转让)，应根据实质上采用本协议附件D形式的转让和承担协议承担此类义务，该协议应由受让人和(除本合同另有规定外)第2.18(A)节规定的转让方银行执行；但条件是：(A)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，(B)转让行应已收到相当于其贷款本金和参与信用证义务的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项(在每种情况下，如有)的付款，从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)支付给转让方银行的唯一金额，(C)根据第2.18(A)条被替换的任何银行应被视为已授权行政代理仅为执行该转让和承担协议的目的而担任其事实代理人，以及(D)在根据第8.03条提出的付款请求或索赔所导致的任何此类转让和转授的情况下，这种转让将导致以美元对美元为基础向该转让方银行支付的任何款项减少，前提是这种转让消除或减少了该转让方银行根据第8.03条有权获得的金额。如果在此之前，由于银行的放弃或其他原因，银行不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。在受让人和(除第2.18(A)节另有规定外)上述转让和承担协议的转让方银行签署并交付上述转让和承担协议，并由该受让方根据上述(B)款向该受让方支付应支付的金额(如有)时：(1)该受让方应是本协议的银行一方，并应享有银行的所有权利和义务，其承诺等于该转让方银行在上述转让和授权生效前的承诺(或，如果有不止一名受让方，每一受让人同意承担的此类承诺的各自部分)。在完成任何此类转让和委托后，转让行、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在需要时向受让人签发新的票据。如果受让人不是根据美利坚合众国或其所在州的法律注册成立的，则受让人应在根据本协议应为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第2.16节向借款人和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。就根据第2.18(A)款进行的任何转让而言，(I)借款人应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3,500美元，以及(Ii)即使本合同有任何相反规定，并且在不限制前一条款(C)规定的权限的情况下，如果转让方银行不这样做

在受让人签署转让和承担协议并将其交付给转让人银行之日起五个工作日内，签署并向行政代理提交一份正式填写的反映该转让的转让和承担协议，则该转让方银行应被视为已签署并交付该转让和承担协议。

(B)如果(I)任何银行根据第2.07(C)(Ii)条或第8.03条要求向任何银行支付任何款项，或(Ii)任何银行成为违约银行，借款人可在向行政代理发出至少两个营业日的书面通知后，终止该银行的承诺(不影响任何其他银行的承诺)，并在与此相关的情况下，按面值全额预付该银行的未偿还贷款和信用证垫款。连同其应计利息、应计费用和根据本协议应支付的任何其他款项记入该银行的账户；但在终止合同时，双方应遵守第2.19(A)(Iv)节规定的程序(不言而喻，就本但书而言，该银行应视为违约行)。根据本第2.18(B)条规定的任何此类预付款应受本条款第2.14条的规定约束。

(C)对于根据第8.03(A)节向银行提出的赔偿要求，第2.18(A)节规定的借款人权利应替代第8.04条规定的借款人权利。

第2.19节。违约银行。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，下列规定即适用：

(I)对于该违约银行根据第2.09(A)节作出的承诺中未提供资金的部分，借款人应停止计入该违约银行的账户或以其他方式支付贷款手续费；但为免生疑问，只要该违约银行所作的贷款由借款人偿还，则该违约银行承诺中与该已偿还金额相对应的部分不得产生或支付任何融资手续费；

(Ii)根据第2.09(C)节的规定，根据第2.09(C)节的规定，信用证费用应停止按比例计入该违约银行的信用证份额，或应由借款人按比例支付给该违约银行的账户；

(Iii)该违约银行的承诺、信贷风险或竞争性贷款不应包括在确定是否所有银行或被要求银行已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意任何修订、豁免或其他修改)时

根据第9.05节)；但是，如果修改、豁免或其他修改明确要求违约银行或受其影响的每一银行同意，则第(Iii)款不适用于违约银行的投票(且在需要“所有银行”同意的情况下，不包括该违约银行的投票，但下列情况除外)：(A)未经违约银行同意，不得增加或延长该违约银行的承诺，以及(B)本金金额、利息或应付费用，未经违约行同意，不得减少或免除对该违约行的贷款或信用证借款，或不得推迟预定的付款日期)；和

(4)如果在该银行成为违约银行时存在任何信用证义务，则：

(A)如果不存在违约或违约事件，则所有或部分上述违约银行在所有信用证债务未偿还金额中的按比例份额应按照其各自的按比例份额在非违约银行之间重新分配，但仅限于所有非违约银行的循环贷款本金总额加上该违约银行在所有信用证债务未偿还金额中的按比例份额不超过所有非违约银行承诺的总和；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个国内营业日内，按照第2.20(E)(I)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.20(E)(I)节规定的程序，按比例将该违约行在所有信用证债务的未偿还金额中按比例分摊(在根据第(I)款进行任何部分再分配之后)；

(C)如果借款人根据上文第(B)款将该违约行的信用证债务的任何部分抵押，则在该违约行的信用证债务被抵押期间，借款人不应根据第2.09(C)节的规定向该违约行支付任何费用；

(D)如果根据上文第(A)款重新分配非违约银行的信用证债务，则根据第2.09(A)节和第2.09(C)节向银行支付的费用应按照该等非违约银行的比例比例进行调整；以及

(E)如果该等违约银行的信用证义务的全部或任何部分既未根据上文第(A)或(B)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他银行在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，应向开证行支付本应支付给该违约行的所有融资费(仅针对该信用证义务使用的该违约行承诺的部分)，以及根据第2.09(C)条就该违约行的信用证义务应支付的信用证费用，直至该信用证义务被重新分配和/或以其为抵押为止；和

(B)只要任何银行是违约行，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信违约行的相关风险和当时未偿还的信用证预付款将根据本协议条款由非违约行的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.19(A)(Iv)节提供现金抵押品，任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.19(A)(Iv)(A)款规定的方式在非违约银行之间分配(违约银行不得参与)。

如果行政代理人、借款人和开证行都同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约银行的所有问题，则应重新调整各银行的信用证义务，以反映该银行承诺的内容，并且在该日，该银行应按该行政代理人确定的面值购买其他银行的贷款，以便该银行根据其按比例所占份额持有此类贷款。

(C)借款人可根据借款人的选择，在通知任何违约行和行政代理机构(不论该违约行是否持有任何未偿还贷款)后，选择终止该违约行的承诺，该通知在违约行和行政代理机构收到后即生效；但为免生疑问，如果该违约行持有任何贷款，且该等贷款未根据第2.18条或其他规定转让，则该违约行应继续持有该等贷款，直至借款人偿还或根据本协议转让该等贷款为止。当银行在第2.19款下的承诺终止时，借款人应(X)在第2.19(A)(Iv)款和违约行提供的任何现金抵押品生效后，按比例将该违约行在所有未兑付信用证未提取总额中的份额变现，(Y)在第2.19(A)款的约束下，支付或安排支付应付给该银行的所有应计融资费或信用证费用以及本合同项下到期和应付给该银行的所有其他金额，以及(Z)如果该银行是开证行，则借款人

应向行政代理支付相当于该开证行签发的所有信用证的可用金额的保证金，并在付款后，该银行在本合同项下已终止的未使用承诺的义务应根据本合同的规定予以解除和解除。

第2.20节。签发信用证；提款和报销；自动延期信用证；参与筹资。

(A)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求不时开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付开证行(连同副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署，并可在借款人的要求下包括开具备用信用证。为免生疑问，即使任何信用证可由借款人、其综合实体、其成员或其综合实体的任何成员开立或修改(视属何情况而定)，借款人应是任何信用证申请的唯一当事人。开证行和行政代理必须在不迟于下午2：00收到信用证申请。(纽约市时间)在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少一(1)个国内营业日(或行政代理和开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。在要求开具初始信用证的情况下, 信用证申请书应以各自开证行满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为国内营业日)；(B)其金额；(C)信用证的到期日(该日期不得晚于(1)拟开证日期后十二(12)个月的日期和(2)信用证到期日(或各银行根据第2.01(C)(I)节可能商定的较晚日期)中较晚的日期)；(D)受益人的姓名或名称及地址；。(E)如有任何提款，该受益人须出示的单据；。(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)开证行可能要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节说明：(W)要修改的信用证；(X)拟修改的日期(应为国内营业日)；(Y)拟修改的性质；(Z)开证行可能要求的其他事项。此外，借款人应向开证行和行政代理提供开证行或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件；但提供此类文件不得对信用证的签发或修改的时间产生不利影响。

(Ii)在收到任何信用证申请后，开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，开证行将向行政代理提供该副本。除非开证行在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一(1)个国内营业日收到任何银行、行政代理或借款人的书面通知，否则不能满足第3条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期为借款人、其综合实体、其成员或任何综合实体的账户开立信用证延期，或根据具体情况进行适用的修改。在每一种情况下，均按照该开证行的惯常业务惯例办理。每家银行在作出每次信用证展期后，应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该开证行购买该信用证展期的风险分担，其金额等于该银行按比例分摊的部分乘以该信用证展期金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，(1)在每份信用证的初始期限届满时，该信用证应终止，或(2)在每份信用证的初始期限和每一后续期限届满时，该信用证应自动延长连续一年的期限(每一种信用证自动延长，即“自动延期信用证”)，但在任何情况下，最后期限在任何情况下均不得迟于信用证到期日(或银行根据第2.01(C)(I)节商定的较晚日期)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)，或在行政代理或借款人根据第6.01(I)条就违约事件向开证行发出通知后，至少允许开证行在开具该信用证时，在每个该12个月期间内向受益人发出不迟于国内营业日(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止此类延期。除非该开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，银行应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日(或银行根据第2.01(C)(I)节商定的较晚日期)的到期日；但条件是：

如果开证行已确定不允许其根据本合同条款(由于第2.01(C)(I)款的规定或其他原因)以其修订后的格式(经延长)开立此类信用证，则银行不应允许此类延期，或在不延期通知日期前五个营业日的前一天收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知要求的银行已选择不允许延期，或收到行政代理或任何银行的通知，通知不满足第3.03节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示开证行不允许延期。

(4)开证行在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或其修改的真实、完整的副本。

(B)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款通知的日期，开证行应通知行政代理及其借款人(并同时将适用的现场汇票/提款通知副本递送给借款人及其行政代理)。在不迟于(A)国内营业日之前，借款人收到开证行的通知，如果借款人在上午11：00或之前收到信用证付款，将在该日期付款。(纽约时间)，或(B)在紧接国内营业日之后(如果借款人在上午11点后收到该通知)。(纽约市时间)(“荣誉日期”，视情况而定)，借款人应通过行政代理向该开证行偿还，无论是用其自有资金，还是用贷款所得款项，其金额与该提款金额相同。如果借款人未能在该时间之前向开证行进行偿付，行政代理应立即将兑现日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及开证行按比例分摊的金额通知各银行。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相等的基本利率贷款，且只要没有违约发生且仍在继续, 这种支付应被视为自动发生，无需采取进一步行动，不考虑第2.01节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数(但受第2.01节规定的其他条件的约束)，也不需要满足第3.03节规定的条件。开证行或行政代理根据第2.20(B)款发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但

没有这样的即时确认，不应影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每家银行(包括作为开证行的银行)应根据第2.20(B)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向行政代理行的该开证行账户提供金额相当于该开证行未偿还金额的按比例份额的资金。根据第2.20(B)(Iii)节的规定，每家提供资金的银行应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给开证行。

(3)对于因第2.20(B)(I)节规定的条件未得到满足或由于任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从开证行借入未偿还的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应在要求时支付(连同利息)，并应按等于(A)不时有效的基本利率之和的利率计息，另加(B)不时生效的基本利率差额，另加(C)年息2%。在这种情况下，每家银行根据第2.20(B)(3)款为开证行账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该银行为履行第2.20款项下的参与义务而提供的信用证预付款。

(4)在每家银行根据第2.20(B)款为其贷款或信用证垫付资金以偿还开证行有关该信用证的任何未偿还金额之前，该银行在相关未偿还金额中所占比例的利息应完全由开证行承担。

(V)根据第2.20(B)款的规定，每家银行提供贷款或信用证预付款以偿还开证行未偿付的信用证金额的义务应是不可撤销的、绝对的和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)开证行、借款人或任何其他人因任何理由可能享有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似。此种信用证预付款不得免除或以其他方式损害借款人向开证行偿付任何金额的义务。

开证行在任何信用证项下支付的款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何银行未能在第2.20(B)(Ii)节规定的时间前，将第2.20(B)节前述条款规定须由该银行支付的任何款项提供给任何开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求向该银行收回该金额及其利息，该金额连同利息从要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。该开证行向任何银行(通过行政代理)提交的关于第2.20(B)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)偿还参保金。(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.20(B)款从任何银行收到该银行关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为该开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其运用的现金抵押品的收益，如有)，行政代理人将按比例将其份额分配给该银行(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该银行信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.20(B)(I)节为开证行账户收到的任何付款在任何情况下都需要退还(包括根据该开证行酌情达成的任何和解)，每一银行应应行政代理的要求向该开证行的账户按比例支付其份额，外加从该要求之日起至该银行退还该金额之日的利息，年利率等于该银行不时生效的联邦基金利率。

(D)开证行的角色。各银行和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，各开证行均无责任获取任何单据(任何信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理行或该开证行的任何往来人、参与者或受让人，或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、律师和顾问，均不对任何银行承担下列责任：

(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。

(E)现金抵押品。(I)在任何违约事件发生和持续期间，在行政代理或所需银行的要求下，如果在信用证到期日(或，如果该信用证的到期日在信用证到期日之后(银行可根据第2.01(C)(I)款约定)，截至该较晚的到期日)，任何信用证因任何原因仍未支付且部分或全部未开出，借款人应立即将当时所有信用证债务的未偿还金额(金额等于信用证到期日(或银行根据第2.01(C)(I)节可能商定的较后日期)确定的未偿还金额)变现。

(Ii)借款人，在任何银行规定的范围内，该银行特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户、证券账户和现金抵押品账户中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，以使各开证行和各银行受益。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将这类资金用于偿付各开证行，并在未如此使用的范围内，为满足借款人当时对信用证义务的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证义务至少占全部信用证义务51%的银行的同意)，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务。

(Iii)行政代理人应将其在现金抵押品账户中不时持有的资金投资于借款人选择并经行政代理人批准的隔夜美国国库或类似的短期票据，并应保存足以确定该等资金不时赚取的利息的记录。行政代理对其在该现金抵押品账户中的资金所作的任何投资的任何损失不承担责任。

(F)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证行和借款人在开具信用证延期时另有明确协议，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)跟单信用证统一惯例的规则与最近一样

由国际商会在签发时公布的，应适用于每份支持借款人签发的贸易信用证或备用信用证的信用证。

(G)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(H)向合并实体、成员、合并实体成员或借款人签发的信用证受益人发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持合并实体、合并实体成员或合并实体成员的任何义务或记账，借款人仍有义务向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，对合并实体、合并实体成员或合并实体成员账户的信用证展期符合借款人的利益，借款人的业务从这些合并实体、成员和成员的业务中获得实质性利益。

(I)信用证报告。各开证行应(A)在每个月的第一个国内营业日向行政代理行(附一份给借款人)提交一份书面报告，概述上个月签发的信用证展期的签发和到期日，以及该月在每个信用证项下的提款；(B)在每个日历季度的第一个国内营业日向行政代理行和每家银行(附一份给借款人)提交一份书面报告，列出上一历季所有信用证的日均信用证债务总额。

(J)绝对义务。借款人对每份信用证项下的每张开证行进行偿付并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议、票据、出票人单据或与本协议有关的任何其他文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人(不论与本协议有关)而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，以及本协议或该等协议所拟进行的交易

信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)开证行根据该信用证向债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人付款，而该开证行出示的汇票或证书不严格符合该信用证的条款(只要该汇票或证书实质上符合该条款)；或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、管有债务人、受让人、债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人的人付款；或

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况。

借款人应迅速审查根据第2.20(A)(Iv)款向其交付的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应在得知后立即通知开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对开证行及其代理行的任何此类索赔。

(K)法律责任。借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人的作为或不作为与该信用证有关的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。任何开证行、其任何关联公司及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、律师和顾问均不对：(1)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(2)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使这些单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的；(Iii)开证行凭不符合任何信用证条款的单据付款(只要该汇票或证书实质上符合该等条款)；或(Iv)根据任何信用证付款或不付款的任何其他情况

除非第(I)至(Iv)款中有任何相反规定，借款人应向开证行索赔，且开证行应对借款人遭受的任何直接(但非特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的)损害负责，只要借款人证明是由于(A)开证行在最终裁决中确定的故意不当行为或严重疏忽，具有司法管辖权的法院在确定任何信用证下提交的单据是否符合信用证条款时作出的不可上诉的判决，或(B)开证行在受益人向其提交严格符合任何信用证条款和条件的汇票和证书后故意不按任何信用证进行合法付款。为进一步但不限于前述规定，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。

(L)更换或增加开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理行(除非在更换开证行的情况下，继任开证行是一家银行，且如适用，该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)与继任或附加开证行(视情况而定)之间的书面协议予以更换或增加。如适用，行政代理应将开证行的任何此类更换或增加通知银行。如更换开证行，在该更换生效时，借款人应支付因更换开证行而产生的所有未付费用。此外，从该替换生效之日起及之后，继任开证行应享有被替换开证行在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务。在此，凡提及“开证行”一词，应视情况视为指任何继承人或其他适用的开证行，或任何以前的开证行，或任何适用的任何继承人或其他开证行，以及所有以前的开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

第2.21节。[已保留]

第2.22节。延长承诺终止日期。(A)借款人可在不早于2022年11月28日(“周年日”)的任何周年日(每个“周年日”)前45天但不迟于任何该等周年日的30天前通知行政代理(行政代理人应立即通知各银行)，要求每家银行在本协议项下对该银行有效的承诺终止日期(“现有承诺终止日期”)之后，将该银行的承诺终止日期再延长一年；但借款人不得根据本节的规定请求两次以上的延期。

(B)如果收到行政代理根据第2.22(A)节发出的通知，则每家银行应单独和个人酌情决定，在不早于适用周年日前30天但不迟于适用周年日前20天的日期(“银行延期通知日”)向行政代理发出通知，告知行政代理银行是否同意延期(每一家决定不延长其现有承诺终止日期的银行(“非延期银行”)应在作出决定后(但无论如何不迟于银行延期通知日期)迅速通知行政代理机构)，任何未在银行延期通知日期或之前通知行政代理机构的银行应被视为非延期银行。任何银行选择同意任何此类延期，不应使任何其他银行有义务同意。

(C)行政代理应不迟于适用的周年纪念日前15天，或如果该日期不是营业日，则不迟于前一个营业日(“指定日期”)，将每家银行根据本节作出的决定(或被视为决定)通知借款人。

(D)借款人有权在指定日期(“延期日期”)之后的第五个营业日或之前，(I)以现有银行，和/或(Ii)增加一名或多名人士(第(I)和(Ii)款中的每一家银行，即“额外承诺银行”)作为本协议项下的“银行”，以取代每一家未延期的银行，其中每一家额外的承诺银行应为受让人，并应以借款人和行政代理满意的形式和实质订立协议，根据该协议，额外承诺银行应：自延期之日起生效，作出承诺(如果任何此类额外承诺银行已经是银行，其承诺应是该银行在该日期所作承诺的补充)；但所有额外承诺银行的承付款总额不得超过所有非延期银行的承付款总额；此外，在借款人有权以任何其他人取代任何非延期银行之前，现有银行有权将其承付款增加至非延期银行的承诺额。

(E)如果(且仅当)同意延长现有承付款终止日期的银行的承付款总额加上额外承付款银行的额外承付款总额超过紧接指定日期之前生效的承付款总额的50%，则自延期之日起生效，同意延期的每一银行和每一额外承付款银行的现有承付款终止日期应延长至现有承付款终止日期后一年的日期，因此，就本协定的所有目的而言，每一额外承付款银行均应成为“银行”。

(F)尽管有上述规定，根据本节延长任何银行的现有承诺终止日期(以及每一家额外承诺银行的加入)应在延期日期生效，前提是：(I)下列陈述应属实：(A)没有违约或违约事件发生且仍在继续，或不会因延长现有承诺终止日期而导致违约或违约事件，以及(B)本协议中规定的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(不重复此类陈述和保证中规定的重要性资格，(1)由借款人的首席财务官、首席执行官、助理财务主管、主计长或总裁副主任签署的证书，表明截至延期日期已满足第3.03节(C)至(G)款所述条件，且：在第(C)、(D)和(G)条的情况下，该条款合理详细地列出了确定遵守规定所需的计算方法；(2)行政代理人可接受的借款人高级人员的证明，表明与延长现有承诺终止日期有关而需要或适宜的所有同意、授权、通知和备案均已完全有效，行政代理人应已收到其合理满意的证据；(3)借款人总法律顾问的意见，主要采用本合同附件C的形式, 但根据纽约州法律，行政代理人合理接受的可执行性意见应由借款人的纽约律师事务所Foley&Lardner LLP提供，但须符合习惯假设、资格和限制，以及(4)行政代理人就任何此类交易合理要求的其他文件。

(G)除上文(E)款另有规定外，任何未根据上文(D)款被替换的非延期银行的承诺应(1)在其现有的承诺终止日自动终止，或(2)在借款人的选择下，就所有已通知借款人其不愿同意延期的非延期银行的承诺，在根据第2.22(A)节递交的通知中通知借款人不愿同意延期，在此之前的任何周年日终止(在每种情况下，不考虑任何其他银行的任何延期)；双方理解并同意，在现有承诺终止日期或周年日(视属何情况而定)，该等非延期银行在未履行的信用证中的参与应于此终止，截至该日期，借款人应向该非延期银行支付欠各非延期银行的任何及所有费用和开支。

第三条
条件

第3.01节。有效性。(I)现行信贷协议于生效日期生效；及(Ii)除非另有说明，否则本协议将于行政代理收到下列文件或其他项目的日期(“修订生效日期”)生效：

(A)行政代理收到由本合同各方签署的本合同副本(如果任何一方当事人没有收到被执行的副本，则由行政代理以令其满意的传真、电子提交或其他书面形式从该当事一方收到该当事一方签署本合同的副本)；

(B)行政代理向要求签发日期为修订生效日期或之前的正式签立票据的每一银行的账户收取符合第2.05节规定的票据；

(C)行政代理收到借款人总法律顾问的意见，主要形式为本合同附件C，但根据纽约州法律，行政代理合理接受的可执行性意见应由借款人的纽约律师事务所Foley&Lardner LLP提供，但须符合惯例假设、限制和限制；

(D)行政代理收到由借款人资本市场关系部首席财务官、首席执行官、助理司库、主计长或总裁副主任中的任何一人签署的证书，表明截至修订生效日期，第3.03节(C)至(G)款(首尾两款包括在内)所列条件已得到满足，就(C)、(E)和(G)款而言，还应合理详细地列出为确定符合条件所需的计算方法；

(E)行政代理人收到借款人的一名高级职员的证书，连同每家银行的一份副本，说明行政代理人可接受与本协议有关的所有要求或建议的同意、授权、通知和备案，并且行政代理人应已收到令其合理满意的证据；

(F)行政代理和辛迪加代理(或其各自的受让人)和每一银行方在修订生效日期或之前收到要求以双方书面商定的各自金额支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用；

(G)行政代理人和银行收到行政代理人或该银行要求的、监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》(Pub.第107-56条)；及

(H)行政代理收到所需银行可合理要求的与借款人的存在、本协议和票据的公司当局及其有效性有关的所有文件，以及与本协议和票据有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均合理地令行政代理满意。

行政代理应及时将修改生效日期通知借款人和银行各方，该通知具有终局性，对本协议各方均有约束力。

第3.02节。[已保留]

第3.03节。借款和信用证延期。任何银行在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改或增加本金金额或延长任何信用证(根据自动延期信用证的原始条款延期除外)的义务，均须在借款或信用证延期时及之后立即满足下列条件：

(A)修正案生效日期应为2022年11月15日或之前；

(B)行政代理收到第2.02或2.03节(视属何情况而定)规定的借款通知；

(C)借款人遵守1994年《契约》第7.11节的事实，因为该契约在生效日期和修订生效日期有效；

(D)在承诺终止日期之前，以下事实：(1)贷款的未偿还本金总额和(2)未偿还的信用证债务总额不会超过承诺总额(因为此类承诺可根据本协定的条款和条件不时增加或减少)；

(E)不会发生失责和持续失责的事实；

(F)本协议中包含的借款人的陈述和担保(借款或信用证延期的情况下，不同于第4.02(C)节、第4.03节和第4.14节所述的陈述)在所有重要方面均应属实(任何此类陈述除外

根据其条款，指借款日期或信用证延期日期以外的特定日期的陈述或保证，在这种情况下，此类陈述和保证应在该特定日期的所有重要方面属实)；但(I)第4.02(A)节和第4.02(B)节所述的陈述是在修订生效日期之后作出的，应被视为分别指根据第5.03(B)(Ii)节和第5.03(B)(I)节提供的最新资产负债表和报表，以及(Ii)如果第4.06节所述的陈述是在修订生效日期之后作出的，则该陈述应属实，除非合理地预期不会对业务产生重大不利影响，借款人的财务状况或经营业绩；和

(G)(I)根据任何契约发行的债券不得有抵押品，而抵押品的类别则不包括在本条例生效之日获准为依据该契约发行的债券作保证的抵押品类型；。(Ii)当时根据任何契约质押的合资格抵押品的容许数额，不得超过当时根据该契约发行的债券本金总额的150%；及。(Iii)除(A)该等契约下的合资格抵押品外，任何抵押品均不得为债券提供保证，(B)先前如此质押的抵押品，而该抵押品并非因借款人的任何作为或不作为而不再是该等合资格抵押品(但不包括宣布按揭中所界定的“失责事件”，而导致行使该按揭中所述的任何权利或补救办法的)。

本合同项下的每一次借款或信用证延期应被视为借款人在借款或信用证延期之日就本第3.03条第(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款规定的事实作出的陈述和保证。

第四条
申述及保证

借款人作出以下陈述、保证和协议，这些声明、保证和协议应在本协议和票据的执行和交付以及贷款或信用证延期期间继续存在：

第4.01节。公司的存在、权力和权威。借款人是根据哥伦比亚特区法律正式成立、有效存在和信誉良好的合作协会，拥有公司权力和权威，以及拥有其财产和资产并进行交易所需的所有实质性政府许可证、授权、同意和批准。借款人在其所从事的业务的性质使其有必要取得这种资格或许可的每个司法管辖区内均具有适当的资格或以良好的信誉获得外国公司的许可，但在没有获得这种资格或许可的管辖区除外(在获得资格后，假设借款人可以这样做)。

不支付任何费用或罚款，并保留在该资格之前存在的权利，在一定程度上使任何必须如此支付的费用或罚款或任何未如此保留的权利不会个别或合计对借款人的业务或财务状况产生重大不利影响(个别或合计)对借款人及其综合实体的业务或财务状况产生重大不利影响。借款人拥有签署、交付和执行本协议和票据的条款和规定的公司权力和授权。本协议已由借款人正式及有效授权签署及交付，而本协议构成借款人的一项法律、有效及具约束力的协议，而该等票据于借款人根据本协议签署及交付时，将构成借款人的法律、有效及具约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，除非该等义务可能受破产、无力偿债、暂缓执行、重组或影响全面强制执行债权人权利的类似法律及一般衡平法原则所限制(不论该等强制执行能力是否在衡平法或法律诉讼中被考虑)。

第4.02节。财务报表。(A)借款人及其综合实体截至2022年5月31日的综合资产负债表，以及截至2022年5月31日的财政年度的相关综合业务报表、权益变动和现金流量，包括相关的附注，并附上毕马威会计师事务所的意见和报告，该等意见和报告已送交银行，根据美国公认会计原则，在所有重要方面公平地列报(I)借款人及其合并实体截至上述资产负债表日期的综合财务状况，以及(Ii)借款人及其合并实体在所述会计年度的综合经营结果。借款人并无须在财务报表或附注中披露的重大负债(或有或有)，而该等负债或附注并未在最近经审核的财务报表或附注中予以披露或保留，但下列情况除外：(I)已产生的负债及(Ii)借款人自该等财务报表的日期起在正常业务运作中所作出的贷款及担保承诺。所有该等财务报表均根据美国公认会计原则编制，其适用基础与以往期间一致，但其中披露的除外。与第4.02节所述相同的陈述应被视为借款人已就借款人及其综合实体的最新年度和季度财务报表(但毕马威有限责任公司的年度意见和报告可由另一家国家公认的独立会计师事务所的意见和报告取代)在本协议项下的每笔贷款发放前或发放时向银行提交或要求提交的陈述。, 在该等物品已获提供或被要求提供时。

(B)借款人及其综合实体截至2022年8月31日的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的资产负债表

截至该日止三个月的综合经营报表、截至该日止三个月的权益及现金流量变动，以及截至该三个月的综合经营业绩及该三个月期间的综合经营业绩及财务状况变动(须受正常的年终调整所规限)，均按照美国公认会计原则按本第4.02节(A)分段所述的财务报表应用，借款方及其综合实体于该日期的综合财务状况及其综合经营业绩及财务状况变动，均符合美国公认会计原则。借款人及其综合实体并无须于该等财务报表或附注中披露的重大负债(或有或有)，而该等三个月期间的财务报表并无披露或备抵该等负债，但(I)自该等财务报表日期起，借款人或其综合实体在每宗个案中于正常业务过程中作出的贷款及担保承诺除外。

(C)自2022年8月31日以来，除借款人在本协议日期前两个国内营业日的公开申报文件中披露外，借款人及其综合实体的整体业务、财务状况或经营业绩并无重大不利变化。

第4.03节。打官司。没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，受到任何法院或任何政府当局、团体或机构或任何仲裁委员会的威胁，这些诉讼、诉讼、法律程序或调查合理地可能对借款人及其综合实体的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或对借款人履行本协议或票据项下义务的权力或能力产生重大不利影响。

第4.04节。政府授权。借款人签署、交付或履行本协议或票据时，不需要任何政府当局、机构或机构的实质性授权、同意、批准或许可，或向任何政府当局、机构或机构申报、备案、登记或豁免。银行承认，借款人可在修订生效日期后向证券交易委员会提交本协议。

第4.05节。会员附属证书。借款人会员次级证书的持有者没有也不会仅仅因为退出或被驱逐出借款人的会员资格而有权获得关于其本金或利息的任何付款。

第4.06节。没有违反协议。借款人或任何附属公司在其作为当事一方或受其约束的任何重大协议或其他重大文书下，均不存在任何重大方面的违约，或其财产或资产可能受到影响。不存在任何事件或条件构成，或由于发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，

任何此类实质性协议或其他文书所规定的违约。签署和交付本协议或票据，或完成本协议或本协议中所设想的任何交易，或遵守本协议或其中的条款和规定，都不会与借款人所受的法律、法规、规则或条例的任何重大规定或适用于借款人的任何重大判决、法令、裁决、特许经营权、命令或许可相抵触，或与本协议或票据的任何重大条款、契诺、条件或规定相冲突或不一致，或将导致违反任何重大条款、契诺、条件或规定(或发出通知或逾期，或两者兼而有之)，构成)重大违约(或任何人有权以购买、赎回、加速或其他方式要求借款人在预定到期日之前履行任何义务)下的重大违约，或根据借款人可能受到的任何重大契约、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款，对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权，或违反公司注册证书或借款人章程的任何规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，借款人并不是任何证明借款人负债的文书、任何与其有关的协议或契据或任何其他重要合约或协议(包括其公司注册证书及附例)所载任何条文的一方，亦不受该等票据所证明的任何债务的违反。

第4.07节。根据Indentures，没有违约事件。借款人已完全遵守每份契约的所有重要条款。并无任何违约事件(定义于每份契约的该词的涵义内)及任何事件、行为或条件(借款人可能不遵守该契约的任何非关键性规定，而该等条款本身并非该契约下的违约事件)在发出通知或时间流逝后，或两者均不会构成该等违约事件，而该等事件、行为或条件亦不会在该契约下发生及继续发生。本协议所述借款人的借款不会导致违约事件，也不会导致违反任何契约所包含的任何契约。

第4.08节。遵守ERISA。这些计划(除由多雇主计划组成的计划(如ERISA第4001节所定义))基本符合ERISA，但不遵守不可能对借款人的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何情况除外，除不可能对借款人的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的破产或重组外，不包括破产或重组。且除任何累积或放弃的资金不足不可能对借款人的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响外，该等计划并无累积或豁免的资金不足，符合《国税法》第412节的定义。没有一项由多雇主计划(如ERISA第4001节所定义)组成的计划正在重组。借款人或借款人的子公司或任何成员

ERISA集团已根据ERISA第4062、4063、4064、4201或4204条向某项计划或因该计划产生任何重大负债(包括任何重大或有负债)，并未提起任何终止任何计划的诉讼，亦不存在根据ERISA任何前述条款向借款人招致某项计划或因该计划而招致重大责任的情况。

第4.09节。遵守其他法律。借款人和各子公司遵守所有适用的法律要求和每个联邦、州、市政府或其他政府部门、机构或当局(无论是国内还是国外)的所有适用规则和条例，但不能合理预期不会对借款人及其合并实体的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的情况除外。

第4.10节。纳税状况。根据《国税法》第501(C)(4)条，借款人可以免交联邦所得税。

第4.11节。《投资公司法》。借款人既不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

第4.12节。披露。本协议或借款人或其代表向任何银行提供的与本协议有关的任何文件、证书，包括但不限于任何实益所有权证明或财务报表(所有该等文件、证书和财务报表，作为一个整体)在交付之日均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议和本协议中所载的陈述不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据其当时认为合理的假设真诚拟备的。

第4.13节。子公司。借款人的每一家公司子公司都是一家正式注册成立的公司，根据其公司司法管辖区的法律有效存在和信誉良好，并拥有所有公司权力和开展目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准。

第4.14节。环境问题。在正常业务过程中，借款人在考虑到其业务运营性质的情况下，在适当的范围内对环境法对借款人及其子公司的业务、运营和财产的影响进行审查，并在审查过程中确定和评估相关的负债和成本(包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出、任何资本或

为达到或维持遵守法律规定的环境保护标准或作为任何许可证、许可证或合同的一项条件所需的任何运营支出，对运营活动的任何相关限制，包括任何设施的定期或永久关闭或在该设施进行的运营水平的减少或性质的改变，与非现场处置废物或有害物质有关的任何成本或负债，以及对包括雇员在内的第三方的任何实际或潜在负债，以及任何相关成本和开支。根据本次审核，借款人合理地得出结论，该等相关负债和成本，包括遵守环境法的成本，不太可能对借款人及其综合实体的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第4.15节。反腐败法律和制裁。借款人已实施和维持旨在促使借款人及其子公司遵守的政策和程序，在代表借款人或其子公司开展业务时，其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用的制裁，借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、雇员和董事在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份行事或直接受惠于本协议所设立的信贷安排的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第4.16节。FinCEN受益所有权认证。于修订生效日期，借款人向行政代理及银行递交实益所有权证明及所有文件及其他资料，包括但不限于美国爱国者法案(Pub的第三章)、适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例下的监管当局所要求的。L.107-56)和《实益所有权条例》下的《FinCEN实益所有权条例》。

第五条
圣约

借款人同意，只要任何银行方在本合同项下有任何承诺，或在任何票据项下支付的任何金额，或根据第2.09节应支付的任何费用，或根据本合同到期和应付的任何其他金额，仍未支付，或任何信用证仍未支付：

第5.01节。公司的存在。除非本合同第5.02节另有许可，否则借款人将自费，并将促使各子公司采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持其公司的存在及其物质权利和特许经营权；但如借款人或任何附属公司的董事会断定在处理借款人或该附属公司的业务时不再适宜保留该等权利或专营权，或如该附属公司是附属公司，则该附属公司无须保留任何权利或专营权或其法人存在(但如借款人的董事会断定该附属公司的法人存在在处理借款人的业务时不宜存在，则准许终止该附属公司的法人存在)，而该损失在任何重大方面对银行并无不利。

第5.02节。资产处置、合并、业务性质等。借款人不会结束或清算其业务，或以其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或在一系列相关交易中出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，也不会与任何其他人士合并，或与任何其他人士合并，或合并至任何其他人士，但与借款人为尚存人士的附属公司合并除外。借款人不得从事除其公司注册证书和章程所设想的业务以外的任何业务，这些证书和章程均在修订生效日期生效。

第5.03节。财经资讯。(A)借款人将并将促使除附表5.03(A)所列子公司以外的每一家子公司按照美国公认会计准则保存其账簿。

(B)借款人将(在符合本第5.03节最后一段的情况下)向行政代理提供以下文件，以便分发给银行：

(1)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后60天内，尽快提供借款人及其综合实体的未经审计的综合资产负债表和有关的未经审计的综合经营报表，借款人及其综合实体的权益和现金流量的变动，以及借款人在上一财政年度结束时和在该季度结束的那部分财政年度的未经审计的综合资产负债表和有关的未经审计的综合经营报表，以比较形式列出借款人上一财政年度的相应季度和相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并由首席执行官、首席财务官、助理财政部长或借款人的财务总监按照美国公认会计准则在所有重要方面的公正性和一致性(借款人的独立公共会计师同意的变更除外)予以认证(受年终正常调整的规限)；

(2)在切实可行范围内尽快并无论如何在以下两个较早的时间内：(1)向证券交易委员会提交文件后的两个国内营业日和(2)借款人每个财政年度结束后120天内，即借款人及其综合实体在刚刚结束的财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合经营报表、借款人及其综合实体在该财政年度的权益和现金流量变动，所有这些都是合理详细的，并由借款人挑选的毕马威有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立公共会计师认证(没有关于审计范围的任何限制)，他们应审计借款人在该财政年度的账簿和账目；

(Iii)在合理迅速的情况下，向证券及交易事务监察委员会提交或向其提交的所有定期及定期报告(包括表格8-K的现行报告)的副本；

(Iv)在标准普尔、穆迪或惠誉发出的任何评级的改变(不论是增加或减少)的书面通知公布后，或在收到书面通知后立即发出一份列明该项改变的通知，该通知列明该项改变，但仅以借款人当时与该机构就提供与借款人或其任何附属公司或联营公司的任何证券有关或由其担保的任何证券的评级资料的现有合约为限；及

(V)任何银行可能不时合理要求的关于借款人或其任何子公司或任何合资企业的业务、运营和财务状况的其他信息，包括但不限于借款人履行和遵守本协议所包含的契诺和条件的信息。

根据本第5.03节第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)条规定必须交付的报告或财务信息，应于借款人在借款人网站(www.nrucfc.org)或通知行政代理和银行的其他网站上发布该等报告或财务信息之日，或该报告或财务信息发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上之日视为已交付；但条件是，借款人应将任何此类发布通知行政代理。此外，如果任何银行向行政代理人提出要求，借款人应将根据本第5.03节(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)条款要求交付的报告或财务信息的纸质副本交付给行政代理人，直至该银行向行政代理人发出停止交付该等纸质副本的书面通知为止。

第5.04节。默认证书。同时根据第(一)和第(二)款向行政代理提交的每份财务报表

在第5.03(B)节中，借款人应向行政代理提交一份由借款人的首席执行官、首席财务官、资本市场关系部副总裁、助理财务主管或主计长签署的证书，表明对借款人在该年度内的活动或财务报表所涵盖的部分以及借款人在本协议项下的业绩的审查是在他的监督下进行的，并且据其所知，不存在构成本协议项下的违约或违约事件的事件，或如果存在任何此类事件，则说明其性质。该证书的存续期以及借款人已采取和拟采取的行动，该证书应列出在该财政季度或财政年度(视具体情况而定)结束时确定符合第5.09节和第5.12至5.14节的规定所需的计算或其他数据。借款人还承诺，借款人的任何上述高级职员在获悉本协议项下的任何违约或违约事件后，将立即向行政代理提交一份上述高级职员的声明，说明其性质和存在期限，以及借款人已采取和拟采取的行动。

第5.05节。关于诉讼和违约的通知。借款人应立即向行政代理发出书面通知：(I)借款人可能知悉的针对借款人或任何附属公司的任何诉讼、程序或索赔，涉及金额为50,000,000美元或以上，且不在保险范围内全额承保，或任何保险人已放弃责任；及(Ii)借款人或借款人所知的任何附属公司或任何事件或条件的任何失责，而在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，就借款人或该附属公司合共超过$50,000,000的任何一笔或多于一笔的债项(不论是在支付其本金或利息方面，或就任何证明或关乎该债项或其他方面的文书、按揭、信托契据或协议所载的任何重要契诺或协议而言)，会构成失责，但如本节第(I)或(Ii)款所述的任何事项此前已由借款人在其向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的定期或定期报告中披露，则无须根据本节额外发出书面通知。

第5.06节。埃里萨。在任何情况下，在借款人或借款人的附属公司知道或有理由知道须报告的事件已经发生、累积的资金短缺已经发生或可能或已经向财政部长申请豁免根据《国税法》第412条就计划而定的最低资助标准、计划已经或可能终止、计划已经或可能被提起法律程序后10天内，

如果借款人、借款人的子公司或ERISA集团的任何成员将或可能因《ERISA》第4062、4063、4064、4201或4204条规定的计划或因该计划而承担超过5,000,000美元的债务，借款人将向行政代理提交借款人首席财务官的证书，列出借款人或该子公司需要或建议采取的此类事件和行动的细节，以及借款人、该子公司、ERISA集团的该成员或计划管理人必须就此向PBGC提交的任何通知。

第5.07节。收费的缴付。借款人将，并将促使每一家子公司，在对其或其财产或资产施加重大处罚之日之前，及时支付并解除(I)对其或其财产或资产施加的所有税费、评估和政府收费或征费，除非且仅限于该等税项、评估和政府收费或征费正通过适当的程序真诚地提出异议，或除非不这样做不会对借款人及其综合实体的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；以及(Ii)所有合法债权，包括但不限于对劳工、材料、用品或服务的债权，这些债权可能成为或可能成为对该等财产或资产的留置权，除非且仅限于正通过适当的程序真诚地对其有效性或其金额提出质疑，或除非不这样做将不会对借款人及其综合实体的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第5.08节。对账簿和资产的检查。借款人将允许任何银行的任何代表(或该银行的任何代理人或代名人)访问和检查借款人或该附属公司的任何财产，检查借款人或该附属公司的记录和帐簿，并与借款人或该附属公司的高级职员和独立公共会计师讨论借款人或该附属公司的事务、财务和帐目，所有这些都是在该银行合理要求的合理时间和频率进行的，借款人将并将促使每一家附属公司允许该银行的任何代表访问和检查借款人或该附属公司的任何财产。

第5.09节。负债累累。(A)借款人将不会也不会允许其任何综合实体(农村电话金融合作社和国家合作社服务公司除外)招致、承担或担保任何高级债务，或在任何成员的从属证书上进行任何可选的预付款；但(I)在不抵触第5.12节条文的情况下，任何该等附属公司可向借款人招致高级债务，或承担或担保任何人(借款人或其任何附属公司除外)欠借款人的债务，及(Ii)借款人可招致、承担或担保高级债务或就成员的从属证书作出选择性预付款，条件是在实施本条第(Ii)款所述的任何该等行动后，在该等产生、承担或担保或作出该等选择性预付款(

“确定日期”)当时未偿还的高级债务本金总额将不超过下列各项之和的十倍：(A)在确定日期未偿还的成员次级债券的本金总额，(B)在确定日期借款人及其综合实体的综合资产负债表上列明的“股本总额”项目的总额，以及(C)在确定日期未偿还的合格次级债务本金总额；但根据ASC 815和ASC 830的规定必须进行的非现金调整(无论是正调整还是负调整)应被排除在上文第(Ii)条下的计算之外，除非该条包括在计算范围内。于该指定未来日期未偿还的高级债务、会员次级债券及合资格次级债务的本金金额，须于实施强制性偿债基金付款、其他强制性预付款项及须于该未来日期或之前按该等优先债务、会员次级债券、合资格次级债务或任何契约或其他票据的条款规定支付的其他强制性预付款项及连续及其他到期付款后厘定。

(B)如果本协议项下的任何贷款或信用证义务尚未履行，借款人将不会采取任何行动阻止其遵守第3.03(G)节的规定，或不采取任何行动使其能够遵守本协议第3.03(G)节的规定，仅为此目的，假设借款人当时打算向本协议项下的一方或多方借款。

第5.10节。留置权。借款人不得在任何成员的债务上或就任何成员的债务设立或允许存在任何留置权，而该债务是借款人现有的或以后设立的资产，或在证明任何此类债务的任何票据、抵押或其他文件或票据上设立或允许存在任何留置权，借款人将不允许任何综合实体在任何此类子公司的资产上设立或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)借款人根据任何契约授予受托人的留置权；(Ii)借款人或其综合实体为取得任何借款而给予的任何债务留置权，而借款的目的是向成员电力供应系统提供贷款，或向成员提供大量电力供应项目的贷款，或向成员提供贷款，目的是向有资格向RU借款的电话和相关系统提供融资，或向从国家合作服务公司或农村电话金融合作社借款的借款人提供贷款，这些借款或借款是按条件进行的(利息、保险费(如有的话)除外，和摊销)对借款人的无担保债权人的不利程度并不比任何契约下的借款更为不利(有一项理解，即借款人不能质押此类资产，只要其总价值大于此类债务本金总额的150%)，(Iii)不拖欠当期税款的留置权或善意争议的税款的担保，(Iv)由任何法律程序(包括由借款人或任何附属公司提起的法律程序)或由任何法律程序(包括由借款人或任何附属公司提起的法律程序)产生或导致的、由适当程序真诚抗辩的非PBGC的留置权，

包括对应作出暂缓执行的判决的上诉，并已建立足够的准备金，(5)借款人为确保债务借款人担保而设立的留置权，根据《国内收入法》第103(A)节或经修订的1954年《国内收入法》第103(A)节的规定，债务借款人的利息可从其收款人的总收入中扣除，(X)为符合《国税法》第142(A)(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)或(12)条或《1954年国税法》第103(B)(4)(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)条所规定的其中一项目的而招致惠及某一成员的州或其政治区的成员，经修订后，(Vi)任何附属公司授予借款人的留置权，(Vii)REDLG方案就借款人的债务担保担保REDLG义务的留置权，(Viii)Farmer Mac主票据购买协议保证Farmer Mac主票据购买协议义务的留置权，条件是借款人不能就此类资产授予留置权，条件是授予留置权的资产的总价值大于Farmer Mac主票据购买协议限额的150%，以及(Ix)借款人为确保任何借款而授予的任何此类债务的留置权(利息、溢价、对借款人的无担保债权人的不利程度并不比任何契约下的借款(应理解为，借款人不能质押此类资产的总价值大于此类债务本金总额的150%)；但因依赖第(Ii)、(Vii)条而产生的留置权, 本第5.10条第(Viii)和(Ix)项不得保证在任何一次未清偿的总金额超过留置权例外金额。

第5.11节。保险的维持。借款人将维持，并将促使各附属公司维持其业务所需或适当的保险金额、形式和公司。

第5.12节。子公司和合资企业。借款人将不允许(A)(I)其所有子公司和合资企业欠借款人的债务金额加上(Ii)借款人就该等子公司和合资企业的股票、债务或证券或任何其他权益而支付的金额，加上(Iii)借款人对该等子公司和合资企业的任何出资额(第(I)至(Iii)款所述的数额，“投资”)加上(Iv)借款人以其他方式出售或转让给该等附属公司和合资公司的资产(不包括止赎资产)的金额减去(V)任何启动投资减去(Vi)借款人在任何特殊目的附属公司以现金进行的任何投资(最高不超过(X)为该特别目的附属公司提供足够营运资金以开展本协议所述业务所需的金额，以及(Y)150,000,000美元)在任何时候超过(B)(I)所有账目总和的10%，根据美国公认会计原则，在此时构成借款人及其合并实体的权益，加上(Ii)借款人的所有债务

借款人在其截至2015年5月31日的资产负债表上显示为成员附属证书的债务，应不时减少，借款人在2015年5月31日之后发生的任何其他债务，其附属条款与上述未偿还证书中所载的这些债务基本相似的，应不时减少，在每种情况下，在每个情况下加上(Iii)当时未偿还的所有合格附属债务；但根据ASC 815和ASC 830要求进行的非现金调整(无论是正调整还是负调整)应被排除在本第5.12节第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)条规定的金额的计算之外，除非其中另有规定；此外，除上述规定外，借款人还可将公平市场总价值不超过150,000,000美元的资产转移至要求设立的破产远地信托，以支持借款人的REDLG债务，而任何此类转移应被排除在上文(A)和(B)条下的任何计算之外，除非该等转移包括在上文(A)和(B)条下的计算范围内。就本第5.12节而言，“止赎资产”是指(X)经任何破产法院授权分配给借款人的与借款人的任何债务人破产有关的任何财产，以及(Y)借款人在强制执行其在此类财产上的担保权益(如果有)或为清偿借款人的任何债务人欠其的拖欠帐款或其他逾期款项而收到的财产；“特殊目的子公司”是指借款人直接或间接拥有其全部股本或其他所有权权益的任何国内子公司，其设立的唯一目的是, 其唯一业务应始终是持有止赎资产；“启动投资”是指对特殊目的子公司的投资，完全是为了为该特殊目的子公司最初收购止赎资产提供资金。

第5.13节。最低级别。在每个会计季度的最后一天，借款人不得允许借款人前六(6)个会计季度(包括截至该日期的会计季度)的平均等级低于1.025：1.00。

第5.14节。赞助资本的退休。借款人不得向成员支付或允许借款人的任何子公司就赞助资本证书向成员支付任何款项，除非(I)根据第5.03(B)节向行政代理交付的上一会计年度的财务报表等级等于或超过1.05：1.00，并且(Ii)本协议下不存在(并且在实施任何此类支付后将存在)违约或违约事件。

第5.15节。收益的使用。借款人可将本协议项下的贷款或信用证延期所得款项用于一般企业用途。这些收益不会直接或间接用于购买或持有U规则所指的任何“保证金股票”，无论是直接的、附带的还是最终的目的。借款人及其任何附属公司都没有或将采取任何可能导致这种情况的行动。

借款人已实施并有效维持旨在促使借款人及其子公司、在代表借款人或其子公司开展业务时，其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、雇员和董事在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份行事或直接受惠于本协议所设立的信贷安排的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第5.16节。遵纪守法。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司以及在代表借款人或其子公司开展业务时，其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第六条
缺省值

第6.01节。违约事件。如果下列事件中的一种或多种(每一种都是“违约事件”)应该已经发生并且仍在继续：

(A)本金及利息。借款人应(I)在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)不支付任何贷款或任何信用证债务的本金，或(Ii)未能支付任何贷款或任何信用证义务的本金，并且这种不能偿还的情况将持续五个或五个以上的国内营业日，以在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息；

(B)其他款额。借款人应在到期时未支付根据本协议(包括第2.09(B)节)应支付的任何费用或其他金额，并且在到期日期后十(10)个或更长的国内营业日内仍未支付；

(C)未经通知而作出契诺。借款人应不遵守或履行第5.01节(仅与借款人的公司存在有关)、第5.02节、第5.09节、第5.10节、第5.12节、第5.13节、第5.14节或第5.15节中规定的应遵守或履行的任何约定或协议；

(D)有10天宽限期的契诺。借款人应不遵守或履行第5.04节最后一句或第5.05(Ii)节中规定的借款人应遵守或履行的任何公约或协议，且这种不遵守或不履行应持续10天以上而不予补救；

(E)其他契诺。除上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述外，借款人应在任何银行方向借款人和其他银行方发出书面通知并要求予以补救后30天内，不遵守或履行其本身应遵守或履行的任何契诺、条件或协议；但如该不符合规定的事项不能在适用期间内纠正，但可在其后的一段合理期间内纠正，则如借款人在适用期间内采取纠正行动并努力追寻，直至纠正该不符合规定为止，则该不符合规定不构成失责，但任何该等不符合规定的情况，如在该适用期间后60天内仍未如此纠正，即构成失责；

(F)申述。借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述，应证明在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的；

(G)未偿付债务和/或衍生债务。借款人或借款人的任何子公司在借款人或任何子公司的债务和/或衍生债务(本协议项下的贷款或任何债务除外)到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)或在任何适用的宽限期内，不应为借款人及其子公司支付超过50,000,000美元的任何一笔或多笔款项；

(H)根据其他协议的违约。借款人或任何附属公司不得在任何适用的宽限期内遵守或履行与借款人或任何附属公司的任何债务有关的任何协议或文书中所载的任何契诺或协议，而借款人及其附属公司的债务总额超过50,000,000美元，如果这种不履行的后果是加速或允许该债务的持有人或任何其他人加速该债务的到期；

(I)破产。任何诉讼应由借款人或任何附属公司提起或针对其提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、保全或其性质的法律程序，根据与破产、无力偿债或重组或免除或保护债务人有关的任何法律，对其或其债务进行减免或重组，或寻求登录济助令或指定接管人(包括国家监管机构

借款人或任何附属公司须采取任何行动，授权本款第6.01(I)款所述的任何行动；如对其提起任何该等诉讼(但并非由其提起)，则借款人或任何附属公司须采取任何行动授权本款第6.01(I)款所述的任何行动；

(J)ERISA。一项计划应在任何计划年度未能维持《国税法》第412条所要求的最低资金标准，或根据《国税法》第412(D)条寻求或批准豁免该标准，或根据ERISA第4042条规定，某项计划已经终止或可能终止或成为终止程序的对象，或借款人或借款人的子公司或ERISA集团的任何成员已经或可能根据ERISA第4062、4063、4064、4201或4204条对计划承担或可能产生债务，任何此类事件或事件将导致对PBGC或计划产生负债或重大风险，而所需银行认为该负债或重大风险将对借款人的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响；或

(K)金钱判决。支付超过$50,000,000的款项的最终判决或命令须针对借款人或任何附属公司作出，而该判决或命令须在45天内不获履行而继续有效，在该段期间内不得有效地搁置或延迟执行(不论是借法院的行动、协议或其他方式)；但只要(I)该判决或命令的款额由有效及具约束力的保险单承保，及(Ii)在作出该判决或命令的90天内，根据该判决或命令的保险人已确认法律责任，则任何该等判决或命令不得引致本段(K)所指的失责事件；

(L)破产。借款人或任何子公司一般不应在债务到期时偿还债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；

然后，在任何这种情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需银行的请求，向借款人发出通知，在不损害行政代理、任何银行或任何票据持有人的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，以强制执行其对借款人的索赔：(A)宣布承诺终止，据此，各银行的承诺应立即终止，根据第2.09节应支付的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何通知；及/或(B)宣布该等贷款的本金及累算利息，以及根据本协议而欠下的所有其他债务，即成为到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人在此免除所有该等债务；但如第(I)款所指明的失责事件将会发生，

如上文(A)和(B)款所述，行政代理向借款人发出书面通知应自动发生，无需发出任何此类通知。

第6.02节。违约时与信用证有关的诉讼。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理可以或应所需银行的要求，无论是否正在采取第6.01节所述的任何行动，无论是否正在采取第2.20(E)节所述的任何行动，并且在第2.19(A)(Iv)节和违约银行提供的任何现金抵押品生效后，向借款人索要，并应要求借款人立即将一笔金额等同于所有信用证债务的未偿还金额存入现金抵押品账户。根据第2.19(A)(Iv)和2.20(E)节的规定，如果行政代理人在任何时候确定任何现金抵押品受到行政代理人和银行当事人以外的任何人的任何权利或要求，或者现金抵押品少于借款人所有信用证义务的未偿还金额，并且在任何银行规定的范围内，该银行将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付额外的现金抵押品，并将其存入现金抵押品账户，金额等于(A)所有信用证债务的未偿还总额超过(B)行政代理确定为无任何此类权利和索赔的现金抵押品总额。

第6.03节。失责通知书。行政代理应应任何银行方的要求，根据第6.01(E)条及时向借款人发出通知，并应立即通知所有银行方。

第七条
管理代理

第7.01节。任命和授权。每一银行方不可撤销地指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议或本协议条款授予行政代理的本协议和票据项下的权力，以及所有合理附带的权力。

第7.02节。管理代理及其附属公司。瑞穗银行有限公司在本协议下享有与任何其他银行方相同的权利和权力，并可行使或不行使本协议项下的权利和权力，就像它不是行政代理一样，而瑞穗银行及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的行政代理一样。

第7.03节。由管理代理执行的操作。行政代理在本协议项下的义务仅限于本协议中明确规定的义务。如果没有

在限制前述一般性的前提下，除第6条明文规定外，行政代理不应被要求对任何违约采取任何行动。

第7.04节。咨询专家意见。行政代理可以与法律顾问(可以是借款人的律师)、独立的公共会计师和由其选定的其他专家进行协商，并对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.05节。行政代理人的责任。行政代理及其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其采取或不采取的与本协议有关的任何行动负责：(I)征得所需银行的同意或请求，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取行动。行政代理及其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(I)与本协议或本协议项下的任何借款有关的任何声明、担保或陈述；(Ii)借款人履行或遵守任何契诺或协议；(Iii)满足第3条规定的任何条件，但收到要求交付给行政代理的项目除外；或(Iv)本协议、附注或与本协议相关提供的任何其他文书或文字的有效性、有效性或真实性。行政代理不应因依赖其合理地相信是真实的或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、传真或类似的电子提交)而承担任何责任。

第7.06节。赔偿。每一银行应按照(I)其未使用的承付款、(Ii)其在所有未偿还信用证债务中的比例份额和(Iii)该银行的任何未偿还贷款的总和，按比例赔偿行政代理、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、开支(包括律师费和付款)、索赔、要求、损失、损害或责任(由最终裁定的该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的除外)，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决)，该受赔人可能遭受或招致与现有信贷协议或本协议(视属何情况而定)有关的损失或招致，或该受赔人根据本协议采取或不采取的任何行动。各银行同意赔偿各开证行(以借款人未立即偿还的范围为限，但不限制其按照现有信贷协议或本协议这样做的义务)，赔偿开证行按比例分摊给开证行的与开证行身份有关或产生的任何或所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款

根据现有信用证协议或本协议、本票据或出票人单据，或该开证行根据现有信用证协议或本协议、本票据或出票人文件采取或不采取的任何行动(包括根据任何信用证开具或转移，或根据任何信用证付款或不付款)；但任何银行均不对该开证行在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现的直接和主要由于该开证行的严重疏忽或故意不当行为造成的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，各银行同意在借款人根据第9.03款应支付的任何费用和开支(包括但不限于合理的律师费用和费用)的按比例分摊的要求下，迅速向开证行偿还，但借款人根据现有的信贷协议或本协议不能及时偿还该开证行的此类费用和开支。

第7.07节。信用决定。每一银行方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他银行方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一银行方还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他银行方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取任何行动时，继续作出自己的信贷决定。

第7.08节。继任管理代理。行政代理人可在给予借款人5个国内营业日前书面通知后，并在借款人要求下，在没有违约事件发生及持续期间内，随时以书面通知银行及借款人而辞职。在任何此类辞职后，借款人应有权在获得所需银行同意的情况下，不无理地拒绝、附加条件或拖延，以指定继任行政代理。如借款人未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任行政代理人发出辞职通知后15天内接受该项委任，则卸任行政代理人可代表银行各方委任一名继任行政代理人，该代理人应为根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获发牌照的商业银行，其综合资本及盈余至少为1,000,000,000美元。继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利和义务，而卸任行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，本

该条在其担任行政代理期间采取或不采取的任何行动应有利于其利益。

第7.09节。联合文件代理、辛迪加代理和联合牵头安排者不承担任何责任。本协议中的任何规定均不得将任何职责或责任强加给共同文件代理、辛迪加代理或联合牵头安排人。

第7.10节。计算。行政代理对其善意支付的任何计算、分摊或分配不负责任。如果这种计算、分摊或分配后来被确定是错误的，任何银行的唯一追索权是向其他银行追回超过其被确定有权获得的金额的任何款项，如果到期金额不是由借款人支付的，则向借款人追回该金额。

第7.11节。错误的付款。

(A)如果行政代理通知银行、开证行或代表银行或开证行收取资金的任何人，则该银行或开证行(任何此等银行、开证行或其他收款方，“付款收款方”)已由行政代理全权酌情决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定该付款收款方从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益以信托方式保管，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日：向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金(以如此收取的货币计算)作出的, 连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果它收到付款，预付款或

行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分发或其他方式而收到的还款(不论是作为付款、预付或偿还)(X)的款额或日期不同于行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还而发出的付款、预付或偿还通知中所指明的款额，或(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或附有该通知，或(Z)该付款收件人在其他情况下知道已被转送，或在每种情况下错误地或错误地(全部或部分)收到：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该收款方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款方)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第7.11(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一付款收件人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何信用证文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，抵销根据紧接的(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。此外，本协议各方同意，无论行政代理是否可以公平地代位，根据本协议，对于每笔错误付款(或未按本协议规定退还给行政代理的部分)，行政代理应根据合同代位适用付款接受方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(D)双方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为支付或预付债务而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款7.11项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、银行或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或本协议项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第八条
情况的变化

第8.01节。[已保留]

第8.02节。是违法的。如果任何银行认定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称，任何银行或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该银行(通过行政代理)向借款人发出有关通知(“违法通知”)后，(A)银行发放定期基准贷款的任何义务，以及借款人继续发放定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何权利应被暂停；及(B)如有必要避免此类违法行为，基准利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而无需参考“备用基准利率”定义的第(C)款，在每种情况下，直至每一受影响银行通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何银行的要求(向管理机构提供一份副本)提前偿还或(如果适用)将所有定期基准贷款转换为基本利率贷款(为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由管理机构确定，而无需参考“备用基准利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款至该日，或立即，如果任何一家银行不能合法地继续维持该期限基准贷款至该日。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应就如此预付的金额支付应计利息

或转换，以及根据本协议所需的任何额外金额。

第8.03节。增加了成本，减少了回报。(A)如果在生效日期或之后，在任何已承诺贷款或信用证延期的情况下，或在作出或参与已承诺贷款或信用证延期的任何义务的情况下，法律上的任何变更应：

(I)对任何银行方施加影响本协议或该银行方提供或参与的固定利率贷款的任何其他条件、成本或费用；或

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税和(C)和(D)款所述的免税和(C)毛收入或净收入的其他关联税(包括增值税或类似税)外)；

(Iii)施加、修改或视为适用任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何该等要求、针对任何银行(或其适用的贷款办事处)的资产的特别存款、保险评估或类似要求、在任何银行方(或其适用的贷款办事处)的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷)，或对任何银行方(或其适用的贷款办事处)或伦敦银行间市场施加任何其他影响其固定利率贷款、其票据或其进行固定利率贷款或进行或参与信用证信贷展延的义务的条件；上述任何一项的结果是增加该银行方(或其适用的贷款机构)发放或维持任何固定利率贷款或任何信用证展期(或参与其中)的成本，或减少该银行方(或其适用的贷款机构)根据本协议或其与此有关的票据收到或应收的任何款项的金额，减少该银行方认为是实质性的金额。

然后，在借款人收到(C)款所述证书后15天内，该银行方或该其他接收方(并向行政代理提供一份副本)(I)借款人应向该银行方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行方或该其他接受方所遭受的增加的费用或减少的费用(包括该银行方或该其他接受方就根据本第8.03(A)条规定必须支付的付款金额而应对该银行方或该其他接受方的全部净收入支付的任何税款的任何一笔或多笔款项)(该决定应本着善意(而不是在任意或任性的基础上作出)，且仅在下列情况下才应如此确定或金额由该银行方以类似方式转嫁给处境相似的借款人(即信贷或贷款的当事人

包含与第8.03(A)节类似的规定的单据，由该银行方以其合理的酌情决定权决定，或(Ii)将受该法律变更影响的该银行方的贷款转换为基准利率贷款，并支付第2.14条规定的任何相关违约费用以及根据第8.03条规定增加的任何应计费用)。

(B)如果银行方(违约银行除外)根据该银行方在本协议项下的承诺或其义务的存在，确定任何法律变更将增加该银行方所要求或预期维持的资本金或流动资金的数额，则应通知借款人。这一决定将在逐个银行方的基础上做出。借款人应(I)在收到第(C)款所述证书后15天内，应要求向每一银行方支付必要的额外金额，以补偿因法律变更而增加的成本，或(Ii)将受法律变更影响的银行方的贷款转换为基本利率贷款，并根据第2.14条支付任何相关的违约费用，以及根据第8.03条支付任何应计增加的费用。在确定该金额时，该银行方将以合理和诚信的方式行事(而不是在任意或反复无常的基础上)，并将使用合理的平均和分配方法，并且只有当该银行方以类似的方式将此类成本转嫁给类似情况的借款人时，该银行方才会将此类成本转嫁给借款人(这些借款人是信用证或贷款文件中包含类似第8.03(B)条规定的条款的当事人)，由该银行方以其合理的酌情决定权确定。如果按照本条款的规定，每一银行方的赔偿决定均为最终决定。每一银行方在确定任何增加的成本将根据第8.03(B)条支付时，应立即向借款人发出书面通知，该通知应说明计算增加的成本的依据, 尽管未发出任何此类通知不应免除或减少借款人根据第8.03(B)节规定支付增加的费用的任何义务。

(C)每一银行方应立即通知借款人和行政代理其所知道的在本合同日期后发生的任何事件，该事件将使该银行方有权根据本节获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办事处，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿的数额，并且根据该银行方的判断，不会在其他方面对该银行方不利。借款人特此同意支付该银行方因任何此类指定而产生的合理成本和开支。根据本节提出赔偿要求的银行一方应向借款人提供一份证明，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。在确定该金额时，该银行方可使用任何合理的平均和归属方法。

(D)任何银行方未能或延迟根据第8.03条要求赔偿，并不构成放弃该银行方要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第8.03条向任何银行方赔偿在该银行方通知借款人和行政代理导致费用增加或减少的法律变更之日之前六个月以上发生的任何增加或减少的费用，以及该银行方就此提出索赔的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第8.04节。基本利率贷款取代了受影响的定期基准贷款。如果任何银行已根据第8.03(A)条就其固定利率贷款或其发放固定利率贷款的义务要求赔偿，且借款人应至少提前五个工作日通过行政代理向该银行发出通知，并已选择本节的规定应适用于该银行，则除非该银行通知借款人引起这种赔偿要求的情况不再适用：

(A)本应由该银行作为定期基准贷款发放的所有贷款应改为作为基本利率贷款(其利息和本金应与其他银行的相关定期基准贷款同时支付)，以及

(B)在偿还每笔定期基准贷款后，本应用于偿还该等定期基准贷款的所有本金应用于偿还其基本利率贷款。

第九条
杂类

第9.01节。通知。(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求、指示、同意、批准和其他通信应以书面形式(包括银行电汇、传真或其他电子提交或类似的书面形式)，并应发给该当事一方(以下(B)项除外)：(W)借款人：

全国农村公用事业合作金融公司

20701合作之路

弗吉尼亚州杜勒斯，20166

注意：资本市场关系

Phone: (703) 467-1628

Fax: (703) 467-5178

电子邮件：bankingrelationsnrucfc.coop

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全国农村公用事业合作金融公司

20701合作之路

弗吉尼亚州杜勒斯，20166

收件人：总法律顾问

Phone: (703) 467-1782

Fax: (703) 467-5651

电子邮件：Nathan.Howard@nrucfc.coop

(X)如属行政代理人：

瑞穗银行股份有限公司

滨港金融中心

1800 Plaza Ten

新泽西州泽西市，邮编07311

发信人：迪娜·卡尔尼茨基

贷款管理

美洲业务运营部

Phone: (201) 626-9414

Fax: (201) 626-9935

电子邮件：Dina.kalnitsky@mizuhogroup.com；
电子邮箱：lau_agent@mizuhocbus.com

(Y)在任何银行的情况下，在其行政调查问卷中规定的其地址、电子邮件地址或传真号码，或(Z)在任何其他当事人的情况下，该当事人此后可能通过通知行政代理和借款人为此目的而指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。每一此类通知、请求、指示、同意、批准或其他通信均应有效：(I)如果通过传真或其他电子提交方式发出，则在该传真发送或其他电子提交发送到本节规定的传真号码或电子邮件地址并确认收到时生效；或(Ii)如果以任何其他方式发出，则在按本节规定的地址发送或接收时生效；但(A)根据第2条或第8条向行政机关发出的通知也应通过电话确认，并在收到之前无效；(B)根据本条款被视为收到的任何通信必须是在接受者的正常营业时间内收到的；但在某一特定国内营业日的正常营业时间内未收到的任何函件，应视为在紧随其后的国内营业日收到。

(B)本合同项下发给银行各方的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条或第8条发出的通知，除非另有规定

由行政代理和适用的银行方同意。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本合同任何一方的地址、电话号码或传真号码可在本合同另一方书面通知后随时变更。借款人在任何受益所有权证明中提供的信息的任何变化，如导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化，应在借款人向行政代理发出书面通知后提供。

第9.02节。没有豁免权。行政代理或任何银行未能或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.03节。费用；跟单税；赔偿。(A)借款人应支付(I)行政代理的所有有据可查的合理自付费用，包括与本协议的准备、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修改、本协议项下的任何违约或被指控的违约有关的合理费用和行政代理特别律师的支出，以及(Ii)如果发生违约事件，行政代理或任何银行发生的所有有文件记录的合理自付费用，包括律师或内部律师因违约和催收、破产、资不抵债和其他执法程序而发生的合理费用和支出。借款人应赔偿每一银行方因本协议或票据的签署和交付而由任何政府当局支付的任何转让税、单据税、评估或收费，以及因延迟或遗漏(除非完全可归因于该银行)而产生的任何和所有债务。本第9.03(A)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(B)借款人同意赔偿上述银行的每一方、其各自的关联方和各自的董事、高级职员和雇员(每一方均为“受偿方”)，并使每一受偿方不会因任何调查、行政或司法方面的任何或所有责任、损失、损害、费用、索赔、要求和开支，包括但不限于律师的合理费用和支出而受到损害，包括但不限于，任何受偿方(或行政代理人在本合同项下作为行政代理人的行为)可能产生的合理的律师费用和支出。

与本协议或本协议项下贷款收益的任何实际或拟议用途有关或产生的诉讼程序(不论该受偿人是否应被指定为本协议的一方)；但受偿人无权因其自身的严重疏忽、故意不当行为或由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决而根据本协议获得赔偿。

第9.04节。分享抵销。各银行同意，如果其通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，获得对其所作任何贷款的到期本金和利息总额的支付，而该比例高于任何其他银行就该另一银行所作贷款所收到的本金和利息总额的比例，则收到这种按比例增加的付款的银行应购买其他银行所持贷款中的这种参与，并应进行此类其他调整。根据需要，与银行持有的贷款有关的所有本金和利息的支付应由银行按比例分摊；但本条并不损害任何银行行使其可能具有的任何抵销权或反索偿权利，以及将行使该项权利所规限的款额应用于偿付借款人的债务(贷款项下的债务除外)的权利。借款人同意，在其根据适用法律可以有效做到的最大限度内，参与贷款的任何持有人，无论是否根据上述安排取得，都可以完全行使与这种参与有关的抵销权或反请求权和其他权利，如同该参与的持有人是借款人的直接债权人一样。

第9.05节。修订及豁免。除第2.17款或第2.19(A)(Iii)款另有规定外，如果本协议或附注的任何条款是书面的，并由借款人和(A)所需银行(如果行政代理的权利或义务因此受到影响，则由行政代理签署)或(B)行政代理已事先获得所需银行的书面同意，则可对本协议或附注的任何条款进行修改或放弃；但该等修订或豁免不得(I)未经任何银行书面同意而增加任何银行的承诺额或使任何银行承担任何额外义务；(Ii)未经直接受影响银行书面同意而降低任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用；(Iii)未经直接受影响的每一银行书面同意而延迟任何贷款本金或利息或本协议项下任何费用的付款日期；(Iv)未经直接受影响的银行书面同意而更改票据的未付本金总额；(V)未经直接受影响的各银行书面同意，更改本协议项下要求银行按比例分摊付款的任何规定；(Vi)未经各银行书面同意，更改本但书第9.05条第(I)至(Vi)款或“所需银行”的定义(为免生疑问，除其中所示的百分比外，应受下文第(Vii)条的约束)

(包括，尽管第2.19(A)(Iii)条另有规定，任何违约银行)或(Vii)修改或更改(X)“必需银行”或(Y)定义中指明的百分比，但(Vi)除上文第(Vi)款另有规定外，本协议的任何其他条款规定，在未经各银行书面同意的情况下，放弃、修订或修改本协议项下的任何权利、根据本协议的任何条款作出任何决定或给予任何同意或采取任何其他行动的银行的数量或百分比(为免生疑问，任何违约银行除外，但以其无资金承诺的范围为限)。为免生疑问，根据第2.18节的规定，任何贷款的转让或任何承诺的终止均不需要任何银行(违约行和第2.18节所要求的行政代理除外)的同意或任何其他行动。

当一项放弃、修改或修改需要“受影响”或“直接受影响”的银行同意时，经该银行同意，该放弃、修改或修改应对该银行生效，无论其是否对任何其他银行生效，只要所需银行同意上述放弃、修改或修改。

如果被要求的银行批准了任何需要所有银行同意的修订，借款人应被允许用替代机构取代任何不同意的银行；但(I)替换机构应在替换日期或之前按面值购买欠被替换银行的所有贷款和其他金额，(Ii)借款人应根据第2.13条对被替换银行承担责任，如果欠被替换银行的任何定期基准贷款不是在与其相关的利息期间的最后一天购买的(如同该购买构成了对该贷款的预付款)，(Iii)该替换机构(如果还不是银行)应合理地令行政代理满意，(Iv)被替换银行有义务按照第9.06(C)和(V)节的规定进行替换。任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何银行对被替换银行拥有的任何权利。

第9.06节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经所有银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利。

(B)任何银行均可随时向该银行的一家或多家关联公司、银行或其他机构(每一家均为“参与者”)授予参与其承诺或其任何或全部贷款或信用证义务的利息。如果银行将参与权益授予参与者，无论是否在通知借款人和行政代理后，该银行仍应对履行本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应继续单独和直接进行交易

与该银行就该银行在本协议下的权利和义务达成协议。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留履行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但此类参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不会同意第9.05节第(I)、(Ii)或(Iii)款所述对本协议的任何修改、修改或放弃。在符合(E)款规定的情况下，借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与方应有权享有第8条和第2.16条(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)条(应理解为第2.16(F)条所要求的文件应交付给参与银行)的要求)的利益，并受其义务的约束；但上述参与者(A)同意遵守第2.18节、第2.19节和第9.04节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参加银行有权获得的任何付款更多的付款, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。以下第(C)或(D)款不允许的转让或其他转让，仅在按照本款(B)授予的参与权益范围内，才应为本协议的目的而生效。出售参与物的每一银行应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与方的名称和地址以及每一参与方在本协议项下的贷款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与方登记簿”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议或附注项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。

(C)任何银行可随时将全部或部分(但在任何情况下不得少于5,000,000美元)转让给一家或多家银行或除违约行或受制裁的银行或其他机构(均为“受让人”)，但不得少于5,000,000美元，除非(X)该受让人是另一家银行或该出让行的关联公司，或(Y)该转让是该出让行在本协议和票据项下的所有权利和义务)

本协议和票据项下的所有权利和义务，受让人应根据受让人和受让人银行签署的实质形式为本协议附件D的转让和承担协议，在(1)借款人和行政代理书面同意的情况下(并在书面同意的前提下)承担该等权利和义务，且(2)各开证行自行决定不得无理扣留；但条件是：(I)如果受让人是另一家银行或该转让人银行的关联银行，(Ii)任何银行在违约事件发生后并在违约事件持续期间向一个或多个受让人进行转让，或(Iii)转让为竞争性贷款，则无需借款人同意。在签署并交付该票据并由该受让人向该转让人银行支付等同于该转让人银行与该受让人之间商定的购买价格的金额时，该受让人即为本协议的银行一方，并享有承担该假设文件所述承诺的银行的所有权利和义务，转让人银行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，无需任何一方进一步同意或采取任何行动。在依据本款(C)项完成任何转让后，转让人银行、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在需要时向受让人发出新的票据。就任何此类转让而言，转让行应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3,500美元，如果转让行不是现有银行，则支付行政费, 受让人应向行政代理和借款人提交一份填写妥当并签署的行政调查问卷以及本合同项下通知的所有相关信息。如果受让人不是根据美利坚合众国或其所在州的法律注册成立的，则受让人应在根据本协议应为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第2.16节向借款人和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。

(D)任何银行缔约方可随时将其在本协议及其票据项下的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让给联邦储备银行或任何其他中央银行管理局，以保证该银行对其承担的义务。任何此类质押或转让均不解除转让方银行在本协议项下的义务，或以任何此类质押或受让人代替该银行作为本协议或协议的当事一方。

(E)任何银行权利的受让人、参与者或其他受让人均无权根据第8.03节获得超过该银行有权就转让的权利获得的任何付款，除非此类转让是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(F)任何开证行均可随时转让其在本合同项下开立信用证的承诺中未提取部分项下的所有权利和义务；但条件是：(1)每项此类转让的当事人应签署一份文件，并将其交付行政代理行，供其接受和备案

转让和假设协议，连同3,500美元的处理和记录费，以及(Ii)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就已同意转让(不得无理扣留此类同意)。

第9.07节。抵押品。每一家银行都向行政代理和其他每一家银行表示，它真诚地不依赖任何“保证金股票”(如U规则所定义)作为抵押品来扩大或维持本协议所规定的信贷。

第9.08节。治国理政。(A)本协定及每张钞票须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本人及其财产向位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、美国纽约南区地区法院及任何上诉法院提交专属司法管辖权，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议各方在法律允许的最大范围内同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响行政代理或任何银行在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.09节。对应者；整合。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。

以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，在适用法律的范围内和适用法律(包括2000年《全球和国家商法》、1999年《电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)下，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。尽管有上述规定，如果行政代理或任何银行合理地要求人工执行的副本，公司应交付该人工执行的副本。

第9.10节。有几个义务。银行各方在本合同项下的义务有几项。任何银行方未履行其在本协议项下的义务，或本协议未得到任何银行方的正式授权、签署和交付，均不解除任何其他银行方在本协议项下的义务(或影响该其他银行在本协议项下的权利)。任何银行方均不对本协议项下任何其他银行方的义务或采取或不采取的任何行动负责。

第9.11节。可分性。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第9.12节。保密协议。行政代理和每一银行方声明，他们将对借款人或其任何综合实体提供或代表借款人或其任何综合实体提供的任何书面或口头信息(以下统称为“保密信息”)保密，但行政代理和每家银行有义务(A)根据适用法律或法规或监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)或根据传票或其他法律程序披露任何此类保密信息，(B)有权向其银行审查员、审计师、律师和其他专业顾问披露任何此类保密信息，(C)在涉及银行当事人和借款人或其任何附属公司和关联公司的任何诉讼或纠纷中披露任何此类机密信息的权利；(D)向参与者、潜在客户提供此类信息的权利

根据第9.06(B)条允许向其出售参与权益的参与者和根据第9.06(C)条允许向其转让权益的潜在受让人，前提是该参与者、潜在参与者或潜在受让人以书面形式同意按照与本节的条款基本相似的条款对此类信息保密，就好像它是本条款的“银行”方一样，并且(E)如果其附属公司书面同意以与本节的条款基本相似的条款对此类信息保密，则有权向其附属公司披露机密信息。尽管有上述规定，根据本协议提供给银行方、参与者、潜在参与者或未来受让人的任何此类信息，如果非通过未经授权的披露而为该人所知，或由于该人违反本节而成为公众所知，则该信息应不再是保密信息。

第9.13节。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第9.14节。美国爱国者法案。各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的名称和地址以及使银行能够根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应立即提供行政代理或任何银行合理要求的此类信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括该法和受益所有权条例。

第9.15节。[已保留]

第9.16节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等债务，(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由该金融机构接受，以代替根据本协定或任何其他协议就任何该等债务而享有的任何权利，任何此等各方之间的安排或谅解，或(Iii)与有关决议机关行使减记及转换权力有关的该等责任条款的更改。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

代理调度

现有承付款时间表

承诺表

现有信用证

L/C#TFTX-374881-沙漠生成和传输合作社

受益人：罗克伍德伤亡保险公司

Amount: $2,000,000

生效日期：2012年10月16日

到期日：2022年12月31日

L/C#SLCLSTL13035-山谷能源公司

受益人：卡斯尔顿商品交易公司

Amount: $700,000

生效日期：2022年7月5日

到期日：2023年5月31日

定价表

借款人在任何日期的“条款基准保证金”、“基本利率保证金”和“融资手续费费率”是根据借款人在该日期的状况在适用的行和列中分别列出的百分比。

就本定价表而言，以下术语具有以下含义，但须受本定价表最后一段的限制：

“惠誉”指惠誉评级公司。

如果借款人的无担保长期债务在任何日期被标准普尔评级为AA级或更高，穆迪或AA评级为Aa3级或更高，或惠誉评级为更高级，则在任何日期都存在“I级状态”。

在任何日期，如果(I)借款人的无担保长期债务被标准普尔评级为A+或更高，穆迪评级为A1或更高，惠誉评级为A+或更高，且(Ii)不存在I级状态，则“II级状态”存在。

在任何日期，如果(I)借款人的无担保长期债务被标准普尔评为A级或更高，被穆迪评为A2级或更高，或被惠誉评为A级或更高级，以及(Ii)不存在II级状态，则在任何日期都存在“III级状态”。

在任何日期，如果(I)借款人的无担保长期债务被标准普尔评为A级或更高，穆迪或A级或更高，或惠誉评级更高，且(Ii)III级状态不存在，则在任何日期存在“IV级状态”。

在任何日期，如果I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态都不存在，则在任何日期都存在“V级状态”。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”指的是标普、穆迪和惠誉。

“标普”系指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门或其任何后续部门。

“状态”是指确定在任何日期存在I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态中的哪一个。

在本定价附表中使用的信用评级是指在没有第三方信用增强的情况下分配给借款人的优先无担保长期债务证券的信用评级(“借款人的无担保长期债务”)，任何分配给借款人的任何其他债务担保的评级均应不予理会；但如果在任何日期，某一评级机构没有给予此类评级，则该评级机构对借款人的无担保长期债务的评级应被视为比该评级机构在该日期对借款人的优先担保债务的评级低一个级距。如果所分配的三个评级不同，则(I)如果其中两个评级高于第三个评级，则应使用分配给借款人的无担保长期债务的较高评级(在实施本款第一句的但书之后)；(Ii)如果两个评级低于第三个评级，则应使用分配给借款人的无担保长期债务的较低评级(在实施本款第一句的但书之后)；或(Iii)如果三个评级均不同，则应使用中间评级。

附表5.03(A)

非公认会计准则子公司

无

附件A

备注的格式

纽约，纽约[日期]

对于收到的价值，国家农村公用事业合作金融公司，一个根据哥伦比亚特区法律成立的非营利性合作协会(“借款人”)，承诺向[](“银行”)，本金为其适用贷款办事处的账户，本金为#美元。[_________]($_)，或银行根据下文所述循环信贷协议向借款人提供的每笔贷款和信用证借款在到期日的未偿还本金总额。借款人承诺按循环信贷协议规定的日期和利率为每笔此类贷款和信用证借款的未付本金支付利息。所有此类本金和利息的支付都应以美国的合法货币联邦或其他立即可用的资金在瑞穗银行有限公司的办公室进行，地址为新泽西州泽西市哈伯赛德金融中心，地址：新泽西州泽西市广场10号，邮编：07311。

本行作出的所有贷款和信用证借款及其各自的类型和到期日以及本金的所有偿还均应由本行记录，并且在进行任何转让之前，本行可在本协议所附的附表上或在该附表的延续上背书证明当时未偿还的每笔此类贷款的上述信息的适当批注；但本行未作任何此类记录或背书不影响借款人在本协议或循环信贷协议项下的义务。

本票据为日期为2022年10月20日的若干经修订及重订的循环信贷协议所指的其中一项附注，该协议的借款人为签署页上所列银行、瑞穗银行为行政代理及初始开证行、摩根大通银行为辛迪加代理、PNC银行为联席文件代理、丰业银行及加拿大皇家银行为共同文件代理(按个别情况，根据协议的条款及条件，该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改)。循环信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。请参阅循环信贷协议，以了解本协议中关于提前还款和加速到期的规定。本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

备注(续)


贷款和本金的支付

附件B-1

RUS担保的形式

美利坚合众国通过农村公用事业服务管理局(“RUS”)在此无条件保证[收款人名称]制作……[__%]_该担保是不可抗辩的，但持有人在成为持有人时实际知道的欺诈或失实陈述除外。RUS特此放弃任何形式的勤奋、提示、要求、抗议和通知，以及下列任何要求[收款人名称]用尽任何权利或对合作社采取任何行动。

本担保是根据修订后的1936年《农村电气化法》第三章(《美国法典》第7编第90 1页及其后)以及RUS、合作社、第一银行、北美和全国农村公用事业合作金融公司之间于_

附件B-2

RUS担保的形式

美利坚合众国通过农村公用事业服务管理人(“RUS”)在此无条件地保证在_直至该本金及保证利息全额偿付为止(包括自本票违约之日起至本担保全额支付期间按保证利率计算的应计利息)，不论RUS因执行其对合作社违约的补救措施而收取的任何款项或财产。该担保是不可抗辩的，但持有人在成为持有人时实际知道的欺诈或失实陈述除外。RUS特此放弃任何形式的勤勉、提示、要求、抗议和通知(根据主贷款担保和服务协议第5.3(A)节的要求，“违约通知”除外)，并承认收款人没有任何权利或义务对合作社行使任何权利或采取任何行动。

本担保是根据修订后的1936年《农村电气化法》(《美国法典》第7编，901及以后)签发的。(“法案”)，以及1999年2月16日RUS和全国农村公用事业合作金融公司之间的总贷款担保和服务协议。

在适用的范围内，本担保应受美利坚合众国法律管辖、解释和执行，否则应受弗吉尼亚州法律管辖。

以下签署人，如[管理员]特此证明，根据ACT和7 CFR Part 1700的规定，我有权交付本保证。

Dated:__________________

附件C

借款人的法律总顾问的意见

2022年10月20日

致行政代理和银行的每一方

至下文提及的循环信贷协议

C/o瑞穗银行有限公司

滨港金融中心

1800 Plaza Ten

新泽西州泽西市，邮编07311

女士们、先生们：

兹提及日期为2022年10月20日的若干经修订及重订的循环信贷协议(“经修订及重订的循环信贷协议”)，该协议由借款人签署页上所列银行瑞穗银行(行政代理及初始签发行)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为辛迪加代理，以及PNC银行、全国协会、丰业银行及加拿大皇家银行作为共同文件代理，我，全国农村公用事业合作金融公司(“借款人”)总法律顾问内森·霍华德，现应借款人的要求，根据经修订及重订的循环信贷协议第3.01(C)节的规定，提出本意见。经修订和重新签署的循环信贷协议中定义的术语在本文中按其定义使用。

本人已审阅该等文件、公司纪录、公职人员证书及其他文书的正本或副本，经核证或以其他方式确认，令我满意，并已就事实及法律进行我认为就本意见而言属必要或适宜的其他调查。这一观点仅限于哥伦比亚特区的法律。

在上述基础上，我认为：

1.借款人是根据哥伦比亚特区法律正式成立、有效存在和信誉良好的合作协会，拥有公司权力和权力，以及拥有其财产和资产并进行交易所需的所有实质性政府许可证、授权、同意和批准。借款人在其所从事的业务的性质使其有必要取得这种资格或许可的每个司法管辖区内均具有适当资格或以良好信誉获发外国公司牌照，但在那些未能取得上述资格或许可的司法管辖区则不在此限(在取得资格后，假设借款人可如此符合资格而无须缴付任何费用或罚款，并在一定程度上保留其在取得资格前已存在的权利)，以致任何费用或罚款

被要求如此支付或未如此保留的任何权利将不会个别地或整体地对借款人的业务或财务状况产生重大不利影响)，对借款人的业务或财务状况产生重大不利影响。

2.借款人有权签署、交付及执行经修订及重订的循环信贷协议及日期为本协议日期的每份票据(“主题票据”)的条款及规定。经修订及重订的循环信贷协议及主题票据已由借款人妥为及有效地授权、签署及交付。

3.目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据我所知，任何法院、任何政府机关、团体或机构或任何仲裁委员会，或在任何法庭、任何政府机关、团体或机构或任何仲裁委员会席前，对借款人提出或威胁针对借款人或影响借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查合理地相当可能会对借款人的业务、财政状况或经营结果，或借款人履行经修订及重订的循环信贷协议或主题票据下的责任的权力或能力造成重大不利影响。

4.借款人签立、交付或履行经修订及重订的循环信贷协议或主题票据时，无须获得任何政府当局、团体或机构的授权、同意、批准或许可，或向任何政府机关、团体或机构申报、提交、登记或豁免。

5.借款人会员附属证书的持有人无权，亦不会仅因退出或被逐出借款人会籍而收取有关其本金或利息的任何付款。

6.借款人或任何综合实体在任何重大协议或其他文书(借款人是其中一方，或借款人或其财产或资产受其约束)下，并无在任何重大方面失责。根据任何此类协议或其他文书，不存在构成违约的事件或条件，或在发出通知或时间流逝时构成违约，或两者兼而有之。经修订和重订的循环信贷协议或主题票据的签立和交付，或其中所考虑的任何交易的完成，或其条款和规定的遵守，都不会与借款人所受的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或适用于借款人的任何判决、法令、裁决、特许经营权、命令或许可相抵触，也不会与任何重大条款、契诺、条件或规定相冲突或不一致，或会导致任何重大违反(或发出通知或逾期，或两者兼而有之)，

2根据纽约州法律，借款人的纽约律师事务所Foley&Lardner LLP应根据惯例假设、限制和限制提供关于经修订和重新签署的循环信贷协议的可执行性的意见。

将构成)违约(或任何人有权以购买、赎回、加速或其他方式要求借款人在预定到期日之前履行任何义务)下的违约，或根据借款人可能受到的任何契据、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款，对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权，或违反公司注册证书或借款人章程的任何规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，借款人并不是任何证明借款人负债的文书、任何与其有关的协议或契据或任何其他合约或协议(包括其公司注册证书及附例)所载任何条文的一方，亦不受该等文书所载任何条文的规限，而该等合约或协议(包括其公司注册证书及附例)会因产生由主题票据所证明的债务而被违反。

7.借款人已完全遵守每份契约的所有重要规定。并无任何违约事件(任何契约所界定的该词所指的违约事件)及任何事件、作为或条件(借款人可能不遵守该契约的任何非关键性规定，而该等条款本身并非该契约下的违约事件)会在发出通知或经过一段时间后构成该违约事件，或两者兼而有之，而该等事件、行为或条件(借款人可能不遵守该契约的任何非关键性条文则除外)。经修订及重订的循环信贷协议所预期的借款人借款，不会导致任何契约项下的违约或违反任何契约所载的任何契诺。

8.附件A载有一份真实、正确和完整的清单，列明借款人的所有子公司和合资企业、每家子公司和合资企业成立或组织的管辖权以及借款人对每家子公司和合资企业的所有权的性质和百分比。

9.借款人已收到美国国税局的一项裁决，大意是，根据1986年《国税法》第501(C)(4)条，借款人可以免交联邦所得税，而且我们没有注意到任何事情使我们相信借款人不是这样免税的。

真诚地

内森·霍华德

总法律顾问

附件A

子公司、特殊目的子公司和合资企业：

无

附件D

转让和假设协议

日期为_的协议[ASSIGNOR](“转让人”)，[受让人](“受让人”)、全国农村公用事业合作金融公司(“借款人”)和作为行政代理的瑞穗银行有限公司(“代理”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，本转让和假设协议(“协议”)涉及日期为2022年10月20日的经修订及重订的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，每宗个案均根据协议的条款及条件予以修订、补充或以其他方式修改)(“信贷协议”)，由借款人、其签署页面上所列银行、瑞穗银行(行政代理及初始开证行)、摩根大通银行(“代理”)及摩根大通银行(辛迪加代理)，以及PNC银行、国民银行、丰业银行及加拿大皇家银行，作为共同文档代理。

鉴于根据信贷协议的规定，转让人承诺在任何时候向借款人提供贷款和/或承担或参与信用证债务，本金总额不得超过_美元；

鉴于，转让人在信贷协议项下向借款人承诺的本金总额为_的贷款和信用证债务在本合同日期仍未偿还；以及

鉴于，转让人建议将转让人在信贷协议项下对其承诺的一部分的所有权利转让给受让人，其金额相当于_

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

第一节定义。所有未在本文中另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。

第2节.转让转让人特此将转让人在信贷协议项下的所有权利转让给受让人，并在转让金额范围内出售给受让人，受让人在此接受转让人的此类转让，并承担转让人根据

在分配金额范围内的信贷协议，包括从转让人购买转让人在本合同日期未偿还的已承诺贷款和/或信用证债务本金的相应部分。在转让人、受让人、借款人和行政代理签立和交付本信贷协议，并在支付第3款规定的应于本协议日期支付的款项后，(1)受让人应在本合同之日继承信贷协议项下的权利，并有义务履行信贷协议项下的义务，承诺额与分配的金额相同；(2)转让人的承诺额应在本协议之日减少同样的金额，并解除受让人在信贷协议项下的义务，但以受让人已承担的义务为限。本协议规定的转让不得向转让人追索。

第3节.付款作为本合同第二款所述转让和出售的对价，受让人应在本合同生效之日以联邦基金的形式向转让人支付双方此前商定的金额。不言而喻，自本协议之日起计提的承诺费和/或融资费由转让人承担，自本协议之日起(包括该日)应计费用由受让人承担。转让人和受让人双方在此同意，如果在信贷协议项下收到任何属于合同另一方账户的款项，应在该另一方的利益范围内代该另一方收取，并应立即支付给该另一方。

第四节借款人和行政代理人的同意。本协议以下列各方同意为条件[借款人，]根据信贷协议第9.06(C)条，行政代理和开证行。本协议的执行[由借款人提供，]行政代理和开证行是这一同意的证据。根据信贷协议第9.06(C)节的规定，如果受让人提出要求，借款人同意签署并交付一份应付给受让人的票据，以证明本协议中规定的转让和假设。

第五节不信赖转让人。转让人对借款人的偿付能力、财务状况或报表，或借款人在信贷协议或任何票据方面的义务的有效性和可执行性，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。受让人承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖转让人的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定，并将继续负责对借款人的业务、事务和财务状况进行自己的独立评估。

第六节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第7节对应方本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。

兹证明，双方已促成本协议的签署和交付由其正式授权的人员，自上述第一个日期开始。

附件E-1

[表格]

美国税单

(适用于非美国银行合伙企业，适用于美国联邦所得税)

兹参考日期为2022年10月20日的经修订及重订的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，借款人中包括：瑞穗银行为行政代理及初始开证行，摩根大通银行为辛迪加代理，以及PNC银行、国民协会、丰业银行及加拿大皇家银行为共同文件代理。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是借款人的成员，它不对借款人行使投票权，也不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%的股东，(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司，以及(V)有关利息支付与下列签署人的美国贸易或商业行为没有有效联系。

签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: , 20[  ]

附件E-2

[表格]

美国税单
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国银行方)

兹参考日期为2022年10月20日的经修订及重订的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，借款人中包括：瑞穗银行为行政代理及初始开证行，摩根大通银行为辛迪加代理，以及PNC银行、国民协会、丰业银行及加拿大皇家银行为共同文件代理。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本信贷协议进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是借款人的成员，对借款人行使投票权或以其他方式对借款人行使投票权的银行均不是《守则》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(V)其合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(Vi)有关利息支付与下列签署人或其直接或间接合伙人/成员在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。

下列签署人已向行政代理及借款人提供美国国税表W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的国税表W-8BEN。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: , 20[  ]

附件E-3

[表格]

美国税单
(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

兹参考日期为2022年10月20日的经修订及重订的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，借款人包括：行政代理行及初始发证行瑞穗银行、银团代理行摩根大通银行、联席文件代理行PNC银行全国协会、丰业银行及加拿大皇家银行。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向其参与银行提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: , 20[  ]

附件E-4

[表格]

美国税单
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

兹参考日期为2022年10月20日的经修订及重订的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，借款人中包括：瑞穗银行为行政代理及初始开证行，摩根大通银行为辛迪加代理，以及PNC银行、国民协会、丰业银行及加拿大皇家银行为共同文件代理。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指的在其正常交易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(V)其合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(Vi)有关利息支付与下列签署人或其合作伙伴/成员在美国进行的贸易或业务并无有效联系。

签署人已向其参与银行提供了其参与银行的IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: , 20[  ]