美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

过渡期 从_

委托文档号： 001-41134

初创增长收购 有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人电话号码，包括区号：(315)636-6638

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☒不是☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$0.

截至2022年3月25日，注册人拥有12,987,500 已发行普通股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性说明

第 第二部分

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

我们是一家空白支票公司 于2021年3月4日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发售所得的现金、私募认股权证的私募、出售与我们的初始业务合并相关的股份所得的现金、(根据本次发售完成或其他情况我们可能签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

我们的赞助商由杰森·Wong控制。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外 股票：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

经营成果

我们从成立 到2021年12月13日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动一直仅限于评估业务合并候选者，在完成 和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。我们预计这段时间之后，我们的费用将大幅增加 。

从2022年3月4日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损181,960美元，其中包括股息收入和形成、一般 和行政费用。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金为1,365,181美元，信托账户中的投资为104,535,351美元。在首次公开募股完成之前， 唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在某一无担保本票项下借出的资金和保荐人的垫款。2021年12月13日，我们从期票上提取了134,885美元，余额于2021年12月16日全部偿还。

于2021年12月13日，我们完成首次公开发售10,350,000个普通单位(“公共单位”)，其中包括承销商 全面行使其超额配售选择权1,350,000个公共单位，按每个公共单位10.00美元计算，产生总收益103,500,000美元。 在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保荐人”)出售4,721,250份认股权证 ，产生总收益4,721,250美元。

交易成本为4,832,697美元，包括1,811,250美元的承销费、2,587,500美元的递延承销费和433,947美元的其他发行成本 。此外，截至2021年12月13日，信托账户以外的现金为1,498,937美元，可用于支付发售费用和营运资金，2021年12月13日净额为104,535,000美元。

我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息来完成我们最初的业务组合(减去递延承销佣金)。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营权 纳税义务基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量， 为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以 从信托账户以外的此次发行中获得的资金或从我们信托账户中持有的资金所赚取的利息中支付，并为此向我们发放 。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的 金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的收入 和特许经营税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户外持有的大约1,100,000美元(如果超额配售 选择权全部行使，金额将保持不变)的收益。我们将使用这些资金来确定和评估目标企业， 对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 并构建、谈判和完成初步业务合并。

我们认为，在此次发行后，我们不需要 筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过此次发行和出售私募认股权证的净收益， 瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果由于我们没有足够的资金可用而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买 任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括向我们提供的办公空间、公用事业和行政服务。我们从2021年3月4日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早的那一天。此外，我们致力于实现以下目标：

注册权

方正 股份、私募认股权证(及其相关证券)及于转换流动资金贷款(及其相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据于公开发售生效日期签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。方正股份的大多数持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为支付向吾等提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的私募认股权证及认股权证的持有人，可在吾等完成业务合并后的任何时间选择 行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们承诺支付 1,000,000美元至2,250,000美元之间的递延费用，该递延费用应等于1)1,000,000美元和2)2.5%的信托基金中剩余现金的2.5%，最高金额为2,250,000美元。延期支付的费用可以用现金支付。

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何重要的会计政策。

我们根据对权证具体条款的评估以及适用于财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的权威指引，将权证计入 权益分类或负债分类工具 480，将负债与股权区分开来“ (“ASC 480”) and ASC 815, “衍生工具和套期保值“ (“ASC 815”)。评估考虑权证是否符合ASC 480的独立金融工具， 是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求 “净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时记录为股权组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

由于于 首次公开发售及私募发行的认股权证符合ASC 480的股权分类标准，因此，该等认股权证被分类为股权。

我们根据ASC主题480中的指导说明其普通股 可能需要赎回的股票。“区分负债与股权“ 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权 受制于不确定的未来事件的发生，并被认为不在我们的控制范围之内。因此，于2021年12月31日，分别有10,350,000股可能需要赎回的普通股作为临时股本列示于我们资产负债表的股东权益部分之外。

我们遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“要约费用“。 发售成本主要包括截至资产负债表日产生的与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用。

我们根据ASC主题260计算每股 净亏损，“每股收益“为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益(亏损)，我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息 计算的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年12月31日，在计算每股摊薄净亏损时，我们尚未考虑在首次公开发售中出售的认股权证和私募认股权证合计购买9,896,250股股票的 影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 且此类认股权证的纳入将是反摊薄的，我们没有任何其他稀释性证券和其他合同， 可能被行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。

营业报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

以下文件作为本修正案的一部分存档，并补充与原始表格10-K一起存档和提供的证物。

展品索引

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由下列签名者代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

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