美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-K

截至2022年9月30日的财政年度

或

对于 ，从_到_的过渡期

Adamas One公司。
(注册人的确切名称见其章程)

17767 N周长大道，套房B115，斯科茨代尔，邮编：85255
(主要行政办公室地址)(邮编)

注册人的电话号码，包括区号：(480)356-8798

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是o 否x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是o 否x

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是x否 o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。O是 x否

截至2022年3月31日，基于注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值为N/A。

注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

通过引用并入的文件：无。

目录表

其他 信息

本报告中包含的协议或其他文件的说明 仅作为摘要，不一定完整。请参阅 在此存档或合并的协议或其他文件，以供参考。有关这些展品的完整列表，请参阅本报告结尾处的展品索引。

有关前瞻性陈述的特别说明

本文件包含某些前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，符合联邦和州证券法的规定，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来经营的计划、战略、目标和目标的陈述；任何有关拟议的新产品和服务或其发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何陈述或信念；以及任何前述假设的陈述。

前瞻性陈述可能包括以下词语：可能、可能、估计、意向、继续、相信、预期、预期或其他类似词语，或其否定。这些前瞻性的 陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。因此，告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们的发表日期。我们不承诺更新 前瞻性陈述，以反映它们作出日期后发生的情况或事件的影响。但是，您应参考我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中包含的进一步披露信息和风险因素。

正如在本报告中所使用的，术语“Adamas”以及“公司”、“公司”、“我们”和“ITS”等术语可能是指Adamas One公司。所有这些术语仅用于方便起见，并不是对任何单独公司的准确描述。

第 部分I

第 项1.业务

引言

我们 是一家高科技钻石公司，使用我们的专有技术通过CVD过程生产高质量的单晶实验室生长的钻石 (实验室生长的钻石或LGD)和钻石材料，我们称之为我们的钻石技术。实验室生长的钻石 具有最好开采的钻石的确切物理、化学和光学特性。实验室生长的钻石是由纯碳 晶格组成，就像开采的钻石一样，不被认为是合成或模拟钻石，如立方氧化锆和碳硅石。模拟物 是其他类似钻石的化合物，但不具有钻石的硬度、热特性、带隙能量(半导体衬底的重要特性)和光反射率，无论是开采的钻石还是实验室生长的钻石。

我们 使用我们的“钻石技术”生产我们批发销售的成品钻石，并打算零售销售珠宝和毛坯 未完成的钻石材料，我们打算批发零售用于工业用途。我们正处于钻石和钻石材料商业化的初始阶段，我们的主要任务是开发一种盈利和可持续的商业生产模式，用于钻石和钻石材料的制造和销售，适用于已知、新兴和预期的工业、技术和消费应用。

我们的 增长战略

我们的目标是成为钻石首饰行业和工业市场的领先供应商之一，为钻石首饰行业和工业市场提供高质量的实验室培育钻石。我们相信，我们将能够在选定的行业市场获得市场份额，在这些市场中，我们的质量、一致性和可扩展性将为我们的客户带来竞争优势。以下是我们实现目标的战略：

我们的竞争优势

我们 相信，我们处于独特的地位，可以在实验室生长的钻石行业中分得一杯羹。

产品

我们目前可供使用的商业产品有限，最近才开始向消费者或商业买家销售钻石或钻石材料。我们目前的业务主要致力于研究和开发我们的钻石技术，并探索我们未来可能开拓的市场。虽然我们无法预测未来进入任何市场的时间，但我们将努力 大规模生产高质量的成品钻石和钻石原料，并寻求相关的商业机会。除了钻石宝石市场和精密切割市场的机会外，我们还将继续通过钻石独特性能可能是可取和有利的应用，为我们的钻石材料探索其他机会，包括替代能源、光电子、通信、生物技术、水处理、量子计算和钻石设备行业。

钻石 宝石

在宝石行业中，我们的单晶钻石可以用于需要最高质量宝石的珠宝产品，并且可以 以匹配的颜色组合生长，抛光大小从0.05克拉到超过2克拉不等。我们的钻石非常适合 以各种大小、透明度和颜色的匹配钻石为特色的珠宝，以及钻石订婚戒指和时尚首饰。 我们实验室生长的钻石与开采的钻石使用熟悉的4Cs(颜色、清晰度、切割和克拉 重量)我们的目标是向珠宝市场提供高质量的钻石，具有出色或理想的切割，以及几乎无色、无色和花哨的彩色钻石的高清晰度。

使用我们的钻石技术的实验室生长的钻石的一致性和其他特性可能会在珠宝商、珠宝制造商和消费者感兴趣的领域提供比其开采的同类钻石 更多的优势，特点如下：

我们 将寻求通过消费者教育和行业合作来建立和保持市场接受度。我们打算教育零售商和消费者，让他们了解我们实验室生产的钻石与开采钻石相比的物理特性和质量。

金刚石 商业、工业和技术应用材料

钻石 具有特殊的特性，如硬度、清晰度和热特性，可用于先进的电子和光学应用 ，但迄今为止，开发进展缓慢，原因包括开采的钻石相对稀缺、开采的钻石的均匀性较低和成本较高。我们相信，我们的专利技术和生产方法将使我们能够 提高钻石材料的质量和降低生产成本，为更广泛的应用创造机会 。

对计算和通信产品的需求显著增加。随着设备变得更加智能和无处不在，我们相信 对极高速度连接的需求、数据密集型存储需求以及速度越来越快的计算机处理器正在突破传统硅基设备的 极限。钻石的物理性质为高速和高功率电子器件提供了显著改进的机会，因为钻石具有极高的热、晶格迁移率和带隙能量特性。 这些特性可以更快地散热，允许电子以低电阻自由流动，并显示出比传统半导体材料更有希望的高功率高速电路。钻石可能使这些技术突破目前的限制，并可能 能够促进无线网络、光存储和高速计算等关键领域的下一代设备的开发。

我们 预计有几个机会将我们的钻石技术和生产方法在各种技术应用中实现货币化。对这些机会的追求预计将在一定程度上与我们希望在未来参与的战略合作伙伴协调一致。

工业钻石材料已经构成了每年数十亿美元的市场，但主要由质量较低的小钻石组成，主要用于基本的切割和抛光设备。这些金刚石材料主要以金刚石砂粒和金刚石粉尘的形式存在。更高质量的单晶钻石材料正在精密研磨和机械加工细分市场获得吸引力。 我们预计这些工业钻石细分市场将大幅增长。配备单晶金刚石的工具既可以提高表面质量，又可以减少高科技合金等精密铣削硬质材料的制造道次。

历史上在许多非宝石应用开发中使用的钻石材料 由于成本、大小和开采钻石缺乏一致性而受到阻碍。随着我们的生产开始，随着我们产能的扩大，产量的增加和制造成本的持续下降，我们预计我们的钻石材料将为许多非宝石应用提供一种可行的、潜在的经济上首选的替代方案，包括电子、光学和工业应用。

为了更充分地探索上述机会，我们打算收购其他参与生产高质量钻石材料的公司，并寻求相关的商业机会。目前，我们打算继续探索精密切割设备市场的机会，同时为我们的实验室生长的钻石寻找分销机会。但是，我们目前没有就任何特定收购或投资达成协议或承诺。

营销

我们计划通过分销商、经销商、大众市场和专业零售商向消费者销售我们的产品，并通过电子商务直接面向消费者。我们计划 保持以消费者为中心的产品营销和促销活动，包括平面和数字广告活动；社交和电子媒体；产品演示；销售点材料；店内培训和店内零售销售。我们使用的社交媒体包括Instagram、Facebook、Twitter和You Tube。我们还开始利用第三方代言、社会影响者和品牌大使。

制造业

我们 对我们位于南卡罗来纳州格林维尔的6,475平方英尺的制造设施负有三重净值运营租赁的义务 这被归类为运营租赁。租赁条款要求每月支付约10,000美元，其中包括 水电费、税费和维修费。该租约将于2023年8月到期。

我们 相信，根据目前拥有的物业和设备，该设施将足以满足我们目前的需求。然而，我们的业务 计划将需要额外的空间，我们将制定计划，在可能的新地点或更多地点扩大我们的建筑占地面积 ，以容纳更多的制造设备。作为上述初步扩张的一部分，我们已在南卡罗来纳州格林维尔签订了23,485平方英尺额外制造空间的租赁，将于2031年8月到期，并签订了亚利桑那州斯科茨代尔3,414平方英尺办公空间的租赁，将于2024年9月到期，以促进扩大我们公司制造方面的管理和营销，并管理人力资源、财务、 会计和财务分析以及销售和营销领域预期增加的管理，以管理南卡罗来纳州格林维尔第二家工厂 带来的生产产出增长。我们打算使用营运资金、新债务融资和股权发行相结合的方式来支付这些改善费用。

研究和开发

自两年多前收购Scio资产以来，我们一直致力于研究和开发基本CVD流程的改进。我们的开发工作侧重于我们生产的钻石和钻石材料的商业化，改进我们的白钻石工艺，改进我们的钻石种子工艺，提高我们机器操作的自动化，扩大我们现有机器的产能 ，以及改进我们的激光切割程序。未来，我们的研发项目将 包括CVD工艺的进一步改进，主要是在每台钻石生长机的产能扩展方面。我们还计划 投资于制造链的其他部分，开发我们自己的钻石种子，这是一种生长钻石的薄片， 我们的钻石将在其上生长；增加颜色增强；并增加额外的激光功能。

供应商

我们 相信我们的所有原材料和组件需求都有可靠的供应来源，但原材料和组件 不时会出现短缺和价格上涨。我们的大多数供应商都位于美国，以极具竞争力的价格向我们提供材料和组件。我们计划继续扩大我们的供应商基础，并确保我们所需的所有原材料和零部件的多种来源。

顾客

我们钻石宝石的客户将包括钻石经纪人、钻石切割者和国内外的钻石批发商。钻石切割机接收粗糙形式的钻石，称为核心或全晶体，他们将采用各种行业标准的激光切割和抛光钻石技术，并在批发和零售市场转售切割后的钻石。这些技术 与开采宝石生产中使用的技术相同。钻石经纪人和批发商也将接受我们毛坯钻石的交货，但也将购买我们由第三方承包商切割和抛光的钻石宝石， 将在批发和零售市场转售切割后的钻石。我们还打算为珠宝市场 加工宝石，这意味着我们将使用第三方承包商将我们的毛坯钻石切割成符合我们规格的宝石。 这些成品钻石宝石将使我们能够通过直接向消费者销售来扩大我们的客户基础，超越钻石中端市场 ，并向钻石批发商和零售商供应钻石。

工业钻石材料 以企业对企业的方式销售。许多工业客户希望钻石沿着特定的钻石晶面以特定的方式切割。例如，精密铣削应用要求提供最坚硬的表面，并且通常是平整的 抛光。这些客户将直接与我们就所需的形状和裁剪进行合作。样品一旦获得批准，生产订单就会跟进 。

如果我们开始可靠地生产钻石产品并成功扩大产能，我们预计，鉴于钻石的潜在需求，以及这些产品在宝石、高科技应用、替代能源技术和国防技术中的各种潜在用途，我们预计国内外对我们产品的需求将会增加。

竞争

近几年来，实验室生产的钻石在整个钻石市场中的市场份额一直在稳步增长。据估计，到2030年，实验室培育的钻石市场将占全球钻石市场总量的10%。全球实验室培育的钻石市场预计在2020年达到260亿美元(根据联合市场研究)，2021年至2030年期间以10%的复合年增长率增长。截至2019年，中国是遥遥领先的全球最大钻石生产商，占全球实验室钻石产量的56%。印度是世界第二大钻石生产国，在实验室生产的钻石中所占份额远远超过15%。美国紧随其后，为13%，位居第三。据英国广播公司报道，2020年，全球实验室生产的钻石产量增长到约700万克拉。与此同时，根据安特卫普世界钻石中心和贝恩公司的一份报告，开采的钻石产量在2017年达到1.52亿克拉的峰值后，下降到1.11亿克拉。最大的钻石生产商戴比尔斯在其2020年年报中报告称，产量下降了14%。他们将这种严重的低迷归因于新冠肺炎疫情，但表示市场正开始复苏。

由于知名度、可接受性、社会因素和定价，目前钻石首饰市场上实验室生产的钻石销量很小，但增长势头强劲。实验室生长的钻石材料的工业市场更发达，但它分布在不同的地理位置和各种工业应用领域。钻石材料被用于制造电子产品，如平板屏幕、医疗设备和磨料的生产。建筑和汽车行业的快速增长是提振市场的一个主要因素。在建筑行业中，实验室生长的钻石材料用于钻孔、切割、研磨和抛光 。随着政府将重点放在交通、供水、电信和能源网络等基础设施的发展上，日益增长的城市化正在推动建筑业的增长。因此，越来越多的建筑活动，特别是在亚太地区，如智慧城市使命和全民住房计划，可能会推动对钻石材料的需求。

竞争 影响我们产品市场的因素包括产品质量、供应一致性和价格。有两种主要的方法来生产实验室生长的钻石。

第一种方法被称为高压高温，或称HPHT，是第一种用于制造实验室生长的钻石的方法，起源于20世纪50年代通用电气公司的实验室。HPHT工艺采用了非常大的物理压力机，对一个装有石墨材料和催化剂的小单元施加了巨大的压力。经过 时间，该电池被加热和挤压，导致钻石形核和生长。HPHT最常用于制造钻石磨料和工业磨料的磨粒以及珠宝中的小宝石。有一些公司使用HPHT来生长更大的单晶钻石 ，还有一些公司使用HPHT设备以不同的方法来增强已开采和实验室生长的钻石的颜色。

第二种方法，化学气相沉积，或CVD，是我们的钻石技术的基础方法。这种方法与高温高压非常不同，因为它使用低压和加热的富碳气体。等离子体形成，一团电离的富碳气体和这些离子被强迫到一小片钻石种子上，延伸或生长钻石。

虽然HPHT生产了更多的行业实验室生长的钻石，但对于更大的单晶钻石产量，HPHT工艺不像CVD工艺那么常见 因为它通常比CVD生产的钻石批次更小，而且更难控制工艺的产量。 HPHT通常用于种子用的黄色钻石。我们相信，我们将能够在批量成本、颜色质量和清晰度方面与HPHT钻石竞争。我们相信，我们将能够高效地生产出与开采的钻石具有相同质量和特征的实验室生长的钻石。

实验室生长的钻石宝石和用于工业应用的钻石材料面临着来自已开采钻石的老牌生产商和销售商的竞争，其中包括戴比尔斯等公司，以及其他目前和潜在的实验室生长钻石制造商。在批发和零售层面上，实验室生产的钻石通常比开采的钻石便宜。除了更便宜之外，实验室生产的钻石被许多人认为是比开采的钻石更环保、更符合社会道德的替代品。 这是因为实验室生产的钻石是在实验室制造的，而不是需要移动大量的泥土，这总是会破坏我们的生态系统。因为实验室生长的钻石是在安全的环境中生产的，我们的钻石是完全没有冲突的，我们不会遇到与开采的钻石相关的血钻问题。

我们的竞争对手包括大型跨国宝石钻石和钻石材料公司，以及初创和发展阶段的宝石钻石 钻石公司，其中一些我们可能不知道。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、 和营销资源，以及更多的分销渠道。我们的许多竞争对手可能会比我们投入更多的资源用于推广和系统开发。在我们的市场上开发竞争性技术的障碍可能不足以 阻止竞争对手进入该行业，而现有和新的竞争对手可能能够以相对较低的成本开发竞争对手的钻石 。我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们能否在我们的竞争对手能够推出普遍接受的竞争性产品之前获得市场的广泛认可。

我们的几个竞争对手提供不同大小和类别的钻石材料，包括钻石薄膜、钻石磨粒、钻石边缘和 多晶钻石。我们的产品，大型单晶钻石，竞争对手较少。然而，工业钻石制造商 未来可能会尝试开发与我们类似的大型单晶钻石。

生产实验室生长的钻石并可能在一个或多个市场与我们竞争的公司包括戴比尔斯集团的私人子公司Element Six UK Ltd.、AOTC Group B.V.(荷兰)、Pure Growed Diamond，Inc./iiA技术 私人。美国、新加坡和马来西亚)、华盛顿WD实验室生长钻石/卡内基研究所、住友电气工业株式会社、钻石铸造公司、应用钻石公司和康奈斯技术有限公司(日本)。其他公司可以寻求引进实验室生长的钻石，或者开发与之竞争的生产实验室生长的钻石和钻石材料的工艺。我们认为，随着工业和技术应用中对钻石材料的需求增加，以及用于宝石的实验室生长钻石继续获得市场接受，竞争将 加剧。

员工

截至2022年12月31日，我们 共有12名员工。在这些员工中，7人从事制造业，1人从事销售、营销和客户服务，1人从事研发、制造工程和软件工程，3人从事各种公司和行政职能(信息技术、会计、高管等)。在与我们的集体谈判中，我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信我们的员工关系很好。

季节性

我们对珠宝行业的销售额在特殊日期、场合和季节之前的时期可能会更高，这些日期、场合和季节在历史上和传统上都是珠宝礼品赠送场合 。在传统销售机会之前，我们预计会遇到季节性销售机会，包括从感恩节到圣诞节的假日 季节和元旦庆祝活动。情人节、母亲节和订婚戒指购买、新娘秀和婚礼旺季的某些时段预计将成为我们季节性销售预测的一部分。

知识产权

我们的钻石技术基于CVD钻石生长系统，该系统在受控的实验室环境中生长大型单晶钻石。通过我们的钻石技术CVD工艺生产的经过测试的钻石晶片已被证明是 异常纯净的，并且具有较低的结构缺陷。这项技术的进步极大地提高了钻石的质量，并降低了高质量钻石的成本。

我们的专利方法之一，是我们钻石技术的一部分，是在我们专有的钻石生长机器中从钻石种子生长钻石晶体的方法 。具体地说，我们把一组种子放在我们的钻石种植机器里。钻石种子是开采或实验室生长的钻石薄片。然后，我们应用真空来疏散生长中的房间。然后将几种超纯实验室级气体的混合物重新填充到燃烧室中。这些气体中至少有一种富含碳。我们将腔室稳定在特定的压力下，然后在这一点上我们向腔室通电以产生等离子体。这种等离子体是一种混合气体的热球，由碳离子、其他离子和非电离气体组成。这些碳离子是晶体生长的关键，因为它们通过化学反应与钻石种子结合在一起，并在种子中添加一层钻石结合的碳(化学家称之为SP3键)。将一层又一层的碳添加到种子中，种子生长到最终达到所需的高度。然后将等离子体熄灭，关闭气体，并将空气重新注入腔体 。种植钻石的过程可能需要长达45天的时间，具体取决于钻石的大小。我们可以 然后打开腔体，取出所有的钻石晶体，然后进一步清洗并切割成宝石或工业形状。 我们的工业级钻石材料使用与上述过程类似的方法生长。由于工业金刚石材料 应用广泛，其中包括精密研磨、激光光导、光学窗口和医用手术刀，我们的产品可生长到各种颜色等级和尺寸。然后对这些钻石进行激光切割，以匹配每个应用程序所需的特定形状。

我们的 钻石技术提供材料生产平台，并由知识产权支持，包括商业秘密、配方、 和36项已颁发的专利(28项在美国，8项在外国司法管辖区)。

具体地说，我们的钻石技术利用我们称为钻石生长机器的专有设备，控制许多环境和化学参数 来生长纯钻石晶体。钻石晶体生长在称为种子的钻石薄片上。这些种子为碳原子之间的原子连接提供了蓝图。在钻石生长机器内，富碳气体 被电离成等离子体(一种非常高的能量状态)。然后这些高能气体会在钻石种子的顶部沉积碳原子。 气体等离子体中的碳原子与种子结合在一起，延伸出固体钻石晶体。这个过程一遍又一遍地重复，每秒沉积几个原子层。在几周的时间里，钻石晶体在机器内垂直生长到大小，随后可以切割和抛光成宝石或成形成工业品。

我们的 钻石是在钻石种植机内批量生长的。我们专有的钻石生长机可以长时间保持大量稳定的富碳气体等离子体。等离子体的大尺寸及其管理是我们的钻石技术所独有的 ，使大批量钻石得以生长。

我们 正在寻求将我们的钻石技术商业化，并准备批量生产钻石。我们相信，我们的钻石技术 可以通过更大容量的钻石生长平台进行扩展。我们的钻石技术支持更大的等离子体以在更大的批次上沉积钻石 。通过进一步的研究和开发，我们相信，通过对我们现有的钻石生长机器进行改进，我们将能够将产量比目前的工艺提高近100%。

我们的钻石生长机器位于拥有特定基础设施的工厂中，其中包括高纯度实验室级气体的分配机制、特定的环境控制、带备份的精确控制电力以及允许钻石反应在 特定受控温度下发生的冷却系统。我们相信，工厂基础设施和钻石种植机器将提高效率 ，并以商业规模生产钻石。

我们生产的用于珠宝的钻石使用第三方合同资源进行切割和抛光，类似于大多数公司生产宝石的方式。然后，钻石将通过各种钻石商人、钻石经纪人和钻石零售商进行销售。我们生产的用于工业 应用的钻石材料是由我们公司激光切割的，将出售给企业对企业。

到目前为止，我们的主要重点一直是重新启动、运营和改进我们的钻石技术。我们的测试结果显示，粉色和白色色调的钻石宝石质量很高。我们还展示了高效复制种子的能力 。我们已经开发并展示了增强的激光钻石切割、切片和锯切能力，为我们的第三方切割机和抛光机提供简单的锯切预制件，以实现高效的抛光和切割。我们还开发并展示了生长和切割钻石宝石和工业钻石材料种子的能力。即使有了这些改进，我们仍将 每月需要从第三方来源获取一定数量的母亲种子。我们的目标是通过最终采购更多设备来消除这种依赖。

我们的某些员工在实验室生长的钻石领域以及与半导体相关的领域拥有丰富的经验。

环境问题

我们的运营受到当地、州和联邦的环境质量和污染控制法律法规的约束。到目前为止，我们遵守这些规定对我们的运营、资本、收益或竞争地位没有实质性影响，遵守这些规定的成本也不是很大。我们目前无法评估或预测额外的法规或立法可能对我们的活动产生什么影响。

监管事项

某些联邦和州法律法规管理着我们打算生产的钻石类型的测试、创建和销售。联邦贸易委员会和美国及其他国家的其他类似监管机构可能会广泛而严格地监管我们 实验室培育的钻石、产品开发活动、制造流程、广告和销售。在美国，联邦贸易委员会对宝石钻石的引进和标签进行监管。我们可能被要求：

此外， 我们未来可能会受到监管要求的约束。如果我们未能遵守监管标准，或者在最初的许可之后发生了不可预见的问题，政府当局可以撤回营销许可。持续的监管要求 涉及面很广，除其他事项外，还涉及以下方面：

各政府机构可能会 不定期检查我们的设施，以确定我们是否遵守适用的法律和法规。此外，如果我们未能遵守或保持遵守有关钻石宝石的法律法规，监管机构可能会对我们处以罚款，并禁止我们销售我们的实验室生长的钻石宝石。如果监管机构认为我们没有遵守此类法律或法规， 它可以：

可用信息

您可以在我们的网站上找到关于我们公司的报告 ，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订Www.adamasone.com在“投资者关系”标题下。这些报告是免费的，在提交给或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)后，可在合理可行的情况下尽快获得。我们提供我们网站的地址仅供投资者参考，我们网站上的信息不是本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何报告的一部分。

我们的 历史

我们 于2018年9月6日在内华达州注册成立，目的是获得现有技术，以高效地 并有效地生产实验室生长的、环保的、合乎道德的钻石。2019年1月31日，我们与SCHO钻石技术公司(简称SCHO)签订了经修订的 资产购买协议，该协议随后于2020年2月3日进行了修订。根据该协议，我们收购了SCHO的几乎所有资产，这些资产主要包括我们称为钻石生长机器的专有钻石生长化学 反应器、专利以及与之相关的所有知识产权，共计1,500,000股我们的普通股，并向SCHO的某些贷款人支付了总计210万美元的现金。此外，我们 同意支付本组织其他某些无担保运营负债的一半。该交易在2019年6月7日开始并于2019年8月6日重新召开的股东特别会议上获得了大多数亲自或委托投票的SCHO股东的批准。这笔交易于2019年10月17日完成。我们记录了购买的资产和承担的负债的净值为865万美元。

自收购SCHO的资产以来，我们继续进一步开发从SCHO收购的技术，并已开始生产用于精细珠宝和工业用钻石材料的钻石 。我们还进一步改进了收购的粉色和白色钻石宝石的专有钻石配方 ，使其具有商业竞争力。我们在钻石 规划和激光切割方面增加了新的功能，这使得商业上可以接受的预制件可以有效地切割和抛光成宝石。我们计划在实验室生长的钻石的开发、生长和商业化方面继续进一步完善和改进我们的技术。

我们目前是一家处于发展阶段的公司，收入微乎其微，名义上只有运营历史。虽然我们现在能够基于我们目前的运营将产品推向市场，但目前的规模非常小。我们需要更多的时间来扩大我们的业务，因为我们将在Scio收购中收购的所有钻石生长机器 投入运营，并通过准备额外的工厂空间 以及购买、试运行和运营额外的钻石生长机器来扩大我们的生产规模。扩大我们的生产规模，每月生长 颗钻石晶体的数量，是我们目前面临的挑战。为了提高产量，我们必须能够获得必要的融资和分销链。如果我们无法获得足够的资金，我们可能无法充分扩大我们的业务规模 。

我们于2022年12月14日完成首次公开募股(IPO)。

我们的普通股于2022年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为JUIL。

第 1a项。风险因素

购买我们的普通股具有很高的风险。在决定购买我们普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K报表中包含的所有信息 。我们相信下面描述的风险和不确定性是我们面临的最重大的风险和不确定性。我们不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

由于我们最近才开始业务运营，我们面临着业务失败的风险。

我们成立于2018年9月6日 。到目前为止，我们的大部分努力都与执行我们的业务计划、筹集资金、与Scio谈判收购交易以及开始业务运营有关。之前使用我们钻石技术的企业都失败了。从成立到2021年12月31日，我们没有任何收入，到2022年9月30日，我们的收入也很有限。我们面临着业务失败的风险。 我们的成功可能性必须考虑到在建立和扩展新业务以及我们将在其中运营的竞争环境中经常遇到的费用、复杂情况和延误。不能保证 我们预期的产品或服务的未来销售收入是否会产生或足够可观，或者我们是否能够盈利销售 。未来的收入或利润(如果有的话)将取决于许多因素，包括我们的产品或服务最初(和持续)的市场接受度 以及计划战略的成功实施。

我们最近才成立了我们的公司 ，并通过收购Scio获得了我们的运营资产。自资产收购之日起，我们将继续努力扩大我们的业务，因为我们通过准备更多的工厂空间以及购买、试运行和运营更多的钻石种植机器，使在Scio收购中收购的所有钻石种植机器投入运营，并扩大我们的生产规模 。增加我们的生产规模，即每月生长的钻石晶体数量，是我们目前面临的挑战。为了提高产量，我们必须能够获得必要的融资和分销渠道。如果我们无法获得足够的资金， 我们可能无法充分扩大我们的业务规模。

如果我们无法大规模生产适销对路的钻石或钻石材料，我们未来的盈利能力(如果有的话)可能会受到实质性和不利的影响 。我们实现盈利的能力将取决于我们未来的产品或服务产生足够的运营现金流的能力，为我们业务的持续和未来的增长或收购提供资金。不能保证 我们未来的运营结果会盈利，也不能保证我们的战略会成功，甚至不能保证会产生任何可观的收入。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

在截至2022年9月30日的一年中，我们发生了1110万美元的净亏损，运营中使用了大约320万美元的现金。在截至2021年9月30日的一年中，我们发生了1210万美元的净亏损，运营中使用了大约220万美元的现金。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为4130万美元。此外，在截至2022年9月30日的12个月内，我们的产品最近才开始商业销售。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。Sample，我们的独立注册会计师事务所Marchal&Cooper，LLP在其关于截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的年度财务报表的报告中包含了一段说明性段落，描述了我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业。

我们 将需要额外的资金来实施我们的完整业务计划并为我们的持续运营提供服务。不能保证 我们能够获得任何所需的资金，或者如果有这样的资金，我们是否可以接受条款或条件。 如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们将需要重组我们的业务，并可能剥离所有 或部分业务。我们可能会通过私募和公开发行以及债务融资相结合的方式寻求更多资本。 债务融资如果获得，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议， 例如招致额外债务，并可能增加我们的费用，要求我们的资产担保此类债务，或提供高利率 、折扣价或其他不利条款。如果获得股权融资，可能会稀释我们当时的现有股东 ，和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，或在我们无法继续经营时可能需要的任何其他 调整。我们可能会被要求停止运营，这可能会导致我们的股东损失全部或几乎所有投资。

管理层关键成员的流失或我们无法吸引和留住合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和关键人员的努力和能力。对合格的管理人员和关键人员的竞争非常激烈。虽然我们与我们的许多关键人员 保持互不竞争和保密协议，并且我们与关键人员有雇佣协议，但我们的所有员工都是随意的员工。如果我们的一个或多个关键员工失去服务，或者无法招聘、培训和留住更多的关键人员，可能会推迟我们产品的开发和销售，扰乱我们的业务，并干扰我们执行业务计划的能力。

此外，我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理团队 的努力和技能，包括Grdina先生、我们的总裁和首席执行官。失去一名或多名关键人员的服务可能会对我们的运营产生重大不利影响。

如果我们的高级管理层和董事会无法确保根据《交易所法》第13或15(D)条及时提交我们的定期报告，可能会导致我们的注册资格被终止或美国证券交易委员会根据《交易所法》第12(J)条撤销对我们证券的注册 。

作为一家上市公司，我们未来的生存将在很大程度上取决于我们的高级管理层和董事会的能力，以确保我们 根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节或交易所法案 及时提交我们的定期报告。根据该风险因素末尾列出的以下名单，虽然我们的每位被点名的高管和我们的一名董事 过去曾担任过某些其他上市公司的高管和/或董事，但在某些情况下，这些公司没有按照美国证券交易委员会的规则及时 提交各自的定期报告。因此，这些公司被要求根据提交的15号表格终止其注册状态，或者根据交易所法案第 12(J)节被美国证券交易委员会撤销其证券注册。这些公司也可能已经从各自的国家证券交易所退市。

如果未能及时为我们公司提交此类信息，可能会导致股东和/或潜在投资者无法完整地了解我们公司的当前业务和财务信息。因此，此类事件的潜在发生可能导致有关我们公司的可用公共信息不足，无法正确评估我们的普通股或我们公司的总体状况。

2013年10月至2015年5月，我们的总裁先生兼首席执行官兼董事会主席 Grdina先生担任NoHo，Inc.的首席执行官兼董事，我们的首席财务官Staehr先生担任NoHo，Inc.的首席财务官。在各自的任期内，NoHo，Inc.提交了表格12b-25，通知公众其延迟提交的表格(A)表格10-K于2015年3月31日； 和(B)表格10-Q于以下日期：2013年3月19日；2013年8月14日；2013年11月14日；2014年5月15日；以及2014年11月14日。NoHo， Inc.未能提交截至2014年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，并且在2015年5月19日，NoHo，Inc.根据交易法第12(G)节提交了Form 15以终止其注册。

我们的首席财务官 Staehr先生于2016年10月至2018年8月担任Mix 1 Life，Inc.的首席财务官，并于2017年2月至2018年8月担任 董事的唯一财务官。在他任职期间，Mix 1 Life，Inc.提交了12B-25表格，通知公众其迟来的备案：(A)2016年11月30日的10-K表格；和(B)2017年1月17日的10-Q表格。Mix 1 Life，Inc.未能提交(A)截至2016年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告；(B)截至2016年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度Form 10-Q季度报告；(C)截至2017年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告；(D)截至2017年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度Form 10-Q季度报告； 和(E)截至2018年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告。2018年8月6日，Mix 1 Life，Inc.根据交易法第12(G)节提交了15号表格，要求 终止其注册。

我们的首席运营官麦奎尔先生从2019年6月14日起担任西奥钻石科技公司的总裁兼首席执行官，直到2019年9月该公司被我们公司收购。在他任职期间，Scio Diamond Technology Corporation提交了12B-25表，通知公众其(A)2014年6月27日和2017年6月30日的10-K表；以及(B)以下日期的10-Q表：2016年11月14日、2017年8月14日、2017年11月15日和2018年2月15日。SCIO钻石科技公司未能提交其(A)截至2017年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(B)截至2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度的Form 10-Q季度报告；(C)截至2018年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告； (D)截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度的Form 10-Q季度报告；和(E)截至2019年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告。自2019年8月9日起，根据《交易所法》第12(J)条，美国证券交易委员会撤销了根据《交易所法》第12条登记的各类Scio Diamond Technology Corporation证券的注册。

瓦西拉科斯先生是我们公司的董事用户，于2012年4月至2016年2月在跨界资源公司董事会任职。 在他任职期间，跨界资源公司于2013年11月15日和2014年11月17日提交了12B-25表格，通知公众其10-Q表格的迟交情况。2015年8月14日，跨境资源公司根据《交易法》第12(G)节提交了15号表格，要求终止注册。

瓦西拉科斯先生是本公司董事的一员，于2011年2月至2011年3月担任红山资源公司临时总裁兼首席执行官，并于2011年10月至2016年2月担任红山资源公司董事会成员。在他任职期间，Red Mountain Resources，Inc.于2011年10月14日、 2011年9月12日和2014年11月12日提交了12B-25表格，通知公众其表格10-Q的迟交情况。2015年11月13日，Red Mountain Resources，Inc.根据《交易法》第 12(G)节提交了15号表格，要求终止注册。

我们的董事会主席总裁兼首席执行官在钻石宝石和钻石工业市场的经验有限。并且不需要将他的全部时间和精力投入到我们的业务中，并且存在重大的潜在利益冲突。

我们的董事会主席总裁和首席执行官John G.Grdina之前的大部分职业生涯都花在了制造、生产、分销和营销多种产品和类别的各个方面。Grdina先生在钻石宝石或钻石工业市场的经验有限。

我们 的运营历史有限，到目前为止已经发生了亏损。到目前为止，我们产生的收入微乎其微，因此很难评估我们的业务和前景。

我们的公司处于运营初期，不是盈利企业，在可预见的未来可能会出现巨额亏损。 作为一家处于运营初期的公司，我们的业务受到新企业固有的所有风险的影响。我们没有实质性的运营历史可供投资者在评估我们的业务和前景时考虑。在决定投资我们的普通股时，投资者应该考虑我们作为一家年轻公司在新的 市场中可能遇到的风险、费用和困难，以及拥有过去失败公司的资产的情况。这些风险包括：

实验室生长的钻石宝石和钻石材料市场在整个钻石市场中是一个快速增长的细分市场。我们的业务受到这一细分市场从早期商业生产向开采钻石的主流替代品过渡过程中固有风险的影响。

我们未能完成和整合我们钻石的商业开发，并未能按市场需求进行足够数量的销售，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。 因此，我们的前景必须考虑到公司 在开发早期阶段经常遇到的风险、费用和困难，特别是以技术为基础的公司，其运营过程正在开发和未经证实的制造 。

为了应对这些风险，我们必须应对竞争发展，吸引和激励合格的人员，发展市场对我们的钻石和钻石材料的接受度，建立有效的分销渠道，有效管理 可能出现的任何增长，并继续升级我们的钻石技术和采用此类技术的产品并成功将其商业化。

我们将需要额外的资金来支持我们当前和未来的扩展业务。

我们目前支持我们的运营的现金和营运资金有限。 我们未来的持续运营将需要额外的资金，而我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类资金。我们可能需要额外的资本，以便能够为钻石种植工艺的持续发展和改进提供资金，并为我们扩大制造能力提供资金，以满足我们钻石市场的预期增长。不能保证这种筹集资本的努力不会对我们现有或未来的股东造成重大稀释。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括扩大我们的生产流程以实现高产量生产的速度、市场对我们钻石的接受和需求，以及我们向新钻石市场扩张的时机。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

我们 预计将需要大量额外融资来应对这些挑战，并且不能保证如果需要，将以可接受的条款或根本不提供额外的股本或债务融资。如果我们通过出售股票来筹集额外的资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少，我们可以通过拥有权利、优先权或特权的证券来筹集这些资金，这些证券与持有我们普通股的投资者的权利相同或更高。如果我们不能筹集足够的资金来满足我们的资本要求，我们可能不得不大幅限制我们的业务，或者我们可能完全终止业务，导致我们的股东完全 损失投资。我们无法在需要时以可接受的条件获得融资，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的前辈曾试图将我们的技术商业化，但由于各种原因都失败了，而我们目前的商业模式最近才实施。

我们 生产用于零售宝石消费的实验室生长的钻石和用于特定工业应用的钻石材料。我们的前辈曾试图将我们的技术商业化，但由于各种原因(包括缺乏资金)，都以失败告终。虽然其他公司 也在销售实验室生长的钻石宝石，但我们认为这种实验室生长的钻石的市场还没有完全开发。因此， 我们的业务模式可能不会成功，我们可能需要对其进行重大更改。我们能否创造可观的收入在很大程度上取决于我们能否成功地向消费者、经销商和商业客户推销我们的产品。我们 打算随着产品市场的发展继续发展我们的业务模式。

我们 完全依赖我们的钻石技术，该技术尚未经过商业验证。

我们的钻石供应完全取决于我们使用钻石技术制造钻石的能力。虽然我们已经能够生产 数量有限的高质量实验室生长的钻石宝石，但我们还没有证明我们可以将这种成功转化为批量生产 过程，以生产高质量的宝石和适合零售宝石分销和商业/工业应用的材料。 无法或难以将我们的钻石技术转化为高产量的生产设施将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响 。我们无法生产高质量的实验室生产钻石 将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响， 可能导致我们破产和您的全部投资损失。

我们的业务面临设施和设备故障的风险。

与任何制造流程一样，我们的业务依赖于正确高效地运行设备和设施。随着时间的推移，我们的设施和设备可能会贬值 并降级。尽管我们有预防性维护计划，但我们试图根据设备制造商的标准将设施和设备维护在正常的工作状态 ，并尽可能通过冗余来降低风险，但我们的设施或设备仍存在潜在故障的风险。潜在故障也可能来自外部来源，如我们从其获得电力、天然气和水的公用事业公司，所有这些对我们的制造流程都是必不可少的。 此类故障可能会中断我们的生产，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们 未来的收入是不可预测的，我们预计运营结果将在不同时期波动。

我们 缺乏长期的运营历史，以及我们预计将参与竞争的市场的新兴性质，这使得我们很难 准确预测任何给定时期的收入。因此，如果我们遇到生产延迟或困难，收入可能达不到我们的预期。同样，如果我们的产品不能满足我们 预期的市场需求，收入可能达不到预期。我们在制造钻石和为我们的业务进行财务规划方面的经验有限 我们计划的运营费用是以此为基础的。

由于许多因素，我们的运营结果可能会在不同时期大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制。这些因素包括但不限于：

我们 到目前为止产生的收入很少，因此，我们的运营受到建立新企业 所固有的所有风险的影响。我们目前产生的收入微乎其微，预计未来将开始产生收入，但 不能保证我们将产生足够的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利， 就不能保证我们能够维持或提高盈利能力。

我们 可能无法建立有效的分销渠道。

我们最初打算在美国和国际上选定的市场销售我们的钻石。我们预计，我们将被要求与几个第三方签订正式的分销协议，并依赖这些第三方来分销和销售我们的钻石。我们仅开始直接向客户销售我们的钻石，尚未签订任何正式的经销协议。在截至2022年9月30日的12个月中，我们的初始销售额主要面向一个客户。不能保证我们能够 扩大我们的客户基础并与总代理商签订分销协议，也不能保证我们的分销战略将被证明是成功的。此外，不能保证分销商会全力以赴成功分销我们的钻石。我们无法与经销商达成有利的安排或实现所需的钻石分销，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和 前景产生重大不利影响。

工业用钻石的销售取决于我们与能够最好地利用钻石的独特特性的企业建立盈利关系的能力。不能保证我们将能够启动和维持这些关系。

由于制造过程中的潜在中断，我们的 钻石技术可能容易出现故障。

我们的成功在一定程度上取决于我们的钻石技术和我们最终生产的钻石的性能、可靠性和可用性。我们的钻石技术和由此生产的钻石可能容易出现故障或中断。如果我们的钻石技术或由此生产的钻石失败，可能会对我们的业务产生不利影响。使用我们的钻石 技术制造钻石的过程容易受到各种因素的影响，包括稳定电源的可用性、实验室级纯净气体的可用性、钻石种子的可用性、随时间磨损的专有钻石生长机部件的可用性，以及工厂系统故障(如冷却)，这可能会导致中断、延迟和失去机会，或无法持续销售我们实验室生长的钻石。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们 可能需要有效地管理我们业务的快速增长。

我们 成功提供钻石并在新市场实施我们的业务计划的能力需要有效的规划和管理 流程。我们正在扩大业务，预计也将不得不增加员工人数。增加我们的业务 并可能经历快速增长将给我们的管理系统、基础设施和资源带来巨大压力。 我们将需要继续改进我们的财务和管理控制以及报告系统和程序，并将需要继续 扩大、培训和管理我们的员工队伍。

此外，我们可能需要管理越来越多的与各种钻石行业公司、客户和其他第三方的关系 。任何未能有效地扩展上述任何领域的行为都可能导致我们的业务受到影响。我们可能会经历一段快速而显著的增长期，这种增长期可能会持续数年。我们相信，快速增长将给我们的资源带来巨大的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们实施和改进运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们还可能需要管理与各种供应商、 客户和其他第三方的多个关系。我们未来的运营结果还将取决于我们扩大销售和营销、研发和行政支持组织的能力。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

由于合格人才市场竞争激烈，我们 可能无法成功招聘更多人员。

我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能和合格的高管、技术、管理、销售以及营销和业务开发人员的能力。我们打算在未来一到两年内招聘一批高管、技术、销售和营销、业务开发和管理人员。对合格人才的竞争可能会被证明是激烈的。如果我们不能成功地吸引、吸收和留住足够数量的合格高管、技术、销售和营销、业务开发和管理人员，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能和合格的 人员来开发和制造我们的产品的能力。对这类人员的竞争可能会很激烈。不能保证我们 能否成功吸引和留住我们成功开展和扩展业务所需的特定人员 或使我们从竞争对手中脱颖而出。如果我们无法发现、吸引、聘用、留住和激励这些合格人员，运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响 。

我们的成功有赖于获得足够的客户数量和战略关系。

我们的成功在很大程度上取决于市场对我们钻石的接受程度。我们的钻石市场正处于早期发展阶段。实验室生产的钻石作为一个类别才刚刚开始被大众市场的珠宝接受。我们需要在该细分市场上为我们的钻石建立市场知名度和接受度。在工业领域，我们还需要在各种应用中为我们的特定产品建立知名度和接受度。尽管我们相信我们的钻石最终将获得广泛的市场认可 ，但我们现有的和潜在的竞争对手可能提供的钻石可能会对我们的产品的市场接受度产生负面影响 并损害我们的业务前景。

我们的成功还取决于吸引大量分销商并建立战略关系来营销我们的 钻石。我们能否达成有利可图的分销合作伙伴关系，在很大程度上将取决于我们能否让钻石宝石消费者相信，我们实验室生产的钻石宝石具有理想的品质。如果不能达到并保持关键的市场接受度，将严重损害我们在钻石宝石行业的业务。

我们的 保单可能无法涵盖所有潜在损失。

我们 为一般责任、财产、董事和高级管理人员责任以及与业务运营有关的其他风险 提供保险。虽然我们有全面的财产和责任保险单，具有承保功能和 我们认为是惯例的保险限额，但我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围 或我们以合理费率获得保险的能力。我们的保险成本可能会增加，我们的承保水平可能会降低， 这可能会影响我们以可接受的费用维持常规保险覆盖范围和免赔额的能力。我们将获得超过适用免赔额的保险金额有限制和 各种子限制。如果发生影响我们多个物业的可投保事件 ，可能会将每个受影响物业的索赔一并考虑，以确定是否已达到每次事件限额、年度合计限额或子限额，具体取决于索赔类型。如果超过限额或 子限额，每个受影响的财产只能获得保单中为 提供的保险收益的比例份额。此外，某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、飓风和洪水、战争、恐怖行为，如生物或化学恐怖主义、政治风险、一些环境危害和/或自然或人为灾难， 可能不在我们保单的一般承保范围内，受大额免赔额的限制，被认为无法投保，或者成本太高而无法投保。此外，如果发生重大损失，, 我们承保的保险范围可能不足以支付受影响物业的全部市值或重置成本，或者在某些情况下可能无法为损失的任何部分提供赔偿。 因此，我们可能会损失在物业上投资的部分或全部资本。

新冠肺炎大流行已经发生，目前和不确定的大流行前景预计将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的业务继续使我们面临与新冠肺炎大流行相关的风险。世界各地的当局已经实施了许多 措施来试图减少病毒的传播，这些措施已经并将继续影响我们、我们的商业伙伴、 和消费者。虽然其中一些措施在某些司法管辖区已被取消或放宽，但其他司法管辖区的新冠肺炎案件已死灰复燃，导致此类措施重新生效或扩大。

我们 可以看到消费者需求因为新冠肺炎而发生的变化，包括消费者由于 疾病、隔离或其他限制、门店关闭或财务困难而无法购买我们的产品。对我们产品的需求减少或消费者购买模式的变化，以及持续的经济不确定性，可能会对我们的客户的财务状况产生不利影响 ，这可能会导致申请破产和/或无法为我们的产品付款。此外，我们还可能继续 经历由于我们的设施或业务合作伙伴的设施暂时关闭，或者我们或我们的业务合作伙伴的大部分员工因 疾病、隔离或旅行或其他政府限制而无法工作而导致的 业务中断。我们或我们的业务合作伙伴的运营或供应链的任何持续中断，或原材料或其他用品(包括个人防护设备或消毒产品)的任何持续严重短缺，都可能对我们的业务产生负面影响。

新冠肺炎的影响加剧了或在某些情况下表现出本文讨论的某些其他风险。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度仍不确定，并将继续取决于许多我们无法准确预测的不断变化的因素，这些因素将因司法管辖区和市场而异，包括大流行的持续时间和范围、有效治疗和疫苗的发展以及有效治疗和疫苗的可获得性、大流行期间和大流行后的全球经济状况，包括 需要多长时间才能从任何经济衰退和新冠肺炎引发的通胀压力中恢复过来，以及政府已采取或未来可能采取的应对大流行的行动。以及消费者行为的变化，以应对大流行，其中一些可能不仅仅是暂时的。

新冠肺炎的影响可能会因变种的持续存在而进一步加剧，包括但不限于达美航空和/或奥密克戎的变种。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯持续入侵乌克兰，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。

随着地缘政治紧张局势升级和俄罗斯于2022年2月对乌克兰发动全面军事入侵，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰战争导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动 。此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近在乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区承认两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事入侵，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括美国和欧盟同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。还提议和/或威胁实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的股权或债务融资。上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。战争的范围和持续时间、制裁以及由此造成的市场混乱是无法预测的 ，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战 。例如，由于当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，网络安全攻击的风险可能会增加 ，包括俄罗斯或其他国家为回应俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的经济制裁和其他行动而进行的网络安全攻击。对我们或我们的第三方提供商或其他系统的此类 攻击的任何增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。目前，据我们所知，我们不认为我们经历过任何与俄罗斯和乌克兰之间的冲突有关的网络攻击。尽管我们已采取措施加强对此类攻击的保护，包括从我们的钻石种植机器和激光机器切断互联网连接，并使用完全加密的文件共享设施，但我们可能无法主动应对这些网络安全威胁或实施足够的预防措施，也不能保证我们将迅速检测到 并解决任何此类中断或安全漏洞(如果有的话)。

乌克兰和俄罗斯之间的长期冲突，冲突的任何升级，以及美国、英国、欧盟、加拿大和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁和进口和/或出口管制，以及上述对我们在该地区和整个地区的业务以及更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，可能反过来对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大 不利影响，并可能导致我们普通股的市值下跌。

全球经济的当前和未来状况可能会减少我们的业务和预期收入。

我们的业务可能会受到国内和国际经济状况变化的不利影响，包括通货膨胀、消费者偏好的变化和消费者消费率的变化、个人破产以及收回我们的应收账款的能力。全球经济状况的变化 可能会对我们产品的需求产生不利影响，并使应收账款的收回变得更加困难。 从而对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生负面影响。最近信贷和其他金融市场的中断，以及国家和全球经济状况的恶化，可能会损害我们的一些客户和供应商的财务状况，从而增加客户坏账，降低客户在珠宝等奢侈品上花费 的能力，或者供应商的不良表现。此外，消费者可能更喜欢开采的钻石，而不是我们实验室生产的钻石，这将显著降低预期销售额。

战争、恐怖主义或其他未知和意外事件的行为可能会扰乱我们的业务，我们可能会被要求停止运营。

卷入战争或其他军事行动或恐怖主义行为可能会对世界各地的商业造成重大破坏。如果此类中断导致(I)客户订单延迟或取消，(Ii)消费者支出普遍减少， (Iii)我们无法有效地营销和分销我们的产品，或(Iv)我们无法进入资本市场，我们的 业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。我们无法预测 卷入战争或其他军事行动是否会导致任何长期的商业中断，或者此类卷入或应对是否会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生任何长期的实质性不利影响。

会计规则或法规的更改 可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生不利影响。

新的会计规则或法规以及对现有会计规则或法规的不同解释已经发生，并可能在未来 发生。会计规则或法规的更改可能需要追溯应用并影响我们对在更改生效之前完成的交易的报告 ，未来对会计规则或法规的更改可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能会产生与我们资产的公允价值相关的减值费用。

用于评估我们资产的公允价值或运营结果的估计或预测的变化 低于我们目前的估计 可能会导致我们发生减值损失，并要求我们注销商誉或其他有形和无形资产的全部或部分剩余价值。

我们的总资产包括商誉和其他无形资产。截至2022年9月30日，在我们的总资产中，约74%是商誉和其他无形资产。 我们每年评估商誉和其他无形资产的减值，如果事件或情况表明公允价值更有可能低于账面价值，我们会在年内的其他时间评估商誉和其他无形资产的减值。在商誉、其他无形资产或其他资产的减值确定期间，我们可能需要在财务报表中计入重大非现金减值费用，对我们的运营业绩和股东权益产生负面影响。

使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉造成重大负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们计划扩大使用第三方社交媒体平台作为我们钻石宝石的营销工具。例如，我们计划进一步建立和维护Instagram、Snapchat、Facebook、Twitter、TikTok和Pinterest帐户，以及我们在YouTube和Spotify上的频道。我们还计划与社交媒体影响者建立和保持关系。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展，新平台不断发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在 。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台发展得不够快，我们无法充分优化此类平台，我们获得新消费者的能力和财务状况可能会受到影响 。此外，随着管理这些平台和设备的使用的法律法规迅速发展，我们、我们的 员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时或以其他方式未能遵守适用的法律和法规 可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、 责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

此外，增加使用社交媒体进行营销可能会增加我们监督此类 材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用的 法规。例如，在某些情况下，美国联邦贸易委员会或联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的实质性关系的情况下寻求执行行动。虽然我们将要求影响者遵守FTC规定，但我们可能无法定期监控影响者发布的内容，如果我们被要求对他们发布的内容负责，我们可能会被迫更改我们的做法，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利的 影响。

我们 面临与企业社会责任相关的风险。

许多 因素影响我们的声誉和品牌价值，包括我们的利益相关者和我们开展业务的行业 的看法。我们的业务面临与环境、社会和治理活动相关的越来越严格的审查，如果我们在安全和安保、环境管理和可持续性、供应链管理、气候变化、 多样性、人权、慈善和对当地社区的支持等多个领域未能负责任地采取行动或遵守监管要求，我们的声誉和品牌价值将面临 损害的风险。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守众多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持所有上市公司报告要求的成本可能会很高，并可能使我们无法按我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。如果我们的收入不足或根本不存在， 和/或我们无法通过发行股票或债务来满足其中的许多成本，我们可能无法在正常的业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续作为一个持续经营的企业。

我们 可能没有或永远没有资源或能力来实施和管理我们的增长战略。

尽管我们希望基于实施和执行业务战略的能力来实现增长，但重大操作可能永远不会发生 ，因为由于缺乏资金，业务计划可能永远不会完全实施。如果实施我们无法保证的增长战略 ，可能会对管理、运营系统或财务资源造成巨大压力 。如果我们的管理层未能管理这一预期增长，或在此增长期间遇到意想不到的困难，可能会对运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们运营盈利创收产品的能力(如果我们能够建立任何产品线)将取决于许多 因素，包括(I)确定合适且令人满意的销售渠道；(Ii)从我们当时现有的业务中产生足够的资金或获得第三方融资或额外资本来开发新的产品线；(Iii)我们的管理团队和我们的财务 和会计控制；以及(Iv)人员配备、培训和留住技术人员(如果有的话)。这些因素很可能会 超出我们的控制范围，并可能受到经济形势或竞争企业采取的行动的不利影响。不能保证 我们能够有效地或根本不能执行和管理增长战略。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》规则13a-15(F)的定义，财务报告内部控制是由主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则或GAAP为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，并包括以下政策和程序：

我们的内部控制可能不充分或无效，这可能会导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。依赖这种错误信息的投资者可能会做出不知情的投资决定。

未能实现和维护有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，还会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

监管风险

我们的业务受到广泛的监管，任何不遵守适用法律的行为都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

某些联邦和州法律法规管理着我们打算生产的钻石类型的测试、创建和销售。联邦贸易委员会和美国及其他国家的其他类似监管机构可能会广泛而严格地监管我们 实验室培育的钻石、产品开发活动、制造流程、广告和销售。在美国，联邦贸易委员会对宝石钻石的引进和标签进行监管。我们可能被要求：

此外， 我们未来可能会受到监管要求的约束。如果我们未能遵守监管标准，或者在最初的许可之后发生了不可预见的问题，政府当局可以撤回营销许可。持续的监管要求 涉及面很广，除其他事项外，还涉及以下方面：

各种政府机构可能会不时检查我们的设施，以确定我们是否遵守适用的法律法规。 此外，如果我们未能遵守或保持遵守与钻石宝石有关的法律法规，监管机构 可能会对我们处以罚款，并禁止我们销售我们的实验室生长的钻石宝石。如果监管机构认为我们没有遵守此类法律或法规，它可能能够：

本公司或美国证券交易委员会的前股东可继续就本公司为批准本公司与本公司之间的资产出售交易而召开的股东特别会议的委托书中可能遗漏的内容提起诉讼。

2019年1月31日，我们与本公司签订了经修订的资产购买协议，该协议随后于2020年2月3日进行了修订。根据该协议，我们收购了本公司的大部分资产。SCIO于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交了最终的委托书，要求召开股东特别会议，以获得股东对出售交易的批准。该交易在2019年6月7日开始至2019年8月6日重新召开的股东特别会议上，以亲自或委托投票的多数股东 批准。SCHO或美国证券交易委员会的前股东可以根据委托书中可能存在的遗漏，如经审计的财务报表，提起金钱损害或撤诉诉讼。在提交财务报表时，我们 了解到本组织没有资金支付审计费用。我们认为，鉴于委托书是由本公司而不是本公司提交的，而且我们只收购了本公司的资产和某些债务，并不承担本公司的任何和所有债务，因此针对本公司的任何此类索赔很可能都是没有根据的。我们将为任何此类主张进行有力辩护。然而，如果本网站或美国证券交易委员会的前股东提出索赔，可能会分散我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在截至2022年9月30日的财年 之后，我们成为Scio Diamond Technology Corporation与一家集体诉讼投资者之间的集体诉讼的当事人。我们已经专门为此事聘请了外部律师，并正在与此案中被点名的其他被告合作，以增加我们胜诉的机会。我们的做法将寻求驳回与这一法律行动有关的所有项目。我们认为此案是没有根据的，并将大力捍卫我们的立场。根据公司对法院有利裁决的评估 截至2022年9月30日，我们的资产负债表上未记录任何负债。

未来针对我们的诉讼可能在我们的正常业务过程中 发生，辩护可能代价高昂且耗时。

我们 会受到正常业务过程中出现的索赔的影响，例如与商业纠纷有关的索赔、我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者第三方提出的产品责任索赔。第三方可能在未来 主张对我们业务重要的技术的知识产权，并要求退还版税或要求我们许可他们的技术 。诉讼可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能不足以满足 一项或多项此类索赔，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意外成本，对我们的业务、运营结果、财务状况和 前景产生负面影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的董事和高级管理人员要求赔偿的索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足股东对我们的成功索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

根据内华达州修订法规第78章78.7502节或NRS的允许，我们修订和重述的公司章程 将董事的责任限制在法律允许的最大范围内。此外，在国税局第78.7502条允许的情况下，我们修改和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程规定，我们应在国税局授权的最大限度内，赔偿卷入任何诉讼或其他法律程序的任何人，因为该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的请求正在或曾经是另一实体的高级职员或董事的高级职员，就与此相关的一切合理产生或遭受的费用、损失或责任 进行赔偿。我们修改和重述的公司章程规定，赔偿 包括有权获得在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用；但是，如果最终确定董事没有资格获得赔偿，则只有在董事或其代表向我们交付承诺偿还所有如此预付的 金额时，才会支付此类预付款。

《国税法》第78.7502节允许公司赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何受到威胁、悬而未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，除非是由我们或我们有权提起的诉讼，因为此人是或曾经是我们的董事人员、员工或代理，或应我们的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的人员、人员、员工或代理提供服务。 针对费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。 如果该人根据《国税法》第78.138条不承担责任，或以他或她合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该行为是非法的，则该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地发生的金额。

上述责任限制和我们的赔偿义务通过将此类损失和费用的负担转嫁给我们，限制了我们的董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而承担的个人赔偿责任。我们的赔偿义务所涵盖的某些债务或费用可能不在我们的董事和高级管理人员保险单的承保范围内 ，或者可能超出承保限额。因此，我们可能需要使用我们的大量资金来履行我们的赔偿义务，这可能会严重损害我们的业务和财务状况，并限制可能选择向我们提出索赔的股东的可用资金 。

我们可能无法维持我们的上市，而且活跃的交易市场可能无法持续。

我们的普通股于2022年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易。不能保证我们未来将达到上市要求，也不能保证我们的普通股保持活跃的公开交易市场。在没有维持我们的纳斯达克上市或交易市场活跃的情况下：

我们目前在纳斯达克资本市场进行普通股交易。不能保证我们将能够保持我们的股票在纳斯达克资本市场的上市。

缺乏活跃的市场 将削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的股票的公平市场价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价来获得额外知识产权资产的能力。

我们的股价可能会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们普通股的股票。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而出现较大波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显 。此外，在过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格 ，这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们的普通股票价格和交易量可能会下降。

我们的股价和交易量将受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他 披露的方式的严重影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，推迟发布有关我们业务的报告，或发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的普通股价格和交易量都可能 下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们预计，在我们首次公开募股后，只有有限数量的分析师将跟踪我们的公司 。如果覆盖我们的分析师数量减少，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

即使 如果我们的普通股由分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者用来预测我们未来业绩的指标 。如果分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩，可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。

无论 准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，无论是否出于上述任何原因，或者我们的一名或多名分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会 下跌。

作为上市公司运营，我们 将继续招致显著增加的成本，我们的管理层将被要求 将大量时间投入到新的合规计划中。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们因遵守《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求而增加了 法律和会计成本。与我们保持私人持股的情况相比，准备和向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告、委托书和其他信息以及向股东提供审计报告的成本将导致我们的费用大幅增加。作为一家上市公司的成本 将转移原本用于发展我们业务的持续资源，这可能会对我们的公司产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求 遵守某些公司治理和财务报告实践以及公共报告公司所要求的政策。根据《交易所法案》，我们 必须向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及其他报告。我们还需要 确保我们有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表 。此外，我们将遵守其他报告和公司治理要求，包括我们的普通股上市所在的纳斯达克交易所的要求，以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些条款，这些条款将对我们施加重大的合规义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，还必须 执行以下操作：

我们 可能无法成功履行这些义务，而履行这些义务所需的大量资源 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。这些法律法规 还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险， 我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。 这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。

此外，如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到损害，我们可能会遭受不利的监管后果或违反适用的上市标准。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，我们的股价也可能出现负面反应，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

这些变化需要投入大量的资源和管理监督，这已经增加，并可能继续增加我们的成本，并可能给我们的管理、系统和资源带来压力。因此，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。 如果我们未能维持有效的内部控制环境，或未能遵守强加于上市公司的众多法律和监管要求 ，我们可能会在财务报表中犯下重大错误，并被要求重新申报财务报表。任何此类重述都可能导致公众对我们财务报表的可靠性以及美国证券交易委员会对我们的制裁失去信心。我们无法 预测或估计未来可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动 ，可能还会提起民事诉讼。

我们公司章程文件和内华达州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的 股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们控制权的合并、收购或其他变化，包括股东可能以其他方式获得溢价的交易 。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股 股票支付的价格，从而降低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层 。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他规定外，这些规定包括：

这些 条款还可能挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层或董事会成员。

此外，我们还受内华达州关于与有利害关系的股东合并的法规的约束( NRS第78.411-78.444节)，该法规禁止我们在长达四年的时间内与有利害关系的股东进行合并， 除非满足某些条件(例如，在某些情况下，在该人成为有利害关系的股东之前得到了我们的董事会的批准，或者我们的董事会和大多数无利害关系的股东都批准了)。根据法规，有利害关系的股东是指实益拥有(或者，如果我们的一家关联公司或联营公司在前两年内实益拥有)拥有公司10%或更多投票权的股票的人。如果有利害关系的股东无法执行法规限制的 合并类型，可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购或其他对我们公司的控制权变更。

最后， 根据内华达州控制股份法规(《国税法》78.378-78.3793条)，获得我们相当大比例有投票权股票的人可能被禁止投票表决全部或部分此类股份，该法规禁止股票收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比之前90天内投票表决其获得的股票的控制股份 除非收购人获得无利害关系的股东的批准，或发行公司在收购后10天内修订其公司章程或章程，以规定控制权股份法规不适用于公司或现有或未来股东的类型。如果投票权未获批准，法规将允许我们以购买此类股票的平均价格赎回所有此类控制权股票。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息。我们预计在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和董事会将考虑的其他因素。因此，您在我们公司的投资获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，而您出售您的股票赚取利润。我们 普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您为此类普通股支付的价格。

我们 未来可能需要额外资本，而这些额外资本可能无法向我们提供，或仅以不利的条款 向我们提供。

如果我们持续运营产生的资金和公司剩余资本不足以满足未来的运营需求，我们可能需要通过融资来筹集更多资金，或者限制我们的增长。我们不能确定我们是否能够 以对我们和我们的股东有利的条款筹集到我们所要求的金额的股权或债务融资，或者根本没有。如果我们不能 获得足够的资本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，融资交易的条款可能要求我们同意严格的财务和经营契约，并将我们资产的担保权益授予我们债务证券的贷款人或持有人，这可能会限制我们经营业务的灵活性或我们支付普通股股息的能力，并可能使我们未来更难获得资本。

未来 出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释 ，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们可能会发行更多证券。 未来出售和发行我们的股本或购买我们股本的权利可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释 。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

我们 普通股的所有权集中在我们的高管和董事中，这将防止新的投资者影响公司的重大决策。

基于我们截至2022年12月13日的已发行普通股 ，我们的高管和董事总共将实益拥有我们已发行普通股的约40.0%。我们的首席执行官兼董事会主席总裁先生实益拥有我们已发行普通股约33.2%的股份，能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。Grdina先生的利益可能与其他股东的利益不一致，他可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。

此外，Grdina先生的 所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更或以其他方式阻止潜在收购者 试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或阻止我们的其他股东 实现高于其普通股市场价格的溢价。此外，由于我们的主要股东以远低于本次发行股票出售价格的价格收购了他们的 股票，并且持有他们的股票的时间更长 ，他们可能希望我们采取背离其他股东利益的战略。此外，虽然Grdina先生承诺将他的全部时间和精力投入到我们的业务中，每周至少40个小时，但他的雇佣协议并没有明确要求他这样做。由于他的雇佣协议中没有限制，而且他有其他投资，他可能会寻求其他就业或商业机会，包括收购，这可能会直接或间接与我们的业务竞争。 投资者应考虑到Grdina先生的利益可能在实质性方面与他们的利益不同。

我们既是一家“新兴成长型公司” 也是一家“较小的报告公司”，我们遵守了适用于“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的降低的报告和披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。这些规定包括：允许 只有两年的经审计财务报表和管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析 ；豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求；免除上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性 审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则；在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。并且不需要就高管薪酬或任何事先未获批准的金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票。

我们 可能一直是新兴成长型公司，直到2026年9月30日，也就是本次发行完成五周年后的财政年度结束，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括如果(I) 我们在任何财年的年收入超过12.35亿美元，(Ii)我们成为一个大型加速申报公司，截至该财年第二季度末，非附属公司至少持有7000万美元的股权证券，或者(Iii)我们 在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。如果一些投资者发现我们的普通股因我们利用部分或全部这些豁免或救济形式而变得不那么有吸引力 ，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会下降或变得更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。由于会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们非附属公司持有的股票市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1,000万美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7,000万美元，则我们在此次发行后仍可能是一家较小的报告公司 。如果在我们不再是一家新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖豁免 ，使其不受较小报告公司的某些披露要求的限制。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们 可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。这也可能导致投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们修订和重述的公司章程条款要求在内华达州克拉克县第八司法地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的 修订和重述的公司章程将在本次发售完成后生效，它们将要求(I) 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据内华达州法律中关于公司、合并、转换或归化的任何条款，或根据我们修订的 和重述的公司章程或修订和重述的章程(两者均可不时修订)而引起的任何诉讼；(Iv)任何旨在解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司章程或我们修订和重述的公司章程的有效性的诉讼；或(V)任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，只需 在内华达州克拉克县第八司法区法院提起。我们修订和重述的公司章程将规定，上述内华达州专属论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼。 尽管我们认为该条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多适用内华达州法律的一致性 ，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

股东的利益可能会受到损害，因为我们可以向支持现有管理层的个人或实体发行股票，发行此类 有助于增强现有管理层保持对我们公司控制的能力的股票。

我们的 董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下发行全部或部分授权但 未发行的普通股。此类发行可向致力于支持现有管理层和现有管理层的利益的各方或实体发行，这些利益可能与其他股东的利益不同。我们能够在没有股东批准的情况下发行股票 ，以增强现有管理层保持对公司控制的能力。

此外，我们的普通股不太可能被任何金融分析师跟踪，而且可能很少有机构为我们的普通股 充当做市商。这两个因素中的任何一个都可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。在我们的普通股完全分配并在我们的普通股中形成有序的市场之前，如果有的话，其交易价格可能会大幅波动 。我们普通股的价格将由市场决定，可能会受到许多因素的影响，包括我们普通股的市场深度和流动性、影响我们业务的事态发展，包括这些风险因素中其他提到的因素的影响、投资者对我们公司的看法以及总体经济和市场状况。不能保证我们的普通股将发展成一个有序或流动性强的市场。

有关技术、隐私和知识产权的风险

我们 预计我们的知识产权和专有权利将受到有限的保护。

我们 认为通过收购Scio资产获得的专利、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。 我们必须依靠专利法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、战略合作伙伴、顾问和其他人签订的保密协议来保护这些专有权。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们可能无法 保持我们钻石技术的专有性质和/或机密性。尽管采取了这些预防措施，但未经授权的第三方 可能会使用我们认为是专有的信息来与我们竞争或帮助其他人与我们竞争。不能保证任何未来的专利申请，如果提出，将被批准，或者，如果被批准，不会失效或规避，也不能保证根据该申请授予的权利 将为我们提供竞争优势。第三方对我们专有信息的任何挪用 都可能对我们的业务产生重大不利影响。不能保证颁发的任何其他专利将为我们提供任何重要的商业保护，不能保证我们是否有足够的资源起诉我们的专利，也不能保证如果我们试图针对侵权者行使我们的权利，任何专利都会得到法院的支持 。

无法保证：

此外， 不能保证其他公司没有开发或不会开发可能复制使用我们的钻石技术或我们预期的制造工艺生产的任何钻石的钻石，或者其他公司不会绕过我们的任何专利进行设计。有效专利的存在并不能绝对阻止其他公司独立开发与之竞争的技术。现有的 实验室钻石生产商可以改进现有的钻石种植流程，或开发新的钻石种植技术，但不会侵犯我们的任何知识产权。

其他 各方可以独立开发或以其他方式获得基本相同的技术，获得我们获得的专有技术， 或向竞争对手披露此类技术。此外，无论我们是否获得更多专利，其他人都可能持有或获得涵盖我们未来自主开发的技术组件的专利 。不能保证第三方不会就当前或未来与钻石相关的活动索赔我们的侵权行为，并寻求实质性损害赔偿。如果我们 卷入有关知识产权的纠纷，无论是我们自己的公司还是其他公司的知识产权，我们可能会卷入重大的 法律程序。任何此类索赔，无论是否合理，都可能耗费时间、导致昂贵的诉讼、导致生产和/或产品发货延迟，并要求我们：

不能保证我们能够在需要时以我们可以接受的条款或完全接受的条款获得特许权使用费或许可协议。 也不能保证我们能够开发出商业上可接受的非侵权替代钻石。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。我们不能绝对确定我们的钻石技术没有侵犯他人的专利或其他知识产权。此外，由于在美国的专利申请在专利颁发之前不会公开披露，第三方可能已经提交了与我们的钻石技术有关的申请，而我们目前并不知道这些申请。

我们不能保证我们的业务和生产钻石的能力不会因我们侵犯他人知识产权的指控而受到损害。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到未来法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯第三方商标和其他知识产权的索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层对钻石生产和运营业务的注意力 。因此，对我们获得的知识产权和专有信息的有限保护 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的知识产权和供应商的知识产权是宝贵的，如果不保护这些权利 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的知识产权，包括现有和未来的商标、商业秘密和版权，现在和将来都是我们业务的宝贵 和重要资产。我们相信，我们的专有技术以及我们的其他技术和业务实践 是竞争优势，竞争对手的任何复制都会损害我们的业务。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分或有效。此外，知识产权法和合同限制可能无法 阻止盗用我们的知识产权。最后，即使我们能够成功地保护我们的知识产权， 其他人也可能开发出与我们的技术类似或更好的技术。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们的行政办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔，根据2024年9月到期的租约，我们在那里租用了约3,414平方英尺的办公室。在南卡罗来纳州格林维尔，根据一份将于2023年8月到期的租约，我们为我们的工厂租赁了约6475平方英尺。2021年8月，我们 在南卡罗来纳州格林维尔签订了23,485平方英尺的额外租约，用于额外的制造空间，该租约将于2031年7月到期。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时卷入诉讼、索赔、调查和诉讼，包括与产品责任、知识产权、商业关系、雇佣问题和政府事务有关的诉讼、索赔、调查和诉讼。无论是非曲直，诉讼都可能是昂贵、耗时的，而且 会分散管理人员的时间和注意力，不利的结果和旷日持久的诉讼可能会损害我们的业务。我们积极 监视诉讼的状态，并根据情况，打算积极为索赔辩护，并对针对我们的诉讼提出所有适当的 辩护。

2022年12月，我们成为Scio 与一家集体诉讼投资者之间的集体诉讼的当事人。我们已经为此事聘请了专门的外部律师，并已与此事中被点名的其他 被告提交了联合回应，以增加我们胜诉的机会。我们的答复要求驳回与此法律 行动相关的所有项目。我们正在等待该案所在司法管辖区法院的裁决。我们认为此案毫无根据， 将大力捍卫我们的立场。根据公司对法院有利裁决的评估，截至2022年9月30日，我们的资产负债表上未记录任何负债。

如欲进一步披露，请参阅本公司财务报表附注2的或有事项部分。

第 项4.煤矿安全信息披露

没有。

第 第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2022年12月9日起在纳斯达克挂牌交易 ，目前在纳斯达克上交易，交易代码为JUIL。

普通股持有者

截至2022年12月13日，我们共有20,152,248股普通股已发行，约有586名登记持有人。

分红 信息

我们 从未就普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。 未来股息的支付(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、任何优先股的优先权利、未来融资工具中包含的限制、 以及我们董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年9月30日，我们没有关于薪酬计划的当前员工计划，可以根据这些计划发行股权证券。

转接 代理

我们普通股的转让代理是内华达州代理和转让公司，地址为内华达州里诺市利伯蒂街50号，Ste880，邮编：89501。

最近销售的未注册证券

无

第 项6.保留

不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本文件包含某些前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，符合联邦和州证券法的规定，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来经营的计划、战略、目标和目标的陈述；任何有关拟议的新产品和服务或其发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何陈述或信念；以及任何前述假设的陈述。

前瞻性陈述可能包括以下词语：可能、可能、估计、意图、继续、相信、预期、或其他类似的词语或其否定。这些前瞻性的 陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。因此，告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们的发表日期。我们不承诺更新 前瞻性陈述，以反映它们作出日期后发生的情况或事件的影响。但是，您应该 查阅我们在本文的风险因素一节中包含的进一步披露和风险因素。

概述

我们 是一家高科技钻石公司，使用我们的专有技术通过CVD工艺生产高质量的单晶钻石和钻石材料 ，我们称之为我们的钻石技术。实验室生长的钻石具有最佳开采钻石的物理、化学和光学特性。实验室生长的钻石是由纯碳晶格组成的，就像开采的钻石一样，并不被认为是合成的或模拟的钻石，如立方氧化锆和碳硅石。模拟物是类似于钻石的其他化合物，但不具有与钻石相同的硬度、热特性、带隙能量和光反射率，无论是开采的还是实验室生长的。

我们 使用我们的钻石技术生产成品钻石，我们打算批发和零售珠宝和未加工的毛坯钻石材料，我们打算批发和零售用于工业用途。我们正处于钻石和钻石材料商业化的初始阶段，我们的主要任务是开发一种盈利和可持续的商业生产模式，用于钻石和钻石材料的制造和销售，适用于已知、新兴和预期的工业、技术和消费应用。

自两年多前收购Scio资产以来，我们一直致力于研究和开发基本CVD流程的改进。像大多数高科技制造商一样，持续改进的理念是我们的核心。我们的开发工作 集中于我们生产的钻石和钻石材料的商业化、白钻石工艺的改进、钻石种子工艺的改进、机器操作的自动化、现有机器的产能扩展以及激光切割程序的改进 。这些努力的指导原则是以一致和高产的方式提供最高质量的钻石和钻石材料。

我们目前可用的商业产品有限，迄今只向消费者或商业买家出售了最低限度的钻石或钻石材料。我们目前的业务， 直到最近，一直致力于我们钻石技术的研究和开发，并探索我们未来可能开拓的市场。虽然我们无法预测未来进入任何市场的时间，但我们将努力 大规模生产高质量的成品和原材料，并寻求相关的商业机会。

最近的事态发展和新冠肺炎大流行

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括旅行限制、某些地区的隔离、在家工作的命令、 以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响。2020年3月27日，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，其中包括为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助的条款。

随着新冠肺炎疫情的持续， 对我们的运营、销售、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，疫情对美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对疫情的时间、范围和有效性。这些主要驱动因素超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、销售额、现金流和财务状况将产生的累积影响，无论是严重程度还是持续时间，但如果当前情况持续很长一段时间，这种影响可能是实质性的。 尽管我们已经根据当前信息做出了最佳估计，但实际结果可能与我们的估计和 假设大不相同。因此，财务报表中作出的估计有可能已经或将会因这些情况而在短期内受到不利影响，如果是这样的话，我们可能会受到与长期和无限期资产相关的未来减值损失以及估值变化的影响。

此外，由于 新冠肺炎疫情，自2020年4月以来，我们的供应商一直出现严重的交货延误 。在我们的资本限制范围内，我们增加了原材料库存，以尝试管理和缓解这一风险。 然而，几家主要供应商已通知我们，交货延迟长达8至16周，影响了截至2021年9月30日的财年所有四个季度的生产，并继续影响截至2022年9月30日的财年。这些因素继续影响截至本申请之日的期间，并可能影响本财年的剩余时间。最近新冠肺炎疫情增加和/或与额外或增加的疫情相关的关闭事件并未对我们的运营、供应链、流动性或资本资源产生任何进一步的实质性影响。

乌克兰战争对我军作战的影响

目前很难预测俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响。实施制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响，并可能影响我们的业务、财务状况、 和经营业绩。对俄罗斯的制裁包括其参与国际钻石贸易的能力。因此，现在市场上的俄罗斯钻石越来越少，这为我们的产品提供了一个替代产品的机会。但是，俄罗斯和东欧(例如白俄罗斯)的供应链也出现了中断，钻石切割服务已经放缓或不再提供给我们。为了减少这种干扰，我们自愿将我们位于白俄罗斯的一家钻石切割机的服务更换为其他地区的钻石切割机。到目前为止，我们发现的唯一负面影响是我们更换到另一家供应商所花费的时间。我们的关键原材料都不是来自该地区。我们在该地区没有业务或 其他项目。

通胀压力

我们 目前在我们的制造过程中遇到了通胀压力。我们的工业设备、原材料、服务和运输成本都有所增加，并继续呈上升趋势。在过去的几年里，我们制造过程中使用的原材料，如难熔金属、实验室级气体及其相关的气体输送系统，都出现了4%到15%的增长；化学溶剂、胶粘剂和其他消耗品的年增长从4%到25%；工业电子设备，如电源和气体发生器，也出现了10%到15%的增长。今年的运费上涨了近6%。 到目前为止，我们认为这些通胀上涨对我们整体业务的影响微乎其微。然而，为了缓解这种通胀压力，我们将继续评估产品的价格上涨，协商批量折扣，寻找替代产品和供应商，并探索将几项非关键服务引入公司的机会。

经营成果

下表显示了我们截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度的经营报表中的财务信息摘要：

运营结果的组成部分

净销售额

在截至2022年9月30日的财年中，我们的净销售额为180万美元，而截至2021年9月30日的财年没有净销售额。

我们 预计未来将从以下业务线获得持续的收入：

售出商品的成本

销售商品的成本 包括直接成本(部件、材料和人工)、间接制造成本(制造管理费用、折旧、 工厂运营租赁费用和租金)、运输、实验室服务和物流成本。

截至2022年9月30日的年度销售成本为60万美元。

截至2022年9月30日的年度毛利率为120万美元，或截至2022年9月30日的年度钻石销售毛利率为66%。

与本年度相比，截至2021年9月30日的年度并无售出货品成本或任何相关毛利。

研发费用

我们开展研发活动，利用我们的人员和战略关系，在我们位于南卡罗来纳州格林维尔的设施中， 增强现有流程和产品，并开发新流程和产品。我们通过销售商品的成本来支付与我们的研发工作相关的所有成本，因为它们是由生产我们的成品的同一员工执行的，或者如果产品尚未投放市场，则通过我们的一般和行政费用 来支付。

我们 预计在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的运营和商业目标，我们的研发费用将会增加。

运营费用

营业费用包括销售费用、一般和行政费用、员工工资和相关费用以及折旧和摊销费用。销售、一般、 和管理费用主要包括法律和专业服务、咨询服务以及所有与人员无关的费用或 折旧和摊销。与人员相关的费用包括工资、工资税、福利和基于股票的薪酬。 折旧和摊销费用与公司的固定资产和无形资产有关。

截至2022年9月30日的年度的营业费用为1,010万美元，而上年同期为1,180万美元。

我们 预计我们的运营费用在可预见的未来将增加，因为我们随着业务的增长而扩大员工人数和支出， 扩建我们的制造设施，改进我们的生产流程，推动生产率提高，获得新客户并保留 现有客户，并因上市公司而产生额外成本。

其他费用

利息支出

利息 费用包括应付票据、本票和债务发行成本的摊销所支付和应计的利息。

截至2022年9月30日的年度的利息支出为210万美元，而截至2021年9月30日的年度的利息支出为30万美元。利息支出增加180万美元，部分原因是截至2022年9月30日的年度的净借款和未偿债务较截至2021年9月30日的年度增加，以及债务贴现增加的成本。

净收益(亏损)

主要由于上述 因素，我们的净亏损为1,110万美元，而截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度净亏损分别为1,210万美元。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们拥有88,235美元的现金和现金等价物，较2021年9月30日减少173,584美元。

现金流的变化摘要如下：

经营活动

在截至2022年9月30日的年度内，用于经营活动的现金净额约为320万美元。这主要是由于我们的期末应收账款净亏损约1,110万美元，应收账款增加130万美元，但主要被应计负债增加0.4美元、应计利息30万美元、应计工资及相关费用增加130万美元，以及约40万美元折旧和摊销的非现金支出以及680万美元员工股票薪酬的利益所抵消。

在截至2021年9月30日的一年中，经营活动中使用的现金净额约为220万美元。这主要是由于净亏损约1,210万美元，我们的应计负债减少了20万美元，部分被应计工资和相关的50万美元以及约120万美元的折旧和摊销非现金费用以及830万美元的员工股票薪酬所抵消。

投资活动

在截至2022年9月30日的年度内，我们在投资活动中未使用任何现金。

在截至2021年9月30日的年度内，我们使用了20万美元的净现金用于购买机器和设备的投资活动。

融资活动

在截至2022年9月30日的年度内，融资活动提供的现金净额约为300万美元。这是票据借款增加280万美元、关联方活动增加10万美元以及出售普通股所获得的现金收益10万美元的净影响。

在截至2021年9月30日的年度内，融资活动提供的现金净额约为270万美元。这主要是票据借款增加230万美元和出售普通股获得的40万美元现金收益的净影响。

这些情况使人对我们在接下来的一年里继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。我们的独立审计师在他们的审计意见中就这一不确定性增加了一段解释性的内容。

满足我们未来12个月的现金债务

我们最近的IPO于2022年12月14日完成，在扣除与承销相关的直接IPO费用和费用之前，我们获得了1,100万美元的总收益，这些资金以及通过额外股权和/或债务融资获得额外资本的能力 预计将满足我们的运营需求。我们目前没有产生足够的收入来满足运营需求。如果 我们无法获得额外资金来执行我们的战略计划，则这将对我们持续经营的能力造成重大影响。

自 成立以来，我们通过债务融资和非公开发行普通股换取现金和服务，以及我们的首席执行官以及首席执行官和首席财务官的预付款推迟根据他们各自的雇佣合同赚取的巨额薪酬和福利，为现金流需求提供资金。如果我们继续面临现金流不足，我们将被要求获得额外的融资 ，以通过私人普通股发行和债务借款为运营提供必要的资金，以提供营运资本。然而， 不能保证我们能够以商业合理的条款获得此类融资(如果有的话)。

我们 打算实施并成功执行我们的业务和营销战略，继续开发和升级技术和产品， 应对竞争发展，吸引、留住和激励合格人才。不能保证我们将 成功应对此类风险，如果不能成功应对，可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品研发总结

自 两年多前收购Scio资产以来，我们主要致力于研究和开发改进基础CVD流程的 。我们的开发工作侧重于我们生产的钻石和钻石材料的商业化，改进我们的白钻石工艺，改进我们的钻石种子工艺，提高我们机器操作的自动化， 扩大我们现有机器的产能，改进我们的激光切割程序。未来，我们的研究和开发项目将包括CVD工艺的进一步改进，主要是每台钻石生长机的产能扩大。我们还计划投资于制造链的其他部分，开发我们自己的钻石 种子，这是我们的钻石生长所在的薄片钻石；增加颜色增强；并增加额外的激光 功能。

预计购买或销售重要设备

我们 预计，我们将在未来12个月内购买必要的设备，以提高实验室生长钻石的产量和能力 。具体地说，我们预计将用于增加专有钻石种植机器以提高我们的整体产能的支出，将现有和新的钻石种植机器的产能翻一番的支出，为更好地为宝石切割和工业应用准备钻石的激光设备支出 ，以及合成种子的支出。

员工数量发生重大变化

截至2022年9月30日，我们有12名全职员工和4名独立顾问。我们预计未来12个月全职员工的数量将大幅增加。我们正在并将继续使用独立顾问和承包商的服务 来执行各种专业服务。我们相信，使用第三方服务提供商可能会增强我们控制一般和管理费用的能力。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们已经确定了几个会计原则，我们认为这些原则是理解我们的财务报表的关键。这些重要的会计政策需要我们做出最困难的主观判断。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。编制财务报表时作出的重大估计包括但不限于：应收账款的可收回性、商誉的潜在减值、递延税项资产的估值、存货、存货的账面价值、设备和其他无形资产的使用年限和回收、债务贴现和估值，以及基于股票的薪酬估值。

商誉

我们每年或更频繁地评估商誉减值 当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。在测试商誉减值时，我们可以选择使用定性评估来评估报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。如果我们的定性评估表明商誉减值更有可能 ，我们会进行两步减值测试。我们根据两步减值测试测试商誉减值，首先将净资产账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果确定公允价值低于账面价值，或定性因素表明商誉更有可能减值，则进行第二步，将减值金额 计算为估计商誉公允价值与账面价值之间的差额。我们使用贴现现金流估计报告单位的公允价值。对未来现金流的预测基于我们对未来净销售额和运营费用的最佳估计，主要基于预期的类别扩展、定价、市场细分市场份额和总体经济状况。我们年度商誉减值测试的计量日期为9月30日。截至2022年9月30日的年度或截至2021年9月30日的年度均未录得减值。

应收账款和坏账准备

我们的应收账款 代表客户因销售产品而应支付的金额，并包括坏账准备，该准备是根据应收账款的账龄和坏账的具体标识进行估计的。2022年9月30日，我们为坏账拨备了30万美元。截至2021年9月30日的年度，我们不计提坏账准备。

库存

我们以成本和可变现净值中较低的 表示库存。当我们从制造设施的研发过渡到产品的全面生产以供销售时，我们使用平均成本法计算制造业务产生的所有库存的成本 。我们只生产钻石，不生产其他珍贵的宝石，如红宝石或蓝宝石。因此，任何时候当我们提到我们的库存时，它将只包括作为原材料的钻石、 正在进行的工作和制成品。当我们使用“宝石”或“宝石”来描述我们的库存时，我们也只是在谈论钻石。截至2022年9月30日，我们的库存包括各种克拉大小、形状和颜色的成品和接近成品的宝石。其中一些宝石最初是作为我们 公司购买的资产的一部分，作为Scio资产购买协议的一部分。这些钻石是作为购买价格分配的一部分进行独立估值的。 自Scio资产购买以来添加到库存中的其他钻石是我们持续研发努力的副产品 以及我们制造过程的开始阶段。

研究和开发

截至 日期，我们已通过 销售商品成本支出与开发我们的产品规格、制造程序和产品相关的所有成本，因为这项工作是由生产成品的同一员工完成的。我们预计，随着我们开始开发新技术和钻石系列， 可能有必要将研发成本重新归类到我们的运营支出中，以便进行报告。

收入 确认

我们从钻石和钻石材料的销售中获得收入。我们根据会计准则编纂或ASC，606确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们将收入记录在我们可以预期用来交换这些商品和服务的对价金额 中。我们应用以下五步模型来确定收入确认：

我们 只有在我们可能会收取我们有权获得的对价以换取我们转移给客户的商品或服务 时，才会应用五步模式。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每份合同中承诺的货物或服务，确定哪些是履约义务，并评估 每项承诺的货物或服务是否不同。如果合同包含单个履约义务，则将整个交易价格分配给单个履约义务。我们预计我们的合同将包含单一履约义务，并且整个交易 价格将分配给单一履约义务。我们确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。因此，当客户获得对我们产品的控制权时，我们确认 收入(净额)，这通常发生在产品发货时。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计是基于我们在2022年9月30日和2021年9月30日获得的某些市场假设和相关信息。某些资产负债表内金融工具的各自账面价值接近其公允价值 。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付关联方金额、 和应付票据。公允价值被假设为账面价值近似值，因为其本质上是短期的，其账面金额 接近公允价值，或根据我们目前可获得的类似条款和到期日贷款的借款利率按即期或应付票据支付 。

所得税 税

我们 遵循ASC副主题740-所得税，或ASC 740，记录所得税拨备。ASC 740-10要求使用资产负债法来核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产及负债 是根据资产及负债的财务报表与所得税基准之间的差额，采用预期变现或结算相关资产或负债时适用的制定边际税率计算。递延所得税支出 或福利是基于资产或负债在每个期间的变化。如果现有证据表明，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，则需要计入估值拨备，以将递延税项资产减值至更有可能变现的金额。该等估值拨备的未来变动计入变动期内递延所得税拨备 。

基于股票的薪酬

我们向关键员工和董事发放股票薪酬，作为吸引和留住高素质人才的一种手段。我们还向主要顾问和服务提供商发放股票以代替现金薪酬。我们确认与股票支付相关的费用 在这些交易中，我们接受员工或非员工服务以换取股权。我们根据授予日期前普通股的销售情况来衡量基于股票的薪酬。

除了我们的员工基础外，我们还根据需要使用几个合同人员和其他专业人员的服务 。我们计划在必要时继续使用顾问、法律和专利律师、工程师和会计师。我们还可能 增加员工，以支持将我们的产品推向商业和政府相关组织的市场推广。 任何关键员工薪酬的一部分都可能包括直接股票授予，这将稀释我们普通股的现有 股票持有人和我们的新投资者的所有权利益。

遣散费

我们 按照以下规定核算遣散费ASC 710, 薪酬--一般信息。遣散费计划为某些关键高管员工提供福利 ，在他们被解雇时支付，无论是由我们发起的还是在员工的指示下支付。 这些福利是完全既得利益的，有年度递增拨备，并在发生时支出。某些有权获得遣散费补偿的主要高管在公司首次公开募股之前放弃了这些付款。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

财务报表从F-1页开始，以表格10-K的形式作为本年度报告的单独一节提交。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用 。

第 9A项。控制和程序

截至2022年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官根据交易所法案规则13a-15的要求，对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。披露控制和程序是指 旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

A) 对披露控制和程序的评价

我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或监督的程序，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证 并根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要，以允许根据公认会计准则编制财务报表 ，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

管理层评估了截至2022年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年《内部控制--综合框架》中提出的标准。根据其评估，管理层得出结论，截至2022年9月30日，公司对财务报告的内部控制 无效。

在截至2022年9月30日的年度内，管理层发现了以下弱点，这些弱点被认为是财务报告内部控制方面的重大弱点。由于公司的规模和可用资源，协助会计和财务报告职能的人员有限，这导致：(I)缺乏职责分工和(Ii)可能没有充分设计或有效运行的控制。

根据S-K规则第308(B)项，本10-K表格年度报告不包括我公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险 或政策或程序的遵守程度可能会恶化。无论控制系统的设计和操作有多好， 都只能提供合理的、但不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。

B) 财务报告内部控制的变化

于截至2022年9月30日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无任何变动，该等变动于根据交易法第13a-15及15d-15条规则(D)段所要求的我们管理层的评估中被确定为对我们的财务报告的内部控制有重大影响或合理地可能有重大影响。

第 9B项。其他信息

不适用 。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事和高管与公司治理

董事和高级管理人员的身份和任期

下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄。我们的董事会任命我们的执行人员 。本公司每名董事成员的任期为一年，或直至本公司年度股东大会选出符合条件的继任者，但须由本公司股东罢免。每位高级管理人员根据董事会的意愿 服务。

约翰·杰伊·G·格迪纳是我们公司的创始人，自2018年9月起担任首席执行官兼董事会主席 。在创立我们的公司之前，Grdina先生是上市弹药公司Ammo，Inc.(场外交易代码：POWW)的创始人，他在2016年至2019年担任该公司的首席营销官。从2012年到2015年，格里迪纳担任董事 和NoHo，Inc.的首席执行官，这家公司曾是一家上市的生活方式饮料公司。2008年，格里迪纳帮助创建了名人博客TheDirty.com和Kikster.com，并与他人共同拥有这些博客。Grdina先生是Club Jenna，Inc.的创始人和前首席执行官，该公司于2006年被出售给花花公子企业。2006年至2009年在花花公子企业工作期间，格迪纳先生是高级副总裁总裁和生产部的总裁。我们相信，Grdina先生在各种类别和公共部门的经验和广博知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

史蒂文·R·斯塔尔自2019年9月以来一直担任我们的首席财务官。斯塔尔先生于2016年10月至2018年8月担任前上市营养补充剂公司Mix 1 Life，Inc.的首席财务官，并于2017年2月至2018年8月担任董事的唯一财务官。施泰尔在2013年10月至2015年5月期间担任NoHo，Inc.的首席财务官，该公司曾是一家上市饮料公司。2013年6月至2013年8月，施泰尔担任Monarchy Resources，Inc.的唯一高级管理人员和董事。Monarchy Resources，Inc.曾是一家上市公司。2007年至2014年，Staehr先生还担任Cash Systems公司的公司总监，该公司是一家为博彩业提供现金获取产品和相关服务的上市公司，直到2008年8月与Global Cash Access Holdings，Inc.的子公司合并。Staehr先生在2007年11月至2008年12月期间担任西部资本资源公司的首席财务官，该公司是一家在蜂窝零售和消费金融行业运营的上市公司。从1998年到2007年，施泰尔先生担任位于拉斯维加斯的活动策划、制作、娱乐和会议提供商Encore Productions的高级副总裁。1990至1998年间，施泰尔先生在多家拉斯维加斯博彩公司担任过多个首席财务官和首席会计官，包括米高梅幻影度假村、博伊德游戏公司和凯撒世界。Staehr先生在会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu Limited工作，直到1998年，他在拉斯维加斯内华达大学获得BSBA学位。施泰尔先生目前是内华达州的注册会计师。

杰拉尔德·麦奎尔自2019年9月以来一直担任我们的首席运营官。自2014年6月至2019年9月被本公司收购为止，麦奎尔先生曾担任原上市公司Scio Diamond Technology Corporation的总裁兼首席执行官。2010年至2014年，麦奎尔先生在仙童半导体(现为安森美半导体)担任高级副总裁兼低压和中功率模拟业务总经理。在加入仙童半导体之前，从1987年到2010年，McGuire先生在ADI公司担任各种工程、营销和业务职务，最近担任的职务是数字信号处理业务副总经理总裁/总经理。McGuire先生拥有佛蒙特州大学的电气工程理学硕士和生物学文学学士学位。

蒂埃里·J·乔努自2021年10月以来一直作为我们公司的董事。2015年，Chaunu先生创立了博格斯特奢侈品牌，这是几个欧洲奢侈品牌在北美的独家代理。2010年，Chaunu先生创立了奢侈品牌咨询公司Brands Consulting LLC，并自成立以来一直担任该公司的总裁。2005年至2010年，Chaunu先生担任利维夫钻石(KLG珠宝公司)的总裁 兼首席运营官。在加入Leviev之前，Chaunu先生于1999年至2005年担任萧邦美国公司的总裁。1991年至1999年，Chaunu先生担任克里斯托弗银牌美洲区的总裁先生。Chaunu先生于1985年在卡地亚开始他的职业生涯，在巴黎担任高级产品经理，然后被提升到纽约，担任 市场部副总裁。Chaunu于2014年9月向美国破产法院申请破产，该案于2016年3月结案。Chaunu先生毕业于巴黎理工学院(经济学)和巴黎国家语言与文明东方学院(中国研究)，并拥有科学和数学学士学位。Chaunu先生目前在Maison Luxe Inc.的董事会任职。我们相信Chaunu先生在珠宝行业多年的重要行政领导经验使他非常有资格 在我们的董事会任职。

乔治·钱存训自2021年10月以来一直作为我们公司的董事。从2001年1月至2017年9月，钱先生在索尼影视娱乐公司担任各种职务，最近担任的是执行副总裁总裁。在加入索尼之前，钱先生于1999年5月至2001年1月在迪士尼担任 财务董事。1997年10月至1998年11月，钱先生在联合人才代理公司担任人才 代理助理。1994年9月至1997年7月，钱先生还在安永律师事务所担任媒体和娱乐公司的高级审计师。钱先生拥有迈阿密大学的文学学士学位。我们相信，钱先生在多个国际合资企业董事会以及审计和薪酬委员会任职的经验使他非常有资格 担任我们的董事会成员。

艾伦·B·门克斯自2021年10月以来一直作为我们公司的董事。门克斯目前是Empeiria Capital Partners的管理合伙人，这是一家总部位于纽约的私募股权公司，他于2003年与人共同创立。在创立Empeiria之前，从1998年12月到2002年2月，门克斯先生是私募股权公司董事的联席董事和Thomas Weisel Partners执行委员会成员。 在加入Thomas Weisel Partners之前，Menkes先生是Hicks，Muse，Tate&Furst的合伙人，他在那里工作了将近 七年。在加入希克斯缪斯之前，门克斯先生从1987年凯雷集团成立到1992年一直在该集团工作。门克斯先生目前在B&B道路安全解决方案公司和铁木电力服务有限责任公司(交易由Empeiria赞助)的董事会任职。 门克斯先生还在PLH集团和Key Energy Services的董事会任职。Menkes先生以最高荣誉获得弗吉尼亚大学经济学学士学位(Phi Beta Kappa)和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，Menkes先生在私募股权方面的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

保罗·N·瓦西拉科斯自2021年10月以来一直作为我们公司的董事。瓦西拉科斯先生创立了Forever 8 Fund，LLC是一家私人持股的消费品库存资本提供商，自2020年7月以来一直是该公司的合伙人。2007年7月，瓦西拉科斯先生创立了私人控股咨询公司Petrina Advisors，Inc.，该公司成立的目的是为上市公司和私人持股公司提供投资银行服务。自成立以来，他一直担任该公司的总裁。从2015年5月成立至2017年10月，Vassilakos先生曾担任前上市公司长岛冰茶公司的董事会成员，并从公司成立起担任首席执行官，直到2015年5月完成与库伦农业控股公司的业务合并。2011年11月至2012年2月，瓦西拉科斯先生曾担任Soton Holdings Group，Inc.的首席执行官、首席财务官和董事首席执行官。Soton Holdings是一家前上市公司，现更名为Rio Bravo Oil，Inc.。瓦西拉科斯先生还曾在2011年2月至2011年3月担任红山资源公司的临时总裁和首席执行官。瓦西拉科斯先生还在跨界资源公司(2012年4月起)和红山资源公司(2011年10月起)担任董事，直到2016年2月。这两家公司以前都是石油和天然气勘探的上市公司。瓦西拉科斯自2013年11月以来一直担任前上市公司库伦农业控股公司的首席执行官和董事经理，并自2009年10月以来担任卡伦农业控股公司的助理财务主管。CAH是一家发展阶段的农业公司，由Triplecrown收购公司和库伦农业技术公司或库伦农业技术公司的业务合并而成, 2009年10月。瓦西拉科斯还创立了 ，并自2006年12月以来一直担任私人持股房地产控股公司Petrina Properties Ltd.的总裁。2007年7月，Vassilakos先生受聘为顾问，协助奋进收购公司与总部位于加州的零售服装公司American Apparel Inc.的业务合并，合并于2007年12月完成。2002年2月至2007年6月，瓦西拉科斯先生在私营家具零售商艾姆斯福德家具公司担任总裁副总裁。2000年7月至2002年1月，瓦西拉科斯先生 是花旗集团英国投资银行部希腊报道组的助理。从1998年7月到2000年7月，瓦西拉科斯先生是所罗门美邦纽约投资银行部工业集团的一名分析师。从1996年2月到1998年6月，Vassilakos先生是Paine Webber CSC-DJS证券有限公司的注册证券代表，在此期间他为私人客户提供证券经纪服务。瓦西拉科斯先生拥有伦纳德·N·斯特恩商学院金融学学士学位 ，并在1996年2月至2002年2月期间担任持证注册证券代表(系列7和63) 。我们相信，瓦西拉科斯先生在公司融资和公开市场方面的经验使他非常有资格在我们的董事会任职。

我们的每位高管由董事会自行决定任职，直至其继任者被正式选举并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

董事会 组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由五名成员组成。我们修订的 和重述的公司章程以及修订和重述的章程规定，我们的董事将在我们的每次股东年会上选举产生，任期一年，并将任职至其继任者 被选举并符合资格或直至他们去世、退休或被免职。

董事 独立

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。 根据每个董事要求和提供的关于其背景、就业和关联公司的信息，包括 家族关系，我们的董事会决定Chaunu、Chien、Menkes和Vassilakos先生为独立董事， 独立性由纳斯达克证券交易所和美国证券交易委员会的上市标准定义，因为他们与我们没有关系 会干扰他们作为董事行使独立判断的职责。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与我们公司及其附属公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们股本的实益所有权。格里迪纳是董事的一名员工。

董事会 领导结构

我们 相信，有效的董事会领导层结构取决于领导层人员的经验、技能和个人互动 在任何时间点上我们公司的需求。我们的公司治理准则不要求分离董事会主席和首席执行官的角色，从而支持董事会结构的灵活性。

我们的董事会目前认为，让我们的首席执行官兼任 董事会主席符合我们公司的最佳利益。我们相信，我们的董事长兼首席执行官提供强大、明确和统一的领导 ，这在我们与股东、员工、客户、供应商和其他利益相关者的关系中至关重要。我们的首席执行官 对我们的业务和日常运营的了解使他能够确定战略并确定优先事项，供我们的董事会审查和审议。此外，我们认为，董事长和首席执行官的共同作用有助于将董事会的领导集中在一个人手中，因此责任不会有任何含糊之处。首席执行官 是管理层和董事会之间的桥梁，确保两个团队的行动具有共同的目标。这种结构 还消除了两位领导人之间的冲突，并最大限度地减少了两位发言人发出不同信息的可能性。

我们的 董事会不认为合并头寸会带来重大风险。我们相信，我们拥有经验丰富的独立董事和独立委员会主席的有效和积极的监督，我们的独立董事将定期在 执行会议的董事会会议上会面。

我们的董事会主席为我们的董事会提供指导；促进董事会会议的适当安排；设定董事会会议的议程 ；主持董事会会议；促进来自 管理层的信息流动的质量、数量和及时性，这是我们董事会有效和负责任地履行其职责所必需的。

我们的首席执行官负责公司的日常领导，并制定公司的战略方向。

董事会委员会

我们的董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。本次发行完成后，我们的董事会将设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，因为独立性是由纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会定义的。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。在本次发行结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供，网址为Www.adamasone.com.

审计委员会

审计委员会将由钱先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生组成。我们的董事会已经确定，钱学森先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生的背景如上所述，根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，他们都有资格成为审计委员会的财务专家。门克斯将担任审计委员会主席。

审计委员会的目的将包括监督本公司的财务和报告流程以及对本公司财务报表的审计，并就其监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规事项、独立注册会计师的资格和独立性以及本公司独立注册会计师的业绩向本公司董事会提供协助。审计委员会的主要职责将在其章程中规定，包括监督我公司的会计和财务报告流程以及代表我们的董事会审计我公司的财务报表的各种事项。 我们的董事会还期望审计委员会选择独立注册会计师对我公司的财务报表进行 年度审计；审查审计的拟议范围；与独立注册会计师和我们的财务会计人员一起审查我公司的会计和财务控制 ；并审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员及其附属公司之间的任何交易，也称为关联人交易。

薪酬委员会

薪酬委员会将由钱学森、门克斯和瓦西拉科斯组成。瓦西拉科斯将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的 目的包括确定，或在适当时建议董事会决定我公司首席执行官和其他高管的薪酬，并履行我们董事会与我公司薪酬计划有关的职责。薪酬委员会将作出有关高管薪酬的所有决定。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会将由钱先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生组成。门克斯先生将担任提名委员会和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会的目的包括在每次董事选举中选出或向我们的董事会推荐候选人以参加董事选举，监督我们董事会委员会的遴选和组成，监督我们董事会和管理层的评估，以及 制定适用于我们公司的公司治理原则并向我们的董事会提出建议。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，如果我们的章程所要求的信息及时以书面方式提交，并按本委托书中规定的执行办公室地址发送给我们的秘书，则提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名人 。提名和公司治理委员会根据其认为合适的众多因素来确定和评估我们董事会的被提名人，包括股东推荐的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能、多样性，以及被提名人将在多大程度上满足我们董事会的当前需求。

高管会议

我们 预计将定期安排独立董事在没有管理层出席或参与的情况下召开执行会议。 我们预计我们董事会各委员会的主席将轮流担任此类执行会议的主席。

董事会在风险监督中的作用

风险 存在于每个业务中。与几乎所有企业一样，我们面临许多风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。 我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

在其监督角色中，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划，在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度收到高级管理层的最新消息，并定期收到外部顾问关于我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、经济、金融、网络安全、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查我们在提交给美国证券交易委员会的文件中确定的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险， 例如收购、债务和股权配售以及产品开发。此外，我们的董事会还会定期收到管理层的报告。

我们的董事会最近在风险监督方面发挥的作用包括对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的评估。我们董事会的这项评估包括从收入确认和资产减值两个角度考虑冲突的财务影响，还包括考虑冲突的运营影响，包括与网络安全、制裁和供应链相关的风险 。目前，我们在受影响地区没有员工；我们在东欧的供应商，特别是钻石切割器，已被其他地区的供应商取代；我们在受影响地区没有投资或业务。

我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。根据其章程，审计委员会监督我们的财务和报告流程以及对我们财务报表的审计，并就我们财务报表的监督和完整性、我们对法律和监管事项的合规性、我们与信息安全相关的政策和做法、我们独立注册会计师的资格和独立性以及我们独立注册会计师的表现向我们的 董事会提供协助。薪酬委员会考虑我们的薪酬政策和做法在吸引、留住和激励有价值的员工方面可能存在的风险，并努力保证 我们的薪酬计划和政策不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们的提名和公司治理委员会监督与治理相关的风险，如董事会独立性、董事会成员和高管的利益冲突，以及管理和继任规划。

董事 和官员衍生品交易及对冲和质押

我们关于内幕信息和内幕交易的政策将于本次发行结束时生效，该政策禁止我们的董事和高管以及居住在同一家庭的任何家庭成员从事涉及他们直接或间接持有的我们的股权证券的衍生品交易和对冲(包括预付 远期合同、股权互换、套期和交易所基金)。此外， 该政策禁止我们的董事和高级管理人员质押或保证金我们的普通股。

股票 所有权准则

鉴于本次发行即将结束，预计我们将采用非雇员董事和高管的持股准则。我们的非雇员董事和高管必须拥有我们的普通股或等价物的股份，其价值至少等于以下较小的值：

每个人将有五年 年的时间，从本指南通过之日起，或个人被任命为董事或高管之日起 年，以达到所需的所有权级别。我们相信，这些指导方针有助于使我们的高管和董事会成员与我们的股东的长期利益保持一致。

股票 所有权一般包括个人直接拥有的股份(包括个人拥有独家所有权、投票权或投资权的任何股份)；个人未成年子女和配偶以及其他相关个人以及个人拥有托管、投票权或处置权的实体拥有的股份数量； 已经或将在60天内归属于股票期权的股份；以及为个人或个人的直系 家庭成员的利益而以信托方式持有的股份。

如果个人在任何财年的第一天达到所需的所有权水平，则该个人在该日的股票持有量 将通过将该股票的价值除以前一天(即上一财年的最后一天)的普通股价格来转换为未来要保留的股票数量。

未能满足所需的所有权级别可能导致个人没有资格获得基于股票的薪酬 (如果是高管或董事)，或者无法成为我们董事会的被提名人(如果是董事)。

退还政策

我们 打算采用退款政策。如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为我们的财务结果编制会计重述，我们将有权 采取合理努力，向在我们被要求准备会计重述之日之前的三年期间从我们获得奖励薪酬(无论是现金或股权)的任何现任或前任高管追回因错误陈述而获得的任何额外奖励补偿。这项政策将由我们董事会的 薪酬委员会管理。一旦美国证券交易委员会通过了关于2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的追回要求的最终规则，我们将审查这项政策，并做出必要的修改以符合新规则 。

商业行为和道德准则

本次发行结束后，我们将采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员。本次发售结束后，商业行为和道德准则将在我们的网站上提供，网址为Www.adamasone.com。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对本准则的任何修改，或 对其要求的任何豁免。在本招股说明书中包含我们的网站地址，并不包括或通过引用将我们网站上的信息或可通过本招股说明书访问的信息 并入本招股说明书。

董事会和委员会会议

在截至2022年9月30日的年度内，我们的董事会举行了9次正式董事会会议和4次正式审计委员会会议。在截至2021年9月30日的年度内，我们的董事会 举行了六次正式董事会会议和三次正式审计委员会会议。

年度会议出席人数

我们 鼓励每位董事出席年度股东大会。为此，并在合理可行的范围内，我们将在年度股东大会的同一天安排我们的董事会会议。

与董事的沟通

股东和其他相关方可以通过提交一封致董事董事会的信函来与我们的董事会或特定的董事会成员，包括我们的 独立董事和我们各个董事会委员会的成员进行沟通，寄送给我们公司的任何特定个人或驻我们执行办公室的董事。任何此类信件都将 发送给指定董事。

拖欠第16(A)条报告的

交易所法案第 16(A)节要求本公司的董事、高管和实益拥有根据交易法第12条登记的一类证券的10%或以上的人向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规则和规定，董事、高管和10%以上的股东必须向公司提供他们按照第16(A)条提交的所有报告的副本。据公司所知，仅根据对提交给它的报告的审查，截至2022年9月30日的年度，公司所有高级管理人员、董事和10%的持有人已提交了所需的文件。

法律诉讼

在过去十年中，我们的现任董事或高管均未：

吾等的董事、高级职员或联属公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何实益拥有人，或此等人士的任何联系人士，概无 在对吾等或吾等任何附属公司的任何重大程序中成为不利一方，或拥有不利的重大利益。

第 项11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度。关于我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的高管在上一财年结束时获得的所有职位服务的薪酬的信息 。我们将这些人称为我们指定的执行官员。

咨询 协议、雇佣协议和其他安排

2022年9月30日未偿还的 股票奖

在截至2022年9月30日的财政年度内，我们的指定执行人员收到了普通股授予，这些普通股在授予日期 全部归属，不受任何其他归属或没收的约束。因此，截至2022年9月30日，我们指定的 高管持有的未授予的股权奖励中没有未授予的。

退休 计划

我们 不向我们的任何高管提供任何401(K)或固定收益养老金计划。

与我们指定的高管签订雇佣协议

我们与三位高管签订了现有的雇佣协议，分别是首席执行官总裁兼董事会主席约翰·葛迪纳、首席财务官史蒂文·R·施泰尔和首席运营官杰拉尔德·A·麦奎尔。

董事薪酬

下表列出了截至2022年9月30日的年度内，我们的董事(非高级管理人员)在截至2022年9月30日的年度内为我们和我们的子公司提供的各种身份的服务所获得的薪酬 。截至2021年9月30日的年度未获补偿 。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2022年9月30日和2021年9月30日，没有未偿还的股票期权或限制性股票单位。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，我们没有授予任何限制性股票单位或股票期权，但向为我们公司提供服务的董事、高级管理人员和其他人员授予了限制性股票 。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表显示了截至2022年12月13日我们普通股的受益所有权信息，如下所示：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的 ，通常是指一个人拥有证券的实益所有权，如果他或她或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在2022年12月13日起60天内可转换或可转换的票据，以及当前可在2022年12月13日起60天内可行使或可行使的权证。根据可换股票据及认股权证发行的股份在计算持有该等可换股票据及认股权证的人士的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行的股份。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。 信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

我们对股份数量和受益所有权百分比的计算是基于截至2022年12月13日的20,152,248股已发行普通股。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Adamas One Corp.，17767 N.Perieter Drive， Suite B115，Scottsdale，Arizona 85255。

控件中的更改

基于我们截至2022年12月13日的已发行普通股 ，我们的高管和董事合计实益持有我们已发行普通股的约40.0%。我们的首席执行官兼董事会主席总裁先生实益拥有我们约33.2%的已发行普通股，他将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。Grdina先生的利益可能与其他股东的利益不一致，他可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。

此外，Grdina先生的 所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更或以其他方式阻止潜在收购者 试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或阻止我们的其他股东 实现高于其普通股市场价格的溢价。此外，由于我们的主要股东以远低于本次发行股票出售价格的价格收购了他们的 股票，并且持有他们的股票的时间更长 ，他们可能希望我们采取背离其他股东利益的战略。

股权 激励计划

截至2022年9月30日，本公司未采用股权激励计划。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

除补偿安排外，我们在下面描述自2019年10月1日以来发生的交易和一系列类似交易，我们是或将成为其中一方的交易：

本票 票据

自成立以来，我们不时地与格利迪纳先生、我们的首席执行官兼董事会主席总裁先生控制的各种实体借入资金和/或签订循环本票。

我们 分别与Lucid Technologies、LLC、PrivateCo、LLC、Mix 1、LLC、Dolce B.Investments，Inc.、Pubco、LLC和Diamond Technologies，LLC达成协议，每一家公司都是由Grdina先生控制的实体，据此我们可以从这些实体进行循环借款，无需利息，也没有具体的到期日。没有书面的循环期票支持这些安排。2021年9月，我们与Lucid Technologies，LLC，PrivateCo，LLC和Mix 1，LLC签订了本票，以记录截至票据日期每个实体的未偿还总额 。2022年4月和5月，我们分别与pubco、LLC和Dolce B.Investments，Inc.签订了本票，以记录截至票据日期每个实体的未偿还总额。随后，我们于2022年9月1日与每个实体签订了循环本票，以完整修改和重述所有先前的本票和/或安排，以更准确地反映这些实体借款的循环条款。 以下是与每个实体的各种本票和安排的说明：

除上述 外，本公司董事或行政人员、任何已登记拥有或据悉实益拥有本公司5%以上已发行普通股的人士、或该等人士或公司的任何联系或联营公司，概无于上个财政年度内发生的任何交易或任何建议交易中直接或间接拥有任何重大利益，而该等交易已对或将会对本公司产生重大影响。

对于未来的任何关联方交易，我们计划以以下方式全面披露任何和所有关联方交易：

第 项14.主要会计费用和服务

Sample， Marchal&Cooper，LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的财务报表，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对我们作为财务报表附注2所述的持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件) 。我们已将我们的财务报表包括在招股说明书和注册说明书的其他地方， 依赖于他们作为会计和审计专家的权威报告。

以下是过去两个财政年度的费用总额细目。

我们的政策是聘请主要会计师事务所为我公司进行财务审计，并在签约 之前根据美国证券交易委员会规章制度的要求确认该主要会计师事务所独立于我公司。上述主要会计师事务所的所有 服务均经董事会批准。

-审计费用是为审计我们的财务报表而支付的专业服务费用。

-审计相关费用是不包括在第一类中的专业服务所支付的费用，具体而言，是SAS100审查、 美国证券交易委员会备案和同意、关于审计或中期审查期间处理的事项的会计咨询、以及与季度申报相关的审查工作。

-税费主要是与提交美国所得税申报单相关的税务合规费用。

审计 委员会的审批前政策

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会的职责包括预先批准所有审计、与审计相关的、税务和其他法律或适用的美国证券交易委员会法规(包括费用和成本范围)允许由我们的独立注册会计师 履行的服务。任何预先批准的服务如果涉及的费用或成本超过预先批准的水平 ，也需要经过审计委员会的具体预先批准。除非审计委员会在预批服务时另有说明，否则预批将在预批后的12个月内有效。审计委员会不会批准任何被适用的美国证券交易委员会法规禁止的非审计服务，或与独立注册会计师最初推荐的交易相关的任何服务，其目的可能是避税，而其纳税处理可能不受准则和相关法规的支持 。

在认为适当的范围内，审计委员会可向审计委员会主席或任何一名或多名其他审计委员会成员授予预先批准的权力，条件是任何已行使此类授权的审计委员会成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何该等预先批准的决定。审计委员会不会将将由独立注册会计师执行的服务的预先审批工作委托给管理层。

我们的 审计委员会要求独立注册会计师与我们的首席财务官负责 为向我们提供服务寻求预先批准，任何预先批准的请求必须通知审计委员会将提供的每项服务 ，并必须提供有关特定服务的详细信息。

以上审计相关费用标题下提供的所有 服务均由我们的董事会或我们的审计委员会根据我们审计委员会的预先审批政策批准。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

其他 时间表之所以提交，是因为它们不适用、不是必需的，或者因为所需的信息包含在 财务报表或附注中。

签名

根据修订后的《1934年证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人并以登记人的身份在下列日期签署了本报告。

Adamas One公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致以下公司的董事会和股东：

Adamas One Corp.

对财务报表的意见

我们 审计了Adamas One Corp.(The Company)截至2022年和2021年9月30日的资产负债表、截至那时止年度的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年及2021年9月30日的财务状况，以及截至该等财务年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

前往 涉及不确定性

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，本公司 遭受经常性运营亏损，运营现金流为负，并且最近才开始销售。 通过最近于2022年12月14日结束的IPO，公司在直接IPO之前获得了11,025,000美元的毛收入 与承销相关的费用和费用。这些资金，以及通过 额外股权和/或债务融资获得额外资本的能力，将是公司实施其购买额外生产设备和扩大产能的战略计划所必需的。目前，公司需要能够从运营中产生正现金流，以 缓解持续经营问题。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何 调整。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Sample，Marchal&Cooper，LLP

注册会计师

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

亚利桑那州凤凰城

2023年1月13日

Adamas One公司。

资产负债表 表

截至2022年9月30日和2021年9月30日

附注是这些财务报表的组成部分。

Adamas One公司。

运营报表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

Adamas One公司。

股东权益报表 (亏损)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

Adamas One公司。

现金流量表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

Adamas One公司

财务报表附注

2022年和2021年9月30日

附注 1-组织和业务活动

我们 于2018年9月6日在内华达州注册成立，目的是获得现有技术，以高效地 并有效地生产实验室生长的、环保的、合乎道德的钻石。2019年1月31日，我们与SCHO钻石技术公司(简称SCHO)签订了经修订的 资产购买协议，该协议随后于2020年2月3日进行了修订。根据该协议，我们收购了SCHO的几乎所有资产，这些资产主要包括我们称为钻石生长机器的专有钻石生长化学 反应器、专利以及与之相关的所有知识产权，共计1,500,000股我们的普通股，并向SCHO的某些贷款人支付了总计210万美元的现金。此外，我们 同意支付本组织其他某些无担保运营负债的一半。该交易在2019年6月7日开始并于2019年8月6日重新召开的股东特别会议上获得了大多数亲自或委托投票的SCHO股东的批准。这笔交易于2019年10月17日完成。我们记录了购买的资产和承担的负债的净值为865万美元。

自收购SCHO的资产以来，我们继续 进一步开发从SCHO获得的技术，我们已经开始生产用于精品珠宝的钻石和用于 工业用途的钻石材料。在截至2022年9月30日的12个月中，我们首次录得180万美元的收入。在截至2022年9月30日的12个月之前，我们没有收入和名义运营历史。

注 2--持续经营

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的 ，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。 截至2022年9月30日的年度，我们发生了1110万美元的净亏损，在运营中使用了约320万美元的现金。 截至2021年9月30日的年度，我们发生了1210万美元的净亏损，在运营中使用了约220万美元的现金。 此外，我们的产品最近才开始商业销售。这些情况使人对我们在接下来的一年里继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。

我们最近的IPO于2022年12月14日结束，在扣除直接IPO费用和与承销相关的费用之前，我们获得了11,025,000美元的毛收入。这些资金，加上能够通过额外的股权和/或债务融资获得额外资本的能力，预计将满足我们的短期运营需求。然而，我们目前没有产生足够的收入来满足运营需求和实施我们的战略计划。如果在不增加运营收入的情况下执行我们的战略计划，将严重影响我们作为持续经营企业的持续经营能力。

我们 将需要额外的资金来实施我们的完整业务计划并为我们的持续运营提供服务。不能保证 我们能够获得任何所需的资金，或者如果有这样的资金，我们是否可以接受条款或条件。 如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们将需要重组我们的业务，并可能剥离所有 或部分业务。我们可能会通过股票发行和债务融资相结合的方式寻求额外资本。债务 如果获得融资，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如 招致额外债务，并可能增加我们的费用，并要求我们的资产担保此类债务。如果获得股权融资， 可能会对我们当时的现有股东造成稀释，和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。 财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括与负债金额和分类有关的任何调整，或者如果我们无法继续经营下去，可能需要进行的任何其他调整。

关于2022年9月30日之后收到的额外股权和债务收益，见 附注13。

附注 3--重要会计政策摘要

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出影响资产负债表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露的估计和假设 报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。编制财务报表时作出的重大估计包括但不限于：应收账款的可回收性、商誉的潜在减值、递延税项资产的估值、存货的账面价值、设备和其他无形资产的使用寿命和回收、债务贴现和估值，以及基于股票的薪酬的估值。

现金 和现金等价物

就现金流量表而言，我们将购买期限为三个月或以下的高流动性金融工具视为现金等价物。

应收账款

我们 遵循确认应收账款的备抵方法，即根据对个人未付账款和我们以前的应收账款历史的审查，确认坏账费用。我们根据对每个客户的财务状况的评估来发放信贷，我们的应收账款通常是无担保的。应收账款是在资产负债表中扣除坏账准备后列报的。我们认为逾期未付账款超过合同付款期限。我们根据一系列因素来记录津贴，这些因素包括贸易账户逾期的时间长度、我们以前的损失记录 、个别客户的信誉、影响特定客户行业的经济状况以及总体经济状况 。在所有合理的催收努力耗尽后，我们注销应收账款。我们在收到付款期间，将随后收到的此类应收账款的付款记入坏账支出。

截至2022年9月30日，我们已为可能无法收回的应收账款建立了283,250美元的拨备。我们只在应收账款被收回的情况下才记录拖欠的财务费用。

财产 和设备

我们 记录了按成本购买的财产和设备，其中大部分是在考虑到本组织资产购买协议的情况下由第三方独立评估确定的。我们使用直线法计算折旧，折旧率旨在折旧资产在其估计使用寿命内的成本 ，估计使用寿命通常为四到十年。在财产和设备报废或出售时，我们将从账目中扣除处置资产的成本和相关的累计折旧，由此产生的任何收益或损失 将计入销售、一般和行政费用。我们将正常维修和维护的费用计入已发生的费用中。我们会将用于改善或重建现有资产以延长使用年限的新增资产和支出资本化。 在租赁开始时或租赁期内所做的租赁改进将在其较短的经济寿命或租赁期内摊销，包括合理保证的任何续期。

无形资产

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们拥有的专利数量如下：

我们的专利 是在1999至2012年期间提交的，此类专利的到期时间为2019至2032年。我们的专利包含超过750项权利要求，包括使用CVD技术形成单晶钻石的方法、形成合成钻石的方法(这个术语在行业中已不再使用，已被实验室生长的钻石取代)、种子去除技术、种子去除的方法、钻石在半导体中的应用、在钻石中形成结构、使用钻石作为波导器、切割钻石的技术、形成掺硼肖特基二极管器件的方法，以及检测实验室生长的钻石的方法。除了专利，我们还开发了专有配方、技术、工作流程和其他技术诀窍。

在我们的36项专利中，有15项已经过期，我们正在努力恢复其中的12项专利。我们的一项专利，生产 人造钻石的系统和方法，已经满了20年，已经到期了。有几项后续系统和方法专利仍然有效 。我们的专利组合从生产实验室生长的钻石的方法到可以使用实验室生长的钻石的许多应用专利。我们的投资组合包括最早将于2023年到期的专利，最晚将于2032年到期。虽然所有专利都很重要，但我们认为方法专利是我们投资组合中最重要的材料。我们拥有的方法专利申请日期分别为2003、2004、2006、2008、2011和2012年，最早将于2023年4月开始到期，最晚将于2032年到期。我们的专利到期不应对我们未来营销或销售钻石的能力产生实质性影响。

虽然专利很重要，但其他知识产权，尤其是技术诀窍也很重要。我们不断改进、发展和更新我们的流程、配方、程序、 和专有设备。作为雇佣协议的一部分，我们的所有员工都受到严格的保密、竞业禁止和请示限制。

我们的研发人员 将继续努力开发专有制造工艺和设备，以增强我们的制造设施、提高 产量并降低制造成本。我们的所有员工都签署了知识产权和专有权利协议。这些 协议还包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款。

我们 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年分别记录了72,000美元和851,000美元的无形资产摊销费用。在接下来的大约七年里，未来的摊销将是每年72,000美元。

商誉

商誉 代表在本公司业务合并中获得的公允价值超过可识别的有形和无形净资产的部分。商誉不会摊销，而是至少每年进行一次商誉减值评估，或者在事件或情况表明报告单位的公允价值很可能低于其账面价值的情况下，在年度测试之间进行中期评估。 截至2019年8月7日，本公司资产购买协议产生的商誉的独立估值为5,413,000美元。我们在截至2022年9月30日的财政年度第四季度完成了我们的年度商誉减值测试，作为年度测试的结果，管理层确定不需要改变2022年9月30日的商誉账面价值。

长期资产减值

我们 持续监控可能显示长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。 当出现此类事件或情况变化时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收程度。如果未来现金流量的总和 少于该等资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产的公允价值确认减值损失。将出售的资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。 截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度并无确认减值开支。

收入 确认

我们从钻石的生产和销售中获得收入。我们根据会计准则汇编606--来自与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们将收入记录在 我们可以预期用来交换这些商品的对价金额中。我们应用以下五步模型来确定收入确认：

只有当我们可能会收取我们有权获得的对价以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才 应用五步模型。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每份合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估 每项承诺的货物或服务是否不同。我们的合同包含单一履约义务(交付钻石)，并且整个交易价格分配给单一履约义务。我们将在履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的 交易价格金额确认为收入。因此，我们在客户获得对我们产品的控制权时确认收入，这通常发生在产品交付时。我们目前的信用条件是90天内付款。

分类 收入信息

我们 没有报告截至2022年9月30日或2021年9月30日的年度分类收入，尽管我们目前只有一个 批发客户。

广告费用

我们 计划在广告费用发生时对其进行支出。到目前为止，我们还没有产生任何广告费用。

研究和开发

我们在南卡罗来纳州格林维尔的设施中开展研发活动， 利用我们的人员和战略关系，改进现有流程和产品，并开发新流程和产品。我们通过销售商品的成本来支付与我们的研发工作相关的所有成本，因为它们是由生产我们的成品的同一员工执行的，或者如果产品尚未投放市场，则通过我们的一般和行政费用 来支付。

运营报表中包含的截至2022年9月30日的年度与研发相关的费用为220,000美元。运营报表中包含的截至2021年9月30日的年度与研发相关的费用为206,000美元。

金融工具的公允价值

我们 可能会按照公允价值计量某些金融工具会计准则编码820-公允价值计量，或ASC 820。ASC 820根据这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的来指定估值层次。

可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了我们自己的假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：

第1级--活跃市场中相同工具的报价；

级别 2-活跃市场中类似工具的报价，不活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型派生估值；

第3级-来自估值技术的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。

这种 层次结构要求我们在估计公允价值时尽量减少使用不可观察到的投入，并使用可观察到的市场数据(如果有)。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付关联方金额和应付票据。该等金融工具的公允价值根据其短期到期日或(就应付票据而言)以类似期限及到期日的贷款目前可供我们使用的借款利率为基准，采用第3级投入接近其账面价值。

盘存

我们以成本或可变现净值中的较低者陈述库存。我们使用平均成本法计算所有库存的成本，这些库存是在我们从制造设施的研发过渡到待售产品的全面生产时由我们的制造业务产生的 。我们的库存包括2022年9月30日的原材料、在制品和产成品。在2022年9月30日和2021年9月30日，我们的库存主要包括各种克拉大小、形状和颜色的成品和接近成品的宝石。

基于股票的薪酬

我们按授予日的估计 公允价值计入股票薪酬。在截至2022年9月30日的财年中，共有850,000股普通股授予五名员工用于服务 。这些股票的价值为每股4.00美元，总计340万美元。在截至2021年9月30日的财年中，共有1,145,000股普通股 授予五名员工用于服务。这些股票的价值为每股4.00美元，或总计4580,000美元。

每股价格是根据我们在授予日期前出售的普通股计算的。赠款已完全授予，并在授予之日 确认。

遣散费

我们 按照以下规定核算遣散费ASC 710-10-25-1、薪酬--一般。遣散费计划为某些关键高管员工提供 福利，在他们被解雇时支付，无论是由我们发起还是由员工自行决定。这些福利是完全既得利益的，并有年度递增拨备，并在发生时支出。作为公司首次公开招股的一部分，首席执行官和首席财务官免除了之前记录的与合同遣散费相关的金额，以帮助满足 各种正式和非正式估值分析以及纳斯达克上市指引在初始上市日的要求。此豁免的效果是减少了负债，并记录了截至2022年9月30日的实收资本增加了5,768,000美元。

信用风险集中度

银行账户由联邦存款保险公司或联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。截至2022年9月30日，我们的银行账户余额未超过联邦保险额度。截至2021年9月30日，我们的银行账户余额超出联邦保险的限额11,819美元。

所得税 税

我们 根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦和州所得税申报单。我们按照《会计准则汇编740-所得税》或ASC 740按资产负债法核算所得税。所得税准备金包括目前应缴的联邦、州和地方所得税以及递延所得税。我们确认因现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差异而产生的未来税务后果的递延税项资产和负债 。我们采用预期适用于预期收回或结算暂时性差额的年度应课税金额的制定税率来计量递延税项资产和负债 。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。根据ASC 740，我们只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才承认这些头寸的影响。我们以实现可能性大于50%的最大金额来衡量已确认的所得税头寸。我们反映在 判断发生变化期间的确认或计量变化。我们目前有大量的净营业亏损结转。由于递延税项资产最终变现的不确定性，我们已计入相当于 递延税项资产净额的估值拨备。

或有事件

自财务报表发布之日起，某些 情况可能会给我们造成损失，但只有在 发生或未能发生一个或多个未来事件时才能解决。我们对此类或有负债进行评估，而此类评估本身就涉及一种判断。在评估与可能导致对我们提起法律诉讼的潜在未索赔索赔相关的或有损失时，我们评估任何索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值 并确定是否可能发生任何损失。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且合理估计了负债的金额 ，则估算的负债将在我们的财务报表中计入。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可确定和重大的可能损失范围的估计。在2022年9月30日或2021年9月30日未发现已知的或有损失。后续诉讼请参阅附注13。

最近 会计声明

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02-FASB租赁(ASC 842)。更新 通过要求承租人在资产负债表上记录12个月以上租赁期限所产生的权利和义务的资产和负债 ，改进了有关租赁交易的财务报告。ASC 842中的修订将于2022年作为新兴成长型公司生效，并将从2022年10月1日起用于我们的下一年。虽然我们仍在评估采用ASU对我们财务报表的影响，但我们目前认为，最重大的变化将 与我们资产负债表中对附注7中所述办公室和仓库租赁的使用权资产和租赁负债的确认有关。

2018年6月20日，FASB扩大了会计准则汇编718，薪酬-股票薪酬的范围，包括 向非雇员支付商品和服务的基于股票的付款。会计委员会表示，会计准则更新， 或ASU，编号2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票薪酬会计， 将股票薪酬指南调整为员工和非员工。修订后的指导取代了ASC 505-50，基于股权的非员工薪酬 。我们预计，这一ASC不会对我们的财务报表产生实质性影响。

FASB表示，ASU 2018-07中的 修正案适用于所有基于股份的支付交易，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的支付奖励，获得在设保人自己的运营中使用或消费的商品或服务。但修订后的指导意见 不包括用于向发行股票或股票奖励的公司提供融资的股票补偿，这些股票或股票奖励与作为ASC 606会计准则的合同的一部分销售商品或服务有关。

修正案适用于2018年12月15日之后开始的财年的上市公司，但作为一家新兴成长型公司，我们尚未采用此标准。我们已经评估了采用ASU 2018-07将对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生的影响，并确定这些影响不会对我们的财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU编号2016-13，金融工具-信用损失(主题326)，用当前预期信用损失(CECL)方法取代了大多数金融资产目前的已发生损失减值方法。新指引系列 修订了减值模型，要求实体使用基于预期损失而不是已发生损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。根据副主题的不同，指南应适用于预期过渡或修改后的回顾方法。该指南在2022年12月15日之后的年度期间生效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许提前采用。我们 目前正在评估新指南将对我们的财务报表产生的影响，但由于我们尚未确认收入， 预计采用该指南不会产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计。新的指导意见 旨在加强和简化所得税会计的各个方面。新的指导意见消除了所得税会计模式一般方法的某些例外情况 ，并增加了新的指导意见，以降低所得税会计核算的复杂性。 该指导意见将在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的中期有效。允许提前 采用修订，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内采用公共业务实体。我们目前正在评估新指南将对我们的财务报表产生的影响。

我们 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对附带的 财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的会计公告。

每股普通股亏损

我们使用每个报告期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本亏损。每股摊薄亏损包括潜在摊薄性质的金融工具，例如可转换定期票据及相关利息。我们将1,994,979股和1,355,521股分别排除在加权 2022年9月30日和2021年9月30日的平均已发行稀释普通股中，因为纳入这些股票将具有反稀释作用。 如果在截至 9月30日、2022年和2021年的每个年度转换了可转换债务加上应计利息，这些股票将会发行。此外，我们已将1,200,000股从两年的加权平均已发行稀释普通股中剔除 。如果首席执行官和首席财务官在放弃各自对这些股份的合同权利之前选择终止他们在我们的雇佣关系，这些股票就会被发行。

附注 4-库存

我们的库存主要是2022年9月30日的成品。截至2021年9月30日，库存余额包括按本组织资产购买协议分配的价值结转的产成品，以及在我们位于南卡罗来纳州格林维尔的工厂进行商业生产之前，在启动前研发期间与在制品制造相关的成本。

附注 5--财产和设备

截至2022年9月30日和2021年9月30日，财产和设备包括：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度折旧费用分别为318,204美元和313,000美元。

附注 6--工资总额和相关负债

截至2022年9月30日和2021年9月30日，工资单和相关负债包括以下内容：

主要是 所有这些义务都是对我们的主要官员的义务。

附注 7--承诺

弥偿

在正常业务过程中，我们作出某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，我们可能需要支付与 某些交易有关的款项。这些可能包括(I)因疏忽或故意不当行为而向供应商和服务提供商索赔；以及(Ii)涉及某些合同中的陈述和保证的赔偿。此外，根据我们的 章程，我们承诺向我们的董事和高级管理人员提供在发生某些规定事件时的付款。这些赔偿和承诺中的大多数不对我们 有义务进行的未来付款的最大潜力作出任何限制。我们没有为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。 因此，我们认为这些协议的估计公允价值是最低的。因此，截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们没有记录这些 协议的负债。

租契

我们 对我们位于南卡罗来纳州格林维尔的6,475平方英尺的制造设施负有三重净值运营租赁的义务 这被归类为运营租赁。租赁条款要求每月支付约10,000美元，其中包括 水电费、税费和维修费。该租约将于2023年8月到期。

我们 相信，根据目前拥有的物业和设备，该设施将足以满足我们目前的需求。然而，我们的业务计划将需要额外的空间，我们将计划在可能的新地点或 其他地点扩大我们的建筑占地面积，以容纳更多的制造设备。作为上述初始扩展的一部分，我们已在南卡罗来纳州格林维尔签订了23,485平方英尺的额外制造空间的租约，该租约将于2031年8月到期。此外，我们还在亚利桑那州斯科茨代尔签订了3414平方英尺的办公空间租约，将于2024年9月到期。 办事处的目的是促进扩大公司制造方面的管理和营销，并 管理人力资源、财务、会计和财务分析以及销售和营销领域预期增加的管理，以管理南卡罗来纳州格林维尔第二家工厂带来的产量增长。 我们打算使用营运资金、新债务融资和股权发行的组合来支付这些改进的费用。

截至2022年9月30日的财年租赁费用为349,048美元。截至2021年9月30日的财年，租赁费用为89,505美元。

未来 不可取消租赁下的最低租赁付款如下：

雇佣协议

我们已经签订了三份不同的雇佣协议 ，规定在2025财年之前每年发行不同数量的股票。到这三项协议到期的未来承诺，如果每一项都是完全赚取的，我们的普通股将总计3,235,969股，每股价值4.00美元，或 总计12,943,876美元，收入如下：

每股价格是根据股票在授予日的公平市值计算的。补助金完全授予，等待服务 继续雇用的要求。

我们 还在我们的各种雇佣协议中包含薪资承诺。这些未来三年的承诺 如下：

在2025年后，某一种薪资将在2025年基本工资约为280,000美元的基础上继续以每年9%的速度增长。

额外的 薪酬

除上述股票承诺外，我们还同意向某些高管提供以钻石支付的薪酬。这些承诺相当于到2022年9月每月发放9.5克拉钻石，到2023年12月每月发放7克拉钻石。在截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度，这项债务的应计估值为每克拉1,000美元，这是基于管理层对钻石市场价值的估计。

附注 8-应付票据和可转换定期票据

应于2022年9月30日和2021年9月30日支付的票据 包括：

我们 向私人贷款人开了一张日期为2019年5月14日的票据，原始本金余额为100,000美元，原始到期日为2019年9月5日。该票据已多次重新谈判，目前的到期日为2022年12月31日。应计利息上限为46,500美元，可以每股4.00美元的普通股支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，票据上未偿还的本金余额为72,500美元。这张钞票是无抵押的。

我们有九个优先担保的8%可转换债券，有七个独立的投资者，总计3,035,000美元。每张票据的到期日为发票日起计九个月。应计至到期日的本金和利息应于该日以美元支付。我们可以在贷款人发出适当通知将转换功能转换为我们普通股之前的任何时间预付本金余额和应计利息。转换价格将比在公开交易或非公开交易中出售的任何股票有35%的折扣。此外，在转换时，票据持有人将获得相当于从原始本金余额转换的股份的50%的三年期认股权证。认股权证将以转换后股票定价的1.25倍的价格行使。作为达成交易的进一步激励，各方获得了我们普通股的奖励股票，每股1美元票据的利率为0.033股 。这些股票是在八个独立票据结束时发行的，我们按每股4.00美元的估值记录了101,167股股票的激励相关费用 ，总激励费用为404,668美元。这些3,035,000美元的原始本金余额以及这9笔单独贷款的应计利息279,339美元主要在2022年8月期间全额支付。

2021年12月21日，我们与一家私人贷款人签订了一张面额为250,000美元的10%担保本票，该票据以面值255,000美元的10%担保本票的形式重述，到期日为2022年12月31日。

2022年9月30日和2021年9月30日的可转换定期票据包括以下内容：

截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，七个独立投资者的票据总额为70万美元。这些票据的利率为7%，于各自票据的两周年纪念日 到期。票据的起始日期为2019年5月至9月，到期日为24个月。应计利息 以我们普通股的股份支付。这些票据在到期之前的任何时候都有各种转换特征，主要是普通股每股4.00美元的转换，金额等于本金余额。票据还包含强制转换功能，允许我们将剩余本金转换为我们普通股的股份。截至2022年9月30日，这些可转换定期票据的未偿还余额为700,000美元。该公司于2022年1月21日发行了25,708股普通股，价值102,832美元，截至2021年9月30日应计利息。截至2022年9月30日和2021年9月30日，应计利息分别为49,000美元和108,011美元。这些钞票是无担保的。

2022年3月1日，我们与一家私人贷款人签订了一张本金为250,000美元的可转换本票。该票据的年利率为8%，到期日为2022年7月31日。票据随后被修改，将到期日 延长至2022年10月31日。根据持有人的选择，票据可转换为普通股，转换价格为每股4.00美元。截至2022年9月30日，该票据的未偿还本金和利息总额为255,000美元。

2022年7月12日，我们与一家私人贷款人签订了附属票据 购买协议。原始本金金额为750,000美元，年利率为20%。 票据原定到期日期为：(I)本票据最初发行日期起计三十(30)日；或(Ii)本公司普通股首次公开发售(IPO)日期已改为(I)2022年12月31日 ；或(Ii)本公司普通股首次公开发售(IPO)日期，以较早者为准。

于2022年8月23日，我们与2022年票据持有人签订了2022年可转换票据，原始本金总额为4,100,000美元。 2022年可转换票据的利息年利率为8%，到期日为2023年8月23日。2022年可转换票据的未偿还本金 和应计利息可由持有人酌情按价格 转换为我们的普通股，该价格反映了我们在2022年可转换票据日期后发生的任何交易中投资者支付的价格的20%折扣，主要目的是通过私下或公开出售我们的普通股筹集股本， 前提是如果我们在2022年可转换票据的90天内没有完成首次公开募股，然后，转换价格将被修改为反映投资者在我们任何交易中支付的价格30%的折扣的价格。2022年可转换票据转换时可发行的股票数量和转换价格在某些情况下也会因普通股、股票期权和/或可转换证券的未来发行以及某些公司交易而受到调整。 关于2022年可转换票据，我们向2022年票据持有人发行了一份为期5年的认股权证(在此称为2022年票据持有人认股权证)，以购买我们普通股的股份，金额相当于2022年票据持有人从2022年可转换票据转换后收到的股份数量的33.33%，如果在2022年可转换票据的日期后90天内：(I)我们尚未完成首次公开募股，则2022年票据持有人从2022年可转换票据的转换中获得的股份数量将增加到等于 2022年可转换票据持有人收到的股份数量的50%, 或(Ii)2022年票据持有人认股权证的普通股股份并非根据美国证券交易委员会宣布生效的有效登记声明登记转售。 2022年票据持有人认股权证可在2022年可转换票据转换或2022年可转换票据发生违约事件时行使 ，2022年票据持有人认股权证的行使价相当于2022年可转换票据的转换价的1.25倍。 就2022年可转换票据和2022年票据持有人认股权证而言，首次公开发行指根据证券法下的登记生效声明，包销的公开发行 除根据表格S-4或表格S-8的登记声明外，我们的普通股将在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何级别上市，总收益总额等于或大于1,500万美元。随后，2022年12月6日，2022年票据持有人 同意将所有2022年可转换票据转换为1,332,825股我们的普通股，同时并以我们首次公开募股的定价为条件。作为2022年可转换票据转换的结果，2022年票据持有人认股权证 将以每股3.94美元的行使价行使666,413股我们的普通股。

在2022年9月30日和2021年9月30日折价的可转换定期票据包括以下内容：

我们 与四个独立的投资者进行了折价的可转换票据，总计175万美元。票据包含一项条款 ，即债务将以20%的折扣通过转换为普通股来偿还。因此，自票据发行之日起，我们已估算了350,000美元的折扣。票据起源于2019年7月至9月，预计到期日为2022年12月31日。 预计股票的转换交易价格将为每股4.50美元，折价后的实际转换价格为每股3.60美元。截至2022年9月30日，未偿还余额为175万美元，并有全额摊销折扣。截至2021年9月30日，未偿还余额为175万美元，未摊销折扣为36,836美元。这些钞票是无担保的。

本公司已与相关实体签订了各种循环本票。所有这些实体都由我们的首席执行官控制。这些票据是无利息、无抵押的，由本公司选择于2023年9月30日或更早日期支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未偿还余额分别为558,658美元和447,050美元。

上述所有 应付票据均应于即期或未来12个月内到期。

附注 9--遣散费

截至2022年和2021年9月30日，我们的遣散费 金额分别为0美元和5,725,000美元。该义务源于与我们的首席执行官和首席财务官的雇佣协议。雇佣协议规定，这些个人在终止时将获得一定数额的普通股和一笔工资遣散费，无论是由我们发起的，还是由员工自行决定的。 两位高管同意放弃这些遣散费义务，以满足纳斯达克的初始上市要求，并通过首次公开募股估值过程使公司的财务状况更好。这项福利在各自的雇佣协议开始时就已完全授予。截至2021年9月30日，总债务包括120万股普通股。根据协议开始时的股票公允价值，该股票的估值为每股4.00美元(或总计4,800,000美元)。此外，截至2021年9月30日，有义务以现金支付925,000美元的遣散费。

附注 10-股本

我们的法定资本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

截至2022年和2021年9月30日，我们没有已发行或已发行的优先股。

截至2022年9月30日，共有16,369,423股普通股已发行和流通。在截至2022年9月30日的财年中，我们发行了1,717,673股普通股， 收到了4,000,000股普通股，详情如下：

截至2021年9月30日，共有18,651,750股普通股已发行和流通。在截至2021年9月30日的财年中，我们发行了2,181,750股普通股，具体如下：

附注 11-关联方交易

截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，应付关联方的净额分别为558,658美元和447,050美元，主要用于非利息， 应本公司总裁及其首席执行官或其控制的实体应收预付款。从2021年9月起，这些义务以书面说明的形式予以纪念。见附注8--应付票据。

此外，我们还与高管团队成员签订了各种雇佣合同和其他薪酬协议，这些内容将在附注7-承诺中进行讨论。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们 还有工资和相关债务未偿，这些债务主要是欠我们的主要高管的 ，在附注6-工资和相关债务，以及在附注9中讨论的遣散费义务中讨论。

附注 12--所得税

我们 根据FASB ASC主题740使用资产负债法计算所得税，所得税。在资产负债法下，我们根据财务报告和资产负债的计税基础之间的差异来确定递延所得税资产和负债，并使用现行颁布的税率和法律进行计量。我们为根据现有证据更有可能变现的递延税项资产金额提供估值准备。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的净营业亏损结转并未得到合理的保证，我们已在随附的财务 报表中就超过递延税项负债的递延税项资产分别记录了11,300,000美元和8,100,000美元的估值备抵。

递延税金净额的 构成如下：

我们的法定所得税税率预计约为26%。所得税准备金 包括以下内容：

按法定税率计算的所得税费用与所附财务报表中报告的所得税费用之间的 对帐如下：

截至2022年和2021年9月30日，我们的联邦所得税净营业亏损分别约为34,000,000美元和23,000,000美元。我们受制于《国内收入法典》第382节(控制变更)中有关营业亏损可获得性的限制，因此未来几年我们的部分净营业亏损的使用可能会受到限制。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们没有确认与不确定税收状况相关的任何资产或负债，也没有预期在2023年期间将记录任何重大的未确认税收优惠。我们的政策是将所得税的利息和罚款分类为利息费用或罚款费用，如果发生任何费用的话。

税务 头寸是指在以前提交的纳税申报表中持有的头寸或预期在未来纳税申报表中持有的头寸，这些头寸在计量财务报表中报告的当期或递延所得税资产和负债时反映了 。纳税头寸包括以下内容：

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们没有进行国税局或州税务考试。因此，自成立以来的所有期间 都要接受审计。

附注 13-后续事件

我们还通过IPO的形式进行了后续活动，募股于2022年12月14日结束。根据此次承销的首次公开募股，该公司在扣除承销折扣、佣金和发售费用之前，以每股4.50美元的公开发行价发行了2,450,000股普通股，总收益为11,025,000美元。此外，公司还授予承销商45天的选择权，最多可额外购买367,500股普通股。该股于2022年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “JUL”。

公司拟将发行所得款项净额主要用于一般企业用途，包括营运资金、研发、 及营运开支，其中可能包括偿还债务及资本开支。

在2022年12月，我们成为了Scio和一家集体诉讼投资者之间的集体诉讼的当事人。我们已经专门为此事聘请了外部律师， 正在与此案中被点名的其他被告合作，以增加我们获胜的机会。我们的方法将寻求解雇与此法律行动相关的所有 项。我们认为此案毫无根据，并将大力捍卫我们的立场。根据公司对法院有利裁决的评估，截至2022年9月30日，我们的资产负债表上未记录任何负债。

我们已分析了资产负债表之后的运营情况，并确定没有其他重大后续事件或交易需要在截至2022年9月30日的年度财务报表中予以确认或披露。