附件3.2
修订了Steelcase Inc.的附例。
修订日期：20212023-01-11
第一条
办公室
1.01.办公室。法团可在密歇根州内外设有办事处，地点由董事会不时决定，或法团的业务需要。
第二条
股东大会
第2.01节.会议的时间和地点。股东大会应在董事会不时确定的时间和地点、密歇根州境内或以外、或董事会决议不时指定的远程通信方式下举行。
第2.02节年度会议。股东周年大会须于每年董事会指定的营业日及月份举行，以选举董事及处理提交大会处理的其他适当事务(但每届股东周年大会须于上一届股东周年大会后15个月内举行)。
第2.03节特别会议。股东特别会议可由董事会或行政总裁召开，并应在会议通知中指定的日期举行。
第2.04节会议通知。所有股东大会的书面通知，列明会议的时间、地点及目的(以及股东及受委代表持有人可被视为亲身出席会议并于会议上投票的远程通讯方式(如有))，须于大会指定日期前最少10天但不超过60天亲身或以邮寄方式发给每名有权在会上投票的登记在册股东(邮寄通知应视为已发出)。
第2.05节法定人数。除法规或公司章程另有明文规定外，有权于会上投票的股份的多数投票权持有人，亲身出席或由受委代表出席，应构成处理业务的所有股东会议的法定人数；但如任何指定诉讼须由作为类别或系列投票的某类别或一系列股份表决，则该类别或系列股份的多数股份持有人应构成该特定诉讼交易的法定人数。如果不限于第3.03节，如果没有
如有足够法定人数，以多数票方式出席的股份可不时宣布休会，直至会议达到法定人数为止，届时如有法定人数，任何事务均可在首次召开的会议上处理。然而，如果在休会后董事会为延会确定了一个新的记录日期，则该会议的时间、地点和目的的通知应在新的记录日期发给每一名记录在册的股东。一旦确定出席会议的法定人数，亲身或委派代表出席任何会议的股东可以继续营业，直至休会，即使有足够多的股东退出，留下的法定人数不足。
第2.06节。需要投票。
(A)(A)除选举董事外，如须以股东投票方式采取任何行动，须获有权就该事项投票的股份持有人所投的过半数票批准，除非公司章程或法规明文规定须有较大的多数票。
(B)董事应以亲身或委派代表所投多数票的赞成票选出，并有权在任何有法定人数出席的董事选举会议上投票(在本第2.06(B)节中称为“多数票”)；但如被提名人的人数超过拟选举董事的人数，则董事应由亲身或受委代表所投并有权在任何该等会议上投票的股份所投的多数票选出。任何现任董事在适用多数票标准的选举中未能获得所投多数票的赞成票，应在股东投票通过后立即向董事会提出辞职。就是否接受或拒绝呈交的辞呈或是否应采取其他行动向董事局作出建议，须由(I)指定的董事局常务委员会(“委员会”)作出，或(Ii)如第(I)款所述的委员会的每名成员未能获得过半数票，则获多数票的独立董事(该词按纽约证券交易所上市标准所界定)可从该等董事中委任一个委员会考虑提出的辞呈，并向董事会提出建议。或(Iii)如果三名或三名以下的独立董事获得多数票，则所有该等董事可参与有关辞职要约的行动，并向董事会提出建议。任何董事递交辞呈的人不得参加任何委员会、委员会或董事会的审议, 与此有关的建议或决定。董事会应在选举结果证明之日起90日内，对董事会的决定采取行动并公开披露。如果第2.06(B)条的适用导致董事会出现空缺，董事会应决定是否填补该空缺或缩小董事会规模。
第2.07节投票权。对于股东有权就标的物进行表决的任何事项，每一股东均有权亲自或委托代表就其持有的股本股份数投出公司章程中就该事项规定的表决权。
第2.08条。议事程序。
(A)于每次股东大会上，董事会主席或(如董事会主席缺席)行政总裁，或如主席及行政总裁均缺席，则由董事会挑选的人士担任会议主席。每次会议的议事顺序应由会议主席决定。会议主席有权订明会议的规则、规例及程序，并作出一切必要或合宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就法团事务提出质询或评论的时间限制、在订明的会议开始时间后进入会议的限制，以及投票投票的开始及结束。
(B)于任何股东周年大会上，须在股东周年大会上处理的事务，不得为(I)由会议主席或在其指示下提出，或(Ii)由在发出第2.08节规定的通知时已登记在案、有权在大会上投票并符合第2.08节所载程序及要求的任何股东处理。
(C)为使业务能由股东妥善地提交周年大会，该股东必须在紧接上一次周年大会的周年日期前不少于7090天但不多于90120天，以面交方式或以预付邮资的美国邮递方式，向法团的主要执行办事处的法团秘书(“秘书”)发出有关此事的书面通知；然而，倘若股东周年大会日期较周年日早30天或迟60天，股东必须于股东周年大会前第90天、第120天及不迟于股东周年大会前第70天、第90天或首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束时发出通知。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启发出上述股东通知的新期间(或延长任何期间)。任何该等通知应以适当的书面形式载明(I)股东拟在股东周年大会上提出的每项事项，(I)拟提交股东大会的业务及拟议业务的简要说明，(2)拟议业务的具体文本(包括拟审议的任何决议案的具体文本，如该等业务包括修改公司章程或公司章程的建议，则须列明拟修订的具体文本)，及(3)在年度会议上进行该等业务的理由；，及。(Ii)出现在法团簿册上的名称及地址。, (3)股东实益拥有的公司股份的类别和数目；(4)股东在该业务中的任何重大利益；及(5)如股东拟征集代表以支持该股东的建议，则须提供表明此意的陈述。就发出通知的股东及代其提出建议业务的实益拥有人(如有的话)而言：
(一)股东和实益所有人的名称、地址；
(二)截至通知之日，股东或者实益所有人实益拥有或者登记在册的公司股本的种类和数量；
(三)股东表示其为有权参加会议的公司股份登记持有人，拟亲自或委派代表出席会议，将拟办理的事项提交会议；
(4)股东或实益拥有人与任何其他人(包括他们的姓名或名称)之间或之间有关拟进行的业务或其他业务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据1934年《证券交易法》(经修订，连同根据该等法令公布的规则及规例)附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用于该股东或实益拥有人)；
(5)任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，而该协议、安排或谅解是由股东或实益拥有人或他们各自的联属公司或相联者或其代表订立的，而其效果或意图是减轻法团股本的损失或管理其股价变动的风险或利益，或维持、增加或减少股东或实益拥有人或他们各自的关联公司或联系人士在公司股本方面的投票权或金钱或经济利益；
(6)(A)股东与实益拥有人之间或(B)股东或实益拥有人与任何其他人(包括他们的姓名或名称)之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，在每一种情况下，该等协议、安排或谅解均与公司或拟进行的业务有关连或有关，包括给予股东或实益拥有人或他们各自的联营公司或联系人士在拟进行的业务中的任何重大权益或预期从中获益；
(7)一项陈述，说明股东是否有意或安排将委托书或委托书形式交付给持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人，以批准该建议的业务，或向该公司的股东征集或安排征求委托书以支持该建议的业务；及
(8)有关股东或实益拥有人的任何其他资料，而根据交易所法令第14条，股东或实益拥有人须在股东或其代表就拟进行的业务向大会提交的委托书或其他文件中须披露的任何其他资料。
(D)即使本协议有任何相反规定，并在如此提供的上述资料的准确性和完整性的规限下，如股东已通知法团他们有意在周年大会上提交建议的业务，而该股东的建议的业务已包括在法团管理层为征求该等周年会议的委托书而拟备的委托书内，则该股东须当作已符合上述通知规定；但如该股东并无出席或派一名合资格代表(由会议主席决定)在该股东周年大会上提出该建议的业务，则该法团无须在该会议上提交该建议的业务(包括任何随之而来的建议)以供表决，即使该法团可能已收到有关表决的委托书。
(E)除非按照第2.08节的规定，否则不得在年度股东大会上处理任何业务，而任何年度股东大会的主席可拒绝准许任何业务在未遵守第2.08节的前述程序和要求的情况下提交股东周年大会，或在该股东未按第2.08(C)节第(V)节第二句第(V)款要求作出陈述的情况下，征求或安排征求委托书以支持该股东的建议或建议的业务。
(F)提供第2.08(C)节规定的通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在股东大会上投票的股东的记录日期时真实和正确，并且该更新和补充应在确定有权收到该年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。
第三条
记录日期
第3.01节.委员会对记录日期的确定。为了确定有权在股东大会或其续会上获得通知和表决的股东，或在没有召开会议的情况下表示同意或对提案提出异议，或为了确定有权收取股息或权利分配的股东，或为了任何其他行动的目的，董事会可以提前确定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期。会议日期不得早于会议日期前60天，也不得早于会议日期前10天，也不得迟于采取任何其他行动的60天。
第3.02.在董事会不采取行动的情况下，记录日期的规定。如董事会未指定记录日期，(A)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束，或如未发出通知，则为召开会议的前一天的营业时间结束；及(B)为(A)款所述以外的任何目的决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。
第3.03条。休会。任何股东大会，不论是否有法定人数出席，均可由会议主席或董事会不时延期至另一时间或地点，而无须股东批准。如任何该等延会的时间及地点(如有)及远距离通讯方式(如有)被视为股东及受委代表持有人亲身出席并于有关延会的会议上投票的通知(包括在会议预定时间内展示于同一电子网络上，以便股东及受委代表持有人以远距离通讯方式参与会议)，则无须就任何该等延会发出通知(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通讯而举行的会议而作出的延会)。在延期的会议上，如果没有发出延期会议的通知，则只能处理原本可以在原会议上处理的事务。如已按本细则第III条的规定对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记在册股东作出决定，则该决定适用于任何休会或休会，除非董事会为延会确定一个新的记录日期。如果延期超过三十(30)天，应按照第2.04节的要求向有权在大会上投票的每一位登记在册的股东发出延期会议的通知。如果在休会后，有权投票的股东的新的记录日期被确定为休会的新的记录日期，董事会应按照第三条的规定为该休会的通知确定新的记录日期。, 并应向每名有权在该延会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延会通知的记录日期。
第四条
董事
第4.01节董事人数。组成整个董事会的董事人数应根据公司章程第七条的规定不时由董事会决议决定。
第4.02节职位空缺。空缺应按照《公司章程》第七条第二节的规定填补。
第4.03条权力。法团的业务须由其董事局管理，而董事局可行使法团的一切权力，并作出并非法规明订条文、公司章程细则或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的一切合法作为及事情。
第4.04节：手续费和开支。董事可获得出席每次董事会会议的费用(如有)，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额或规定的工资或其他董事报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。
第4.05节。辞职。任何董事均可随时辞职，辞职自公司收到辞职通知之日起生效。
第4.06节。董事不必是股东、美国公民或密歇根州居民。
第4.07节。提名通知。
(A)在任何系列优先股(定义见公司章程细则)持有人权利的规限下，董事选举的提名可由(I)董事会或(Ii)在发出本第4.07节规定的提名通知时已登记在册的任何股东提名，且在大会上有权投票选举董事的任何股东。(2)符合根据《交易法》颁布的规则14a-19的要求，以及(3)符合第4.07节规定的所有程序和要求。
(B)任何有权在会议上投票选举董事的登记股东，只有在该股东有意作出提名的书面通知已及时以个人递送或美国邮递预付邮资方式适当地给予秘书的情况下，才可提名有关人士参选为董事。为了及时，股东通知必须送交或邮寄至公司的主要执行机构，并在公司的主要执行机构收到：(1)关于将在年度股东大会上举行的选举，不少于前一届年度会议周年日的7090天，也不迟于前一届年度会议周年日的90120天；但如股东周年大会日期较周年日早30天或迟60天，则股东必须在该周年大会举行前第90天前第120天，但不得迟於该周年大会前第70天、第90天收市时，或在首次公布该周年大会日期的翌日后10天，以及(Ii)就在股东特别大会上为选举董事而举行的选举，发出适时通知，不早于该特别会议前第90天，但不迟于该特别会议前第60天或首次公布该特别会议及在该特别会议上选出的被提名人的日期后第10天的较后一天的办公时间结束。每份通知应列明：(A)拟提名的股东的姓名或名称和地址以及拟提名的一人或多人的姓名和地址；在任何情况下，不得为选举董事而将年度股东大会或股东特别会议延期或延期, 或公开宣布延期或延期，如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)
(C)除第4.07(D)节规定的要求外，第4.07(B)节规定的通知应以适当的书面形式列出有关发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的情况：
(一)股东和实益所有人的名称、地址；
(二)截至通知之日，股东或者实益所有人实益拥有或者登记在册的公司股本的种类和数量；
(3)(B)由股东作出的陈述，表示该股东是有权在该等会议上表决的法团股票纪录持有人，并拟亲自出席或由受委代表出席该会议，以提名通知书所指明的一名或多於一名人士；。(C)该股东与每名被提名人及任何其他人士(指明该名或该等人士的姓名)之间的一切安排或谅解的描述；。(D)假若每名被提名人由董事会提名或拟由董事会提名，则本须包括在依据美国证券交易委员会的代表委任规则提交的委托书内的关于该股东所建议的每名被提名人的其他资料；。(E)如每名被提名人如此当选，每名被提名人同意出任法团的董事一职；及。(F)如该股东拟征集委托书以支持该股东的被提名人，则须将提名呈交大会席前；。
(4)股东或实益拥有人与任何其他人士(包括他们的姓名或名称)之间或之间有关提名或其他事务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项须披露的任何协议(不论提交附表13D的要求是否适用于该股东或实益拥有人)；
(5)任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，而该协议、安排或谅解是由股东或实益拥有人或他们各自的联属公司或相联者或其代表订立的，而其效果或意图是减轻法团股本的损失或管理其股价变动的风险或利益，或维持、增加或减少股东或实益拥有人或他们各自的关联公司或联系人士在公司股本方面的投票权或金钱或经济利益；
(6)(A)股东与实益拥有人之间或(B)股东或实益拥有人与任何其他人(包括他们的姓名或名称)之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，在每一种情况下，该等协议、安排或谅解均与公司或提名有关或有关；
(7)一项陈述，说明该股东是否有意或安排将委托书或委托书形式交付至少持有该公司已发行股本的持有人，以选出该代名人或以其他方式向该法团的股东征求或安排征求其委托书以支持该代名人；及
(8)有关股东或实益拥有人的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须由股东或其代表就股东根据交易所法案第14条须于大会上提出的提名委托书而作出。
(D)采用适当的书面形式，除第4.07(C)节规定的要求外，第4.07(B)节规定的通知应就股东拟提名的每一名被提名人列出：
(1)根据《交易法》第14(A)条的规定，在征集董事选举委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与被提名人有关的所有信息；
(2)被提名人同意在任何委托书中被指名为被提名人及如当选为董事，并由被提名人签署陈述及协议，表明被提名人(A)不是亦不会成为(I)与任何人达成的任何协议、安排或谅解，亦没有向任何人作出任何承诺或保证，表明该被提名人一旦当选为法团的董事，将就未在上述陈述和协议中向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(Ii)任何可能限制或干扰被提名人(如果当选为董事)根据适用法律履行被提名人受信责任的投票承诺，(B)不是也不会成为与任何人(除公司以外)就与被提名人的提名相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与任何人(除公司外)达成的任何协议、安排或谅解的一方，作为董事的服务或行动未在上述陈述和协议中向公司披露的，(C)如果当选为董事，将遵守公司的公司治理原则、股权和交易政策与准则以及适用于董事的公司的任何其他政策或准则，并且(D)将作出此类其他承认、订立
协议，并提供董事会要求全体董事提供的信息；
(3)一份填妥并签署的调查问卷(该调查问卷应由秘书应书面要求提供)，该调查问卷准确和完整地提供了根据适用法律或适用于公司的任何证券交易所的规则和条例需要向股东披露的关于被提名人的背景和资格以及代表其作出提名的任何其他人的背景的信息，包括但不限于(A)根据《交易法》第14条在董事选举的委托书征集中要求披露的所有关于被提名人的信息，(B)决定被提名人是否有资格出任董事、担任独立董事或出任各董事会委员会委员所需的所有资料；及。(C)法团合理需要的其他资料。
(E)在收到第4.07(B)节规定的及时和适当的书面通知后，法团可要求任何建议的代名人提供公司可能合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否有资格担任董事，包括与确定该建议的代名人是否可被视为独立的董事有关的信息，或可能对合理股东理解这种独立性或缺乏这种独立性具有重要意义的信息。
(F)(S)表明此意的申述。在下列情况下，会议主席可拒绝承认任何个人被提名人的提名：(I)提名不符合上述程序，或如果第4.07节中的程序和要求，(Ii)股东在没有作出前一句话所要求的陈述的情况下，向股东的被提名人征求委托书。只有这样的人和代表在第4.07(C)或(Iii)节所要求的支持被提名人(除公司的被提名人)的征集不是按照规则14a-19根据交易所法案进行的。只有按照交易法第4.07节和规则14a-19规定的程序和要求提名的被提名人才有资格担任公司董事。
(G)提供第4.07(B)节规定的通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知(I)，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在大会上投票的股东的记录日期时真实和正确，而该等更新及补充资料须在决定有权接收该年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书在法团的主要执行办事处收取，并(Ii)提供证据证明该股东已向代表至少67%有权在董事选举中投票的股份的持有者征求委托书，而该等更新及补充资料须不迟于五个工作日送交公司主要执行办事处的秘书
(5)股东向证券交易委员会提交与该年度股东大会有关的最终委托书后的几个工作日。
(H)(B)尽管第4.07节的前一段有任何相反规定，如果在年度股东大会上将选出的公司董事会的董事人数增加，并且在上一年的年度会议一周年之前至少7090天没有公布所有董事提名人的名字或规定增加的董事会的规模，则第4.07(B)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人。而该公告须在不迟於该法团首次作出该公告当日的翌日办公时间结束时交付或邮寄至该法团的各主要行政办事处并由秘书在该办事处收取。
第4.08节董事提名人的最高年龄任何人在年满75岁后都没有资格当选或被任命为董事。
第4.09节。董事会主席。董事会在股东周年大会后的第一次会议上，或在每年的董事选举后，可在切实可行的范围内尽快从其成员中选出一名董事会主席和任意数目的董事会副主席，每名副主席的职位由董事会决定。董事会主席(如有)出席时，应主持所有董事和股东会议。董事会主席应具有董事会所委予或赋予的其他职责和权力。
第4.10节董事会副主席。每名董事会副主席(如有)应拥有董事会主席或董事会不时分配给他们的权力和履行他们可能不时指派的职责。
第五条
董事会议
第5.01节.会议地点。公司董事会可在密歇根州境内或境外召开定期和特别会议。
第5.02节：新当选董事会第一次会议。每届新选出的董事会的第一次会议应在年度股东大会之后举行，只要出席会议的人数达到法定人数，新当选的董事就不需要向新当选的董事发出会议通知即可合法组成会议。如果该会议不是在股东周年大会之后立即举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中指定的时间和地点举行。
第5.03节定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。
第5.04节特别会议。董事会特别会议可由首席执行官或秘书或当时在任的大多数董事在提前两天通知各董事后召开，可以亲自或通过邮寄、电话或电子邮件的方式召开。
第5.05节不需要说明目的。董事会例会或特别会议的通知中，既不需要说明要处理的事务，也不需要说明会议的目的。
第5.06节法定人数。在所有董事会会议上，当时在任的董事总数的过半数构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，除非适用法律或公司章程另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至达到法定人数为止。
第5.07节.不开会就采取行动。除公司章程细则或本附例另有限制外，任何规定或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如在行动之前或之后由董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员签署同意书，并与董事会或委员会的会议纪录或议事程序一并提交，则可在没有举行会议的情况下采取。就所有目的而言，上述同意与董事会或委员会的表决具有同等效力。
第5.08节通过电话或其他通信设备开会。董事会或董事会指定的任何委员会可以通过会议电话或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种通信设备进行交流，按照本第5.08条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
第5.09节通知通知的通知。董事出席董事会或任何委员会的会议构成放弃会议通知，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。董事会或委员会任何会议的通知无须发给任何有权在会议之前或之后放弃书面通知的人。
第六条
董事委员会
第6.01节董事会执行委员会。董事会可委任董事会执行委员会，其成员应由董事会成员组成，董事会成员应由董事会成员组成，董事会成员应不时被董事会认为适宜在董事会期间任职。董事会还可以在正式成员缺席或丧失能力的情况下，任命董事作为董事会执行委员会成员的候补成员。董事会可以在董事会执行委员会出现空缺时填补这些空缺。董事会执行委员会(如有)应在董事会会议之间的时间间隔内拥有并可行使董事会在管理公司业务和财产方面的权力，但须受适用法律以及董事会可能不时施加的限制和控制的限制和控制所规限。
第6.02节：其他委员会。董事会可以指定其认为适当的其他委员会，这些委员会应当行使所授予的权力。
第6.03节会议。上述规定的每个委员会应视其事务需要举行会议，并可确定定期会议的日期和时间，无需事先通知。凡定出的会议日期适逢假日，会议须在委员会决定的下一个营业日或委员会所决定的其他日期举行。委员会特别会议可由任何成员召开，并可通过邮寄、电话或电子邮件通知成员。其过半数成员应构成处理任何委员会事务的法定人数。
第6.04节：代用品。在任何委员会成员缺席或丧失资格时，出席会议但并无丧失表决资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任委员会另一名成员署理该次会议的职务。
第七条
高级船员
第7.01条。任命。董事会在股东周年大会后的第一次会议上，或在每年的董事选举后，在切实可行的范围内尽快任命一名首席执行官、一名秘书和一名财务主管，也可以任命一名总裁和一名或多名副总裁，他们均不需要是董事会成员。董事会可不时委任其认为适当的其他高级人员。董事会可在以后的任何会议上作出解聘高级职员、委任高级职员填补因任何理由被解雇或停任高级职员的职位、委任额外高级职员、以及将高级职员调任其他职位或额外职位的决定。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第7.02条职位的任期。每名高级人员的任期由董事会决定。董事会可以有理由或无理由罢免任何高级管理人员。任何人员可随时辞职，辞职自收到书面通知之日起生效
除非在辞呈中另有规定，否则由公司支付。如果任何职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补。
第7.03节首席执行官。行政总裁在董事局的控制下，对法团的一般政策及业务拥有最终权力，并对法团的业务及事务拥有全面的控制权及管理权。除非设有董事会主席，或如股东去世、辞职、缺席或不能行事，则董事会主席应由行政总裁主持所有股东会议，如行政总裁为董事，则亦应主持所有董事会会议。行政总裁有权在董事局的控制下，委任或解除其认为需要的法团代理人及雇员的职责，并厘定其职责及厘定薪酬。首席执行官有权临时任命或暂停高级管理人员的职务，并有权在董事会的控制下为公司高级管理人员确定薪酬。行政总裁须以法团的名义及代表法团订立和签署债券、按揭及其他合约及协议，但如行政总裁或董事局藉决议指示由其他高级人员或代理人作出该等事情，则属例外。行政总裁须确保董事会的所有命令及决议生效，并须履行该职位所需或适当的所有其他职责，但须受行政总裁及董事将任何特定权力转授予法团任何一名或多名其他高级人员的权利规限。
第7.04节总裁。总裁为公司的首席运营官，全面监督公司的日常业务；如首席执行官不在，则履行首席执行官的职责，行使首席执行官的权力，并执行首席执行官或董事会不时规定的其他职责和其他权力。
第7.05节.副总统。每名总裁副总裁均拥有行政总裁或董事会不时委予他们的头衔和权力，并履行他们可能不时指派的职责。
第7.06节秘书。秘书应安排保存所有董事会会议和股东会议的记录，并应保存该等会议的所有投票记录。秘书应向所有股东会议和董事会发出通知，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责。
第7.07节。司库。除董事会另有规定外，司库应保管公司资金和证券，并应将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他有价财物存放在董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金。
第7.08节助理秘书和司库。可选出一名或多名助理秘书和助理司库，在秘书或司库因无行为能力或不作为的情况下，可分别执行该等人的职责和行使其权力。
第7.09条其他高级船员。董事会根据本细则不时委任的所有其他高级职员，须履行董事会或行政总裁所规定的职责及行使董事会或行政总裁所规定的权力。
第7.10条高级船员的免职。如任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，行政总裁或董事会可将该高级职员当其时的权力或职责转授予任何其他高级职员或任何董事。
第八条
股票证书
第8.01条表格。
(A)董事会可授权发行任何或所有类别或系列的部分或全部股份，而无须发行证书。任何该等授权将不会影响(I)已由股票代表的股份，直至该等股票交回予公司为止，及(Ii)已由股票代表的股份(如适用)，且于转换时有权由新的股票代表(如公司章程细则有此规定)。在无证书股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应向股东发送一份书面声明，说明如果股票由证书代表，根据法规明文规定本应在证书上所要求的信息。
(B)。除根据第8.01(A)节获授权无证书发行的股份外，公司的每名股票持有人均有权应要求取得一份由董事会主席、行政总裁、总裁或总裁副董事，以及公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明该等持有人所拥有的股份数目，并载明法规明文规定或(如适用)公司章程细则所规定的资料。证书可以但不需要盖上公司的印章，或其传真或其他电子传输。
第8.02节传真和电子签名。股票上的任何签名可以通过传真或其他电子传输方式进行。如任何签署证书的人员，或其传真或其他电子签名已加于证书上的人员，在该证书发出前已不再是该人员，则该证书可予发出，其效力犹如他们在发出日期时是该人员一样。
第8.03节替代证书。则高级人员可指示发出一份或多於一份新的证明书，以取代该法团在此之前所发出的被指称已遗失或销毁的任何一份或多於一份的证明书，而该等证明书是在以下人士就该事实作出誓章后发出的
申领股票证书遗失或者销毁的人。董事会在授权发出新的一张或多张证书时，可酌情决定要求该遗失或损毁的一张或多张证书的拥有者或其法定代表人按董事会所要求的方式公布该一张或多於一张新的证书，及/或给予公司一笔按董事会所指示的金额的保证金，以补偿因被指称已遗失或损毁的证书而向公司提出的任何申索，或就发出该新证书而向公司提出的任何申索。
第8.04节注册车主。除法规另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息、作为该拥有人投票以及拥有该等股份拥有人的所有其他权利和责任的独有权利，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第九条
赔偿
第9.01节.赔偿。法团须在《密歇根商业公司法》授权或准许的最大范围内：(A)弥偿任何人及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人及法律代表，如因其是或曾经是法团的董事、高级人员或雇员，或现为或曾经是另一法团(包括附属公司)、有限责任公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而成为、正在成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)的一方，合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，不论是否为了盈利，或因此等人士以该等身分所做的任何事情(统称为“承保事项”)，及(B)在该等承保事项最终处置前，支付或偿还该人士及其继承人、遗嘱执行人、管理人及法定代表人因任何承保事项而产生的合理开支。公司可以通过保险、合同或其他方式向董事、高级管理人员、雇员和代理人提供法律允许并经董事会授权的其他赔偿。
第十条
子公司和分部
第10.01条。分区主任。董事会或行政总裁如认为有需要，可指定某些人士为部门主管。董事会或行政总裁可随时撤回授予分区人员的任何头衔，而无须提出理由。分区高级人员可以是但不一定是董事或公司的行政人员。所有部门主管人员均须履行董事局或行政总裁所订明的职责及行使董事会或行政总裁所订明的权力。
第10.02节附则。行政总裁或董事会委任的任何其他高级人员、代理人或代表，可按他们认为符合法团最佳利益的方式，投票表决法团在任何附属公司(不论是全资或部分拥有)拥有的股份，包括但不限于选举任何该等附属公司的董事，或修订任何该等附属公司的章程或章程，或清盘、合并或出售任何附属公司的资产。董事局或行政总裁可安排选举他们所指定的人进入任何该等附属公司的董事局，而该等人可以是但不必是该法团的董事、行政人员或其他雇员或代理人。董事会或行政总裁可指示任何该等附属公司的董事，就他们以该附属公司董事的身分就任何恰当地提交给他们的任何问题进行表决的方式，而该等董事无须因按照该等指示采取的任何行动而对法团负上任何法律责任。
第10.03条。并非公司高级人员的分部及附属人员。分区高级人员及任何附属法团的高级人员，不得凭藉担任该职衔及职位而当作为法团的高级人员，而任何该等分区高级人员或附属法团的高级人员，亦除非他们亦是法团的董事或行政总裁，否则无权获取与该法团、其业务及财务有关的任何档案、纪录或其他资料。
第十一条
[故意遗漏的。]
第十一条第十二条
一般条文
第11.01节第12.01节检查。法团的所有支票、汇票或索要款项及票据，必须由一名或多於一名高级人员或董事会不时指定的一名或多於一名其他人签署。公司所有未以其他方式使用的资金应按董事会不时指定的方式存放或使用。
第11.02节第12.02节财政年度。公司的会计年度应在每年2月的最后一天或董事会决议规定的其他日期结束。
第11.03节第12.03节密封。公司印章(如有的话)须刻有法团的名称。可通过使印章或其传真或其他电子版本被压印、粘贴或复制或以其他方式使用该印章。
第11.04节第12.04节分歧结束。除公司章程的规定外，公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。可支付股息
在符合公司章程规定的情况下，以现金、财产或股本形式。
第11.05节第12.05节有投票权的另一公司的股份。本公司所拥有的任何其他公司的股份，应按第X条关于子公司股份表决的条款第10.02条规定的方式表决。
第十二条第十三条
修正案
第12.01条。第13.01条。修订。任何章程(本条第XIIIXII条除外)均可在董事会任何会议上由全体董事会过半数成员通过、废除、更改或修订。法团的股东有权修订、更改或废除本附例的任何条文，但修订、更改或废除的范围及方式只限於法团章程细则所规定的范围及方式。