展品99.2

可兑换 票据购买协议

本可换股票据购买协议(以下简称“协议”)于2023年_

答：          公司和买方根据修订后的《1933年证券法》(下称《1933年法案》)以及美国证券交易委员会颁布的《规则 》和《规则与条例》， 签署和交付本协议。

B.           买方意欲按本协议所载条款及条件，购买及发行及出售本金金额为21,000,000美元(以下简称“票据”)的本金金额为21,000,000美元的附件为附件 A的若干可转换本票。根据附注所载条款及限制及条件，该附注可转换为 A类普通股，每股面值0.0000001美元(“股份”)。

C.           本《协议》、《附注》以及根据本《协议》交付给任何一方或与本《协议》相关的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，在此统称为《交易 文件》。

D.           就本协议而言：“转换股份”指票据全部或任何部分转换后可发行的所有股份；而“证券”指票据及转换股份。

因此，在 考虑到上述陈述和其他良好和有价值的对价后，本公司和买方在此确认这些对价的收到和充分性。

1.            Purchase and Sale of Securities.

1.1.            购买证券 。公司应向买方发行并出售票据，买方应向公司购买票据。作为对价，买方应向本公司支付相当于票据原始本金金额的购买价格(“购买 价格”)。

1.2. 付款的            Form 。在截止日期(定义见下文)，买方应根据票据的交付，通过电汇立即 可用资金向公司支付购买价格。

1.3.            关闭日期 。在满足(或书面豁免)下文 5节和 6节规定的条件的情况下，根据本协议发行和销售票据的 日期(“截止日期”)应在本协议日期或双方商定的另一个日期后的30天内。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)将于结束日以电子邮件交换签署的.pdf文件的方式进行，但在任何情况下应被视为 发生在本公司位于深圳的主要执行办公室，即人民Republic of China。

2.            买方的陈述和保修。买方声明并向公司保证，截至本合同日期和截止日期 如下(除非是合同中的特定日期，在这种情况下，该日期应准确至该日期)：

(A)            组织；权力机构。买方是个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的 权力和授权，以订立和完成本协议预期的交易，并以其他方式履行本协议项下和协议项下的义务 。买方签署和交付本协议以及履行本协议所预期的交易已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律限制的 一般影响债权人权利的强制执行；(Ii) 受与具体履约的可用性有关的法律限制；强制令救济或其他衡平法补救措施以及(Iii) 的赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)            购买者 状态。在向买方提供该证券时，该证券是，截至本文日期，在成交日期，它将是：(I) 是规则 501(A) 中定义的“认可投资者”，或(Ii) 是1933年法案下规则 144A(A) 中定义的“合格机构买家”。如果买方不是美国人(定义见第(Br)S条)，则买方(I) 承认，代表或证明转换股的证书 应包含限制任何转换股的要约、出售或转让的惯例限制性图例，除非按照S规则的规定、根据1933年法案的登记或根据现有的登记豁免，(Ii) 同意 买方对转换股份的所有要约和销售均应根据《1933年法案》下的有效登记声明或根据《1933年法案》的豁免或不受其登记要求的交易作出，(Iii) 表示 购买证券的要约是向美国境外的买方提出的，买方在提出要约时、将于出售时和现在在美国境外，(Iv) 没有参与或指示在美国购买证券的任何主动要约，(V) 不是分销商(此类术语分别在S规则 902(K) 和 902(D)中定义)，(Vi) 为自己的账户购买证券，而不是为任何美国人的账户或利益 ，(Vii) 是证券的唯一实益所有人，也没有与美国的买方预先安排任何销售 , 及(Viii) 熟悉并理解第(Br)S条所载的条款、条件和要求，具体而言，但不限于，买方明白，如果证券的出售是规避1933年法案注册条款的计划或计划的一部分，尽管在技术上符合S条的规定，但该证券的销售要求豁免的法定基础将不存在。

(C)买方的            经验 。买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有所需的知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(D)            受限证券 。买方承认，这些证券是“受限证券”，未根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记。买方进一步确认，若未根据1933年法案进行有效登记，证券只能(I)根据1933年法案的登记豁免( )向本公司提供、出售或以其他方式转让(Ii) 。

(E)通过            访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及其附表)和公司根据经修订的1933年法案和1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据 13(A) 或15(D) 节的规定， 包括通过引用并入其中的证物和文件，并已向 提供了(I)提出其认为必要的问题和获得答案的机会，关于发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的公司代表；(Ii)以 方式取得有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无需作出有关投资的明智投资决定。

(F)             通则 征集。买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据我们所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

3.            公司的 陈述和保证。本公司声明并向买方保证，截至截止日期：

(A)            组织和资格。本公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的豁免有限责任公司 ，本公司的每一家子公司均根据其所在司法管辖区的法律正式注册成立或组织、有效存在和信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)。 本公司及其子公司均拥有必要的权力和授权来拥有、租赁和经营其财产，并按照目前开展的业务开展业务。并在其拥有、租赁或经营的物业或其所经营的业务的性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区 ，妥为合资格或获发牌经营业务。

(B)            授权； 执行；有效性。本公司拥有签署和交付交易文件并履行其义务所需的公司权力和授权 。本公司签署、交付和履行交易文件，包括发行票据和转换股份，已由本公司采取所有必要的公司行动正式授权。 本公司作为当事方的每份交易文件已经或将由本公司正式签署和交付，假设 买方及其其他各方适当授权、签署和交付，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受一般衡平法原则和适用的 破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的影响债权强制执行的法律 。

(C)转换股份的             发行 。兑换股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。

(D)            资本化。 本公司的法定股本为5,000,000,000美元，分为50,000,000,000股股份，包括(I) 30,000,000,000股 A类普通股 每股面值0.0000001美元的普通股，(Ii) 10,000,000,000股 B类普通股，每股面值0.0000001美元，(Iii) 75,000股 C类普通股，每股面值0.0000001美元；及(Iv) 9,999,925,000股，每股面值 美元，由本公司董事会根据其现行有效的组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及细则”)厘定的有关类别(不论指定与否)。所有已发行和已发行普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，发行符合适用的美国和其他适用证券法，且未违反任何优先购买权、转售权或优先购买权 。

(E)             无 个冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，包括发行票据和转换股份，将不会(I) 导致违反备忘录和章程，(Ii) 与本公司作为缔约方的任何协议项下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或(Iii) 导致违反适用于本公司或其任何财产或资产受其约束的任何 法律，但上述 (Ii) 和(Iii) 条款除外， 对于该等冲突、违约、权利或违规行为，合理地预计不会个别或整体对本公司履行其根据其所属交易文件履行其义务的能力产生重大不利影响。

(F)             备案、 同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但根据适用的联邦和州证券法规定必须 进行的备案除外。

(G)            No 其他陈述。本公司不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或本公司根据交易文件条款向买方提交的任何证书中明确载明。

4.公司销售义务的            条件 。本公司有义务在成交当日或之前将证券发行和出售给买方，条件是在成交当日或之前满足下列各项条件：

4.1.            买方应已签署本协议并将其交付给公司。

4.2.            买方应已按照上文 第1.2节的规定将采购价格交付给公司。

5.买方购买义务的            条件 买方在成交时购买证券的义务 取决于在成交之日或之前满足下列各项条件，但买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

5.1.            公司应已签署本协议和本附注，并将其交付给买方。

5.2.             公司应已向买方交付本公司在此或其中要求执行的所有其他交易文件的完整已执行副本。

6.            Miscellaneous.

6.1.            终止。 如果在2023年或之前未完成结算，公司可通过书面通知买方终止本协议。

6.2.             管辖法律；争端解决。本协议应受香港法律管辖，并完全按照香港法律解释，而不会使任何法律选择规则 生效，该规则会导致除香港法律以外的任何司法管辖区的法律适用于本协议双方的权利和义务。本公司和买方同意本着诚意进行谈判，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何 争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务的任何争议(各自为“争议”)。如果谈判未能在公司或买方提出争议进行谈判后三十(30)天内将争议解决至令公司和买方合理满意的程度，则该争议应提交香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)进行仲裁，并根据香港国际仲裁中心现行的仲裁规则 进行仲裁，该规则 被视为通过引用纳入本节。 仲裁地点应为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应使用英语进行。

6.3.             副本。 本协议可以签署两(2)份或更多的 副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输 方法交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

6.4.             标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

6.5.             可分割性。 如果根据任何适用的法规或规则 ，本协议的任何条款无效或不可执行，则该 条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或规则 。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

6.6.             整个 协议。本协议与其他交易文件一起，包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为免生疑问，公司与买方或其任何关联公司之间与交易拟进行的交易有关的所有先前条款单或其他文件(统称为“事先协议”)在此无效，并视为全部被交易文件取代。如果任何《事先协议》中规定的任何术语与交易文件的术语 之间存在冲突，则应以交易文件为准。

6.7.             修改。 除非双方签署书面文件，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

6.8.            通知。 本合同要求或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本合同另有规定)，并应视为在下列日期中最早的一天发出：(I) 交付日期，如果是以个人交付、书面收据或通过电子邮件 发送给以下指定的高管或该高级管理人员的继任者，或通过传真(已成功传输确认发送方保存了 )，(Ii) 交付日期或存款、邮费预付后的第三个工作日，在 美国邮政通过挂号信，或(Iii) ，以较早的交付日期或通过快递邮寄后的第三个营业日为准，在每种情况下，递送费用和费用预付给其他每一方(或在该方指定的其他 地址，通过五(5) 日历天的提前书面通知类似地发给本合同的其他每一方)。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页 中所述相同。“营业日”是指适用法律要求或授权北京、开曼群岛、香港或纽约的银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子 。

6.9.            继承人和受让人。买方可将本协议或本协议项下对买方有利或将由买方履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需征得公司的同意。未经买方事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的权利或义务或委派其在本协议项下的职责 。

6.10.           生存。 即使买方或其代表进行了任何尽职调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下的成交后仍然有效。 公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括在发生费用时垫付费用。

6.11.           进一步 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

6.12.           买方的权利和补救措施累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是买方 可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，无论是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是现有的法律、衡平法或法规规定的权利、权力和补救措施， 并且所有这些权利和补救措施均可随时行使，并可按买方认为合适的频率和顺序行使。

6.13.            费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

6.14.           无 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

6.15.           放弃。 本协议任何条款的放弃都不会生效，除非是以书面形式由批准放弃的一方签署 。放弃对任何禁止行动的任何规定或同意不构成放弃任何其他规定或同意 任何其他禁止行动，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得使当事人承诺在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

[ 页的其余部分故意留空； 签名页 紧随其后]

兹证明，以下签署人 买方和本公司已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

[可转换票据购买协议的签名页 ]

展品 A

可转换本票

本可转换本票及其转换后可发行的股票已用于投资，未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或任何其他适用证券法登记，或 任何州证券法规定的资格。本可转换本票及其转换后可发行的股票不得出售或转让，除非符合 、适用的州证券法以及本协议的条款和条件。

对于收到的价值，开曼群岛豁免公司(借款人)Fangdd网络集团有限公司承诺向英属维尔京群岛公司_在本票据购买价格支付后六(6) 个月的日期(“到期日”)应计的滞纳金 本票据由贷款人根据本票据中规定的条款交付给借款人(“购买价格日期”)，并从购买价格日期起至 全额支付未偿还余额的利息(定义如下)，年利率为8%。尽管有上述规定，借款人仍可自行决定在当时适用的到期日之前不少于两(2) 天向贷款人发出书面通知，延长到期日；但前提是在任何情况下，新的到期日不得超过采购价格日期之后的364天。本协议项下的所有利息应 以一年360天为基础计算，包括十二(12) 三十(30) 天月份，并应在到期日 支付。本可转换本票(以下简称本票)的发行日期为[日期]， 2023(“生效日期”)。本票据是根据借款人和贷款人之间可能不时修订的日期为2023年 _的某些可转换票据购买协议(“购买协议”)发行的。 就本票据的所有目的而言，(A) “未偿还余额”是指，在确定日期的任何日期，根据本协议的付款、转换(定义如下)、抵销或其他条款，加上应计但未付的利息，按实际情况减少或增加的购买价格，和(B) “营业日”指北京、开曼群岛、香港或纽约适用法律要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日 或其他日子。

此 票据的购买价格为$21,000,000(“购买价格”)。购买价格应由贷款人通过电汇的方式支付，可立即使用。

1.            Payment; Prepayment.

1.1.            付款。 本合同项下应支付的所有款项应为美利坚合众国的合法货币或转换股份(定义见下文)，并按为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款应首先用于(A) 收款成本(如果有)，然后是(B) 费用和收费(如果有)，然后是(C) 应计和未付利息， ，然后是(D) 本金。

1.2.            Prepayment. Notwithstanding如上所述，借款人有权预付全部或部分未偿还余额(减去借款人向贷款人发出转换通知(定义见下文)的未偿还余额中尚未交付适用转换股份的部分 )。如果借款人行使其预付本票的权利，借款人应向贷款人支付相当于115%乘以借款人选择偿还的未偿还余额部分的现金。

2.            Security. This Note is unsecured.

3.            Lender Optional Conversion.

3.1.            折算。 贷款人有权在购买价格日之后的任何时间，在未偿还余额全部付清之前的任何时间，在其选择的情况下， 有权折算(“折算”)全部，且不少于全部，将未偿还余额转换为借款人每股面值0.0000001美元的 A类普通股(“转换股份”)，计算公式如下：转换股份数量 等于转换金额(“转换金额”)除以转换价格。 转换通知应采用附件 A(即“转换通知”)的形式，并可通过购买协议“通知”部分规定的任何方式有效地交付借款人。借款人 应采取必要行动，使股份登记处或转让代理能够根据下文 7节的规定，将任何转换后的转换股份交付给 贷款人或其许可指定人(定义如下)。贷款人还应在每个转换通知中提供关于遵守适用证券法的法律意见 (或每次转换或出售的法律意见，视具体情况而定)。“获准指定人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，其直接、合法和实益地拥有贷款人的任何已发行和未偿还的股本证券。

3.2.            折算 价格。受本附注所载调整的规限，贷款人有权将全部且不少于全部未偿还余额转换为兑换股份的价格为换股价，该价格应计算为(A) 该等美国存托股份在转换通知日期前最后5天在纳斯达克全球市场(或该等美国存托股份的其他主要市场)买卖的平均收市价 ，(B) 乘以 64%, (C) 调整者截至适用兑换股份发行之日，一个美国存托股份所代表的兑换股份数量(“美国存托股份对股份比率”)，以及(D) 将 向下舍入至最接近的4位小数点后；提供参考价不低于0.47美元，在发生股票拆分、股票分红、资本重组、截至生效日美国存托股份对股票比率的任何变化或类似交易时可进行调整 。

4.          触发 个事件；默认；补救。

4.1.          触发 个事件以下是本说明下的触发事件(每个事件均为“触发事件”)：(A) 借款人未能 支付任何本金、利息、手续费、收费或根据本说明到期应支付的任何其他金额；(B) 应任命一名接管人、受托人或其他类似的官员来接管借款人或其资产的重要部分，该任命应在 60天内无争议，或不得在60天内被解职或解除；(C) 借款人根据任何破产、无力偿债 或类似的法律(国内或国外)提出救济申请；(D) 对借款人启动或提起非自愿破产程序。

4.2.          违约。 在触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在60个工作日内修复触发事件。如果借款人未能在规定的60个工作日内治愈触发事件 ，触发事件将自动成为本协议下的违约事件(每个为违约事件)， 违约事件发生日期为60^这是相关触发事件发生后的工作日。

4.3.          默认补救措施 在任何违约事件发生后的任何时间和时间，贷款人可以通过书面通知借款人来加快本票据的速度，未偿还余额将立即到期并以现金支付。在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人向借款人发出书面通知以加速本票据的发行，自适用的违约事件发生之日起，应按相当于15%的年利率(“违约利息”)计算未偿还余额的利息，直至未偿还余额全部付清为止。为免生疑问，自适用的违约事件发生之日起，上述年利率为15%的利息为未偿还余额的唯一利息，而原来的年利率为8%将自适用的违约事件发生之日起停止生效。贷款人可以在触发事件或违约事件之后的任何时间继续进行转换，直到未偿还余额得到全额偿付为止。贷款人可在根据本条款付款之前的任何时间撤销和取消此类提速，贷款人应享有作为票据持有人的所有权利，直至贷款人根据本 第4.3条收到全额付款为止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。本协议并不限制贷款人在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因借款人未能按照本协议条款的要求在票据转换时及时交付转换股份的特定履约法令和/或强制令救济。

5.            放弃。 对本说明任何条款的放弃，除非是以批准放弃的一方签署的书面形式提出的，否则无效。 任何条款的放弃或对任何被禁止行动的同意，都不构成对任何其他规定或对任何其他被禁止行动的同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，或承诺一方在未来提供放弃或同意，除非以书面明确规定的范围。

6.股票拆分或合并时换股价格的            调整 。在不限制本条款任何规定的情况下，如果借款人在生效日期当日或之后的任何时间将其已发行的 A类普通股拆分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组、比率变化或其他方式)为更多数量的股份，则紧接拆分之前的有效换股价将按比例 降低。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人在生效日期当日或之后的任何时间将其已发行的 A类普通股合并(通过合并、反向 股票拆分、比率改变或其他方式)为较少数量的股份，则紧接该合并之前生效的换股价格 将按比例增加。根据本条款 6进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本协议计算转换价格的期间内发生需要根据第 节 6进行调整的任何事件，则应对该转换价格的计算进行适当调整以反映该事件。

7.换股交割的            方式 。在10月10日收盘时或之前^这是在转换通知交付之日(“交付日期”)之后的营业日，借款人应交付或安排其股份登记处或转让代理 交付适用的转换股份和代表贷款人有权获得的转换股份数量的证书， 登记在贷款人或其获准指定人的名下。此外，即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，如果借款人或其股份登记处或转让代理以发行违反经修订的1933年证券法(“规则 144”)下的规则 144为由，拒绝向贷款人交付任何无限制性证券说明的转换股份，则借款人应向贷款人交付或促使其股份登记处或转让代理向贷款人交付适用的转换股份，并附上受限制的证券说明，但须按照第 节 7的规定办理。

8.            发行费用 。贷款人将独自承担借款人为发行任何转换股份而必须支付的任何费用。

9.            所有权限制 。尽管本票据或其他交易文件中有任何相反规定，借款人仍可根据其选择权拒绝对本票据进行任何转换，但条件是，在实施此类转换后，借款人或任何获准指定人将以个人名义实益拥有超过该日期已发行股份数量的4.99%的股份(包括在该日期发行时可发行的转换股份)(“最高百分比”)。股票的实益所有权将根据1934年法案的 13(D) 部分确定。借款人和贷款人可以通过书面协议增加、减少或免除贷款人的最高百分比。

10.律师的            意见。如果与本票据有关的任何事项需要律师的意见，贷款人有权让其律师自费提供任何此类意见。

11.            管辖法律；争端解决。本票据受香港法律管辖，并完全按照香港法律解释，但不会使任何法律选择规则 生效，而该选择规则会导致香港法律以外的任何司法管辖区的法律适用于本附注项下各方的权利和义务。借款人和贷款人同意本着诚意进行协商，以解决因本票据引起、与本票据有关或与本票据有关的任何争议、争议、分歧或索赔(双方均为“争议”)。如果谈判未能在借款人或贷款人提出争议进行谈判后30天内将争议解决到令借款人和贷款人合理满意的程度，则该争议应提交香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)，并根据有效的香港国际仲裁中心仲裁规则 (“HKIAC仲裁规则”)进行最终解决，这些规则 被视为 通过引用并入本节。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。 仲裁程序以英语进行。

12.            取消。 在偿还或转换全部未偿还余额后，本票据视为已全额支付，自动视为已取消 ，不得重新发行。

13.            修改。 本备注的任何更改或修改均需事先征得双方的书面同意。

14.            转让。 未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人不得提供、出售、转让或转让本票据，借款人没有义务给予同意。为免生疑问，在转换股份时向贷款人发行的美国存托凭证可由贷款人提供、出售、转让或转让，而无需借款人同意。

15.            通知。 除非本附注另有规定，否则当根据本附注需要发出通知时，此类通知应根据《采购协议》中题为“通知”的部分作出。

16.            可分割性。 如果本附注的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大程度上实现借款人和贷款人的目标，本附注的其余部分将保持全部效力和效力。

[ 页的其余部分故意留空； 签名页 紧随其后]

借款人 已于生效日期起正式签立本票据，特此为证。

确认、接受和同意：

贷款人：

[签名 可转换本票的 页]

展品 A