附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
由注册人提交
由注册人☐以外的第三方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
CFSB银行股份有限公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
不适用
(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
2023年1月13日
尊敬的 股东：
诚挚邀请您参加殖民地联邦储蓄银行控股公司CFSB Bancorp，Inc.的年度股东大会。
我们将于当地时间2023年2月21日星期二下午5点在马萨诸塞州昆西市海滩街15号举行会议。以下各页所载的周年大会通告及委托书描述了将于会议上处理的正式事务。我们继续监测冠状病毒(新冠肺炎)对公众健康的影响。员工、股东、董事、高级管理人员和其他利益相关者的健康和福祉至关重要。如果公共卫生发展需要，我们可以更改年度会议的日期或地点，包括我们可能举行虚拟或在线年度会议。任何此类变更将通过提交给美国证券交易委员会和我们的网站，以及州法律要求的任何其他通知，尽快宣布。
无论您是否亲自出席 会议，也不管您持有多少股份，请务必派您的股份出席本次会议。为了确保您的股份得到代表，我们敦促您尽快通过填写并邮寄随附的代理卡或通过互联网或电话进行投票。投票指示显示在所附的代理卡上。如果你参加了会议，你可以亲自投票，即使你之前已经邮寄了委托卡，或者通过互联网或电话投票。
我们期待着在会议上见到你。
| 真诚地 |
 |
| 迈克尔·E·麦克法兰 |
| 总裁与首席执行官 |
CFSB银行股份有限公司
海滩街15号
马萨诸塞州昆西，02170
(617) 471-0750
2023年股东周年大会通知
| 时间和日期 | 当地时间2023年2月21日(星期二)下午5时 | |||
| 安放 | 马萨诸塞州昆西海滩街15号 | |||
| 业务事项 | (1) | 选举三名董事，任期三年； | ||
| (2) | 批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划； | |||
| (3) | 批准委任Wolf&Company，P.C.为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 | |||
| (4) | 可在会议之前处理的任何其他事务，以及会议的任何延期或延期。(注：董事会不知道在 会议之前有任何其他事务要处理。) | |||
| 记录日期 | 要投票，您必须在2022年12月29日收盘时是股东。 | |||
| 代理投票 | 重要的是，你们的股份要在会议上代表并投票。您可以通过互联网或电话投票，也可以通过邮寄的方式投票，方法是在附带的 自填信封中填写并寄回随附的代理卡。投票指示印在代理卡上。您可以按照随附的委托书中的说明在会议上行使委托书之前的任何时间撤销委托书。 | |||
| 根据董事会的命令 | ||||
 | ||||
| 特蕾西·L·威尔逊 | ||||
| 公司秘书 | ||||
| 马萨诸塞州昆西 | ||||
| 2023年1月13日 | ||||
CFSB银行股份有限公司
委托书
一般信息
CFSB Bancorp，Inc.向您提供本委托书，是关于其董事会 征集仅用于2023年股东年会以及年会的任何延期或延期的委托书。在本委托书中，我们也可以将CFSB Bancorp，Inc.称为CFSB Bancorp，？WE，我们的？或？我们。殖民地联邦储蓄银行是CFSB Bancorp的全资子公司。CFSB Bancorp是共同控股公司15比奇，MHC的多数股权子公司。
我们将于当地时间2023年2月21日星期二下午5点在马萨诸塞州昆西市海滩街15号举行年会。我们 继续监测冠状病毒(新冠肺炎)对公众健康的影响。员工、股东、董事、高级管理人员和其他利益相关者的健康和福祉至关重要。如果公共卫生发展需要，我们可以更改年会的日期或地点，包括举行虚拟或在线年会的可能性。任何此类变更将通过向证券交易委员会和我们的网站提交的文件以及州法律要求的任何其他通知，在可行的情况下尽快宣布。
我们打算从2023年1月13日左右开始向登记在册的股东邮寄此 委托书和代理卡。
关于代理材料供应的重要通知
2023年2月21日召开的股东大会
本委托书和我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告可在互联网上查阅，网址为：www.conciialfed.com。年度报告包括我们截至2022年6月30日的财政年度的经审计的综合财务报表。
关于投票的信息
谁可以在会议上投票
您有权投票表决您在2022年12月29日收盘时持有的CFSB Bancorp普通股。截至当日交易结束时，已发行的普通股有6,521,642股，其中3,586,903股由15比奇，MHC拥有，其余2,934,739股由公众股东拥有。每股普通股 有一票。
我们的公司章程规定，直接或间接实益拥有超过10%的流通股(15比奇，MHC除外)的普通股的记录持有人无权就所持股份超过10%的限制享有任何投票权。
1
股份拥有权
您可以通过以下一种或多种方式持有CFSB Bancorp的普通股：
| • | 直接以您作为记录的股东的名义登记； |
| • | 间接通过经纪人、银行或其他街头名下的记录持有人；或 |
| • | 间接通过殖民地联邦储蓄银行401(K)储蓄计划(401(K)计划)或殖民地联邦储蓄银行员工持股计划(ESOP)间接实现。 |
如果您的股票直接以您的名义登记，则您是这些股票的记录持有人，我们将把这些代理材料直接发送给您。作为记录持有人，您有权将您的委托书直接交给我们在年会上投票，也可以亲自在年会上投票。
如果您以街道名义持有您的股票，您将被视为您的 股票的受益所有人，并且您的经纪人、银行或其他记录持有人会将这些代理材料发送给您。作为受益人，您有权通过填写由您的经纪人、银行或其他记录持有人随附您的代理材料提供的投票指示表格 ，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票。您的经纪人、银行或其他记录持有人可能允许您通过电话或互联网提供投票指示。请参阅您的代理材料随附的投票说明 表格。如果您想在年会上亲自投票表决您以街头名义持有的普通股，您必须从您的股票的记录持有人、银行或其他持有人那里获得以您的名义持有的书面委托书。
如果您通过401(K)计划间接持有普通股，或者是员工持股计划的参与者，请参阅 员工持股计划和401(K)计划的参与者下图所示。
出席会议
股东们被邀请参加年会。如果您以街道名义持有您的股票，您将需要所有权证明才能进入会议 。所有权证明的例子是最近的经纪账户对账单或您的银行或经纪人的信件。
需要法定人数和投票
法定人数。如果有权投票的CFSB Bancorp普通股的大多数流通股(亲自或委派代表)出席会议，我们将有足够的法定人数并能够处理年度会议的事务。
提案所需票数。在今年的年度股东大会上，股东将投票选出三名董事，任期三年。在董事选举投票时(第1项)，你可以投票赞成被提名人，也可以对被提名人不投票。董事选举没有累积投票权。董事必须在年会上以多数票选出。这意味着获得最多选票的被提名人将在年会上当选，最高可达董事选举的最高人数。
2
在对CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划(股权激励计划)(项目2)的批准进行投票时，您可以投票赞成、反对或弃权。批准这项提议需要(1)在年会上有权就此事投票的多数票，包括15比奇，MHC，和(2)除15比奇，MHC以外的股东所投的多数票。
在就批准独立注册会计师事务所的任命进行表决时(第3项)，您可以投票赞成、反对或弃权。要批准这项提议，需要在年会上投出过半数赞成票。
由于15比奇，MHC拥有CFSB Bancorp普通股流通股的50%以上，15比奇，MHC的投票将确保 出席会议的法定人数，并将决定董事选举(项目1)和独立注册会计师事务所任命的批准(项目3)的投票结果。
不投票的影响
如果您 以街头名义持有您的股票，如果您希望它计入董事的选举(第1项)和股权激励计划(第2项)的批准，那么您的投票至关重要。目前的法规限制您的银行、经纪人或其他记录持有人在董事选举和某些其他事项上酌情投票表决您的股票的能力。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他 记录的持有人如何投票选举董事或股权激励计划的批准，则不会代表您投票。这些被称为经纪人非投票权。然而，您的银行、经纪人或其他记录持有人仍有权对您没有提供关于如何投票批准独立注册会计师事务所任命的任何股票进行投票(第 3项)。如果你是记录在案的股东，而你没有投票，那么你将不会在年会上代表你就任何事务项目投票。
我们如何计票？
如果您返回有效的委托书或亲自出席会议，我们将计算您的股份以确定是否有法定人数，即使您投了弃权票。经纪人的非投票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
被扣留的投票和代理非投票将不会影响 董事选举结果。
在对批准股权激励计划的提案进行计票时，弃权将与对提案投反对票具有同等效力，因为提案必须获得出席年会并有权就该事项进行表决的多数票批准。弃权不会影响投票结果，因为提案必须获得除15比奇，MHC以外的股东的多数票批准。
经纪人的反对票和弃权票不会对批准任命独立注册会计师事务所的提议产生任何影响。
3
由代表投票
CFSB Bancorp董事会向您发送此委托书，请求您允许您持有的CFSB Bancorp普通股 在年会上由委托卡上指定的人员代表。出席股东周年大会的所有CFSB Bancorp普通股股份，将根据委托卡上的指示投票表决。如果您在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并退还代理卡，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。
董事会一致建议表决：
| • | ？董事的提名者； |
| • | ？批准股权激励计划；以及 |
| • | ？批准任命Wolf&Company，P.C.为截至2023年6月30日的年度的独立注册会计师事务所。 |
如果本委托书中没有描述的任何事项 在股东周年大会上得到了恰当的陈述，委托书中指定的人将根据他们的判断来投票表决您的股票。这包括一项动议，要求休会或推迟年会，以征集更多的代理 。如果年度会议被推迟或延期，你的普通股也可以在新的会议日期由委托卡上指定的人投票，除非你已经撤销了你的委托书。我们不知道将在年会上提交的任何其他事项 。
通过互联网或电话进行投票
注册股东可以通过互联网或电话投票，而不是通过邮寄代理卡进行投票。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东提供他们的投票指示，并确认他们的指示已被正确记录。代理卡上列出了互联网和电话投票的具体说明。通过互联网或电话进行投票的最后期限是美国东部时间2023年2月20日晚上11点59分。
撤销您的委托书
无论您通过 邮件、互联网或电话投票，如果您是注册股东，您可以稍后通过以下方式撤销您的委托书：
| • | 向我们的公司秘书发送一份书面声明； |
| • | 提交一张签名正确、日期较晚的代理卡； |
| • | 在以后的时间通过互联网或电话进行投票，只要在上文为登记股东规定的适用时间和日期之前收到这种投票；或 |
| • | 亲自出席股东周年大会投票(注：出席股东周年大会本身并不构成撤销您的委托书)。 |
如果您通过银行、经纪、受托人或代名人持有您的股票，并且您已指示银行、经纪、受托人或代名人投票您的股票，则您必须遵循从您的银行、经纪、受托人或代名人收到的指示来更改这些指示。
4
员工持股计划和401(K)计划的参与者
如果您是员工持股计划的参与者，您将收到一张投票指导卡，其中反映了您可以指示员工持股计划受托人根据员工持股计划代表您投票的所有股份。根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人对员工持股计划持有的所有股票进行投票，但您可以指示受托人如何投票分配给您的员工持股计划账户的CFSB Bancorp普通股。员工持股计划受托人将对员工持股持有的CFSB Bancorp普通股的所有未分配股份以及所有未收到投票指示的已分配股份进行投票，投票比例与其收到及时投票指示的股份的比例相同。
如果您持有401(K)计划中的CFSB Bancorp普通股，您将收到一张投票指导卡，其中反映了您 可以指示401(K)计划受托人代表您在401(K)计划下投票的所有股票。根据401(K)计划的条款，您可以指示401(K)计划受托人如何投票分配给您帐户的股票。如果401(K)计划受托人未收到您的投票指示，则401(K)计划受托人将被指示以与从其他401(K)计划参与者收到的投票指示相同的比例投票您的股票。
将投票指导卡退还给员工持股计划受托人和/或401(K)计划受托人的截止日期为2023年2月14日。
公司治理
将军
我们定期审查和采用公司治理政策和程序，以确保我们达到道德行为的最高标准，准确和透明地报告结果，并完全遵守管理我们运营的法律、规则和法规。
董事 独立
董事会目前由七名成员组成。由于马萨诸塞州15比奇拥有我们大部分已发行普通股，因此我们是纳斯达克公司治理准则意义上的受控公司。作为一家受控公司，我们免除了某些要求，包括根据这些标准，我们的大多数董事会 是独立的，高管薪酬和董事提名由独立董事监督。然而，目前，根据纳斯达克股票市场的上市标准，我们所有的董事都被认为是独立的，除了迈克尔·E·麦克法兰，他是CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的首席执行官兼总裁。没有董事会需要审查的交易不是 需要报告的交易？与董事和高级管理人员有关的其他信息？与相关人士的交易？这将关系到董事独立性的确定。
董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用
董事会决定，将董事长、总裁和首席执行官的职位分开，以加强董事会的独立性和监督。此外，这些办公室的分离使总裁和首席执行官能够更好地专注于他日益增长的职责，管理CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的日常运营，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。小詹姆斯·M·O·利里目前担任 董事会主席，根据纳斯达克上市标准被认为是独立的。
5
风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层对此负责。日常工作CFSB Bancorp面临风险管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。董事会在履行风险监督职责时，必须确保管理层设计和实施的风险管理流程充分，并按设计发挥作用。高级管理层还出席董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。
董事会各委员会
下表列出了截至2022年12月29日CFSB Bancorp的常设委员会及其成员。按照纳斯达克的上市要求，各委员会成员均为独立成员。每个委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程管理其组成、职责和运作。每个委员会至少每年审查和重新评估其章程的充分性。所有这三个委员会的章程都可以在殖民地联邦储蓄银行网站的投资者关系部分的公司治理部分找到。
| 董事 |
审计委员会 | 补偿委员会 | 治理和提名委员会 | |||||||||
| 保罗·N·巴拉里安 |
X | X | X | * | ||||||||
| 罗伯特·瓜尔尼耶里 |
X | X | * | X | ||||||||
| 爱德华·J·基奥汉 |
X | X | ||||||||||
| 史蒂芬·D·马里尼。 |
X | * | X | X | ||||||||
| 迈克尔·E·麦克法兰 |
||||||||||||
| 小詹姆斯·M·O·利里 |
X | |||||||||||
| 特蕾西·L·威尔逊 |
X | |||||||||||
| 2022财年的会议次数 |
5 | 1 | — | |||||||||
| * | 委员会主席。 |
| ** | CFSB Bancorp于2022年1月注册成立，成为殖民地联邦储蓄银行的储蓄和贷款控股公司 。 |
审计委员会。审计委员会定期与独立注册会计师事务所和管理层举行会议，审查会计、审计、内部控制结构和财务报告事项。委员会还接收和审查CFSB Bancorp官员就财务报告政策和做法向他们提交的报告和调查结果以及其他信息。审计委员会还审查CFSB Bancorp独立注册会计师事务所的业绩、内部审计职能，并监督与财务风险评估和风险管理相关的政策。审计委员会选择独立的注册会计师事务所，并与他们会面，讨论年度审计的结果和任何相关事项。董事会认为Marini先生有资格成为审计委员会的财务专家，因为该术语是由美国证券交易委员会的规则和法规定义的。
6
补偿委员会。薪酬委员会批准CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的薪酬目标，确定首席执行官和其他高管的薪酬，并制定人事政策。薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，包括基本工资、奖金、福利和其他福利。首席执行干事不时就其他干事的适当薪酬组合和水平向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会关于高管薪酬的决定由董事会全体成员批准。
薪酬委员会还审议董事薪酬的适当水平和形式，并就董事薪酬向董事会提出建议。
治理和提名委员会。治理和提名委员会在制定治理政策和实践方面发挥领导作用，包括向董事会建议适用于CFSB Bancorp的公司治理政策和准则，并监督这些政策和准则的遵守情况。此外，治理和提名委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事的被提名人，以供下一届年度股东大会选举。它为每个委员会推荐董事候选人，以供董事会任命。
关于董事提名人和候选人的几点思考
董事提名者的最低资格。董事会采用了一套标准，以供其在 选择提名进入董事会的个人时考虑。候选人必须符合我们的章程中规定的资格要求，其中包括年龄限制条款和候选人未 受到某些刑事或监管行为的要求。候选人还必须符合任何董事会或委员会管理文件中规定的任何资格要求。
如果候选人被认为有资格当选为董事会成员，董事会将在选择提名人选时评估以下标准：
| • | 对董事会的各种才干、技能和专长的贡献； |
| • | 金融、监管和商业经验，银行和金融服务行业的知识，熟悉上市公司的运作，阅读和理解财务报表的能力； |
| • | 熟悉我们的市场领域，并参与当地企业和当地公民、慈善和宗教组织，并与之建立联系； |
| • | 个人和职业的正直、诚实和声誉； |
| • | 代表我们股东的最佳利益和CFSB Bancorp的最佳利益的能力； |
| • | 董事会中性别和族裔多样性的必要性； |
| • | CFSB Bancorp目前的股权持有量； |
| • | 能够将足够的时间和精力投入到履行职责中；以及 |
| • | 独立性，因为该术语是在适用的证券交易委员会和证券交易所上市标准中定义的。 |
7
董事会还将考虑其认为相关的任何其他因素，包括董事会规模和监管披露义务。
在提名现有董事连任董事会成员时，董事会将考虑和审查现有董事出席董事会会议和其服务的委员会会议的情况； 董事会服务年限；现有董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。
董事提名流程。董事会确定和评估将被提名参加董事会选举的个人的程序如下：
为了确定董事会的提名人选，董事会依赖于委员会成员和其他董事会成员的个人联系，以及对殖民地联邦储蓄银行服务社区成员的了解。董事会还将根据以下政策和程序考虑股东推荐的董事候选人。董事会没有使用独立的猎头公司来确定被提名者。
在评估潜在的被提名人时，董事会根据上述标准对候选人进行评估，以确定候选人是否有资格和资格在董事会任职。如果此人符合这些标准，董事会将对此人的背景进行核查，并与候选人面谈，以进一步评估潜在被提名人的素质及其对董事会的贡献。
考虑股东推荐的董事候选人 董事会将考虑由看似有资格进入董事会的股东推荐的董事候选人。然而，如果董事会没有空缺，并且董事会认为没有必要增加董事会规模，董事会可以选择不考虑主动提出的建议。董事会将只考虑股东按照以下程序推荐的董事候选人。
股东应遵循的程序 。要向董事会提交董事候选人的推荐，股东应以书面形式提交以下信息，地址为：
| • | 一份声明，说明作者是股东，正在推荐一名候选人供董事会审议； |
| • | 股东的姓名或名称及地址，以及代表其作出提名的受益人(如有)的姓名或名称及地址； |
| • | 该股东和该实益所有人实益拥有或登记在册的本公司股本中的股份类别或系列和数量； |
| • | 描述该股东与每名提名的被提名人以及任何其他人(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解，该股东将根据这些安排或谅解作出提名； |
8
| • | 表示该股东拟亲自或委派代表出席会议，提名股东通知中所列的被提名人； |
| • | 候选人的姓名、年龄、个人和业务地址以及主要职业； |
| • | 应聘者担任董事的同意书； |
| • | 候选人的商业和教育经历的陈述，以及与该人有关的所有其他信息，表明该人有资格在董事会任职；以及 |
| • | 根据美国证券交易委员会第14A条的规定，有关候选人或股东的其他信息必须包括在我们的 委托书中。 |
对于将在年度股东大会上被考虑提名的董事候选人，董事会必须至少在我们上一年年度会议的委托书日期前120天收到推荐意见，将日期提前一年 。
董事会和委员会会议
CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的业务通过其各自的董事会和委员会的会议和活动进行。在截至2022年6月30日的年度内，CFSB Bancorp董事会召开了8次会议，殖民地联邦储蓄银行董事会召开了14次会议。没有董事出席的董事会和该董事所服务的委员会会议总数的75%以下。
董事出席年会
虽然CFSB Bancorp对董事出席股东年会没有正式政策，但鼓励董事出席。这是我们自2022年1月完成首次公开募股以来的首次年会。
高级人员道德守则
我们通过了《高级管理人员道德守则》，其中包括我们的主要行政人员和主要财务人员。《高级官员道德守则》涉及利益冲突、机密信息的处理以及遵守适用的法律、规则和条例。此外，它旨在阻止不当行为，促进诚实和道德的行为，避免利益冲突，全面和准确地披露，并遵守所有适用的法律、规则和法规。《高级管理人员道德守则》可在殖民地联邦储蓄银行网站的投资者关系栏目的公司治理部分 中找到。对《高级管理人员道德守则》的任何修订和豁免将在殖民地联邦储蓄银行网站的投资者关系部分披露。
员工、高级管理人员和董事对冲
CFSB Bancorp没有就高级管理人员、董事和员工购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消注册人股权证券市值下降的交易的能力采取政策。
9
根据本《雇员、高级职员和董事套期保值》一节提供的信息不应被视为已通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非CFSB Bancorp明确通过引用并入了这些信息。
拖欠款项第16(A)条报告
我们的高管和董事以及持有超过10%普通股流通股的实益所有人必须向美国证券交易委员会提交报告，披露我们普通股的实益所有权和实益所有权的变化。美国证券交易委员会的规则要求，如果高管、董事或10%的受益所有人未能及时提交这些报告，则进行披露。根据吾等对截至2022年6月20日止年度内须提交的所有权报告的审核，吾等认为，除巴里安先生就购买本公司普通股股份而迟交的一份报告外，并无任何高管、董事或持有本公司普通股股份的10%实益拥有人未能及时提交所有权报告。
审计委员会报告
CFSB Bancorp的管理层负责CFSB Bancorp的内部控制和财务报告流程。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表进行独立审计，并发布关于这些财务报表是否符合美国公认会计原则(GAAP？)的意见。审计委员会代表董事会监督CFSB Bancorp的内部控制和财务报告程序。
在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议和讨论。 管理层向审计委员会表示，财务报表是根据公认会计准则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会要求讨论的所有事项。
此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求 所要求的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了事务所独立于CFSB Bancorp及其管理层的问题。在得出注册会计师事务所是独立的结论时，审计委员会除考虑其他因素外，还考虑了该事务所提供的任何非审计服务是否符合其独立性。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与有和没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审计结果、他们对CFSB Bancorp内部控制的评估以及其财务报告的整体质量。
10
在履行这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。在其监督作用中，审计委员会依赖CFSB Bancorp管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证，CFSB Bancorp管理层对财务报表和报告负有主要责任，独立注册会计师事务所在其报告中就CFSB Bancorp的合并财务报表是否符合公认会计准则发表了意见。审计委员会的监督并未为其提供独立依据，以确定管理层是否遵守了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审议和讨论不能保证财务报表是按照公认会计准则列报的，财务报表的审计是按照公认会计准则进行的，也不保证独立注册会计师事务所是独立的。
根据上述审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，董事会已批准将经审计的财务报表包括在CFSB Bancorp截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还批准了截至2023年6月30日的年度的独立注册会计师事务所的选择，但须经股东批准。
本审计委员会报告不会被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件的任何一般声明，除非CFSB Bancorp明确通过引用并入此信息，并且不会被视为通过此类法案向美国证券交易委员会提交征集材料或提交。
董事会审计委员会
的
CFSB Bancorp，Inc.
斯蒂芬·D·马里尼，董事长
保罗·N·巴拉里安
罗伯特·瓜尔尼耶里
爱德华·J·基奥汉
詹姆斯·M·利里，Jr.
特蕾西·L·威尔逊
11
董事薪酬
下表列出了截至2022年6月30日止年度向除麦克法兰先生以外的其他董事支付的薪酬总额的某些资料，麦克法兰先生因身为董事公司成员而没有获得任何报酬。
| 截至2022年6月30日的年度 | ||||||||||||
| 名字 |
赚取或支付的费用 现金 |
所有其他 补偿(1) |
总计 | |||||||||
| 保罗·N·巴拉里安 |
$ | 29,200 | $ | 1,401 | $ | 30,601 | ||||||
| 罗伯特·瓜尔尼耶里 |
29,200 | 6,027 | 35,227 | |||||||||
| 爱德华·J·基奥汉 |
29,200 | 2,873 | 32,073 | |||||||||
| 史蒂芬·D·马里尼 |
29,200 | 1,663 | 30,863 | |||||||||
| 小詹姆斯·M·O·利里 |
29,200 | 261 | 29,461 | |||||||||
| 特蕾西·L·威尔逊 |
29,200 | 25 | 29,225 | |||||||||
| (1) | 代表银行拥有的人寿保险的计入收入和现金报销，以抵消因计入收入而应缴纳的税款。 |
董事收费
殖民地联邦储蓄银行董事每次董事会会议的费用为2,000美元，每次审计委员会会议的费用为600美元。
拆分美元人寿保险协议
殖民地联邦储蓄银行与每名董事维护修订和重新签署的拆分美元协议。 殖民地联邦储蓄银行为每个董事购买了人寿保险单，金额足以提供该计划下的福利。董事有权指定受益人，在其死亡时获得其 应支付的收益份额。这些保单归殖民地联邦储蓄银行所有，后者支付了保单的到期溢价。根据他们的协议，一旦投保的董事死亡，保单的收益将在高管的受益人和殖民地联邦储蓄银行之间分配，受益人有权享受董事的利息，殖民地联邦储蓄银行有权获得死亡抚恤金的剩余部分。董事的权益最初为50,000美元，并在每个计划年度开始时增加10,000美元，最高可达250,000美元；但是，在董事终止在董事会的服务后，董事的权益不得增加。 只有殖民地联邦储蓄银行和董事签署的书面协议才能修改或终止协议。此外，殖民地联邦储蓄银行将每年向董事计入经济效益，并 每年向董事支付因计入所得应缴纳的联邦税和州税所需的金额。
集团条款更换计划
作为前总裁和殖民地联邦储蓄银行首席执行官，Guarnieri先生参与了集团 任期更替计划(如下所述)。根据集团定期更换计划，其于死亡抚恤金中的权益等同于其个人平分美元背书上所列的利益。殖民地联邦储蓄银行拥有银行拥有的人寿保险，为死亡抚恤金提供资金，并有权在参与者的利息得到满足后获得保单下的所有死亡抚恤金。根据集团定期更换计划，Guarnieri先生的死亡抚恤金为688,500美元。
12
股权
下表提供了截至2022年12月29日的信息，即CFSB Bancorp所知的持有我们已发行普通股超过5% 的实益所有者，以及由每名董事提名人、每名董事高管以及作为一个集团的所有董事和高管实益拥有的普通股。一个人可被视为实益拥有他或她直接或间接拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股股份。除另有说明外，各名列个人对所示股份拥有独家投票权及独家投资权，且名列名列个人并无将其股份质押。
| 数量 拥有的股份 |
百分比 普通股 杰出的(1) |
|||||||
| MHC海滩15号 |
3,586,903 | 55.0 | % | |||||
| 海滩街15号 马萨诸塞州昆西，邮编02170 |
||||||||
| 董事： |
||||||||
| 保罗·N·巴拉里安 |
18,000 | * | ||||||
| 罗伯特·瓜尔尼耶里 |
12,500 | (2) | * | |||||
| 爱德华·J·基奥汉 |
15,000 | (3) | * | |||||
| 史蒂芬·D·马里尼 |
15,000 | (3) | * | |||||
| 迈克尔·E·麦克法兰 |
15,882 | (4) | * | |||||
| 小詹姆斯·M·O·利里 |
15,000 | (4) | * | |||||
| 特蕾西·L·威尔逊 |
5,200 | (5) | * | |||||
| 非董事的指定高管 ： |
||||||||
| 凯马尔·A·德尼兹库尔特 |
10,000 | * | ||||||
| 苏珊·谢伊 |
15,000 | (6) | * | |||||
|
|
|
|||||||
| 全体董事和执行干事(12人) |
152,132 | 2.33 | % | |||||
|
|
|
|||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 基于截至2022年12月29日的6,521,642股流通股。 |
| (2) | 包括他的配偶持有的2500股。 |
| (3) | 包括其配偶信托基金持有的5,000股股份。 |
| (4) | 包括他的配偶持有的5000股。 |
| (5) | 包括她的配偶为子女的利益而持有的100股。 |
| (6) | 包括她的配偶持有的2,5000股和她的子女持有的2,500股。 |
13
须由股东表决的事务项目
项目1.董事选举
CFSB Bancorp董事会由七名成员组成。董事会分为三个级别，每届任期三年 ，每年大约有三分之一的董事由选举产生。今年年会的候选人是爱德华·J·基奥汉、迈克尔·E·麦克法兰和特蕾西·L·威尔逊，任期三年。基奥汉、麦克法兰和威尔逊目前分别担任CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的董事董事。
董事会拟对其征集的委托书进行表决，赞成选举上述被提名人。如果被提名者 无法任职，委托卡上指定的人将投票表决您的股份，以批准董事会提出的任何替代人选的选举。或者，董事会可以通过一项决议来缩小董事会的规模。目前，董事会不知道任何被提名人可能无法任职的原因。
董事会一致建议对董事的每一位提名者进行投票。
以下是截至2022年12月31日的董事提名董事会和继续留任的董事的信息。除非另有说明，否则每个人在过去五年中一直从事其目前的职业。
董事提名任期将于2025年届满
爱德华·基奥哈恩是殖民地联邦储蓄银行董事会的前任主席。他是马萨诸塞州昆西Keohane殡仪馆的退休总裁。Keohane先生是Keohane殡葬服务公司的顾问和导师。他在服务行业以及员工招聘、留用和职业发展方面拥有丰富的经验。 Keohane先生参与了服务于全国和当地的企业界。他是前总裁和董事的全国精选殡仪师。他也是昆西商会的创始人之一，并担任其第一任总裁。他为殖民地联邦储蓄银行带来了丰富的商业知识、社区和公民参与。现年79岁。自1980年以来一直使用董事。
迈克尔·E·麦克法兰是殖民地联邦储蓄银行董事长兼首席执行官总裁。他已经在这个职位上服务了 十年。他作为总裁和首席执行官的职位促进了明确的问责、有效的决策制定、从高级管理层到全体董事会的明确和直接的沟通渠道，以及对公司战略的协调。麦克法兰先生曾担任昆西市议会和昆西学校委员会的民选成员。麦克法兰先生参与了许多社区和民间活动，包括昆西商会和南岸商会的前董事会成员。他是昆西退休委员会的成员，也是昆西平价住房信托基金的成员。麦克法兰先生是昆西1000南方动脉公司的董事会成员。68岁。董事从 1994年开始。
特蕾西·L·威尔逊是马萨诸塞州昆西的终身居民。威尔逊女士是特雷西·威尔逊律师事务所的律师，总裁 律师事务所位于马萨诸塞州昆西和坎顿。威尔逊女士曾任诺福克县助理地区检察官。威尔逊女士在政策和就业问题上都带来了相当大的法律视角。她活跃在当地法律界，擅长遗嘱认证/遗产、监护权、民事诉讼、离婚/家庭法和调解/调解。威尔逊女士已经为波士顿儿童医院筹集了数千美元 与奇迹里程团队一起参加波士顿马拉松比赛。她仍然活跃在社区中，参与当地各种慈善和公民组织，并长期赞助和支持当地的青年体育和艺术。53岁。 2018年至今董事。
14
董事继续留任，任期将于2023年届满
保罗·N·巴里安在集合老年住房方面拥有40多年的经验，担任马萨诸塞州昆西市1000条南方动脉的执行董事。他于2010年退休。巴里安先生目前在1000南方动脉公司董事会任职。在加入1000南方动脉之前，他还在南岸国家银行拥有商业和住宅银行业务经验。巴里安先生在管理、客户服务和员工关系方面拥有丰富的经验。多年来，巴里安先生参与了许多公民和社区项目。现年76岁。2000年至今的董事。
罗伯特·瓜尔尼耶里是退休的总裁，殖民地联邦储蓄银行首席执行官。他自1975年以来一直与殖民地联邦储蓄银行有关联，在1989年当选为总裁兼首席执行官和董事之前，曾担任财务总监和财务主管。他还担任了五年的董事会主席。 Guarnieri先生曾在毕马威会计师事务所工作。他是一名注册会计师多年。Guarnieri先生拥有强大的银行和会计背景，在销售、客户评估、风险管理和团队建设方面有着出色的记录。多年来，他曾在会众住房行业的许多董事会和各种慈善事业中任职。现年76岁。自1989年以来一直使用董事。
董事继续留任，任期将于2024年届满
史蒂芬·D·马里尼拥有40多年的注册会计师和审计师经验。他是杰拉尔德·T·赖利会计师事务所的退休副总裁。Marini先生担任审计委员会主席。马里尼还担任过前Braintree储蓄银行的董事会成员。他在与客户建立关系和发展员工方面拥有丰富的经验。他曾在南岸商会担任董事多年，并参与了许多非营利性和慈善事业。现年76岁。董事从 1997年开始。
詹姆斯·奥利里是殖民地联邦储蓄银行董事会主席。他于2018年当选为董事长。O Leary先生是团体保险提供商米尔顿E.T.劳伦斯保险代理公司的总裁兼财务主管。奥利里先生在保险、员工福利计划和风险管理方面拥有丰富的经验。他带来了丰富的当地人脉知识、销售经验、对客户和当地房地产市场的广泛洞察。奥利里先生是BID米尔顿医院顾问委员会的成员。他积极参与各种公民和教育机构。67岁。自2014年以来一直在董事。
并非董事的行政人员
以下是关于我们的非董事高管的信息。年龄信息截至2022年6月30日。CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的执行官员每年选举一次。
苏珊·谢伊现年64岁，自1978年以来一直受雇于殖民地联邦储蓄银行，目前是我们的财务主管和首席运营官，自2013年以来一直担任这两个职位。Shea女士是贷款委员会、资产审查委员会、资产/负债委员会、合规委员会和IT指导委员会的成员。
15
凯马尔·A·德尼兹库尔特，56岁，金融市场副总裁。他于2000年加入殖民地联邦储蓄银行，负责管理利率风险和投资组合。Denizkurt先生担任资产/负债委员会和合规委员会主席，并监督殖民地联邦储蓄银行的合规和内部审计计划。他是贷款委员会的长期成员，负责内部贷款审查，并监督商业房地产参与贷款组合，包括信贷承销和 监控。在加入殖民地联邦储蓄银行之前，Denizkurt先生是储蓄监管办公室的国家银行审查员，负责为期十年的安全和稳健检查 。德尼兹库尔特先生是马萨诸塞州韦茅斯分区上诉委员会的长期成员，目前担任主席。
威廉·R·埃塞尔斯廷，53岁，殖民地联邦储蓄银行信息系统副行长总裁，自1999年以来一直担任该职位。他还担任信息安全官员，并担任世行助理部长。他是合规委员会和IT指导委员会的成员，负责电子银行服务。埃塞尔斯廷于1987年开始在殖民地联邦储蓄银行工作。他活跃在当地的昆西和布伦特里社区，目前担任拿撒勒人沃尔拉斯顿教会的董事会成员和财务主管。
现年53岁的玛丽·黑罗帕特金是殖民地联邦储蓄银行零售银行部副行长总裁。自1999年以来，她一直担任这一职位，同时还担任殖民地联邦储蓄银行的BSA官员。黑帕特金于1985年开始在殖民地联邦公司工作。Kuropatkin女士是资产/负债委员会、合规委员会和IT指导委员会的成员。
现年55岁的安吉拉·M·布兰查德是零售贷款部副总裁和殖民地联邦储蓄银行CRA官员，自2012年以来一直担任这一职位。她于1996年加入殖民地联邦。Blanchard女士是贷款委员会、资产审查委员会、资产/负债委员会和合规委员会的成员。在加入殖民地联邦储蓄银行之前，Blanchard女士是Shawmut Bank N.A.的助理副资产经理/商业贷款编制官。
第2项：CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划的批准
概述
CFSB Bancorp董事会一致建议股东批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划(在本委托书中称为？2023年股权计划或？计划)。我们的董事会于2022年11月22日一致批准了 2023股权计划。2023年股权计划将于2023年2月21日(计划生效日期)生效，如果股东在该日期批准该计划。2023年股权计划未颁发任何奖项。 然而，对非雇员董事的初始奖励是在计划文件中规定的，并将在股东批准计划的次日自动执行。
在紧接2023年股权计划生效十周年的前一天之后，不得根据2023年股权计划授予任何奖励。 然而，当时在2023年股权计划下未完成的奖励将继续受2023年股权计划及其授予的奖励协议管辖。
16
最佳实践
2023年股权计划反映了以下股权薪酬计划的最佳做法：
| • | 该计划限制了可分别向任何一名员工或一名非员工董事以及作为一个集团向所有非员工董事发行的股票的最高数量。为此目的，我们一般采用《联邦储备系统理事会关于股权计划的规定》中规定的限制，该规则不早于共同控股公司重组和少数股发行后六个月且不迟于一年通过，即使在我们的少数股发行一年多后提交给我们股东的2023年股权计划在其他方面不受这些限制； |
| • | 该计划规定，所有基于股权的奖励的归属要求至少为一年，但根据不符合这一要求的奖励，最多可发放(或加速)5%的奖励，任何奖励可规定加速授予死亡、残疾或因控制权变更而无正当理由或辞职的非自愿终止 ； |
| • | 根据《计划》，薪酬委员会(委员会)可在授予任何奖项时确定业绩目标； |
| • | 该计划禁止授予行权价低于市场价的股票期权； |
| • | 该计划禁止在未经股东事先批准的情况下对股票期权进行重新定价和现金买断； |
| • | 该计划禁止支付限制性股票的股息或限制性股票 单位的股息等价权(本文有时称为RSU)，直到基础奖励的归属或结算日期，并不允许支付股票期权的股息等价权； |
| • | 该计划不包含对控制定义的自由更改； |
| • | 该计划不允许自由回收股份。为满足预扣税款或支付股票期权的行权价而预扣的股票将不能用于未来的授予； |
| • | 该计划要求在控制权变更时触发双重授予奖励，要求控制权变更加上非自愿终止或出于充分理由辞职，除非购置者未能或拒绝接受奖励或以购置者发布的奖励取代；以及 |
| • | 该计划下的奖励可能受制于公司的追回政策，包括根据《多德-弗兰克法案》第954条，以及公司的交易政策限制和对冲/质押政策限制。 |
| • | 2023年股权计划的全文作为本委托书的附录A附于本委托书，对2023年股权计划的 描述通过参考全文进行保留。 |
17
为什么公司认为您应该投票批准2023年股权计划
董事会认为，基于股权的奖励将在CFSB Bancorp的成功中发挥关键作用，因为它鼓励和 使CFSB Bancorp及其子公司(包括殖民地联邦储蓄银行(在本节剩余部分中使用，CFSB Bancorp、殖民地联邦储蓄银行及其各自的子公司统称为公司)的员工、高级管理人员和非雇员董事以及服务提供商获得公司的所有权股份，公司一直依赖并将在很大程度上依赖于这些人的判断、倡议和努力，以成功开展业务，获得公司的所有权股权。从而激励他们代表公司作出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。《2023年股权计划》的主要设计要素的详情载于下文题为《计划摘要》的一节。
我们将使用CFSB Bancorp普通股的能力视为我们薪酬计划的一部分，认为这是我们未来成功的重要组成部分，因为我们相信这将提高按绩效支付工资文化是我们整体薪酬理念中的一个重要元素。基于股权的薪酬将进一步使我们员工和董事的薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致，因为它通过基于时间和/或基于业绩的归属标准促进了对长期价值创造的关注。
如果2023年股权计划没有得到股东的批准，我们 将不得不依靠其员工薪酬计划的现金部分来吸引新员工并留住我们的现有员工，这可能使我们的员工利益与CFSB Bancorp股东的投资利益不一致。此外，如果2023年股权计划未获批准，我们无法使用基于股票的奖励来招聘和补偿其董事、高级管理人员和其他关键员工，它可能会在关键人才方面处于竞争劣势， 这可能会阻碍我们未来的增长计划和其他战略优先事项。无法提供基于股权的奖励可能会随着时间的推移增加现金薪酬支出，并耗尽现金，如果再投资于公司的业务或返还给CFSB Bancorp的股东，这些现金可能会得到更好的利用。
股权奖励将使我们能够更好地在我们的市场中争夺人才 。 我们的大多数竞争对手都向员工和非员工董事提供基于股权的薪酬。我们认为，能够提供基于股权的薪酬对于我们在竞争激烈的人才市场中争夺人才的能力非常重要。如果2023年股权计划未获批准，与竞争对手相比，我们在吸引和留住高管和董事方面将处于显著劣势，如上所述，这可能会阻碍我们实现未来增长计划和其他战略优先事项的能力。
股权激励计划是金融机构在重组和转换后经常采用的计划。 完成相互控股公司重组和少数股权发行的大多数金融机构或互换成股票转换采用了基于股权的薪酬计划，以吸引、留住和奖励合格的人员和管理人员。
我们的股票储备与我们的股票发行相关披露的银行法规和行业标准基本一致。根据2023年股权计划，我们可以授予的限制性股票奖励(包括RSU)和股票期权的数量，以少数股发行中出售的总流通股的百分比计算，加上向共同控股公司发行并向慈善基金会捐款的股份，与我们在招股说明书中披露的与我们的股票发行相关的信息一致。2023年股权计划下的股份池占在少数股发行中出售的CFSB Bancorp普通股6,521,654股中的6.86%，加上向我们的慈善基金会15海滩、MHC和 发行的股份。
18
相当于重组和股票发行相关已发行股份总数1.96%的数量(上限1.96%)将可作为受限制股票和/或RSU的奖励 授予(集体或单独，有时在本文中称为全价值奖励)，以及相当于重组和股票发行相关已发行股份总数4.9%的数量(上限4.9%)由股票期权(股票期权奖励池)组成。这一股票储备规模，包括上述奖励类型的限制，也与联邦银行法规对共同控股公司重组后第一年内采用的股权计划所允许的金额一致。虽然我们不受这些监管限制的约束，因为我们在重组和少数股权发行完成一年多后才实施我们的计划，但我们总体上决定将股票储备规模维持在该限制。
《2023年股权计划》下可用股份的确定
CFSB Bancorp请求批准其普通股的一批股份(在本委托书中称为 股份储备或股份池)，以根据2023年股权计划进行奖励，但须按2023年股权计划所述进行调整。根据2023年股权计划，本公司将发行的普通股将为 当前授权但未发行的股份或CFSB Bancorp随后可能收购的股份，包括可能在公开市场或私人交易中购买的股份。
在根据2023年股权计划确定股权激励计划的规模时，本公司考虑了多个因素，包括：(1)与最近重组或转换的机构采用股权激励计划有关的行业做法；(2)与采用股权激励计划相关的适用银行法规；以及(3)代理咨询公司发布的关于股权激励计划的指导方针，包括与股权激励计划相关的潜在成本和对股东的稀释。
本公司在其相互控股公司重组及相关少数股发售的招股说明书中向股东披露，预期将采用一项股权激励计划，该计划如于相互控股公司重组及少数股发售后第一年内采纳，将包括相当于少数股发售股份总数的1.96%及4.9%的限制性股票奖励及购股权 ，加上向相互控股公司发行并向与重组及股份发售有关的慈善基金会捐款的股份。基于这些 百分比，股权激励计划下可供发行的股票总数为447,384股。如上所述，如果我们的股权计划在我们发行少数股后的一年内实施，根据适用的联邦法规，这是我们被允许发行的相同数量的股票。尽管我们在少数股权发行一年多后仍在实施2023年股权计划，但我们已决定将2023年股权计划的规模维持在我们的招股说明书中披露的金额。
共享池的应用。 公司已确定，在该计划下可供发行的股份中，127,824股可作为限制性股票或限制性股票单位发行，包括履约股份和履约股份单位(相当于上文所述的1.96%限额)，319,560股可在行使股票期权时发行(相当于上文所述的4.9%限额)。
当前 股票价格。 本公司普通股于2022年12月29日(本委托书印制前的最后可行日期)在纳斯达克资本市场的收市价为每股7.51美元。
19
计划摘要
以下2023年股权计划的实质性条款摘要参考作为附录A的《2023年股权计划》全文进行了保留 这份委托书。
2023年股权计划的目的。 2023年股权计划的目的是促进CFSB Bancorp及其子公司(包括殖民地联邦储蓄银行)的长期财务成功，通过提供一种手段来吸引、留住和奖励为这种成功做出贡献的个人，并通过拥有公司普通股和/或通过与公司普通股价值挂钩的补偿来进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
管理2023年股权计划。 2023年股权计划将由薪酬委员会或此类 其他委员会管理，该委员会由至少两名公正的董事会成员组成，其定义是，就公司或任何子公司而言：(1)不是现任员工；(2)不是继续领取薪酬(不是通过符合纳税条件的计划)的前员工；(3)不是过去三年中任何时候的高管；(4)不接受根据证券交易委员会的委托书征集规则，根据S-K规则第(Br)404项要求披露的薪酬；以及(5)不在任何其他交易中拥有权益，或从事根据S-K条例第404(A)项要求披露的业务关系。在法律允许的范围内，委员会还可以将其权力，包括授予奖励的权力， 授予不是公司董事会成员的一个或多个人，但不允许对受修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第16条约束的高级管理人员进行此类授权。
符合条件的参与者。 CFSB Bancorp及其子公司(包括殖民地联邦储蓄银行)董事会的雇员和非雇员成员，以及公司的服务提供商，将有资格被委员会挑选，以根据2023年股权计划授予奖项。截至2022年12月29日(本委托书印制前的最近实际可行日期)，本公司及其附属公司约24名雇员及本公司董事会六名非雇员成员将有资格根据2023年股权计划获得奖励。
奖项的类型。 2023年股权计划规定授予限制性股票、RSU、非限定股票期权(也称为NQSO)和激励性股票期权(也称为ISO)，其中任何或所有这些都可以在基于业绩的归属条件下授予 。ISO只能授予本公司子公司和附属公司的员工。
限制性股票和限制性股票单位 。限制性股票奖励是向参与者免费授予普通股，或按适用法律规定的最低对价授予参与者。2023年股权计划下的限制性股票奖励将仅授予普通股的全部股份，并将受到归属条件和委员会根据2023年股权计划制定的其他限制的约束。在奖励授予之前，除非委员会另有决定，受限股票奖励的接受者可以对受奖励的普通股行使投票权。未归属限制性股票奖励宣布的现金股息将由本公司扣留，并在相关限制性股票归属参与者的同时 分配给参与者。限制性股票的股票股息将受到适用于支付股息的限制性股票的相同归属条件的约束。
20
限制性股票单位类似于限制性股票奖励，因为RSU的价值是以普通股股票计价的。然而，与限制性股票奖励不同的是，在与奖励相关的某些要求或条件得到满足之前，股票不会转让给参与者。获得RSU奖励的参与者将不拥有投票权，但可以在证明该奖励的奖励协议中规定的范围内获得股息等值权利。如果就RSU奖励授予股息等值权利，公司将扣留股息等值权利，并且在相关RSU和解之前不会分配股息等值权利。在结算时，受限股票单位可以公司普通股或现金结算，由委员会酌情决定。根据《2023年股权计划》，对可作为限制性股票奖励授予的股票数量的同样 限制，上文称为1.96限制，也适用于RSU。
委员会将在奖励协议中规定适用于限制性股票奖励或RSU奖励的条款，包括限制性股票的数量或RSU的数量，以及适用于限制性股票或RSU的任何限制，如继续服务或实现业绩目标、限制期限的长度以及此类奖励将在何种情况下加速授予。
股票期权。股票期权赋予接受者在指定时间段内以指定价格(称为行权价格)购买 普通股的权利。行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值。？就2023年股权计划而言，公平市价是指，如果公司的普通股在证券交易所上市，则为普通股在该日的收盘价，或者，如果普通股在该日没有交易，则为紧接前一个交易日的普通股的收盘价。如果普通股不在证券交易所交易，委员会将根据符合经修订的《1986年国税法》(《国税法》)要求的客观标准，真诚地确定公平市价。根据该计划，任何股票期权不得在授予日期后10年以上行使，并且股票期权的行使价格必须至少等于股票在授予期权之日的公允市值。然而，就授予持有本公司总有表决权股票4.9%以上的股东的员工而言，ISO不得在授予日期后超过 年行使，且行使价格必须至少等于授予日股票公平市值的110%。股票期权奖励将受制于 委员会确定并在适用的奖励协议中规定的归属条件和限制。
根据2023年股权计划授予的股票期权将是ISO或 NQSO。ISO有一定的税收优惠，必须遵守法典第422节的要求。只有员工才有资格获得ISO。根据《准则》，获得ISO优惠税收待遇的要求之一是，2023年股权计划必须具体说明可作为ISO发行的股票数量，并且必须得到公司股东的批准。因此，为了给委员会提供灵活性，《2023年股权计划》规定，所有股票期权 都可以作为ISO发行。在2032年11月22日之后，不能根据2023年股权计划授予ISO。股票期权的奖励将不支付股息等价权。
在行使股票期权时购买的普通股必须在行使时全额支付：(1)现金 或以行使股票当天的公允市值计算的股票；(2)通过第三方进行的无现金行使；(3)使用行使股票时获得的部分股份以支付行权价的方式净交割股票期权；(4)个人、经认证的或出纳支票；(5)委员会认为可接受的其他财产；或(6)上述各项的组合。
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表演奖。委员会将在附带的奖励协议中具体说明根据2023年股权计划颁发的任何绩效奖励的条款。根据该计划授予的任何奖励，包括股票期权、限制性股票(在此称为业绩股)和限制性股票单位(在此称为业绩股单位)，可在满足委员会确定的业绩条件的情况下授予。业绩股或业绩股单位的初始价值将等于授予日股票的公平市值 。除适用于业绩份额或业绩份额单位的任何非业绩条款外，委员会将设定一个或多个业绩目标，这些目标一般将根据这些目标的实现程度来确定将归属参与者的业绩份额或业绩份额单位的数量(除非受到进一步的基于时间的归属条件的限制)。委员会可规定以现金、公司普通股或两者的组合支付赚取的业绩股单位。委员会还将规定适用于业绩份额或业绩份额单位奖励的任何限制，例如继续服务、限制期的长度(以上述一年的最低期限为准)，以及任何情况，如与控制权变更有关的死亡、残疾或非自愿终止或 是否缩短或终止限制期。
绩效衡量标准。 绩效目标可以用全公司范围的目标或与公司的特定子公司或业务部门相关的目标来描述，可以相对于同行组、指数或业务计划进行衡量，并基于绝对衡量标准或衡量标准的变化。一项裁决可规定，部分达到业绩衡量标准即可部分支付或授予一项裁决。绩效衡量的完成情况可以在多个期间或财政年度内进行衡量。在制定适用于绩效奖励的绩效衡量标准时，委员会可规定排除某些项目的影响，包括但不限于：(1)非常、非常和/或非经常性损益项目；(2)企业处置的损益；(3)公司股票宣布的股息；(4)税务或会计原则、法规或法律的变化；或(5)与合并、分支机构收购或类似交易有关的费用。此外，如委员会认为本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司或其附属公司经营业务的方式或其他事件或情况导致现行的业绩衡量标准不适合，委员会可按委员会认为适当的情况修改全部或部分业绩衡量标准。
委员会将具体规定衡量某一特定奖励的业绩目标的期限，并将在适用的业绩期限结束后确定某一具体奖励的适用业绩目标是否已实现。尽管本计划有任何相反规定，有关根据 计划授予的任何奖励的业绩衡量标准将在适用的范围内进行修改，以反映因任何股息或股票拆分或公司交易(如本公司合并为另一家 公司、公司的任何分离或公司或子公司的任何部分或全部清盘)而导致的公司股票流通股的变化。
单个 限制。 董事会已选择采用联邦法规中对员工和非员工董事的个人和总奖励规定的总体限制，这些奖励是在少数股发行或相互转换为股票后第一年内采用的 股权计划。委员会将决定将被授予奖励的个人、接受奖励的股票数量以及奖励的其他条款和 条件，但须受本文规定的限制。根据2023年股权计划的描述进行调整：
| • | 员工人数限制。任何个人员工根据任何奖励发行的股份不得超过2023年股权计划可用股份总数的25% 。 |
22
| • | 非员工董事限制。在计划有效期内，可授予任何一名非雇员董事的公司普通股的最大数量不得超过2023年股权计划下可用股份总数的5%。此外，根据2023年股权计划授予的奖励，可向所有非雇员董事发行的股份总数不得超过该计划可用股份总数的30%。 |
非员工董事赠款。 待《2023年股权计划》获得批准后，委员会已决定向本公司每位非雇员董事授予若干整股限制性股票及购股权。如果2023年股权计划获得批准，这些 赠款将自动执行，并将被视为在公司股东批准2023年股权计划的次日发放。
| 限制性股票奖 |
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| 非员工姓名 董事 |
数量 奖项 |
美元价值(美元)(1) | ||||||
| 保罗·N·巴拉里安 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 罗伯特·瓜尔尼耶里 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 爱德华·J·基奥汉 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 史蒂芬·D·马里尼 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 小詹姆斯·M·O·利里 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 特蕾西·L·威尔逊 |
6,000 | 45,060 | ||||||
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| 全体非雇员董事(6人) |
36,000 | 270,360 | ||||||
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| (1) | 按本公司普通股于2022年12月29日(本委托书印制前的最后可行日期)每股7.51美元的收市价计算。奖励的实际价值无法确定，因为它们的价值将取决于授予之日CFSB Bancorp普通股的公平市场价值。 |
| 股票期权奖 |
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| 非员工姓名 董事 |
获奖数量(1) | |||
| 保罗·N·巴拉里安 |
14,000 | |||
| 罗伯特·瓜尔尼耶里 |
14,000 | |||
| 爱德华·J·基奥汉 |
14,000 | |||
| 史蒂芬·D·马里尼 |
14,000 | |||
| 小詹姆斯·M·O·利里 |
14,000 | |||
| 特蕾西·L·威尔逊 |
14,000 | |||
|
|
|
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| 全体非雇员董事(6人) |
84,000 | |||
|
|
|
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| (1) | 股票期权奖励的实际价值不能确定，因为它们的价值将取决于股票期权行使之日公司普通股的公允市值。 |
委员会决定授予这一数额的一次性奖励，部分原因是表彰每个此类董事的重大努力和奉献精神，包括与本公司的共同控股公司重组有关的努力和奉献。虽然该等奖赏部分是为了表彰过去的服务，但预期给予董事的初步奖赏将在授予之日起计五年内按年等额分期付款，但须受董事在该期间继续为本公司作出贡献及服务的规限，但须受死亡、残疾、因控制权变更而非自愿终止服务或委员会酌情认为需要加速服务的其他情况所限。
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员工津贴。 目前，尚未就授予或分配给官员和员工的奖励 作出具体决定。然而，委员会打算向高级管理人员授予股权奖励，并将在得到股东批准后举行会议，以确定奖励的具体条款，包括向高级管理人员和雇员分配奖励的问题。
关于颁奖的某些限制。 不会授予或支付任何股票期权的股息等价权。此外，在支付CFSB Bancorp普通股股息的同时，不会就未归属奖励支付股息或股息等价权。相反，与未归属奖励有关的任何股息(或股息等价权，在授予的范围内)将累积或被视为再投资，直至基础奖励归属(包括，如适用，在实现业绩目标时)。
委员会将在授予时确定每个奖项的授予时间表或市场或业绩条件。然而，至少95%的奖励将不早于授予之日起一年授予，除非由于死亡、残疾或在控制权变更时或之后非自愿终止服务而加速。
调整。 委员会将根据《2023年股权计划》(包括当时未完成的任何奖励)对可供发行的证券数量和类别、受《2023年股权计划》规定的个人限制的证券数量和类型以及任何未完成奖项的条款进行公平调整，以反映任何合并、重组、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、剥离合并、股票交换、向股东分配、第二步转换(普通现金股息除外)或类似的公司交易或事件。
终止服务。 除某些例外情况外，一般情况下，如果参与者因下列任何原因停止为公司及其子公司提供服务：(1)参与者将立即没收终止日未归属的任何限制性股票、RSU、绩效股和绩效股单位；(2)参与者在终止日可行使的所有股票期权在终止日后90天内仍可行使，否则将终止，但在任何情况下不得超过股票期权的到期日 ；(3)参与者在终止之日不能行使的所有股票期权将在终止之日立即丧失。如果参与者因 死亡、残疾(定义见计划)、65岁后退休或在控制权变更时或之后非自愿终止服务而终止服务，参与者或参与者的受益人(视情况而定)有最多一年的时间行使未偿还的股票期权，前提是期限不超过股票期权奖励的原始期限。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则2023年股权计划规定，参与者在控制权变更时或之后因死亡、残疾、在无正当理由或辞职的情况下非自愿终止服务(如2023年股权计划中的定义)而终止服务时，参与者应获得其股息。
控制权的变化。 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在以下情况下，适用于奖励的任何基于时间的归属要求 将被视为完全满足：(1)控制权变更发生且参与者非自愿终止在本公司的服务(包括因正当理由辞职)，或(2)控制权变更中的尚存实体没有承担奖励或用尚存实体发布的类似奖励取代奖励。对于受制于一个或多个业绩目标的奖励，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则，如果发生控制权变更和非自愿终止服务(包括因正当理由辞职)，或尚存实体未能接受奖励或以尚存实体颁发的可比奖励取代，业绩目标的实现将被视为达到目标或截至最近完成的财政季度的实际业绩水平。
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可转让性。 通常，根据2023年股权计划授予的奖励在去世前不可转让，除非在与股票期权有关的有限情况下。除非委员会另有决定，股票期权可转让给参与者设立的某些设保人信托(参与者是其中的唯一受益人)，或可转让给配偶之间的离婚，但在后一种情况下，任何如此转让的股票期权都将成为NQSO。根据委员会的全权裁量权，个人可将不合格的股票期权转让给某些家庭成员，或转让给为该家庭成员的利益而设立的信托或合伙企业，或转让给慈善组织，但不得因转让而向参与者支付任何对价。然而，参与者可以指定受益人行使股票期权或获得参与者去世后可能存在的与根据2023年股权计划授予的奖励有关的任何权利。任何受让人均须遵守本计划的条款和条件以及适用的授标协议。
修改和 终止。 董事会可随时修订或终止2023年股权计划，董事会或委员会可出于任何合法目的修订任何奖励协议，但此类行动不得对先前根据2023年股权计划授予的任何奖励的任何权利或义务产生实质性不利影响，但本文所述范围除外。董事会或委员会亦可修订2023年股权计划或尚未达成的奖励协议，使计划或奖励协议符合适用法律(包括但不限于守则第409a条)，或避免美国证券交易委员会或财务会计准则委员会在计划通过或奖励授予后发布的会计声明或解释而导致的会计处理，从而可能对公司的财务状况或运营产生重大不利影响。未经股东事先批准，董事会和委员会均不得对股票期权重新定价，除非符合2023年股权计划的调整条款(如上所述)。尽管如上所述，任何将大幅增加该计划下的福利 ，(2)增加该计划下的证券总数，或(3)大幅修改参与该计划的要求的任何修订都必须得到本公司股东的批准。
某些联邦所得税后果
以下内容仅用于简要概述与2023年股权计划下可供 发行的主要奖励类型相关的联邦所得税规则，并基于当前有效的《守则》条款。适用的法律规定今后可能会更改(可能具有追溯力)，其解释和适用情况也是如此。由于联邦所得税的后果可能会因个人情况而异，因此鼓励参与者就其税收后果咨询他们的个人税务顾问。以下摘要仅限于美国联邦所得税处理。它没有涉及州、地方、赠与、遗产、社会保障或外国税收的后果，这可能是本质上不同的。
限制性股票奖。 参与者一般会在收到股票后将应税普通收入确认为股票奖励或限制性股票奖励，如果股票不会受到重大没收风险的影响，这通常被认为需要提供大量的未来服务。确认的收入将等于收到股份时的公允市值减去为股份支付的任何购买价格。如果股票面临重大没收风险，参与者一般会在重大没收风险失效时确认应税普通收入。如果重大没收风险在几年内分期失效，参与者将确认与该分期相关的重大没收风险失效的每一年的收入。如果 参与者不能在不根据第16(B)条提起诉讼的情况下出售股票
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《交易法》，也被称为短期周转利润规则，这些股票将被视为面临重大没收风险。在重大没收风险失效时确认的收入将等于在重大没收风险失效时确定的股份的公平市值减去为股份支付的任何购买价。根据守则第162(M)节的要求，本公司一般有权扣除相当于参与者确认的普通收入的金额 。
或者，除非委员会禁止，参与者可根据《守则》第83(B)节及时作出选择，在参与者获得与当时股票公允市场价值相同的奖励的股票所在的纳税年度确认 普通收入。这些收入将按普通所得税税率纳税。如果参与者 及时做出代码第83(B)条的选择，参与者将不会在股票的重大没收风险失效时确认收入。在股份出售时，已按《及时代码》第83(B)条选择的参与者将确认资本收益或亏损，其金额等于出售时实现的金额与收到股份时确认的普通收入之间的差额(增加了购买 股票的金额(如果有))。如果参与者在做出代码第83(B)条的选择后放弃了股票，参与者将无权从作为选择结果的确认收入中扣除，但将有权获得以实际支付的股票金额(如果有)为限的 资本损失。为了及时，守则第83(B)条的选择必须在参与者收到股票后30天内做出。本公司通常有权获得相当于参赛者在选举时确认的普通收入金额的扣减 。
限制性股票 个单位。 参赛者一般不会因为获得RSU而纳税。一般来说，如果RSU被设计为在RSU不再面临重大没收风险时或之后不久结算，则在以股票或现金结算时，参与者将确认相当于参与者收到的股票的现金金额和/或公平市场价值的普通收入(受短期周转利润规则的约束)，公司将有权获得相同金额的 所得税扣减，符合准则第162(M)条的要求(视情况而定)。但是，如果RSU不是设计用于结算的，或者在RSU不再受到重大没收风险之后不久， 根据规范第409a节，该RSU可能被视为不合格的递延补偿计划。在这种情况下，如果RSU旨在满足守则第409a节的要求，则参与者在结算时将确认 等于参与者收到的股票的现金金额和/或公平市场价值的普通收入，公司将有权获得相同金额的所得税减免。但是，如果RSU不是为满足代码第409a节的要求而设计的，则在违反代码第409a节的情况下，参与者可能会受到代码第409a节的所得税和罚款。
不合格股票期权。 参赛者一般不会因获得NQSO而缴税。然而，参与者必须 在行使NQSO时确认普通收入，其金额等于NQSO行使价格与行使日所收购股份的公平市值之间的差额(受短期周转利润规则的约束)。根据守则第 节第162(M)节的要求，公司 一般可在参与者确认普通收入的纳税年度中扣除与参与者确认的普通收入金额相同的金额。
在出售因行使NQSO而获得的股份时，参与者将确认资本收益或 亏损，但以出售所实现的金额与行使日股票的公平市场价值不同为限。如果股票在行权后持有一年以上，则此损益为长期资本损益。
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激励股票期权。 参与者不会因ISO的授予或 行使而征税。然而，就替代性最低税额而言，行权价格与ISO所涵盖股票在行权日的公平市价之间的差额将是一个优先项目。如果参与者在ISO授予日期后至少两年和行使ISO后至少一年内持有因行使ISO而获得的 股票，则参与者在随后出售股票时的收益或损失(如果有)是长期资本收益 或损失。收益或损失的数额是处置收到的收益与参与者在股份中的基础(通常等于ISO行使价格)之间的差额。如果参与者在满足这些持有期之前出售了根据ISO获得的股份，并且变现的金额超过了行权价格，则变现的金额将作为普通收入向参与者征税，直至行使日股票的公平市场价值，任何额外的变现金额将作为处置年度的资本利得向参与者征税；但是，如果行使价格超过出售时实现的金额，差额将作为资本损失向参与者征税 。本公司无权因授予或行使ISO或参与者在满足上述持有期要求后处置股票而获得联邦所得税减免。如果持有期未能满足，本公司将有权在参与者出售股份的当年扣除相当于参与者认可的任何普通收入的金额，但须符合守则 第162(M)条的要求。
对于符合联邦所得税标准的期权，股票期权的授予必须满足守则中规定的各种其他条件。如果股票期权的目的是成为ISO，但没有资格成为ISO，它将作为NQSO征税，如上所述。
表演奖。 参与者一般不在授予受限股票或受限股票单位时缴税 在满足履约条件的情况下授予的受限股票或受限股票单位(此类受限股票或受限股票单位在本文中将称为？绩效股份？或？绩效股份单位？)。参与者将在绩效股票/单位结算时确认 应纳税所得额，金额等于结算时收到的现金和股票的公允市值。确认的收入将按普通所得税税率纳税。根据《守则》第162(M)节的要求，公司一般有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额。因业绩股/单位结算而取得的 股出售时确认的任何收益或亏损，如果在结算后持有超过一年，将被视为长期资本收益或亏损。
金色降落伞付款。 证明根据2023年股权计划授予的授予协议的条款可规定在本公司所有权或控制权发生变化时加速授予或加快支付授予。在这种情况下，根据《守则》的黄金降落伞条款，与赔偿有关的某些金额可被定性为降落伞付款。根据代码第280G节，公司不允许对向不合格的个人支付的超额降落伞付款进行联邦所得税扣除，并且根据代码第499节的规定，收到此类付款 将对接受者征收20%的消费税。为此，被取消资格的个人通常是高级管理人员、股东或为公司提供服务的高薪个人，术语 超额降落伞付款包括补偿性质的付款，视公司所有权或实际控制权的变更而定，只要此类付款(按现值计算)等于或超过收款人在过去五年从公司获得的平均年应纳税补偿的三倍。对控制权变更后提供的服务进行合理补偿的某些付款以及来自符合税务资格的计划的付款通常不包括在确定超额降落伞付款时。如果根据2023年股权计划授予的奖励可能发生付款或加速，与此类奖励相关的某些 金额可能构成？降落伞付款，并受这些黄金降落伞税收条款的约束。
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《守则》第162(M)条
代码第162(M)条在2017年12月《减税和就业法案》(TCJA)颁布之前有效，限制在公司被允许从支付给每一名承保员工(当时定义为首席执行官(CEO)和年底受雇的其他三名薪酬最高的高管(首席财务官(CFO)以外的其他三名高管)的年度薪酬中扣除100万美元，但根据代码第162(M)条的规定，薪酬符合基于绩效的薪酬除外。TCJA保留了100万美元的扣除额上限，但它废除了基于绩效的薪酬豁免，并扩大了涵盖员工的定义，从2017年12月31日之后的应税年度开始生效。*一个财年的承保员工现在包括在该财年的任何时候担任公司首席执行官或首席财务官的任何人，该财年其他三名薪酬最高的公司高管(无论是否在该财年的最后一天受雇)，以及根据TCJA前版本的守则 第162(M)节确定的在上一个纳税年度(但不早于2017年)为承保员工的任何其他人。公司根据2023年股权计划授予承保员工的任何奖励，无论是否基于业绩，都将受到100万美元的年度扣减限制。由于取消了绩效薪酬豁免，委员会预计，根据2023年股权计划以股权赠款的形式支付给承保员工的部分薪酬可能无法由公司扣除。
新的2023年股权计划福利
除上文披露的关于2023年股权激励计划批准后自动授予非雇员董事的奖励外，根据2023年股权激励计划向高管、非雇员董事、本公司的雇员或服务提供商提供的任何未来奖励均为酌情决定，目前无法确定。因此，根据2023年股权计划将收到或分配的利益和金额目前无法确定，本公司也没有包括反映该等未来奖励的表格。
董事会推荐
董事会一致建议您投票批准CFSB Bancorp，Inc.2023股权激励计划。
第3项：批准独立注册会计师事务所的任命
Wolf&Company，P.C.在截至2022年6月30日的一年中担任我们的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会已任命Wolf&Company，P.C.为截至2023年6月30日的年度的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。Wolf&Company，P.C.的代表预计将出席年会，回答股东的适当问题，并将有机会发表声明，如果他或她希望这样做的话。
如果独立注册会计师事务所的任命未能在股东年会上以多数票通过，董事会审计委员会将考虑其他独立注册会计师事务所。
董事会一致建议股东投票批准任命Wolf&Company，P.C.担任截至2023年6月30日的年度的独立注册会计师事务所 。
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审计费。下表列出了Wolf& Company，P.C.在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中分别向公司和银行收取的费用。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 审计费 |
$ | 153,500 | $ | 90,000 | ||||
| 审计相关费用(1) |
227,025 | — | ||||||
| 税费 |
16,375 | 14,250 | ||||||
| 所有其他费用(2) |
30,250 | 35,500 | ||||||
| (1) | 包括与重组和发行有关的费用。 |
| (2) | 包括与信息技术审查和《银行保密法》模型验证相关的费用。 |
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策。审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立注册公共会计师事务所的工作。根据其章程，审计委员会事先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。 这一批准程序确保该事务所不向我们提供法律或法规禁止的任何非审计服务。
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高管薪酬
薪酬汇总表
下表 汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，我们的总裁和首席执行官以及我们另外两名薪酬最高的高管支付或赚取的薪酬总额。下表 中列出的每个人都称为指定的执行干事。
| 名称和主要职位 |
年 | 薪金 | 奖金 | 所有其他 补偿(1) |
总计 | |||||||||||||||
| 迈克尔·E·麦克法兰总裁兼首席执行官 |
2022 | $ | 308,403 | $ | 33,000 | $ | 17,595 | $ | 358,999 | |||||||||||
| 2021 | 281,195 | 30,000 | 38,302 | 349,497 | ||||||||||||||||
| 苏珊·谢伊 |
2022 | $ | 206,550 | $ | 78,000 | $ | 5,104 | $ | 289,654 | |||||||||||
| 2021 | 202,512 | 26,250 | 6,498 | 235,260 | ||||||||||||||||
| 凯马尔·A·德尼兹库尔特 |
2022 | $ | 172,987 | $ | 32,000 | $ | 3,330 | $ | 208,317 | |||||||||||
| 2021 | 170,879 | 22,500 | 3,979 | 197,358 | ||||||||||||||||
| (1) | 下表详细说明了列于所有其他薪酬栏中的2022年薪酬对被提名的执行干事的薪酬： |
| 401(K)计划 匹配 投稿 |
汽车 津贴 |
生命 保险 保费 |
博利 收入(a) |
全部合计 其他 补偿 |
||||||||||||||||
| 迈克尔·E·麦克法兰 |
$ | 4,187 | $ | 7,242 | $ | 641 | $ | 5,525 | $ | 17,595 | ||||||||||
| 苏珊·谢伊 |
3,952 | — | 92 | 1,060 | 5,104 | |||||||||||||||
| 凯马尔·A·德尼兹库尔特 |
2,723 | — | 92 | 515 | 3,330 | |||||||||||||||
| (a) | 代表银行拥有的人寿保险的推算收入和现金报销，以抵消 推算收入的应缴税款。 |
协议和福利计划
雇佣协议。 殖民地联邦储蓄银行与麦克法兰先生和谢伊女士签订了修订和重述的雇佣协议 。雇佣协议的期限为三年。自每年1月1日起，董事会可将协议条款再延长一年，因此剩余期限为三年，除非高管向殖民地联邦储蓄银行发出不续签的通知。在决定是否续签雇佣协议条款方面，殖民地联邦储蓄银行董事会的公正成员将对每位高管的业绩进行全面评估和审查。尽管有上述规定，如果CFSB Bancorp或殖民地联邦储蓄银行签订协议 以达成将构成控制权变更的交易(如雇佣协议所定义)，则该等协议的期限将自动延长，使其在控制权变更生效之日起不少于两年内到期。
雇佣协议规定了麦克法兰和谢伊的基本工资，目前分别为324,490美元和244,800美元。殖民地联邦储蓄银行董事会将每年审查高管的薪酬，以确定是否有必要进行任何调整。除基本工资外，协议还规定高管将参与任何奖金计划或
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殖民地联邦储蓄银行高级管理层有资格参与的安排。管理人员还有权参加为殖民地联邦储蓄银行的员工和管理人员提供的所有员工福利计划、安排和额外津贴，并有权报销其在殖民地联邦储蓄银行履行职责所产生的合理业务费用。
殖民地联邦储蓄银行可以在任何时间终止高管的雇用，或者高管可以辞职，无论是否有充分的理由。根据雇佣协议，如果殖民地联邦储蓄银行在没有充分理由的情况下终止高管的雇佣，或者高管自愿辞职是有充分理由的(即，符合资格的终止事件)，殖民地联邦储蓄银行将向高管支付一笔相当于他或她在雇佣协议剩余期限内本应获得的基本工资的遣散费。此外，行政人员将继续参加福利计划，根据向高级官员提供的相同条款和条件，在雇用协议的剩余期限内提供医疗、牙科和人寿保险。如果殖民地联邦储蓄银行不能提供这些福利，它将根据类似的个人保单提供保险，或向高管支付等值现金。
雇佣协议下的充分理由是指高管责任或权力的实质性减少，非执行性质的职责的分配或高管不具备合理技能和经验的职责，未能提名高管进入董事会(麦克法兰先生)，工资或福利减少，终止激励和福利计划、方案或安排，或减少高管对这些计划、方案或安排的参与 ，但不适用于其他类似情况的参与者。行政人员的主要工作地点在雇佣协议生效之日从其所在地搬迁超过35英里，以及清算或解散殖民地联邦储蓄银行。
如果符合资格的终止事件发生在CFSB Bancorp或殖民地联邦储蓄银行控制权变更后的两年内，高管将有权(代替上一段描述的支付和福利)获得相当于高管表格W-2第5栏中报告的平均金额的三倍的遣散费，加上(1)高管在医疗和牙科保险支付的非应税保费中的份额，以及(2)从高管薪酬中扣除的金额，以资助高管的灵活支出账户。在高管终止雇用年度之前的五个历年或发生控制权变更的年份之前的五个历年，两者中以较高者为准。此外，行政人员将继续参加提供医疗、牙科和人寿保险的福利计划，直至(1)行政人员死亡，(2)行政人员被另一雇主雇用，或(3)行政人员终止雇用36个月，两者中较早者。如果殖民地联邦储蓄银行或其继任者不能提供这些福利，它将在可比的个人保单下提供保险，或向高管支付等值现金。
每个雇佣协议在高管去世、退休或残疾时终止。在终止雇用时(与控制权变更有关的终止除外)，行政人员将被要求遵守其雇用协议中规定的为期一年的竞业禁止和非招标限制。
控制协议变更。殖民地联邦储蓄银行已与德尼兹库尔特先生签订控制权变更协议。自每年1月1日起，董事会可将协议期限再延长一年，因此剩余期限再次为两年，除非高管向殖民地联邦储蓄银行发出不续签的通知。尽管有上述规定，如果CFSB Bancorp或殖民地联邦储蓄银行达成协议以达成将构成控制权变更的交易(如控制权变更协议所定义)，协议的期限将自动延长，从而在控制权变更生效日期后不少于两年到期。
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在殖民地联邦储蓄银行或其继任者在殖民地联邦储蓄银行或CFSB Bancorp的控制权变更生效日期起两年内或之后两年内，在没有任何理由的情况下终止对高管的雇用，高管将有权获得相当于高管表格W-2方框5中报告的平均金额的两倍的遣散费，加上(1)高管在支付医疗和牙科保险的免税保费中所占的份额，以及(2)从高管薪酬中扣除的金额，以资助高管的灵活支出账户，在高管终止雇用年度之前的五个历年或发生控制权变更的年份之前的五个历年，两者中以较高者为准。此外，这位高管将继续参加提供24个月医疗和人寿保险的福利计划。如果殖民地联邦储蓄银行或其继任者不能提供这些福利，它将根据类似的个人保单提供保险，或向高管支付等值现金。
？控制变更协议下的一个好的理由是，基本工资大幅减少，与高管在殖民地联邦储蓄银行的职位相关的权力、职责或责任大幅减少，高管的主要工作地点在 协议签署之日从其所在地搬迁超过35英里，银行采取的行动对高管的整体薪酬和福利产生不利影响(除非几乎所有员工都做出了更改)，以及继任者未能承担殖民地联邦储蓄银行根据控制变更协议承担的义务。
递延薪酬计划。殖民地联邦储蓄银行是与每位指定高管(统称为延期薪酬计划)的 延期薪酬计划的一方。根据递延补偿计划，每年的正常退休福利(即行政人员在年满65岁后离职时支付的福利)为25,000美元。年度福利在十年内按月分期支付，除非行政人员以前选择以精算等值的一次性总付方式领取福利。
如果高管在其正常退休日期之前离职，但在年满62岁并在殖民地联邦储蓄银行至少服务了十年 之后，高管将获得其既得退休福利。高管在62岁之前享有0%的权益，62岁时享有91%的权益，63岁时享有94%的权益，64岁时享有97%的权益，65岁时享有100%的权益。如果高管在CFSB Bancorp或殖民地联邦储蓄银行的控制权变更后24个月内非自愿离职，则根据递延补偿计划，该高管将100%获得其退休福利，并且无论其年龄和服务年限如何，都有权享受控制权福利的变更。
如果高管在现役期间去世，殖民地联邦储蓄银行将从高管去世后的第一个月的第一天开始，向高管受益人支付为期十年的50,000美元的年度死亡抚恤金。如果该高管在领取递延补偿计划下的福利时死亡，其受益人将继续获得相同金额的年度福利，同时该高管将获得剩余的福利。
延期补偿计划包含某些条款，允许受保个人在支付形式和分配形式或时间的改变方面进行选择，只要这些选择或改变是根据《国税法》第409a条进行的。此外，延期补偿计划包含一项规定 限制
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个人在终止雇佣后一年内与殖民地联邦储蓄银行竞争的能力；然而，这一规定不适用于延期补偿计划下的麦克法兰先生和谢伊女士，因为他们有类似的限制，适用于他们的雇佣协议。
集团任期替代计划。Shea女士和Denizkurt先生各自参加了殖民地联邦储蓄银行集团定期更换计划(集团定期更换计划)。根据集团定期更换计划，参与者在死亡福利中的权益等于参与者个人平分美元背书中列出的福利。殖民地联邦储蓄银行拥有银行拥有的寿险保单，用于为集团定期替代计划下的死亡福利提供资金，并有权在参与者的利息得到满足后获得保单下的所有死亡福利。根据集团任期替补计划，Shea女士和Denizkurt先生的死亡抚恤金等于(A)参加者基本工资的两倍(从(1)死亡、(2)残疾或(3)正常退休日期起确定，以最早者为准)或(B)462 191美元(Shea女士)和587 784美元(Denizkurt先生)。
仅限退休死亡津贴计划。殖民地联邦储蓄银行和麦克法兰先生是仅限退休死亡福利计划(DBO计划)的当事人。根据DBO计划，如果McFarland先生在受雇于殖民地联邦储蓄银行期间死亡，或在年满67岁时或之后终止在银行的雇佣关系后死亡(非因原因终止)，殖民地联邦储蓄银行将向其受益人支付相当于(1)其终止雇佣日期或(2)其死亡日期 生效的基本工资的四倍的死亡抚恤金。死亡抚恤金在McFarland先生死亡之日起90天内一次性支付，并由根据他参与的殖民地联邦储蓄银行赞助的一份分美元人寿保险协议和/或集团定期替代计划支付的任何抚恤金抵消。
其他有关董事和高管的信息
与关联人的交易
联邦证券法一般禁止上市公司向其高管和董事发放贷款，但它 包含一项具体的豁免，不适用于此类禁令，即由殖民地联邦储蓄银行等有联邦保险的金融机构根据联邦银行法规向其高管和董事发放贷款。联邦法规允许高管和董事获得与其他员工普遍适用的相同条款，只要董事或高管不比其他参与其中的员工获得优惠待遇 。于2022年6月30日，我们向董事及行政人员发放的所有贷款均在正常业务过程中发放，贷款条款与当时与CFSB Bancorp或殖民地联邦储蓄银行无关的可比贷款的条款基本相同，包括利率和抵押品，且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。这些贷款在2022年6月30日按照其 原始偿还条款执行。
在截至2022年6月30日的财政年度内，CFSB Bancorp，Inc.和殖民地联邦储蓄银行均未进行任何涉及金额超过120,000美元且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。
33
提交股东业务建议书和提名
CFSB Bancorp必须在2023年9月15日之前收到股东寻求包括在我们下一次年度会议的委托书中的提案。如果明年的年度会议在距2024年2月21日超过30个日历天的日期举行，则必须在CFSB Bancorp开始印刷和邮寄该年度会议的委托书征集材料之前的合理时间内收到股东建议书。任何股东提案都将受到美国证券交易委员会(SEC)通过的委托书规则的要求。
我们的附例规定，股东如要提名董事的选举或提交周年大会的业务建议，必须在周年大会日期前不少于五天向公司秘书递交通知。
股东沟通
股东如欲与董事会或个人董事联系，应以书面形式致函CFSB Bancorp，Inc.，地址为马萨诸塞州昆西市海滩街15号，邮编：02170。根据主题，秘书将转发通信、直接处理查询，或如果通信主要是商业性质的、涉及不适当的 或无关话题或不适当的敌意、威胁、非法或其他不适当的情况，则不转发通信。关于财务或会计政策的函件可以书面形式写给审计委员会主席，地址与原地址相同。所有其他信息应以书面形式发送至总裁和首席执行官，地址与原地址相同。
其他
CFSB Bancorp将支付本次委托书征集的费用，并将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人向CFSB Bancorp普通股受益所有人发送委托书材料所产生的合理费用。Laurel Hill Consulting Group，LLC将协助我们征集代理人，我们已同意为他们的服务支付6,000美元的费用和合理的费用。除了通过邮件征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和正式员工还可以亲自或通过电话征集委托书，而不会获得额外的补偿。
CFSB Bancorp的年度报告Form 10-K包含在本委托书中。任何尚未收到Form 10-K年度报告副本的股东可以通过写信给我们的公司秘书或在线访问副本来获取副本。请参见？关于2月召开股东大会备齐代理材料的重要通知 21, 2023？表格10-K的年度报告不得被视为委托书征集材料的一部分，也不得被视为已通过引用并入本委托书。
无论您是否计划参加年会，请通过标记、签名、日期并及时退还代理卡或通过互联网或电话投票 进行投票。
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附录A
CFSB银行股份有限公司
2023年股权激励计划
第一条--总则
第1.1条。目的、生效日期和期限。CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划(计划)的目的是促进CFSB Bancorp，Inc.(公司)及其子公司，包括殖民地联邦储蓄银行(银行)的长期财务成功，提供一种手段来吸引、留住和奖励为成功做出贡献的个人，并通过持有公司额外普通股和/或通过与公司普通股价值挂钩的薪酬来进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。？该计划的生效日期将是该计划满足适用的股东批准要求的日期。只要奖项尚未结清，本计划将继续有效。然而，前提是在生效日期十周年纪念日的前一天之后，不得根据本计划授予任何奖励。
第1.2节。行政部门。该计划将由董事会薪酬委员会 (委员会)根据第5.1节进行管理。
第1.3节。参与。根据本计划的条款获得或持有奖项的每个人都将成为本计划的参与者(参与者)。奖项将仅授予公司或任何子公司的员工、董事和服务提供商。
第1.4节。定义。本计划中使用的大写术语在第8条和本计划的其他地方进行了定义。
第二条--裁决
第2.1条。将军。本计划下的任何奖项可以单独授予，也可以与其他奖项或其他 奖项一起授予。本计划下的每个奖项将受制于本计划的条款和条件，以及委员会就该奖项提供的任何附加条款、条件、限制和限制，如奖励协议中所证明的那样。 如果奖励协议的条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。在第2.2(D)节的规限下，奖励可作为本计划或本公司或任何附属公司的任何其他计划下的现有奖励的替代或替代，或作为根据本公司或任何附属公司的任何其他补偿计划或安排(包括但不限于本公司或任何附属公司收购的任何实体的计划)而赚取或到期的赠款或权利的支付形式。根据该计划可授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，任何奖励均可作为业绩奖励授予。
第2.2条。股票期权。股票期权是指 代表以既定行使价购买股票的权利的授予。
(a) 授予股票期权。每项购股权 将由授予协议证明，该协议载明：(I)购股权所涵盖的股份数目；(Ii)授出购股权的日期及行使价；(Iii)归属期间或条件(不论是否基于时间及/或表现)；及(Iv)与计划并无抵触的任何其他条款及条件，包括委员会酌情决定终止参与者的雇用或服务的影响。任何股票期权可以是旨在满足代码 第422(B)节中描述的适用于激励股票期权(或ISO)的要求的激励股票期权，也可以是不打算成为ISO的非限定期权；然而，前提是(I)在紧接生效日期十周年的前一天或董事会批准该计划之日的前一天(以较早者为准)；或(Ii)非雇员。除非 条款另有规定，否则根据本计划授予员工的任何股票期权在允许的最大范围内均为ISO。根据本计划授予的任何ISO，如果因任何原因(无论是在授予时或后续活动的结果)不符合ISO资格，将被视为不合格选项。此外，根据本计划授予的任何ISO可由委员会单方面修改，以取消其接受ISO治疗的资格，使其成为不合格的选项；然而，前提是，如果任何此类修改导致该选项受制于代码第409a节(除非修改后的选项符合代码第409a节)，则该修改将无效。根据本计划，可以作为ISO发行的最大股票数量在本计划第3.2节中规定。
(b) 其他条款和条件。股票期权将根据其条款和条件以及在委员会确定的 期间内可行使。然而，在任何情况下，股票期权都不会在授予之日起十(10)年后到期(如果授予10%股东的股票期权，则为五(5)年)。每项股票期权的行权价格不得低于授予日股票公平市价的100%(如果高于，则为股票面值)；然而，前提是如果授予10%的股东，ISO的行权价格不得低于授予日股票公平市值的110% ；如果进一步提供，在授予或交换股票期权以取代被收购实体的员工或董事持有的现有奖励的情况下，行使价格可能更高或更低。行使价的支付将以现金支付，或在受适用法律规定的限制的情况下，以委员会不时允许的任何其他方式支付，包括： (I)通过实际或经认证以建设性方式投标截至行使日按公平市价估值的股票；(Ii)不可撤销地授权委员会可接受的第三方出售在行使购股权时获得的股票 (或足够部分的股份)，并将足够部分的出售收益汇给公司，以支付全部行使价格和因行使而产生的任何预扣税款； (Iii)通过净结清股票期权，使用行使时获得的股票的一部分支付行使价格(如果适用，任何预扣税款)；。(Iv)以个人支票、经认证的支票或本票；(Br)(V)委员会认为可接受的其他财产；或(Vi)上述财产的任何组合。在行使股票期权时可能获得的股票总数应向下舍入到最接近的整数股， 代位现金由本公司酌情为任何零碎股份的价值支付。
(c) 禁止现金买断水下股票期权。在任何情况下，在任何情况下，未经股东批准，本公司不得回购截至适用日期行权价格大于根据本计划授予的股票的公平市价的任何股票期权。
(d) 禁止重新定价。除根据第3.4节进行的调整以及公司股东批准的行权价格下调外，委员会和董事会均无权或有权作出任何调整或修订，以降低或将产生降低先前根据本计划授予的股票行权价格的效果，无论是通过修改、取消(包括取消以换取超过奖励金额的现金支付) 实至名归价值或换取期权或其他奖励)、替代赠款或其他方式。
A-2
第2.3节限制性股票。
(a) 授予限制性股票。限制性股票奖励是指根据基于时间的归属时间表或市场条件或业绩条件的满足，以无代价或适用法律可能要求的最低代价授予一股或多股股票。每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议规定：(br}(I)受限股票奖励涵盖的股票数量；(Ii)受限股票奖励授予的日期；(Iii)归属期间(无论是基于时间和/或业绩)；及(Iv)与计划不相抵触的任何其他条款和条件，包括终止参与者的雇用或服务的影响。所有限制性股票奖励将以已发行和流通股的形式进行。根据该计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式证明，包括以电子方式和/或仅在转让代理保存的账簿和记录上证明。如果代表受限制股票的证书登记在参与者的名下，委员会可要求证书上注明适用于受限制股票的条款、条件和限制(包括受限制股票不得出售、担保、质押或以其他方式转让，除非按照计划和奖励协议的条款)和/或本公司保留证书的实际占有权，并要求参与者向公司交付与受限制股票有关的空白背书的股票权力。
(b) 条款和条件。每个限制性股票奖励将受 以下条款和条件约束：
(i) 权利和限制。限制性股票奖励须受委员会或本计划另有规定的有关可转让性、没收风险及其他限制(如有)的 限制。在下列情况下，这些限制可能单独失效或合并失效： (包括根据业绩目标和(或)未来服务要求的实现情况)、在授予之日或其后委员会决定的分期付款或其他时间。被授予限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利，包括对限制性股票投票的权利和获得股息的权利提供, 然而，与限制性股票奖励有关的应付股息(不论以现金或股票 支付)将受适用于受限股票的相同归属条件所规限，且如归属，将与与其相关的受限股票的限制失效的同时交付或支付。
(Ii)投标报价和合并选举。获授予限制性股票奖励的每位参与者将有权就限制性股票的相关股份，对向股票持有人提出的任何要约、交换要约、现金/股票合并对价选择或向股票持有人提出的其他要约或作出的选择作出回应或指示作出回应。如就投票而言，参与者为限制性股份的实益拥有人，则任何限制性股份的指示须以委托书或投票方式发出，或如参与者并非投票的实益拥有人，则须按委员会规定的格式及方式，向选举检查人员、受托人或委员会指定的独立于本公司的其他人士提交书面指示。如果没有指示，则限制性股票的股份将不会被投标。
A-3
第2.4条。限制性股票单位。
(a) 授予限制性股票单位奖。限制性股票单位是一种奖励，其价值以股票 的股票计价，该股票将在指定期间结束时以股票支付，包括受限股票、现金(以股票价值衡量)或两者的组合。限制性股票单位须遵守归属时间表或对市场状况或业绩状况的满意程度。每个受限股票单位将由授予协议证明，该协议规定：(I)奖励涵盖的受限股票单位的数量；(Ii)受限股票单位的授予日期；(Iii)限制期和转让期(无论是基于时间和/或绩效)；以及(Iv)与计划不相抵触的任何其他条款和条件，包括终止参与者的雇用或服务的影响。
(b) 其他条款和条件。每个限制性股票单位奖将遵守以下条款和 条件：
(I)委员会将对任何受限制股票单位奖励施加其认为适当的任何其他条件及/或限制，包括但不限于要求参与者为每个受限制股票单位支付规定的购买价、取得业绩指标后的时间限制及归属、适用法律或任何股票上市交易所或市场的要求下的限制 ，或本公司于归属受限制股票单位时施加的持有要求或出售限制。
(Ii)授予或归属条件以及限制性股票单位的其他规定(包括但不限于任何适用的业绩衡量标准)对于每个接受者而言不必相同。限制性股票单位奖励应在限制性股票单位归属时解决，如果是受业绩衡量的限制性股票单位，则应在委员会确定业绩目标已达到后确定。
(Iii)在符合本计划和适用奖励协议的规定下，在委员会设定的期间(如有)内，自需要参与者继续服务的受限股票单位授予之日起(限制期)起至(A)限制期届满及(B)符合适用业绩衡量标准(如有)两者中较晚者为止，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式限制受限股票单位。
(Iv)参与者对任何限制性股票单位没有投票权(br})。限售股不会派发股息。在授予时，委员会可行使全权决定权，将股息等值权利转让给受限股票单位。股息 等值权利(如有)将在受限股票单位的股票或现金分配给参与者的同时支付，否则将受到与相关受限股票单位相同的权利和限制。
第2.5条。判给的归属。委员会应在授予时规定每个奖项的授予时间表或市场或 表演条件。尽管本协议有任何相反规定，本计划下至少95%(95%)的奖励应不早于授予之日起一(1)年内授予，除非因死亡、残疾或在控制权变更时或之后非自愿终止而加速。
A-4
第2.6条。递延补偿。如果在作出选择前获得委员会的批准，根据参与者作出的有效延期选择，限制性股票单位的奖励可能会被推迟。如果参与者做出延期选择，则授奖协议应明确延期的条款，并应根据守则第409a节的要求构成延期计划。如果任何奖励将被视为守则第409a节定义的延期补偿(延期赔偿)，委员会保留绝对权利(包括委派此类权利)，在未经参与者同意的情况下单方面修改计划或授标协议，以保持豁免或遵守守则第409a节。委员会根据第2.6节对计划或授标协议进行的任何修改，应在实际可行的范围内保持适用条款的原意，而不违反准则第409a节。参加者接受本计划下的任何奖项，即表示承认并同意委员会的权利，而无需进一步考虑或采取行动。委员会根据本计划的条款或根据授标协议保留的任何裁量权不适用于被确定为构成递延补偿的裁量权，如果该裁量权违反了守则第409a条。
第2.7条。服务终止对奖赏的影响。委员会应确定终止服务对继续享有与裁决有关的权利和福利的影响，并在这样做时，除其他事项外，可根据终止服务的原因和裁决的类型作出区分。除非委员会另有规定、奖励协议或公司与/或子公司与参与者之间的雇佣或遣散费协议另有规定，否则以下规定将适用于根据本计划授予的每项奖励：
(A)当参与者因除伤残、死亡、退休或其他原因以外的任何原因终止服务时，股票 只能就参与者在终止日期可立即行使的奖励部分行使，而股票期权只能在终止后三(3)个月内行使 ，任何截至服务终止日期仍未归属的限制性股票奖励或限制性股票单位将失效并被没收。
(B)如因某种原因终止服务，授予参与者的所有尚未行使的购股权(无论是否已归属)以及授予参与者的所有限制性股票奖励和限制性股票单位均应失效并被没收。
(C)于因伤残或死亡而终止服务时，任何基于服务之购股权应可全面行使，不论当时是否可行使，而所有以服务为基础之限制性股票奖励及限制性股票单位将于服务终止日期归属所有须予发行奖励之股份，不论是否以其他方式即时归属。在 因残疾或死亡而终止服务时，任何基于业绩目标完成情况而授予的奖励应按比例分配，方法是：(I)截至伤残或死亡之日，根据目标业绩(或如果业绩衡量的实际业绩高于目标水平，则为实际业绩水平)应获得的奖励数量乘以(Ii)分数，分子为参与者在业绩期间服务的完整月数，分母为业绩期间的月数。股票期权可在因死亡或残疾而终止服务后一(1)年内行使；然而，前提是，如果股票期权是在因残疾而终止服务一年后行使的，则没有股票期权有资格被视为ISO，并且 前提是，进一步，为了使受期权人的继承人或受遗赠人行使股票期权获得ISO待遇，受期权人的死亡必须发生在受雇期间或服务终止后三(3)个月内。
A-5
(D)如果服务因退休而终止，参与者已获授予的股票期权将在服务终止后一(1)年内可行使。如果股票期权是在因 退休而终止服务后三(3)个月以上行使的，则没有股票期权有资格被视为ISO。截至服务终止之日仍未归属的任何股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位将失效并被没收。
(E)尽管本协议有任何相反规定，任何购股权不得在购股权原始期限的最后一天之后行使。
(F)尽管有本第2.7节的规定，控制权变更对股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的归属/可行使性的影响载于第4条。
第2.8节。 既得奖励的持有期。作为获得奖励的一项条件，奖励协议可要求参与者同意在奖励协议规定的一段时间(持有期)内持有因行使股票期权而获得的既得奖励或股票。就上述事宜而言，参与者可能须保留对所担保股份的直接所有权，直至(I)归属日期后的持股期届满或(Ii)该人士终止与本公司及任何附属公司的雇佣关系为止。上述限制(如果适用)不适用于在控制权变更时或之后由于死亡、残疾或 非自愿终止而授予的奖励，或(X)参与者指示公司扣留或公司选择扣留与归属或行使有关的股票，或作为替代， 保留或出售足够数量的股票以弥补所需扣留的金额，或(Y)参与者以净结算的方式行使股票期权，并且在(X)和(Y)的情况下，仅在 范围内，出于税收或净额结算的目的而扣留股份。
第三条股份以计划为准
第3.1节。可用的共享。根据 计划可作出奖励的股份应为本公司目前获授权但未发行、目前持有或(在适用法律许可的范围内)其后收购的股份，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。
第3.2节。共享限制。
(a) 股份储备。在符合本第3.2节下列规定的情况下，根据本计划可交付给参与者及其受益人的最大股票数量应等于447,384股股票。根据行使购股权(所有购股权均可作为ISO授予)而可交付的最高股票数量为319,560股股票，相当于银行由互换为股票形式及本公司相关少数股发行重组( )而出售及发行的股份数量的4.9%。可作为限制性股票奖励和限制性股票单位发行的股票的最高数量为127,824股股票，占与重组相关的已发行股份数量的1.96%。根据本计划可供授予的股份总数和待授予的股票数量应根据第3.4节的规定进行调整。
A-6
(b) 可用份额的计算。就本第3.2节的目的和授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位而言，可用于授予的股票数量应减去先前授予的股票数量，但须遵守本 第3.4(B)节的下列规定。如果计划下奖励(包括限制性股票奖励和限制性股票单位)所涵盖的任何股票因任何原因(包括奖励被没收或取消或股票期权未行使)而没有交付给参与者或受益人，则就确定计划下可供交付的股票最大数量而言，这些股票不应被视为已交付。在以下情况下： (I)以实际或推定的股票交换方式行使股票期权，以支付行使价；(Ii)股票股票在行使或归属本协议授予的奖励时被扣缴，以满足预扣税款； 或(Iii)在股票期权净结算中，为满足股票期权行权价而扣缴股票，则可用股票数量减去已行使的股票期权总数或返还满足预扣税款的股票，而不是减去已发行股票的净数量。
第3.3条。对 员工和董事的拨款限制。
(a) 奖励限制。任何员工个人获得的奖励不得超过本计划可供发行股票的25%(25%)。非雇员董事(即不是本公司或任何附属公司雇员的董事)单独获得的奖励不得超过本计划可供发行股票的5%(5%)，合计不得超过本计划可供发行股票的30%(30%)。
(b) 给予非雇员董事的初步拨款。凡在生效日期(即股东批准计划的2023年公司年度股东大会(2023年年会)之日)为公司服务的公司董事会非雇员董事，将自动获得股票期权和限制性股票奖励，具体如下：
(i) 非雇员董事的股票期权。在紧接2023年股东周年大会之后为本公司服务的每名本公司董事会非雇员董事，将于紧接生效日期的翌日获授予14,000份购股权，约占根据第3.2节的股票期权可交付的最高股份数目的4.5%。这些赠款将以每年20%的速度授予，在控制权变更时或之后发生死亡、残疾或非自愿终止时， 可加速。
(Ii)受限 非雇员董事的股票奖励。紧随2023年股东周年大会之后为本公司服务的每名本公司董事会非雇员董事将于紧接生效日期的翌日获授予6,000股限制性股票，约占根据第3.2节限制性股票奖励可交付的最高股份数目的4.5% 。这些赠款将以每年20%的速度授予，但在发生死亡、残疾或在控制权变更时或之后非自愿终止的情况下加速。
(c) 可调整的奖励。本计划下可供授予的股份总数和接受流通股奖励的股份数量，包括第3.3节所述的本计划下可供授予的奖励数量的限制，应根据第3.4节的规定进行调整。
A-7
第3.4条。公司交易。
(a) 将军。如果任何资本重组、重新分类、正向或反向股票拆分、重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或其他证券、股票股息或其他特别和非经常性股息或分配(无论是以现金、证券或其他财产的形式)、清算、解散或增加或减少无对价股票的股票数量，或类似的公司交易或事件，影响股票股票，以便进行适当的调整，以防止根据计划和/或根据计划授予的任何奖励， 参与者的权利被稀释或扩大，则委员会应以公平的方式调整以下任何或全部证券：(I)此后可用于向所有参与者和任何一个参与者单独授予股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的证券的数量和种类；(Ii)就已发行的股票期权、限制性股票奖励及限制性股票单位而言，可交付或可交付的证券的数目及种类；及。(Iii)股票期权的行使价。此外，委员会有权调整股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的条款和条件以及包括在其中的标准(包括但不限于，取消任何此类奖励以换取 实至名归为确认影响本公司或任何母公司或附属公司或本公司或任何母公司或附属公司的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于收购和处置业务或资产)，或因应适用法律、法规或会计原则的变化，或因应适用法律、法规或会计原则的变化，本公司或其归属部分的价值，或以任何此类奖励取代或交换以继承人或其他 实体的股票计值的类似奖励)。
(b) 公司 不是幸存实体的合并。如果本公司不是尚存实体的任何合并、合并或其他业务重组(包括但不限于控制权变更)，根据本计划授予的任何未偿还的股票期权应转换为股票期权，用于购买在合并、合并或其他业务重组中幸存下来的企业实体的有表决权普通股证券，其条款和条件与本计划下的未偿还股票基本相同，并反映相同的经济利益(以合计行权价格与合并中已发行股票的交换价值之间的差额衡量)。(Br)合并或其他业务重组)，均由委员会在合并、合并或其他业务重组完成前确定。同样，任何尚未发行的限制性股票或限制性股票单位将由合并、合并或其他业务重组中幸存的企业实体承担并成为限制性股票和/或限制性股票单位。如果收购实体未能或拒绝承担公司的未完成奖励，任何基于服务的奖励应在紧接合并、合并或其他业务重组生效时间或之前授予。受绩效归属条件约束的任何奖励，其归属方式应与合并、合并或其他业务重组时本合同第4.1(C)节所要求的方式相同，如同其持有人在该日发生服务非自愿终止一样。在既得限制性股票或限制性股票单位的情况下，除非在管理合并、合并或其他业务组织的文件中另有规定, 其持有人应于交易生效日收到与股票持有人收到的相同价值乘以所持限制性股票或限制性股票单位的数目，如属股票期权持有人，持有人将收到持有人的已发行股票行权总价与在合并、合并或其他业务重组中交换的已发行股票价值之间的现金差额 。
A-8
第3.5条。股份的交付。本计划下股票或其他金额的交付应符合以下条件：
(a) 遵守适用的法律。尽管本计划有任何其他 规定，本公司没有义务根据本计划交付任何股票或进行任何其他利益分配，除非交付或分配符合所有适用法律(包括证券法的要求 )以及任何交易所或类似实体的适用要求。
(b) 证书。在本计划规定发行股票的范围内，可在适用法律或任何交易所的适用规则不禁止的范围内，在无证书的基础上进行发行。
第四条--控制权的变更
第4.1节。控制权变更的后果。根据第2.5节(关于归属和加速)和第3.4节(关于股份调整)的规定，以及除非计划中另有规定或由委员会决定并在授标协议中规定，否则：
(A)在控制权变更时或之后非自愿终止时，参与者当时持有的所有基于服务的股票期权将成为完全赚取和可行使的(受适用于股票期权的到期条款的约束)。所有股票期权可在参与者非自愿终止后一(1)年内行使。 然而，前提是，如果股票期权是在雇佣终止后三(3)个月以上行使的，则没有股票期权有资格被视为ISO。
(B)在控制权变更时或之后非自愿终止时，所有基于服务的受限股票和受限股票单位奖励应立即完全归属。
(C)如果在控制权变更时或之后发生非自愿终止， 除非奖励协议另有规定，否则任何业绩奖励将根据截至最近完成的财政季度的目标业绩水平或实际年化业绩中较高者授予。
第4.2节。控制权变更的定义。在本计划中，控制变更一词 应指公司或银行在一笔交易或一系列相关交易中完成下列任何事项：
(a) 合并。公司或银行的合并、合并或其他业务合并或类似的重组，无论是在一个 或一系列相关步骤(合并)中，如果紧随合并生效后，(A)在该合并中支付交易对价的实体的董事会或其他管理机构(尚存董事会)少于三分之二的成员，无论是现金和/或证券，是由紧接合并生效前在公司或银行的董事会或其他管理机构任职的个人组成的，或(B)在存续董事会选举中有权投票的证券的合并投票权中，只有不到60%(60%)由在紧接合并生效之前是本公司或银行股东的人直接或间接实益拥有(定义见《交易法》第13d-3条)；
A-9
(b) 获得大量股份所有权。公司以外的一人或多人已经或已经直接或间接地成为有权在公司或银行董事会选举中投票的证券的25%(25%)或更多的联合投票权的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)；然而，前提是，第(B)款不适用于本公司直接或间接实益拥有50%(50%)或以上其未发行的表决证券的实体所持有的本公司或本银行的表决证券的实益所有权；
(c) 董事会组成的变化。在连续两年的任何期间内，在该两年期间开始时，组成董事会的个人(或，如果本公司不再是本银行或本银行多数投票权证券的直接或间接实益拥有人(如《交易法》第13d-3条所界定))因任何原因至少构成本公司或本银行董事会的多数成员(视适用情况而定)；然而，前提是，就本句而言，任何个人 如经本公司或本银行(视情况而定)董事会以至少三分之二以上在两年期开始时担任董事的董事或由该等董事如此推选或提名选出或提名的董事投票选出或提名，则应被视为在上述期间开始时为董事人士；或
(d) 出售资产。将公司或银行的全部或几乎所有资产出售给任何个人、集团或实体。
尽管有上述规定，在任何情况下，仅在其公司结构内对15比奇、MHC(即相互控股公司)、本公司和银行进行重组或进行第二步转换(即将15比奇、MHC从互惠形式转换为股票形式)都不会构成本计划中的控制权变更。
此外，如果奖励构成递延补偿，并且奖励项下的利益结算或分配仅由控制权变更触发，则对于奖励而言，控制权变更应根据交易时生效的规范第409a节的要求进行定义。
第五条审议委员会
第5.1节。行政部门。该计划应由委员会管理，该委员会应由至少两名公正的董事会成员组成。任何不符合无利害关系董事会成员资格的委员会成员应放弃参与任何有关作出或管理奖项的讨论或决定，而在考虑该奖项时，参与者是受交易所法案第16条短期利润规则约束的人士。董事会(或如有必要保持遵守适用的上市标准，或根据本公司上市、已上市或寻求上市其证券的任何国家交易所的公司治理法规或规则担任独立董事的董事会成员)可酌情采取任何行动，并 行使本计划赋予委员会的任何权力、特权或酌情决定权，其效力和效力与委员会所做或所行使的相同。
A-10
第5.2节。委员会的权力。 委员会对计划的管理应遵守以下规定：
(A)委员会有权选择获奖者，确定收到时间和次数，确定获奖类型和获奖股票数量，确定获奖条款、条件、特征(包括根据第7.18节自动行使)、业绩标准、限制(包括但不限于与竞业禁止、竞标和保密有关的条款)和获奖的其他规定(受第6条规定的限制)，取消或暂停获奖并减少，在奖励授予后的任何时间取消或加快适用于奖励的任何限制或授予要求；然而，前提是委员会不得在授予日期后的第一年内行使酌情权加速奖励，如果行使这种酌情权会导致计划下总奖励的5%(5%)以上在授予之日起不到一年的时间内归属于第2.5节的规定，或延长行使股票期权的期限，除非延期符合准则第409a节。
(B)委员会有权和酌情解释本计划，制定、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。
(C) 委员会有权定义本文中未另行定义的术语。
(D)在控制和管理本计划的运作和管理时，委员会应以符合公司章程和细则以及适用的公司法的方式采取行动。
(E)委员会有权：(I)暂停参与者在禁售期 (或类似的限制期)(禁售期)内行使股票期权的权利，或在委员会认为为遵守美国证券交易委员会发布的证券法律和法规而有必要或符合公司最佳利益的范围内，以特定方式(如无现金行使或经纪人协助行使)行使股票期权的权利；以及(Ii)在不违反守则第409a条、股票期权激励要求或适用法律法规的情况下，将行使股票期权的期限延长一段相当于禁售期的时间。
第5.3条。由委员会转授权力。委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选定的任何一名或多名个人，包括：(A)将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选定的任何一名或多名个人，包括：(A)将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选定的任何一名或多名个人，包括：(A)委托由一名或多名非雇员董事组成的委员会，？在规则16b-3的意义下，有权根据计划向当时不受《交易法》第16条约束的符合条件的人授予奖励；或(B)将根据本公司上市、已上市或寻求上市其证券的任何国家证券交易所施加的上市要求，有资格在本公司薪酬委员会任职的一名或多名董事会成员组成的委员会授予根据本计划授予奖励的权力。代表的行为在下文中应被视为委员会的行为，代表应定期向委员会报告行使授权的职责和授予的任何奖励。委员会可随时撤销任何这类拨款或授权。
第5.4节。须向委员会提交的资料在适用法律允许的情况下，公司及其子公司将向委员会提供其确定为履行其职责可能需要的数据和信息。本公司及其子公司关于参与者的雇用、终止雇用、休假、再就业和补偿的记录将对所有人员具有决定性意义，除非委员会认定该记录明显不正确。在符合适用法律的情况下，参与者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为适合执行该计划条款的任何证据、数据或信息。
A-11
第5.5条。委员会行动。委员会应举行会议，并可制定其认为适当的行政规章和条例。委员会过半数成员应构成法定人数，出席法定人数会议的委员会过半数成员的行动，以及根据委员会全体成员一致书面同意而未举行会议而采取的行动，应视为委员会的行动。在5.1节的约束下，委员会的所有行动，包括对本计划条款的解释，都将是最终和最终的，并对公司、参与者和所有其他利害关系方具有约束力。与委员会打交道的任何人应受到充分保护，不应依赖由委员会成员或经授权代表签署的委员会代表签署的任何书面通知、指示、指示或其他函件。
第六条--修正和终止
第6.1节。将军。董事会可以在法律允许的情况下，随时修改或终止本计划，并且董事会或委员会可以修改任何奖励协议。然而，前提是任何修改或终止(第2.6、3.4和6.2节规定的除外)不得导致奖励违反守则第409a条，可能导致股票期权的重新定价，或者，在受影响的参与者(或，如果参与者当时已不在世，则为受影响的受益人)没有书面同意的情况下，不利地损害任何参与者或受益人在董事会通过修改之日之前在任何奖励下的权利；然而，前提是，任何修订不得(A)大幅增加计划下参与者的应计利益，(B)大幅增加根据计划可发行的证券总数，但根据第3.4节除外，或(C)大幅修改参与计划的要求，除非修订获本公司的 股东批准。
第6.2节。修改以符合法律和会计的变化。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，委员会仍可修改本计划或任何授标协议，以便在认为必要或适宜的情况下追溯或以其他方式生效：(I)使计划或授奖协议符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律(包括但不限于守则第409a条)；或(Ii)避免因美国证券交易委员会或财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)在本计划通过或受其影响的奖项作出后发布的会计声明或解释而导致的会计处理，而委员会全权酌情决定可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大和 不利影响。通过接受本计划下的奖励，每个参与者同意并同意根据本计划第6.2节对根据本计划颁发的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。
第7条--一般性条款
第7.1节。没有默示权利。
(a) 没有特定资产的权限。参与者或任何其他人士不得因参与本计划而获得本公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括本公司或任何附属公司可全权酌情决定因预期本计划下的责任而拨备的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅对本公司或任何附属公司的任何资产不作抵押的、根据本计划应支付或可分派的股份或金额(如有)享有合约权利，并由授标协议证明，而本计划的任何内容均不构成本公司或任何附属公司的资产足以向任何人士支付任何利益的保证。
A-12
(b) 没有契约性的就业权或未来奖励。本计划不构成雇佣合同，被选为参与者将不会使任何参与员工有权保留在本公司或任何子公司的雇用，或享有本计划下的任何福利的任何权利或主张，除非权利或主张 已根据本计划条款明确产生。任何个人都无权被选中接受本计划下的奖励，或在如此被选中后，获得本计划下的未来奖励。
(c) 没有作为股东的权利。除本计划或奖励协议另有规定外，奖励不得在个人满足获得该等权利的所有条件之日之前授予其持有人作为本公司股东的任何权利。
第7.2节。可转让性。除非委员会另有规定，本计划下的股票期权不得转让，但下列情况除外：(I)参与者通过遗嘱或继承法和分配法指定的；(Ii)参与者建立的信托，如果根据法典第671条和适用的州法律，参与者被视为以信托形式持有的股票期权的唯一实益拥有人；或(Iii)离婚或家庭关系令所涉配偶之间，然而，前提是，如果是第7.2(Iii)节所指的转让，股票期权自转让之日起不具备ISO资格。委员会有权酌情允许转让本计划项下的既得股票期权(ISO除外)；然而，前提是此种转让应仅限于参与者的直系亲属、为直系亲属的主要利益而建立的信托和伙伴关系或慈善组织；只要，进一步， 转账不是为了考虑参与者。
受限制股票的奖励不得转让，除非在参与者死亡的情况下，在奖励授予参与者的时间之前。在受限股票奖励授予参与者且受限股票计价的财产已分配给参与者或参与者的受益人之前，受限股票奖励不得转让，除非发生死亡情况。
受益人、受让人或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利，应遵守本计划和适用于该参与者的任何授标协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，并受委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件的约束。
第7.3条。受益人的指定。参与者可根据本计划向公司提交受益人的书面指定，并可不时撤销或修改任何此类指定。本计划下任何受益人的指定应控制 任何其他财产处置，无论是遗嘱性质的还是其他性质的(除非该财产处置是根据家庭关系命令进行的)；然而，前提是如果委员会对任何受益人是否有资格获得任何奖项有疑问，委员会可 决定只承认参与者的法定代表人，在这种情况下，公司、委员会及其成员不再对任何人承担任何责任。
第7.4节。非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准(以及本公司股东其后的任何批准)，均不得解释为对董事会或 委员会采取其他被认为合适的激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予受限股票奖励、受限股票单位和/或股票期权，该等安排可以是普遍适用的，也可以是仅适用于特定情况的。
A-13
第7.5条。《守则》第83(B)节规定的选举/通知的形式和时间的资格。除非本协议另有规定，否则任何参与者或其他有权享受本计划利益的人所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应按委员会要求的时间、形式以及不与本计划条款相抵触的约束和限制向公司提交。尽管本文有任何相反的规定，委员会可以在授予之日或以后的日期(视情况而定)禁止个人根据守则第83(B)条作出选择。如果委员会没有禁止个人进行这一选举，进行这次选举的个人应在向国税局提交选举通知后十(10)天内或委员会另有要求的情况下，将选举情况通知委员会。此要求是对《规范》第83(B)节授权发布的法规所要求的任何备案和通知的补充。
第7.6节。 证据。本计划要求任何人提供的证据可以是证书、宣誓书、文件或其他书面信息，此人根据这些证据行事时认为相关和可靠，并由适当的一方或多方签署、提交或提交。
第7.7条。预扣税金。
(a) 按参与者付款。每名参与者应在奖励或根据奖励收到的任何股票或其他 金额的价值首次计入参与者的总收入以缴纳联邦所得税之日之前，向公司支付法律要求公司就此类收入扣缴的任何类型的联邦、州或地方税，或作出令委员会满意的安排。本公司及其附属公司有权在法律允许的范围内，从应付参与者的任何其他款项中扣除任何该等税款 。本公司向任何参与者交付账簿登记(或股票凭证)证据的义务受制于参与者履行预扣税款的义务，并以此为条件。
(b) 以股票付款。委员会可要求公司通过以下方式履行全部或部分预扣税款义务： 公司从根据任何奖励发行的股票中预扣一定数量的股票，这些股票的总公平市场价值(截至预扣生效之日)将满足应缴预扣金额；但前提是， 扣缴金额不超过法定最高税率或避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与参与者收入中包含的股票价值相同的方式确定。
第7.8条。 公司或子公司的行动。本公司或任何附属公司要求或准许采取的任何行动，须经其董事会决议或一致书面同意，或由获正式授权代表董事会行事的一名或多名董事会成员(包括董事会委员会)采取行动，或(除非适用法律或本公司证券上市交易所适用规则禁止)由本公司或附属公司的正式授权人员采取行动。
A-14
第7.9条。接班人。本计划项下本公司的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务、股票和/或资产的结果。
第7.10节。赔偿。在法律和公司管理文件允许的最大范围内，根据第5.3节授权的委员会或董事会成员或公司高级管理人员，对于其可能因任何索赔、诉讼、诉讼或导致的任何损失(包括支付的和解金额)、费用、责任或支出(包括合理的律师费)，应得到公司的赔偿，并使其不受损害。或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的法律程序，以及他或她为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(经公司批准)，或由他或她支付以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何或所有款项，但他或她须给予公司一个机会(自费)在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护该案件之前，处理及辩护该案件，除非该等损失、费用、责任或费用是他或她自己故意不当行为的结果，或者法律或法规明确规定的除外。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司章程或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其无害的任何权力。上述获得赔偿的权利应包括由公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼进行抗辩而产生的费用的权利，然而，前提是如适用法律规定，只有在向本公司交付由该等人士或其代表偿还所有垫付款项的承诺后，才可垫付开支，但如 最终将由司法裁决裁定该人士无权就该等开支获得弥偿，则该等人士无权就该等开支提出上诉。
第7.11节。没有零碎的股份。除非委员会另有许可，否则不得根据本计划或任何奖励协议发行或交付任何零碎股份。委员会将决定是否发行或支付现金或其他财产以代替零碎股份，或零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式四舍五入消除。
第7.12节。治国理政。本计划、根据本计划授予的所有奖项以及与本计划相关的所有行动应受马萨诸塞州联邦法律管辖并依照其解释，不涉及法律冲突原则，但被适用的联邦法律所取代的除外。位于马萨诸塞州联邦的联邦和州法院对根据本计划条款提出的任何索赔、诉讼、投诉或诉讼拥有专属管辖权。通过接受任何奖励，每个参与者和 任何其他声称在本计划下享有任何权利的人同意将自己和与本计划有关的任何法律诉讼交由此类法院唯一管辖，以裁决和解决任何此类纠纷。
第7.13节。其他计划下的福利。除委员会另有规定或在合格退休计划、非合格退休计划或其他福利计划中另有规定外，在确定参与者在任何合格退休计划、非合格退休计划和参与者雇主所维持的任何其他福利计划下的福利或对这些计划的贡献时，不得考虑在该计划下对参与者的奖励(包括发放和领取福利)。术语《合格退休计划》是指公司或子公司根据《守则》第401(A)节规定符合条件的任何计划。
A-15
第7.14节。有效性。如果本计划的任何条款因任何原因被确定为非法或无效，上述违法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被视为非法或无效条款从未包括在本计划中并予以解释和执行。
第7.15节。注意。除授标协议另有规定外，本计划或任何授标协议中规定发给本公司的所有书面通知和所有其他书面通信应亲自送达或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资(但国际邮件应通过隔夜或两天递送的方式发送)或传真、电子邮件或预付隔夜快递的方式发送到公司的主要执行办公室。通知、要求、索赔和其他通信应被视为已送达：(A)如果是保证次日送达的隔夜服务递送，则为次日或指定递送的日期；(B)对于挂号或挂号美国邮件，为存放在美国邮件后五(5)天；或(C)对于传真或电子邮件，为发送方收到接收确认的日期；然而，前提是任何此类通信在任何情况下均不得被视为迟于实际收到之日发出，只要实际收到即可。
如果未收到通信，只有在出示适用的接收、登记或来自适用的递送服务的确认的 原件后，才应视为已收到。除非授标协议另有规定，否则通过美国邮寄或隔夜服务向公司发送的通信应提交给公司的公司秘书。
第7.16节。没收 事件。委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，在发生某些指定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应受到扣减、取消、没收或补偿。这些事件包括但不限于因原因终止雇佣关系、终止参与者向公司或任何子公司提供服务 、违反重大公司或子公司政策、违反可能适用于参与者的竞业禁止、保密或其他限制性契约，或参与者的其他有损公司或任何子公司业务或声誉的行为。
第7.17节。奖励受公司 政策和限制限制。
(a) 追回政策。根据本协议授予的奖励受 本公司维持的任何追回政策的约束，无论是根据《多德-弗兰克法案》第954条的规定、根据该法案实施的规定，还是其他方面。如果由于不当行为导致公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，并且2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条下的自动没收条款因此适用，则在授予或重述时是公司高管的任何参与者都将被追回，就像此人受到2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的约束一样。
(b) 贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。
(c) 对冲/质押政策限制。该计划 下的奖励应受制于公司可能不时生效的有关对冲和质押的政策。
A-16
第7.18节。自动锻炼。根据第5.2(A)条，委员会根据第5.2(A)条行使全权酌情决定权，在紧接授出日期(或其他到期日)前一天可行使但未行使的任何购股权，可根据委员会为此目的制定的程序自动行使，但前提是行权价格低于当日股票的公平市价，且自动行使将导致在支付行使价和任何适用的扣缴税项要求后，向参与者发行至少一股 (1)全部股票。支付股票期权的行权价和与股票期权有关的任何适用的预扣税要求应通过股票期权的净结算进行，据此，行权时将发行的股票数量减去行使日具有等于行使价的公平市值的股票数量和 任何适用的预扣税金。
第7.19节。监管要求。赔偿金的授予和结算应以《联邦存款保险法》第18(K)节、《美国法典》第12编第1828(K)节及其颁布的规则和条例为条件，并受其约束。
第8条定义的术语
除本合同中包含的其他定义外，除非授标协议另有规定，否则应适用以下定义：
？10%股东是指在授予时拥有超过公司所有类别股票总投票权的10%的股票的个人。
？奖励？指根据本计划授予参与者的任何股票期权、限制性股票 奖励或限制性股票单位或与股票或现金有关的任何其他权利或利益。
《授标协议书》是指证明授标条款和条件的文件(使用委员会规定的任何介质，无论参与者是否需要或提供签名)。将向每个参与者提供(或以电子方式提供)一份授标协议副本。
？董事会是指公司的董事会。
？对于任何参与者而言，其含义与参与者与公司或子公司之间执行服务或遣散费的任何雇佣、控制权变更、咨询或其他协议中规定的原因或原因(或任何类似术语)具有相同的含义，如果协议中没有任何此类协议或定义，则该术语将指(I)参与者在履行其职责时故意做出的重大不当行为，包括但不限于挪用公司或子公司的资金或财产 ；(Ii)参与者对任何涉及欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪的定罪或抗辩；(Iii)参与者的任何不当行为， 是否与公司或其任何关联公司有关，已对公司或其任何关联公司的声誉、业务运营或与其员工、客户、供应商、供应商或监管机构的关系造成或将会造成实质性损害或损害；(Iv)在董事会或附属公司董事会、本公司或任何附属公司的行政总裁或其指定人士(视属何情况而定)发出书面通知后，持续三十(30)天以上的持续、故意及故意不履行其职责(因参与者的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾)；善意的内部调查或监管或执法部门在公司或子公司指示合作后进行的调查，或故意破坏或故意
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(Br)在接到公司或子公司的指示保存此类文件或其他材料后，未保存参与者理应知道与此类调查相关的文件或其他材料，或故意诱使他人不合作或不出示文件或其他材料；或(Vi)根据适用法律和法规，由对公司或子公司拥有权力的联邦或州银行机构发布命令，禁止参与者参与公司或子公司的事务。委员会对参与者的服务是否因公司或子公司的原因而终止的善意决定是最终的，并对本协议下的所有目的具有约束力。
？控制变更具有第4.2节中赋予它的含义。
？守则是指经修订的1986年《国内税法》，以及根据该守则颁布的任何规则、条例和指南， 经不时修改。
？担保股份？是指参与者根据本计划授予的奖励 获得的任何股份，扣除税金和交易成本。就这些目的而言，税款和交易成本包括但不限于：(I)公司为满足奖励预扣税款要求而保留的股份，以及 (Ii)参与者应支付的与奖励相关的超过第(I)款预扣金额的任何税款。
？董事？系指董事会成员或附属公司董事会成员。
？残障。如果参与者是与 公司或子公司签订的书面雇佣协议(或其他类似的书面协议)的一方，而该公司或子公司提供了残障或残障的定义，则在本计划中，术语残障或残障将具有该 协议中规定的含义。如果没有这样的定义，将根据世行的长期残疾计划对残疾进行定义。如果没有长期残疾计划或奖励受代码 第409a节的约束，则残疾或残疾应意味着参与者已被社会保障管理局确定为残疾人。除规范第409a节禁止的范围外，如果适用，委员会有权确定是否发生了残疾。
？无利益关系的董事会成员是指 董事会成员：(I)不是公司或子公司的现任雇员；(Ii)不是公司或子公司的前雇员，在该课税年度内因先前的服务(符合纳税条件的退休计划下的福利除外)而获得补偿；(Iii)在过去三(3)年内不是公司或子公司的高级人员；(Iv)未直接或间接从本公司或其附属公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿，但根据经修订的《美国证券交易委员会》委托书征集规则或其任何后续条款，根据《美国证券交易委员会条例》第404项无需披露的金额除外；及(V)于任何其他交易中并无拥有权益，且并无参与根据美国证券交易委员会条例S-K第404(A)项，根据经修订的美国证券交易委员会委托书征集规则或其任何后续条文，须予披露的业务关系。公正董事会成员一词的解释应符合根据《交易所法》颁布的第16b-3条规则的要求，以及根据本公司上市或寻求上市其证券的任何交易所施加于薪酬委员会的公司治理标准。
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？股利等价权，是指与受限制的股票单位相关的、以现金或股票(视情况而定)支付的权利，等同于奖励协议中规定的股票股息支付金额。
“员工”指公司或子公司雇用的任何人员，包括公司或子公司雇用的董事。
？交易所是指证券可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所。
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布并不时修改的规则、条例和指导方针。
？行权价格？是指根据第2.2节就股票期权确定的价格。
？任何日期的公平市场价值，是指：(I)如果股票在交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，则为该交易所或该系统在该日的收盘价，如果该日没有报告销售额，则为前一日报告销售额的收盘价；或(Ii)如果该股票不是在交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，且该交易所、国家市场系统或自动报价系统符合守则第409a节的要求，则公平市价应指委员会根据符合守则第422节要求和守则第409a节适用规定的客观标准真诚地确定的价格。
？很好的理由。如果发生以下任何事件，员工的终止雇佣将被视为因参与者辞去公司或任何子公司的雇用而终止雇佣关系的正当原因：
(I)未经参与者同意，参与者的责任、权限或职责在紧接控制权变更之前从参与者所行使的责任、权限或职责中大幅减少；
(Ii)参与者的年度薪酬或福利大幅减少，如在紧接控制权变更前有效，或在此之后可不时增加，但以下情况除外一刀切同样影响到公司或子公司所有或几乎所有高管的裁员；
(Iii)自控制权变更之日起，参与者主要受雇的公司办公室(现有办公室)迁至距离现有办公室三十五(35)英里以上的任何其他地点，或参与者主要为其工作的公司或任何关联公司要求总部设在距现有办公室三十五(35)英里以上的地点，但因公出差而与参与者在紧接控制权变更前十二(12)个月期间的商务旅行义务基本一致的除外。
尽管如上所述，如果奖励受代码第409a节的约束，则应根据代码第409a节在 中定义好的原因条件，包括要求参与者向公司或受雇参与者的子公司发出60天的通知，告知好的原因条件，公司或子公司(如适用)将有30天的时间来解决好的原因条件。受守则第409a节约束的任何奖项的分发应遵守守则第409a节的分发时间规则，包括此类奖励分发的任何延迟，这些规则应在授标协议中规定。
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直系家庭成员是指任何参与者： (I)参与者的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、侄女、侄子、侄女、侄女、侄子、侄女、侄子、侄女婆婆们， 岳父， 女婿， 儿媳们， 姐夫 或弟媳们，包括通过收养建立的关系；(2)分享参与者家庭的任何自然人(直接或间接作为参与者的租户或雇员除外)；(3)参与者和上文第(1)或(2)节所述人员的任何组合拥有50%(50%)以上受益权益的信托；(4)参与者和上述第(1)或(2)节所述人员的任何组合控制资产管理的 基金会；或(V)参与者与上述第(I)或(Ii)节所述人士的任何组合控制超过50%(50%)投票权权益的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
？非自愿终止？是指公司或子公司终止参与者的服务(但因其他原因终止)或员工有充分理由终止雇用。
？激励性股票期权或 ISO？具有第2.2节中赋予它的含义。
？非限定 期权是指购买股票的权利，即：(I)被指定为非限定期权；(Ii)授予非员工参与者；或(Iii)授予员工但不符合守则第422节要求的股票。
？绩效奖？是指在委员会确定的一项或多项具体业绩衡量标准完成后全部或部分授予的奖项。授予或授予的条件以及绩效奖的其他规定(包括但不限于任何适用的绩效衡量标准)对于每个获奖者来说不必相同。绩效奖应在委员会确定业绩目标已达到后授予或确定。 业绩衡量可以基于公司整体的表现，也可以基于公司或子公司的任何一个或多个子公司或业务部门的表现，可以相对于同行组、指数或业务计划进行衡量，并可被视为绝对衡量或衡量的变化。奖励条款可规定，部分业绩衡量标准的实现可导致部分奖金的支付或归属，或者绩效衡量标准的绩效可在一个以上的期间或财政年度内衡量。在制定任何业绩衡量标准时，委员会可规定将某些项目的影响排除在外，包括但不限于：(I)非常、不寻常和/或非经常性损益项目；(Ii)企业处置的损益；(Iii)公司股票宣布的股息；(Iv)税务或会计原则、法规或法律的变化；或 (V)与合并、分支机构收购或类似交易有关的费用。在符合前一句话的情况下，如果委员会确定企业、业务和业务的变化, 公司的公司结构或资本结构或公司或其子公司开展业务的方式或其他事件或情况使目前的业绩衡量标准不适合时，委员会可视委员会认为适当的情况修改全部或部分绩效衡量标准 。尽管本协议有任何相反规定，与本合同项下任何奖励相关的业绩衡量标准将在适用的范围内进行修改，以反映因任何股息或股票拆分或公司交易(如公司合并为另一家公司、公司的任何分离或任何部分或全部)而导致的公司股票流通股的变化
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由公司或子公司进行清算。如果参与者在绩效期间被提升、降级或调到不同的业务单位，委员会可确定选定的绩效衡量标准或适用的绩效期限不再合适，在这种情况下，委员会可自行决定：(1)调整、更改或取消绩效衡量标准或更改适用的绩效期限；或(2)导致向参与者支付由委员会确定的数额的现金。
限制股票奖励或限制股票奖励具有2.3(A)节中赋予的含义。
受限制的库存单位具有第2.4(A)节中赋予它的含义。
？除非在奖励协议中另有规定，否则退休或退休 是指在年满65岁时或之后退休。尽管本协议有任何相反规定，如果一名员工或董事尚未按照本计划的定义终止服务 ，则该员工或董事不得因丧失非既得奖励、归属奖励或缩短根据本计划授予的期权的行权期而被视为已退休 。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》，以及根据该法颁布并不时修改的规则、条例和指南 。
？服务？是指作为董事的员工或服务提供商，不间断地向公司或子公司(视情况而定)提供服务，包括作为董事荣休会员或顾问董事提供的服务。在下列情况下，服务将不被视为中断：(I)因兵役或疾病或出于公司或子公司批准的任何其他目的而批准的任何休假，如果根据法规或合同或根据批准休假的政策，员工的重新就业权利得到保障，或者如果委员会另有书面规定，(Ii)公司、任何子公司或任何后续实体之间以任何员工、董事或服务提供商的身份进行调动，或 (Iii)只要该个人仍以雇员、董事或服务提供商的任何身份为公司或子公司服务(奖励协议中另有规定的除外)，身份发生任何变化。
？服务提供商是指受聘于公司或任何子公司向公司或子公司提供咨询或咨询服务的任何自然人(董事除外，仅限于以董事身份提供服务)，并且服务与融资交易中的证券提供或销售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场。
？股票？是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
？股票期权的含义与第2.2节中赋予的含义相同。
？附属公司是指任何公司、附属公司、银行或其他实体，对于守则第424(F)节所界定的公司而言，它将是本公司的附属公司，除就ISO而言，还指本公司和/或其他子公司拥有50%以上资本或利润权益的任何合伙企业或合资企业。
A-21
？服务终止是指授予 日或之后的第一天，参与者不再是公司或任何子公司的员工或董事(包括董事荣休或顾问董事)，或不再是公司或任何子公司的服务提供商，无论终止的原因是什么，但符合以下条件：
(I)参与者作为雇员的终止服务不得因参与者在本公司与附属公司之间或两间附属公司之间的转移而被视为发生。除非委员会另有决定，否则雇员参与者如仍在本公司或其附属公司的服务中作为服务提供者，则不应被视为终止服务。
(Ii)参与者的离职不应因参与者在公司或公司批准的子公司或以其他方式接受参与者服务的子公司的真正休假而被视为 ，只要休假不超过六(6)个月，或如果更长，只要员工根据适用法规或合同保留在公司或子公司重新雇用的权利。就这些目的而言，只有在合理预期员工会回来为公司或子公司提供服务的情况下，休假才构成真正的休假。如果休假超过六(6)个月，而雇员没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，雇佣关系将被视为在紧接六个月期间之后的第一天终止。就本小节而言，在适用的范围内，委员会应按照《财务条例》第1.409A-1(H)(1)节的规定解释雇员的休假。
(Iii)如果由于一项出售或其他 交易，受雇参与者(或参与者正在为其提供服务)的子公司不再是子公司，并且参与者在交易后不是本公司的雇员或当时是子公司的实体，则交易的发生应被视为参与者因雇用参与者或向其提供服务的实体解除服务而导致的服务终止。
(4)除非《守则》第409a条适用于裁决，并且在符合本小节上述各段的规定的情况下，委员会有权酌情决定服务终止是否已经发生以及终止的日期。如果本计划下的任何奖励构成 延期补偿(见第2.6节的定义)，委员会应按照守则第409a节 和财务处条例第1.409A-1(H)(Ii)节所定义的离职定义来解释终止服务一词。就本计划而言，如果雇主和参与者合理预期参与者在服务终止之日后将不再提供任何服务(无论是作为员工还是作为独立承包商)，或者所提供的进一步服务水平将低于紧接服务终止前三十六(36)个月中善意服务平均水平的50%，则应发生服务分离。如果参与者是规范第409a节中定义的指定员工，并且在本协议下向 支付的任何款项应被确定为受规范第409a节的约束，则如果规范第409a节要求，付款或部分付款(在可能的最低限度内)应延迟支付，并应在参与者离职后第七个月的第一天 支付。
A-22
(V)对于属于董事的参与者，如果参与者继续作为董事荣休或顾问董事，则不会被视为已停止作为董事 。对于既是员工又是董事的参与者，只要参与者继续作为董事、董事荣誉退休人员或顾问董事提供服务，终止员工身份就不构成本计划中的服务终止。
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A-23
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| CFSB银行股份有限公司 | 您的互联网投票授权指定的代理人投票您的股票，就像您标记、签署并退回代理卡一样。通过互联网提交的电子选票必须在东部时间2023年2月20日晚上11点59分之前收到。 | |||
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| Www.cstproxyvote.com | ||||
| 使用互联网来投票选举你的代理人。当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。 | ||||
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邮寄标记，签名并注明您的委托卡的日期，并将其放入已付邮资的信封中退回。 | |||
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请不要退还代理卡 如果您正在进行电子投票。 |
折叠此处，不要分开并插入提供的信封中
| 代理卡
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请标上记号 你们的选票 就像这样 |
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| 董事会建议对提案1、2和3投A票。 | ||||||||||
| 1.董事选举
(1)爱德华·基奥哈恩 (2)迈克尔·E·麦克法兰 (3)特蕾西·L·威尔逊 |
对所有人来说 提名者 已列出到 左边 |
不授予投票权(除标明为 所有被提名者的情况正好相反 左侧列出了 ) |
2. 批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划 。 |
为
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反对
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弃权
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| 3. 批准任命Wolf& Company，P.C.为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
为
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反对
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弃权
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(指示：放弃投票给任何个人的权力
被提名人，在上面列表中被提名人的名字上划一条线)
| 控制编号 | ||||
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Signature______________________________Signature, if held jointly__________________________________Date_____________, 2023
注：请按本表格上的姓名准确签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签字。作为受托人、遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人或公司管理人员签署时，请注明头衔。
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出席股东周年大会
2023年委托书和2022年年度报告
股东可通过以下网址联系：
HTTPS：www.cstproxy.com/cfsb/2023
折叠此处，不要分开并插入提供的信封中
本委托书是代表董事会征集的。
CFSB银行股份有限公司
以下签署人委任Robert Guarnieri和James O Leary以及他们各自的代理人为代理人，并授权他们各自代表CFSB Bancorp，Inc.在2022年12月29日交易结束时登记在案的CFSB Bancorp，Inc.的所有普通股 ，并有权在2023年2月21日举行的CFSB Bancorp，Inc.股东年会或其任何续会上投票 。
此代理在正确执行时将按照指示进行投票。如果没有相反的指示，委托书将投票赞成选举三名董事会提名人，并赞成提案2和3，并根据本文件中被点名为代理人的人对年度会议可能适当提出的任何其他事项的判断。本委托书是代表董事会征集 。
(续并在另一面注明日期及签署)
殖民地联邦储蓄银行401(K)计划
保密投票指示
股东周年大会将于2023年2月21日举行
尊敬的401(K)计划参与者：
您将收到所附的 401(K)计划投票授权表，用于将您对将在CFSB Bancorp， Inc.(该公司)股东年会上提交的提案的投票指示传达给彭特格拉信托公司(The Pentegra Trust Company)，该会议将于2023年2月21日(星期二)下午5：00在马萨诸塞州昆西市海滩街15号公司的公司办公室举行。
殖民地联邦储蓄银行401(K)计划(401(K)计划)允许参与者指示401(K)计划受托人如何投票分配给每个参与者的401(K)计划账户的普通股。作为401(K)计划的参与者，在2022年12月29日，也就是年度会议的记录日期，您对公司股票基金进行了投资，您有权通过填写并返回401(K)计划投票授权表，指示401(K)计划受托人如何在年会上投票表决分配给您账户的公司普通股。
要指导分配给您帐户的股票的投票，您必须填写、签署401(K)计划投票授权表并注明日期，然后将其放入附带的邮资已付信封中返回，或者您也可以通过互联网提供您的投票指示，如所附的401(K)投票授权表所述。
您必须提供通过互联网进行投票的指示或您的401(K)投票授权表必须在东部时间2023年2月13日晚上11：59之前收到。您的投票将不会透露给公司。
您的保密投票和其他 参与者的投票将通过选票制表器和提供给401(K)计划受托人的结果进行统计，受托人将：
| 1. | 按照这些指示及时收到投票指示的股票进行投票(如果没有指定任何指示，并且401(K)计划投票授权表被签名返回，则401(K)计划投票授权表将被视为对所述每一项提议的投票)；以及 |
| 2. | 按照401(K)计划受托人根据ERISA规定的受托责任，按与401(K)计划受托人已收到及时投票指示的 股份相同的比例，投票未收到及时指示的股份。如果您不指示401(K)计划受托人如何投票分配给您帐户的公司普通股，则401(K) 计划受托人将根据其受托责任，以最准确地反映其从其他参与者那里收到的指示的方式投票您的股票。 |
你们的投票很重要。今天请投票。
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| CFSB银行股份有限公司 | 您的互联网投票授权401(K)计划受托人投票您的股票，就像您标记、签署并返回这张401(K)计划投票授权表一样。通过互联网提交的电子投票指示必须在东部时间2023年2月13日晚上11：59之前收到。 | |||
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互联网上的 | |||
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| 使用互联网提交您的投票指示。当您访问上述网站时，请准备好此401(K)计划投票授权表。按照提示提交您的投票说明。 | ||||
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将此401(K)计划投票授权书邮寄标记、签名并注明日期，然后装在已付邮资的信封内寄回。 | |||
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请不要退回此401(K)计划 投票授权表 如果您正在进行电子投票。 |
折叠此处，不要分开并插入提供的信封中
| 401(K)计划投票授权表
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请标上记号 你们的选票 就像这样 |
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| 董事会建议对提案1、2和3投A票。 | ||||||||||
| 1.董事选举
(1)爱德华·基奥哈恩 (2)迈克尔·E·麦克法兰 (3)特蕾西·L·威尔逊 |
对所有人来说 提名者 已列出到 左边 |
不授予投票权(除标明为 所有被提名者的情况正好相反 左侧列出了 ) |
2. 批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划 。 |
为
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反对
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弃权
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| 3. 批准任命Wolf& Company，P.C.为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
为
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反对
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弃权
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(指示：放弃投票给任何个人的权力
被提名人，在上面列表中被提名人的名字上划一条线)
| 控制编号 | ||||
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Signature________________________________________________ Date_________________, 2023
关于代理材料网上可获得性的重要通知
出席股东周年大会
2023年委托书和2022年年度报告
股东可通过以下网址联系：
HTTPS：www.cstproxy.com/cfsb/2023
折叠此处，不要分开并插入提供的信封中
本401(K)计划投票授权表是代表
401(K)计划受托人
CFSB银行股份有限公司
签名人是殖民地联邦储蓄银行401(K)计划(401(K)计划)的参与者，并于2022年12月29日将CFSB Bancorp，Inc.(公司)的普通股分配到下面签署的401(K)计划账户。 签名人在此指示401(K)计划受托人投票被视为分配到下面签署的401(K)计划账户的公司普通股，签名者有权指示401(K)计划受托人在2023年2月21日举行的公司年度股东大会上投票。或在其任何休会上。
如果此表格未及时返回，则分配给参与者的401(K)计划账户的普通股将按照401(K)计划受托人及时收到投票指示对提案进行投票的股份的比例进行投票，但必须 确定此类投票仅对计划参与者和受益人有利。如果有任何其他业务提交年会，401(K)计划受托人将以代表401(K)计划参与者和受益人的最佳利益的方式对股份进行表决。目前，401(K)计划受托人知道在年会之前没有其他事务要提出。
这份401(K)计划投票授权表在正确执行时，将按照指示进行投票。如果没有相反的指示，401(K)计划投票授权表将投票赞成选举三名被提名人进入董事会，并根据401(K)计划受托人对可能提交给 年会的任何其他事项的判断，投票赞成提案2和3。本401(K)计划投票授权表是代表401(K)计划受托人征集的。
(续并在另一面注明日期和签名)
殖民地联邦储蓄银行员工持股计划
保密投票指示
股东周年大会将于2023年2月21日举行
尊敬的员工持股计划参与者：
您收到的是随附的 投票授权表，将您对将在CFSB Bancorp，Inc.(该公司)股东年会上提交的提案的投票指示传达给Pentegra Trust Company(ESOP受托人)，该年会将于美国东部时间2023年2月21日(星期二)下午5：00在公司位于马萨诸塞州昆西海滩街15号的公司办公室举行。
殖民地联邦银行员工持股计划(ESOP)允许参与者指示ESOP受托人如何投票分配给每个参与者的ESOP账户的公司普通股。截至2022年12月29日，股东有权在年度会议上投票的创纪录日期，尚未向任何员工持股计划的参与者分配股份。由于没有分配股份，每位员工持股计划参与者将被视为有一股公司普通股分配到其账户，以向员工持股受托人提供投票指示。
公司随函附上此保密投票指示函和员工持股计划投票授权表，以便您就年会或其任何休会上要考虑的事项传达您的投票指示。要指示对分配给您的帐户的股票进行投票， 您必须填写、签署ESOP投票授权表并注明日期，然后将其放入已付邮资的信封中返回，或者您可以通过Internet提供投票说明，如所附的ESOP投票授权表所述。
您必须提供通过互联网进行投票的指示，或在东部时间2023年2月13日晚上11：59之前收到您的ESOP投票授权表。您的投票将不会透露给公司。
您的保密投票和其他 参与者的投票将通过投票制表器和提供给员工持股计划受托人的结果进行统计，受托人将：
| 1. | 按照此类指示及时收到投票指示的股票进行投票(如果未指定任何指示，且ESOP投票授权表已签名退回，则ESOP投票授权表将被视为对所述每一项建议的投票)；以及 |
| 2. | 对未收到及时指示的股份进行投票，按与员工持股受托人已收到及时投票指示的 股份相同的比例投票，但须遵守ERISA规定的受托责任。如果您不指示ESOP受托人如何投票分配给您帐户的公司普通股，则ESOP受托人将根据其受托责任，以最准确地反映从其他参与者那里收到的指示的方式投票 您的股票。 |
你们的投票很重要。今天请投票。
网上投票快速
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一天24小时、一周7天或通过邮寄
| CFSB银行股份有限公司 | 您的互联网投票授权ESOP受托人投票您的股票，就像您标记、签署并返回此ESOP投票授权表一样。通过互联网以电子方式提交的投票指示必须在东部时间2023年2月13日晚上11：59之前收到。 | |||
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邮寄标记，在此ESOP投票授权表上签名并注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回。 | |||
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请不要退还此员工持股计划 投票授权表 如果您正在进行电子投票。 |
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| 员工持股投票授权表
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请标上记号 你们的选票 就像这样 |
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| 董事会建议对提案1、2和3投A票。 | ||||||||||
| 1.董事选举
(1)爱德华·基奥哈恩 (2)迈克尔·E·麦克法兰 (3)特蕾西·L·威尔逊 |
对所有人来说 提名者 已列出到 左边 |
不授予投票权(除标明为 所有被提名者的情况正好相反 左侧列出了 ) |
2. 批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划 。 |
为
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反对
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弃权
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| 3. 批准任命Wolf& Company，P.C.为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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反对
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弃权
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Signature________________________________________________ Date_________________, 2023
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此员工持股计划投票授权表是代表
员工持股计划受托人
CFSB Bancorp，Inc.
签署人有资格参加殖民地联邦储蓄银行员工持股计划(ESOP) ，因此被视为拥有CFSB Bancorp，Inc.(该公司)普通股的单一份额，分配给签署人的ESOP帐户。以下签署人指示ESOP受托人对被视为分配到以下签署人账户的公司普通股的单一股份进行投票，签署人有权指示ESOP受托人在2023年2月21日举行的公司股东年会或其任何续会上投票。
如果未及时返回此表格，分配给参与者的员工持股计划账户的普通股将按照员工持股受托人及时收到投票指示对提案进行投票的股票按相同的 比例进行投票，但必须确定此类投票仅对计划参与者和受益人有利。如果有任何其他业务提交年会，员工持股计划受托人将以代表员工持股计划参与者和受益人最佳利益的方式投票表决股票。目前，员工持股计划受托人不知道年度会议之前还有其他 事务要处理。
这份员工持股投票授权表在正确执行时，将按照指示进行投票。如果没有相反的指示 ，员工持股投票授权表将投票赞成选举三名被提名人进入董事会，支持提案2和3，并根据员工持股受托人对年度会议可能适当提出的任何其他事项的判断 。此员工持股投票授权表是代表员工持股受托人征集的。
(续并在另一面注明日期及签署)
