目录表

根据2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明 根据1933年《证券法》

HyreCar Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

威尔希尔大道915号，套房1950

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017

(888) 688-6769

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，

主要执行办公室的数量)

爱德华多·伊尼格斯

临时行政总裁

和首席财务官

威尔希尔大道915号，套房1950

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017

(888) 688-6769

(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制致：

布莱恩·N·瓦瑟

沙希·N·吉亚尼

Polsinelli PC

2049世纪公园东，2900套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067

Telephone: (310) 556-1801

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在证券交易委员会宣布本登记声明生效之前，出售证券的证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年1月12日

初步招股说明书

HyreCar Inc.

B系列可转换优先股转换后最多可发行46,973,972股普通股

最多12,250,000股可在行使认股权证时发行的普通股

转换6%的原始发行折扣有担保的可转换债券时，最多可发行98,897,287股普通股

本招股说明书涉及(I)于2023年1月6日以私募方式向本招股说明书所指名的出售股东(连同其获准受让人，“出售股东”)不时回售或以其他方式处置最多46,973,972股本公司普通股，票面价值$0.00001(“普通股”)，这是于2023年1月6日发行的4,222股B系列可转换优先股，票面价值$0.00001(“B系列优先股”)，(Ii)至多12，250,000股普通股，或6,125,000股普通股的200%，该6,125,000股普通股是于2023年1月6日以私募方式向出售股东发行的四份普通股购买认股权证(“认股权证”)的普通股最高金额，及(Iii)最多98,897,287股普通股，这是以6%原始发行折扣为基础的有担保可转换债券(“债券”)的普通股最高金额，本金为8,888,888美元，根据购买协议(定义见下文)，招股说明书将于股东批准(定义见下文)及登记说明书生效日期(招股说明书于第二个截止日期(定义见下文)构成招股说明书的一部分)后发行，假设无反摊薄调整(B系列优先股、认股权证及债券所涉及的登记普通股合共158,121,259股，合共“股份”)。我们打算寻求股东的批准，其中包括：(I)增加我们根据修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的宪章”)允许发行的普通股数量，(Ii)允许发行20%或更多截至2023年1月6日的已发行普通股, 及(Iii)按本公司厘定的形式及金额(第(I)至(Iii)条的批准，统称为“股东批准”)进行反向股票分拆。在股东批准之前，出售股东只能转换或行使B系列优先股和认股权证(视情况而定)，并根据本招股说明书出售最多561,427股股份。在股东批准之前，不会发行任何债券。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会收到出售股东出售普通股的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金行使的话。假设以普通股每股1.00美元的价格全数行使所有该等认股权证，假设没有反摊薄调整或认股权证所载的其他调整，我们可能会从所有认股权证的行使中获得总计约6,125,000美元。我们将根据本招股说明书支付与出售普通股相关的所有费用。

出售股票的股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的普通股。有关出售股东如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为HYRE。2023年1月9日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售是每股0.48美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的普通股之前，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2023年。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。在这一过程中，出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的股票。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息。它不包含对您可能重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书全文及以引用方式并入本文或其中的文件，尤其是 “风险因素” 第S-6页上的部分和 “风险因素” 在截至2021年12月31日的每一份Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中的每一节，或在做出投资决定之前通过引用并入的其他文件。

除非上下文另有要求，否则当我们提到 “HyreCar，” “我们,” “我们的,” “我们” 以及 “公司” 在本招股说明书附录中，我们指的是HyreCar，Inc.及其合并后的子公司。对 “你” 指的是潜在投资者。

关于HyreCar Inc.

我们的创始人发现，对于那些想为优步(优步)和Lyft，Inc.(Lyft)等拼车公司开车，但其汽车无法达到拼车公司规定的标准的个人来说，需要一个汽车共享平台。例如，优步对司机可以使用的汽车类型保持着严格的指导方针。尽管与汽车相关的指导方针可能因州而异，但一般来说，不包括使用两门轿跑车、摩托车和12年或更老的汽车。我们的创始人在决定购买符合优步严格规定的合格轿车之前，首先询问优步是否有任何租赁选项可以让他们驾车前往这个拼车平台。令他们惊讶的是，除了个人相互租车的影子行业外，没有可用的租赁选择。

HyreCar是一个汽车共享市场，允许车主(统称为“车主”)将他们的闲置汽车出租给拼车服务司机(统称为“司机”)。通过从个人车主那里采购车辆，兼职司机可以更容易地进入和退出市场，我们的商业模式允许我们通过匹配车主和司机来满足美国各地城市不断变化的交通需求。我们的车辆供应还包括汽车的商业车主，包括汽车经销商和车队车主，以帮助提高活动水平。

我们的业务是基于专有的汽车共享市场开发的：(I)车主和司机，(Ii)促进车主和司机的匹配，以及(Iii)记录车主和司机的租赁活动。所有与租赁相关的交易(包括但不限于背景调查、租金、押金和保险费)都通过HyreCar平台安全运行。司机和车主通过唯一的登录访问他们的租赁或汽车仪表盘。司机可以通过该平台发起、终止或延长租赁，而车主可以通过该平台管理他们的汽车或车队。

我们相信，我们的商业汽车保险政策涵盖车主和司机，我们具有竞争优势。该政策专门针对司机在Uber或Lyft等拼车平台上操作车辆而不主动操作车辆的时间段进行了专门设计。在司机在拼车平台上活跃运营期间，保险从属于第三方拼车业务提供的国家强制保险。据我们所知，我们是利用这一独特的保险产品提供这一配车服务的唯一提供商。

行业和市场机遇

我们公司的成立是为了利用两个成长型市场的组合：拼车(由优步和Lyft领导的行业)和汽车共享(由Turo，Inc.和Getround，Inc.等公司领导的行业)。我们的客户是那些使用我们的汽车共享平台租车，然后用这辆车为拼车公司开车赚取收入的司机(或以其他方式将车辆用于商业目的，如送餐)。从历史上看，寻找足够的汽车和司机来满足需求一直是拼车公司面临的一个问题。我们的目标市场还包括为Insta和DoorDash等公司提供送货服务的司机。

运输业代表着一个巨大的市场。仅在美国，2020年和2019年消费者在交通方面的支出分别约为1.2万亿美元和1.4万亿美元。2021年，交通需求(1.9万亿美元)占GDP的8.4%，比2020年增长9.2%，是自2002年以来的最高同比增幅。2021年的大幅增长是由于个人交通服务消费支出的增加。2021年，交通是仅次于住房的第二大家庭支出，是医疗保健的两倍多，是娱乐的三倍多。我们认为，我们仍处于相对早期的阶段，可能会抓住该行业的部分机会。波士顿咨询集团2016年的一项调查发现，57%使用共享服务的美国受访者表示，价格合理、方便的服务可能会导致他们完全放弃所有权。在另一项研究中，研究人员发现，在一个城市取消拼车选项会导致个人改用私人车辆的可能性增加30%，对因暂停服务而感到不便的个人来说，出行次数增加23%，这表明公共政策有强烈的动机不断支持和推广交通网络公司。这些市场动态补充了拼车就业的预期增长，从2021年到2031年，乘用车司机的总体就业预计将增长12%，远远快于所有职业5%的平均水平。

最新发展动态

本公司于2023年1月6日根据本公司S-3表格注册声明(第333-257372号文件)向出售股东发行B系列优先股(“注册证券”)502股，包括日期为2021年7月8日的基本招股说明书及日期为2023年1月6日的招股说明书副刊。在扣除配售代理费及估计发售开支后，出售注册证券所得款项净额约为398,000元。在2023年1月6日，我们还提交了指定证书(定义如下)以创建B系列优先股，这一点在标题为“证券说明”的部分中有更详细的描述

2023年1月6日，关于随后于2023年1月12日修订的《购买协议》，我们亦同时以私募方式(“同时发售”)向出售股东(I)发行4,222股B系列优先股，每股作价900.00美元，可转换为最多46,973,972股普通股(假设没有反摊薄调整)，以及(Ii)可行使最多6,125,000股普通股的认股权证，行使价相当于每股1美元(假设没有反稀释调整或认股权证所载其他调整)(认股权证及B系列优先股的4,222股，合共已发行的未注册证券)。已发行的非注册证券以约380万美元的总收益出售给我们。根据购买协议，并如“证券说明”一节更详细所述，吾等亦已同意于(I)股东批准日期及(Ii)注册说明书生效日期(以(I)股东批准日期及(Ii)注册说明书的生效日期为准)内的五个交易日内，发行本金总额达8,888,888美元的可转换为最多98,897,287股普通股(假设无反摊薄调整)的债券(连同已发行的非注册证券，称为“非注册证券”)。该公司已同意发行债券，总收益为800万美元。

同样于2023年1月6日，吾等与出售股东订立登记权协议，该协议随后于2023年1月12日修订(经修订的“登记权协议”)，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，吾等有责任向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记转售最多158,121,259股未登记证券的普通股。本招股说明书是此等注册声明的一部分，旨在履行吾等在此等注册权协议下的义务。我们打算寻求股东的批准，其中包括：(I)根据我们修订和重新签署的宪章，增加我们被允许发行的普通股的数量，以及(Ii)允许发行2023年1月6日已发行普通股的20%或更多，以及(Iii)按照公司确定的形式和金额进行反向股票拆分。在股东批准之前，出售股东只能转换或行使B系列优先股和认股权证(视情况而定)，并根据本招股说明书出售最多561,427股股份。

于2023年1月6日，若干股东(“有表决权股东”)订立投票协议，投票赞成股东批准(I)发行B系列优先股相关普通股及同时发售的认股权证，(Ii)增加吾等的法定股本及(Iii)按吾等厘定的形式及金额进行反向股票分拆。吾等于2023年1月12日与有表决权股东订立交换协议，据此吾等同意以私募方式向认可投资者发行合共2,100股B系列优先股及可行使最多1,050,000股本公司普通股的认股权证(“交易所认股权证”)，根据证券法第4(A)(2)条及/或据此颁布的D规例第506条规则下的安全港豁免登记，该等有表决权股东将交出由该等有表决权股东(“联交所”)持有的3,480,297股本公司普通股。交易所认股权证实质上与认股权证相似，行使价格为每股普通股1.00美元(假设没有交易所认股权证所载的反摊薄或其他调整)，年期为五年，以及若干反摊薄价格和股份调整。有表决权股东进一步同意，B系列优先股的股份及由该等有表决权股东持有的认股权证将不可分别兑换或行使，直至根据购买协议向买方发行的B系列优先股及将予发行的债券(定义见购买协议)已转换为我们的普通股股份。

2021年8月27日，如本公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告10-Q表中进一步描述的那样，一项推定的证券集体诉讼诉状标题为Baron诉Hyrecar Inc.案。等人，案件编号21-cv-06918，是在美国加利福尼亚州中心区地区法院对公司、诉讼期间的首席执行官约瑟夫·弗纳里和前首席财务官罗伯特·斯科特·布罗吉提起诉讼的。本诉讼主张索赔，并要求对涉嫌违反1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条的行为进行赔偿。2022年10月18日，法院发布命令，认为在没有口头辩论的情况下驳回动议是适当的，因此撤销了听证会，并在提交的情况下驳回动议。2022年12月5日，法院发布命令，驳回被告的驳回动议。根据法院的时间表命令，原告必须在2023年5月12日之前提交类别认证动议，目前审判定于2024年9月17日。本公司认为这起诉讼中的索赔没有根据，并将继续积极抗辩。本公司成功的机会仍然不确定，任何可能的损失或损失范围无法合理估计。

企业信息

我们于2014年11月24日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室和邮寄地址是1950年威尔希尔大道915号，邮编：90017。我们的主要电话号码是(888)688-6769。我们的公司网站地址是：www.hyrecar.com。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应作为本次发售的依据。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

较小的报告公司

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

供品

本次发行前已发行普通股的数量不包括2023年1月6日发行的登记证券中最多5,585,252股普通股，也不包括最多158,121,259股非登记证券中的普通股，并且基于截至2022年12月29日的30,733,402股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，本招股说明书假定不会行使已发行的股票期权或认股权证，也不会结算已发行的限制性股票单位。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本文或其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。您还应该考虑下面讨论的风险、不确定性和假设“风险因素”在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中，所有这些内容均通过引用并入本文，并可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及我们可能提交的任何招股说明书补充或修订所不时修正、补充或取代。 这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。也请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的注意事项。”

与我们普通股相关的风险

我们可能会从纳斯达克退市。

于2022年12月13日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)的函件通知，基于吾等于2022年12月12日未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条所载的上市证券市值3,500万美元的规定，我们的证券将于2022年12月22日开市时在纳斯达克资本市场停牌及退市，除非吾等要求于下午4时前在纳斯达克聆讯小组(“委员会”)举行听证会，对纳斯达克的退市决定提出上诉。东部时间2022年12月20日。

我们及时提出了在专家组面前举行听证会的要求。纳斯达克的任何进一步暂停或除名行动都将被搁置，直至听证程序完成以及小组在听证后可能批准的任何延长期届满。根据纳斯达克上市规则，委员会有权批准我们延期至2023年6月12日。尽管如此，不能保证小组将决定继续我们的列名，也不能保证我们将及时证明小组在听证会后可能批准的任何延期条款得到遵守。如果我们的股票最终被停牌并从纳斯达克退市，可能会产生不良后果，其中包括：对我们普通股的需求和市场价格下降；不利宣传；以及投资者、分析师和其他市场参与者对我们公司的兴趣降低。此外，暂停上市或退市可能会削弱我们通过股权薪酬的方式执行我们的运营和战略目标、筹集额外资本以及吸引和留住员工的能力。

与此次发行相关的风险

在转换和/或行使B系列优先股权证和债券(视情况而定)后，向出售股东发行我们的普通股，可能会导致稀释，出售出售股东收购的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能导致我们普通股的价格下跌。

未登记证券可转换及/或行使(视乎情况而定)最多158,121,259股普通股合计股份。如果及当出售股东转换及/或行使非注册证券(视属何情况而定)并收购普通股的相关股份时，出售股东可随时或不时酌情转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在转换和/或行使非登记证券时向出售股票的股东发行我们的普通股，可能会导致我们普通股的其他持有人的利益被大幅稀释。此外，出售股东购买的我们普通股的大量股份的出售，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌，并可能使我们在未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股本或与股本相关的证券。在股东批准之前，出售股东只能转换或行使B系列优先股和认股权证(视情况而定)，并根据本招股说明书出售最多561,427股股份。在股东批准之前，不会发行任何债券。

我们已经或将提交额外的登记声明，涉及持股人转售我们的股票，任何此类出售都可能对我们的股票的交易价格产生负面影响。

我们已经提交了单独的登记声明，登记由(I)林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)先前向林肯公园发行或可能不定期向林肯公园发行的普通股；(Ii)根据日期为2022年8月11日的普通股购买协议(“PIPE协议”)购买普通股的某些购买者；以及(Iii)认股权证和将在行使该等认股权证时发行的普通股的某些持有人，该等普通股占目前已发行普通股的很大一部分。该等登记声明是有效的，而根据该等独立登记声明出售股份的股东决定他们向公开市场出售该等股份的时间、定价及比率，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。详情请参阅本招股说明书第二部分第15项“近期出售未登记证券”。此外，根据联交所的规定，在收到股东批准后，吾等将有责任提交一份登记声明，登记该等有投票权的股东将收取的认股权证相关普通股股份及B系列优先股股份，以供转售。

与我们的商业和工业有关的风险

一旦债券发行，我们将背负大量债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的负债水平可能会产生重要的后果。例如，它可以：

我们按计划偿还债务的能力将取决于并受制于我们未来的财务和经营表现，而这反过来又会受到一般经济、金融、竞争、商业和其他我们无法控制的因素的影响，包括银行和资本市场的融资能力。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法借入足够的资金来偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们在这种情况下无法偿还债务或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，如出售资产、发行股票或与出售股票的股东谈判重组债券。我们债务协议的条款以及市场或商业状况可能会限制我们采取部分或全部这些行动的能力。此外，如果我们以普通股的形式支付利息，而不是现金支付，这将对我们现有的股东产生进一步的稀释效应。如果我们承担更多债务，上述相关风险可能会加剧。此外，由于债券持有人已获授予本公司所有资产的优先担保权益(除某些例外情况外)，以确保我们及时付款、履行及全面履行债券项下的义务，吾等可能会发现难以在未来以合理条款获得额外债务融资。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含根据1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法真正实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：

我们的所有前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。在每一种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，包括我们的年度报告Form 10-K中“风险因素”一节以及本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。在截至2021年12月31日的10-K表年报或本招股说明书中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素，或包括在我们提交或提交给美国证券交易委员会的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险及不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。除法律另有要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何该等前瞻性陈述，以反映在本招股说明书日期后发生的实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响该等前瞻性陈述的情况，即使该等结果, 变化或情况表明，任何前瞻性信息都不会实现。我们在本招股说明书之后所作的任何公开声明或披露，如果修改或影响本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本招股说明书中的此类陈述。

本招股说明书可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般表明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

收益的使用

本招股说明书涉及出售股票的股东可能不时提供和出售的普通股。我们将不会从本次发行中出售股东出售普通股中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时以现金方式行使认股权证时收到的金额。

假设以普通股每股1.00美元的价格全数行使所有该等认股权证以换取现金(假设没有反摊薄调整或认股权证所载的其他调整)，我们可从所有认股权证的行使中收取合共约6,125,000美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

我们目前打算将我们在行使认股权证时收到的估计净收益(如果有的话)用于营运资本目的。

我们在行使认股权证时收到的净收益(如果有的话)的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的数额和时间可能会因众多因素而有很大不同，因此，我们的管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。在我们将净收益用于上述目的之前，我们可以将它们投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

吾等将承担完成本招股说明书所涵盖普通股登记所产生的费用、费用及开支，包括所有登记及备案费用，以及吾等律师及独立注册会计师事务所的费用及开支。

普通股权益的市场价格和股息

及相关股东事宜

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HYRE”。截至2023年1月9日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为0.48美元。

持有者

截至2023年1月9日，共有10名普通股持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们目前预计将保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩展，因此在可预见的未来不会支付任何现金股息。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了关于截至2022年12月29日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位被点名的高管，以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。当个人在2022年12月29日的60天内对股票拥有投票权和/或投资权或可能获得对股票的投票权和/或投资权时，股票即为实益拥有。除另有说明外，表中所列人士对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须受社区财产法的规限。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o HyreCar Inc.，915Wilshire Blvd.，Suite1950，洛杉矶，CA 90017。

某些关系和关联人交易

以下包括自2019年1月1日以来的交易摘要，以及我们曾经或将参与的任何目前拟议的交易，其中(I)涉及的金额超过或将超过12万美元，或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%；及(Ii)吾等的任何董事、行政人员或据我们所知，持有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但股权及其他补偿、终止合约、控制权变更及其他安排除外，该等权益已在上文题为“行政补偿”一节所述。

吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与可用条款或吾等将于公平交易中支付或收取的金额相若。

交换协议

2023年1月6日，两名投票股东Walleye Opportunities Master Fund Ltd.和Altium Growth Fund，L.P.签订了一项投票协议，投票赞成股东批准(I)发行B系列优先股相关普通股和同时发售的认股权证，(Ii)增加我们的法定股本，以及(Iii)进行反向股票拆分，其形式和金额将由我们决定。吾等亦于2023年1月12日与该两名有表决权的股东订立交换协议，据此，吾等同意以私募方式向认可投资者发行合共2,100股B系列优先股及可供行使最多1,050,000股本公司普通股的认股权证，作为交换，该等有表决权的股东将交出该等有表决权的股东所持有的3,480,297股普通股。交易所认股权证实质上与认股权证相似，行使价格为每股普通股1.00美元(假设没有交易所认股权证所载的反摊薄或其他调整)，年期为五年，以及若干反摊薄价格和股份调整。有表决权股东进一步同意，B系列优先股的股份及由该等有表决权股东持有的认股权证将不可分别兑换或行使，直至根据购买协议向买方发行的B系列优先股及将予发行的债券(定义见购买协议)已转换为我们的普通股股份。

管道交易

2022年9月7日，根据PIPE协议，我们向Arctis Global，LLC的附属实体出售了总计5,789,716股普通股，Arctis Global，LLC是我们超过5%的股本的实益所有者，以及某些其他买家。根据PIPE协议出售的股份以0.8636美元的买入价出售，这是紧接PIPE协议签署前五个交易日在纳斯达克上公布的我们普通股的平均收盘价。我们收到的总收益约为500万美元，其中约100万美元是由Arctis Global，LLC的一个附属实体支付的，该实体购买了我们普通股的1,157,943股。于发行时，根据PIPE协议发行的股份并未根据证券法登记。

根据PIPE协议，本公司亦同意向Arctis Global，LLC及其他买方的联属实体提供若干登记权，规定本公司须在向买方发行普通股结束后15个营业日内，向美国证券交易委员会编制及提交一份登记声明，涵盖买方根据PIPE协议发行的股份的转售事宜。根据PIPE协议发行的股份的回售登记声明于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会，并宣布于2022年10月6日生效。

本票

2022年8月15日，公司向公司首席执行官约瑟夫·富纳里和公司首席业务发展官迈克尔·富纳里分别发行了本票。根据各自的期票，约瑟夫·福纳里和迈克尔·福纳里分别于2022年9月30日借给公司20万美元和30万美元。本票将按未偿还本金金额每年7%的利率计息。本票项下的任何未付本金和应计利息将自借出之日起整整一年付清。截至本招股说明书日期，尚未支付利息或本金。

根据公司董事会的酌情决定权，未付本金总额和任何未付应计利息可以转换为普通股，转换价格等于我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新收盘价。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的董事会审查和批准与我们5%或更多有投票权证券的董事、高级管理人员和持有者及其关联公司的交易，每个关联公司都是关联方。有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实在彼等考虑交易前已向本公司董事会披露，除非于交易中并无权益的大多数董事批准交易，否则交易不会被视为获本公司董事会批准。此外，当股东有权对与关联方的交易进行表决时，关联方在交易中的关系或利益的重要事实被披露给股东，股东必须善意地批准交易。

此外，我们采取了书面的关联方交易政策，即此类交易必须得到我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构的批准。

证券说明

以下对本公司证券的重要条款的摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要。欢迎阁下阅读DGCL的适用条文、经修订及重订的章程及经修订及重订的附例(下称“附例”)全文，以全面说明本公司证券的权利及优惠。

截至本招股说明书的日期，我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及15,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2022年12月29日，我们共有30,733,402股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

普通股

我们被授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。在此发售的所有普通股在发行时将全额支付和免税，包括因行使普通股认股权证或认购权而发行的普通股。

此外，我们普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权分享在支付所有债务及本公司任何已发行优先股优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)可以现金、财产或股本的形式支付。

持有本公司大部分股本的人士，无论是亲自出席或由代表出席，均须构成任何会议处理事务的法定人数。如果有法定人数，有权就某一事项投票的股东的诉讼，如果赞成该诉讼的票数超过反对该诉讼的票数，则批准该诉讼，但董事选举除外，这需要所投的多数票。

优先股

本公司董事会有权在一个或多个系列中发行最多15,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，并有权确定优先股的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

B系列优先股

2023年1月6日，该公司向特拉华州州务卿提交了B系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)。指定证书规定将6,850股公司优先股，每股票面价值0.00001美元，指定为B系列优先股。如指定证书中所述，B系列优先股的股票没有投票权，除非某些行动会对B系列优先股的持有者产生不利影响。

至于本公司董事会宣布的股息权和分派，B系列优先股的股份有权在普通股支付股息或分派时，以与普通股实际支付的股息和分派相同的形式，按折算后的基础收取该等股息和分派。在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)，在向普通股持有人进行任何分配或支付之前，持有人有权从公司的资产中获得一笔相当于B系列优先股每股应计和未支付股息的金额，无论是资本还是盈余。

B系列优先股的每股可转换为该公司普通股的数量，方法是将1,000美元除以(I)1.00美元(“固定转换价格”)和(Ii)紧接适用转换日期前10个连续交易日内三个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%的平均值(“可变转换价格”和固定转换价格，“转换价格”)中的较小者，但在任何情况下，转换价格不得低于$0.08988。最低限价为最低限价(见纳斯达克规则)的20%(“最低限价”)。如果可变转换价格低于底价，公司应向持有人支付现金，金额等于(I)根据该转换日期可发行的普通股数量与(Ii)(A)可变转换价格(为此忽略底价)与(B)底价之间的差额的乘积。如指定证书所述，B系列优先股须按惯例进行股票拆分、重新分类等调整，并在普通股或可转换、可行使或可交换普通股的发行中，以低于当时适用的转换价格(某些例外情况除外)的价格发行普通股时，以“全棘轮”为基础进行价格调整。指定证书进一步规定，在指定证书所详述的某些情况下，本公司将不会对B系列优先股的股份进行任何转换。

在符合指定证书所述的某些条件下，公司可在发出通知后赎回部分或全部当时未偿还的B系列优先股，现金金额相当于(A)当时未偿还的B系列优先股总声明价值的125%，(B)应计但未支付的股息，以及(C)关于B系列优先股的所有违约金和于10^这是可选择赎回通知发出之日后的交易日。

债券

根据购买协议，吾等同意于第二个截止日期以10%的发行折扣发行债券，第二个截止日期将于(I)股东批准日期及(Ii)本招股说明书所包含的登记声明生效日期(以较迟者为准)的五个交易日内。根据持有人的选择，债券将可按换股价格(如上文有关优先股的定义)转换为普通股股份，但在任何情况下，换股价格不得低于底价。债券的到期日为自发行日期起计两年，年利率为6%，按季度以现金支付或按本公司选择以普通股形式支付，换算率相等于(I)紧接适用付息日前连续10个交易日的VWAP的平均值或(Ii)紧接适用的利息支付日期前的连续10个交易日的VWAP的平均值的90%。债券将以公司所有资产的优先担保权益作为担保，但某些例外情况除外，该担保协议将在第二个成交日由公司与出售股票的股东签订。

债券将受到股票分红、股票拆分、重新分类等方面的常规调整，并将在普通股或普通股可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的转换价格(某些例外情况除外)的价格发行的情况下，以“完全棘轮”的基础进行基于价格的调整。

认股权证

于2023年1月6日，根据其后于2023年1月12日修订的购买协议，吾等向出售股东发出认股权证，可行使认股权证以按每股1.00美元的行使价购买最多6,125,000股本公司普通股，为期五年。如果普通股或可转换、可行使或可交换普通股的发行价格低于认股权证当时适用的行使价(除某些例外情况外)，认股权证须遵守股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并须按“全棘轮”基础上的价格进行调整。此外，在股票拆分的情况下，认股权证的行权价将减至相当于(I)当时适用的行权价和(Ii)普通股开始交易的五个交易日开始的五个交易日中最低的VWAP，在计入拆分后的此类拆分后。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股利，我们目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股利给我们的普通股。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定向我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。

注册权

根据购买协议，吾等于2023年1月6日与出售股东订立登记权协议，该协议其后于2023年1月12日修订，根据证券法，吾等有责任向美国证券交易委员会提交登记声明，登记转售最多158,121,259股未注册证券相关普通股，供出售股东于2023年1月6日购买协议结束后六天内转售。本注册声明旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们打算寻求股东的批准，其中包括：(I)增加我们根据经修订和重新签署的公司注册证书(“经修订和重新签署的章程”)允许发行的普通股数量，以及(Ii)允许发行20%或更多截至2023年1月6日的已发行普通股，以及(Iii)按公司确定的形式和金额进行反向股票拆分。在股东批准之前，出售股东只能转换或行使B系列优先股和认股权证(视情况而定)，并根据本招股说明书出售最多561,427股股份。此外，根据联交所的规定，在收到股东批准后，吾等将有责任提交一份登记声明，登记该等有投票权的股东将收取的认股权证相关普通股股份及B系列优先股股份，以供转售。

我国宪章文件条款的反收购效力

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。保密董事会的规定可以防止获得我们已发行有表决权股票的多数控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。董事会保密条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事保住职位的可能性。本公司的公司注册证书规定，董事可因持有本公司全部流通股的多数投票权的持有人的赞成票而被免职，或由持有本公司全部流通股至少66%和2/3%投票权的持有人以赞成票的方式免职。

我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书的某些修订和我们的股东对我们的章程的修订需要我们所有已发行股票至少66%和2/3%的投票权的批准。这些条款可能会阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意其他法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何声称根据《特拉华州公司法》或DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或任何声称索赔受内部事务原则管辖的诉讼，在每一案件中，衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，并且该申索不属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入我们的董事会。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下提交给会议的建议或提名。股东亦可考虑一名在发出通知及会议时为股东的人士提出的建议或提名，此人有权在会议上投票，并已在各方面遵守本公司附例的通知要求。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东提名候选人或关于在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议的权力。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的秘书召开，并在我们董事会的指示下，通过我们董事会多数成员通过的决议。因为我们的股东没有召开特别会议的权利，所以股东不能在我们的董事会过半数、我们的董事长总裁或首席执行官认为应该审议或等到下一届年会之前，通过召开股东特别会议的方式，迫使股东考虑一项超过我们董事会反对的建议。提供申请人符合通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换我们董事会的提议也可能推迟到下一次年度会议。

我们的章程不允许我们的股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动。如果没有获得股东书面同意的股东行动，控制我们大部分股本的股东将无法在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

特拉华州法律的反收购效力

我们受制于DGCL第203节或第203节的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：

根据第203条，“企业合并”包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

法律责任的限制、高级人员及董事的弥偿及保险

我们由DGCL管理。《海外民事诉讼条例》第145条规定，任何法团，如曾是或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由有关法团提出或根据其权利提出的诉讼除外)法律诉讼、起诉或法律程序的一方，可因该人曾经或现在是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求以董事高级人员的身分服务，而向该法团作出弥偿。另一公司或企业的雇员或代理人。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，只要该高级人员、董事、雇员或代理人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。特拉华州法团可在相同条件下弥偿任何人，包括高级人员或董事，而该人曾是或正在成为或被威胁成为由该法团提出或根据该法团的权利而提出的任何威胁、待决或考虑的诉讼或诉讼的一方，但此种弥偿仅限于该人实际和合理地招致的费用(包括律师费)，而且如该人被判定对该法团负有法律责任，则在未经司法批准的情况下不得予以弥偿。凡法团的高级人员或董事基于案情或其他理由，在上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜中成功抗辩, 法团必须弥偿该人，使其免受该高级人员或董事实际和合理地与此有关而招致的开支(包括律师费)的损害。

我们修订和重述的章程授权对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，这与DGCL第145条一致。

请参考《董事公司条例》第102(B)(7)条，该条款允许公司在其原有的公司注册证书或其修正案中免除或限制董事违反董事受信责任的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事公司或其股东的忠实义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据《公司条例》第174条，它规定了董事对于非法支付非法购买或赎回股票的股息的责任，或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而招致的任何诉讼或法律程序。

我们亦维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“HYRE”。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，其地址是18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

出售股东

本招股说明书涉及出售股东可能要约及转售最多158,121,259股非注册证券相关普通股的合计股份。根据注册权协议及购买协议的规定，吾等于2023年1月6日向出售股东发行4,222股B系列优先股及四份认股权证，据此吾等同意向出售股东提供有关股份的若干登记权。

出售股份的股东可根据本招股说明书不时要约及出售部分或全部股份。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久，我们目前亦未与出售股份的股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

下表提供了有关出售股票的股东及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的股份的各自持有量的信息。该表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了每个出售股东截至2022年12月29日的持股情况。受益所有权是根据《交易法》第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。我们在此次发行之前的所有权百分比是基于截至2022年12月29日我们普通股的30,733,402股流通股。在计算某一特定出售股东所拥有的普通股股份百分比时，吾等将转换及/或行使该特定出售股东的B系列优先股及/或认股权证(视乎情况而定)后可发行的普通股股份数目视为已发行股份，并未假设行使任何其他出售股东认股权证。此外，我们假设我们将获得股东的批准。虽然我们不能告知贵公司出售股份的股东是否真的会出售部分或全部股份，但就本表格而言，我们假设出售股份的股东已售出本招股说明书所涵盖的所有股份。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o HyreCar Inc.，915Wilshire Blvd.，Suite1950，洛杉矶，CA 90017。

*低于1%

与出售股东之间的实质性关系

出售股东及其任何关联公司均未与我们或我们的任何前身或关联公司担任任何职位或职务，或与我们或我们的任何前身或关联公司有任何其他重大关系。

配送计划

我们正在登记供出售股东和某些受让人转售总计高达158,121,259股普通股，作为非登记证券的基础普通股。我们将不会从出售普通股的股东出售股份中获得任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。如果普通股的股票通过经纪自营商或代理人出售，出售股票的股东将负责对该经纪自营商或代理人的任何补偿。

出售股票的股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书随时发行和出售普通股。

出售股票的股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何交易所的任何继承者)或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施出售所涵盖的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免登记(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但如果是代理交易，则不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金，如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券，并将这些证券交割，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或方式的限制，而毋须本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受到《交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M规则。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为HYRE。

法律事务

此招股说明书提供的证券的法律效力将由加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC为我们传递。

专家

经审计的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的该等年度的财务报表，已由DBB审计麦肯农，一家独立注册会计师事务所，其报告载于我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中，并依赖于该事务所作为会计和审计专家提供的报告。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们特此将此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

吾等亦将本招股章程所载普通股发售终止前根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)纳入作为参考(包括本招股说明书所属的初始注册书日期后及注册书生效之前提交的文件)。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及委托书。

经书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供以引用方式并入本招股章程附录及随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的证物。你可以写信或致电以下地址索取任何该等文件：

HyreCar Inc.

威尔郡大道915号，套房1950

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017

(888) 688-6769

您也可以在我们的公司网站www.hyrecar.com上查看我们向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的文件。我们网站上的信息不是通过引用合并的，也不是本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息和注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本文。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅，网址是www.hyrecar.com。本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书的，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

第II部

招股说明书不需要的资料

第13项.发行和分发的其他费用

下表列出了与出售和分销正在登记的证券有关的估计成本和费用，所有费用将由我们支付。

*目前未知的估计

项目14.对高级职员和董事的赔偿

我们修订和重新修订的宪章规定，在特拉华州公司法允许的最大范围内，我们的董事不应因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。我们的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将在因董事或人员是或曾经是我们的董事或人员，或正在或曾经是应我们的要求作为董事或任何其他实体的人员的要求而提起的诉讼中，赔偿该人或该人员合理地产生或遭受的所有费用、责任和损失，并向该人员预付费用。我们可以维持保险，以保护董事或高级职员免受任何费用、责任或损失，无论根据特拉华州法律，我们是否有权就此类费用、责任或损失向此人进行赔偿。

我们修订和重新修订的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。目前没有针对我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决诉讼或法律程序。

第15项.近期出售未登记证券

以下是关于过去三年内出售的未根据《证券法》登记的所有证券的信息。

于2023年1月6日，关于其后于2023年1月12日修订的购买协议，吾等于同时发售中向出售股东发行(I)4,222股B系列优先股，每股价格为900.00美元，可转换为至多46,973,972股普通股(假设没有反摊薄调整)及(Ii)可行使至多6,125,000股普通股的认股权证，每股行使价等于1美元(假设没有反摊薄调整或认股权证所载其他调整)。已发行的非注册证券以约380万美元的总收益出售给我们。同样在2023年1月6日，吾等签订了注册权协议，该协议随后于2023年1月12日修订，根据该协议，吾等有责任向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以根据证券法登记转售最多158,121,259股未登记证券相关的普通股。本注册声明旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们打算寻求股东的批准，其中包括：(I)增加我们根据经修订和重新签署的公司注册证书(“经修订和重新签署的章程”)允许发行的普通股数量，以及(Ii)允许发行20%或更多截至2023年1月6日的已发行普通股，以及(Iii)按公司确定的形式和金额进行反向股票拆分。在股东批准之前，出售股东只能转换或行使B系列优先股和认股权证(视情况而定)，并根据本招股说明书出售最多561,427股股份。

2022年9月7日，根据上述PIPE协议，我们以私募方式向四名认可投资者(根据证券法第501条规则定义)出售了5,789,716股普通股。根据PIPE协议出售的股份以0.8636美元的收购价出售，这是紧接PIPE协议签署前五个交易日在纳斯达克上公布的我们普通股的平均收盘价，我们获得的总收益约为500,000美元。根据PIPE协议发行的股票于2022年9月28日登记，并宣布于2022年10月6日生效。

2022年8月15日，我们在签署购买协议时向单一认可投资者林肯公园发行了539,633股普通股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股的费用，如上所述。这些承诺股在发行时并未根据证券法进行登记，而是根据2022年9月20日提交给美国证券交易委员会的登记声明进行登记转售，并宣布于2022年9月30日生效。

2022年8月15日，公司向公司某些高管发行了本票，本金总额为500,000美元，如上所述。本票按未偿还本金金额每年7%的利率计息，并将在借出该等金额之日起一年内全额支付。根据公司董事会的酌情决定权，未支付的本金总额和任何未支付的应计利息可以转换为我们的普通股，转换价格等于我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新收盘价。

2022年9月2日，我们向两名经认可的投资者发行了某些认股权证，可行使这些认股权证，以每股1.02美元的行使价购买最多3,221,630股我们的普通股。每份此类认股权证可立即行使50%的普通股相关股份，其余股份将根据某些归属标准进行归属。权证和普通股的相关股份在发行时都没有根据证券法登记，但根据2022年9月20日提交给美国证券交易委员会的登记声明进行了登记转售，并宣布于2022年9月30日生效。

上述销售及发行乃依据证券法第4(A)(2)条作为不涉及公开发售的交易的注册豁免及/或证券法下的法规D及/或法规S作为向认可投资者的销售而作出。该等交易的买方向吾等表示，彼等为认可投资者，并为投资目的而收购股份，而非以任何分销为目的或出售股份。

项目16.证物和财务报表附表

展品索引

+表示管理合同或补偿计划。

项目17.承诺

提供, 然而，(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中，并以引用方式并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2023年1月12日在加利福尼亚州洛杉矶市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

我们，以下签署的特拉华州公司HyreCar Inc.的董事和高级管理人员，特此组成并任命Eduardo Iniguez为我们真正合法的事实受权人和代理人，拥有完全的替代和再代理权力，以我们的名义并以我们受托人和高级人员的身份代表我们进行任何和所有的行为和事情，并以下列身份为我们和以我们的名义签署任何和所有文书，上述受权人和代理人可能认为必要或适宜使该公司能够遵守1933年证券法和与本注册声明相关的美国证券交易委员会的任何规则、法规和要求，包括：但不限于对本协议的任何和所有修改(包括生效后的修改)；我们在此认可并确认上述受权人和代理人因此而作出或导致作出的一切行为。

根据1933年《证券法》的要求，本S-1表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。