附件10.2
私密和保密
日期：2022年12月30日
Guardforce Cash Solutions Security(泰国) 有限公司
(作为借款人)
卫士控股(香港)有限公司
(作为GFHK)
屠国深先生(涂國身)
和
卫士人工智能科技有限公司
(作为担保人)
和
WK创投成功有限公司
(作为贷款人)
第四项补充协议
至
修订和重新签署总贷款协议
日期：2019年3月15日，经补充
本协议日期为2022年12月30日，由以下各方签订：
| (1) | Guardforce Cash Solutions Security(泰国)Company Limited，一家根据泰国民商法在曼谷合伙企业和公司注册处登记为法人的公司，其总部位于泰国曼谷Laksi区Talad Bang Khen分区Vibhavadi-Rangset路96号(“借款人”)； |
| (2) | Guardforce Holdings(HK)Limited，一家在香港注册成立的私人有限责任公司(公司编号1815483)，注册地址为香港德辅道中99-105号大新人寿大厦5楼。 |
| (3) | 以下人员(每人为“担保人”，一起为“担保人”)： |
| (a) | 屠国深先生(涂國身)， 中华人民共和国身份证持有人[*]，住在7号这是中国深圳市南山区桥香路4068号智汇广场C座C座(“TGS”)；以及 |
| (b) | Guardforce AI科技有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司(公司编号1990653)，注册办事处位于英属维尔京群岛路镇卡斯蒂斯基大楼905号邮政信箱(“GFAI科技”)； 和 |
| (4) | WK Venture Success Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司(英属维尔京群岛公司编号：2105946)，注册办事处位于维斯特拉企业服务中心，维克汉姆斯礁II，托尔托拉，邮编：VG1110， 英属维尔京群岛(贷款人)， |
是对日期为2019年3月15日的经修订及重新签署的总贷款协议的补充，该总贷款协议由双方订立的先前补充协议(“总贷款协议”)修订及补充。
鉴于：
| (A) | 根据总贷款协议，订约方已就规管(I)借款人因涉及借款人及其联属公司的若干贷款重组而欠贷款人的原本金为13,421,792.82美元的贷款 及(Ii)GFHK当时仍欠贷款人的债券(于该等贷款重组生效后削减)的条款及条件达成协议。 |
| (B) | 通过《补充协议》，贷款和债券的原定到期日相继延长 至2022年12月31日，作为当前有效到期日。 |
| (C) | 根据原贷款人、贷款人和其中所列其他方签订的日期为2022年9月29日的转让和转让契据(“转让契据”) ，原贷款人已将原贷款人作为(I)未偿还贷款和未偿还债券(统称“债务”)的债权人和持有人在贷款文件和债券文件(统称为“债务文件”)项下或与贷款文件和债券文件(统称为“债务文件”)项下或与之相关的所有权利、债权、所有权、利息、权力、利益、义务和债务转让给贷款人。以及(Ii)债务和债务文件中的资产、财产和权利的承押人或抵押权人，这些资产、财产和权利受担保文件所产生的产权负担的限制，或以其他方式存在于或产生于债务和债务文件中。 |
- 1 -
| (D) | 自上次延长到期日以来，未偿还债务本金 。于本公布日期，(I)借款人就该笔贷款应付贷款人的本金金额仍为13,421,792.82美元，及(Ii)GFHK就债券向贷款人支付的本金金额仍为1,578,207.18美元。 |
| (E) | 借款人和GFHK希望寻求将贷款和债券的到期日进一步延长至2024年12月31日。 贷款人准备满足此类请求，但条件之一是支付贷款的部分应计利息。 |
| (F) | 据此，双方同意订立本协议，以便按本协议所述方式进一步修订和补充主贷款协议的条款和条件。 |
现就此达成如下协议：
1.释义
| 1.1 | 在本协议(包括演奏会)中，除非本协议另有规定，且除文意另有所指外，《主贷款协议》中定义的词语在本协议中使用时应具有相同的含义。 |
| 1.2 | 在本协议(包括演奏会)中，除文意另有所指外： |
“双边贷款协议” 是指原贷款人和借款人于2018年8月25日签署的双边贷款协议(经不时补充和修订)，作为贷款条款和条件的补充记录；
“C&P”指律师事务所、律师事务所。香港是贷款人的律师，负责本协议及相关文件的准备工作。
“原始贷款人”(Origin Lender)指利润掠夺者投资有限公司，而该有限公司在债权及债务文件上及在债权及债务文件中均为贷款人的前身；
“逾期利息” 具有第2.1(2)条赋予该词的含义；
“逾期利息补贴” 具有第2.2(1)条赋予它的含义；
“部分利息支付”指根据第3.1(2)条的规定，借款人在签署本协议之时或之前支付的100,000美元部分利息；
“缔约方”是指本协议的指定缔约方及其各自的继承人和允许的受让人；
“前提条件” 指第3.1条规定的前提条件；
- 2 -
“之前的补充协议” 指双方分别于2019年4月30日、2020年3月11日和2020年12月31日签署的三份补充协议， 明示为对日期为2019年3月15日的修订和重新签署的总贷款协议的补充；
“股权质押”是指本合同附表所列的股权质押契约和股权质押协议；
“股份押记补充书” 是指就每项股份押记，由已发出股份押记的担保方签署的补充契据或确认书，确认该股份押记将继续完全有效，其形式和实质应在各方面均令出借人满意。
“指定时间” 指下午5：00(香港时间)于(I)自本协议日期起计的第五个营业日及(Ii)2022年12月10日或贷款人以书面商定的较后日期(以较早者为准)。
| 1.3 | 总贷款协议第1.2至1.6条(包括首尾两条)应视为已纳入本协议。 作必要的变通. |
| 1.4 | 本文中对“当事人”和“贷款人”的提及，如文意如此承认或要求， 包括提及原始贷款人为贷款总协议、先前补充协议和在转让契据日期前签订的其他债务文件的原始方。 |
| 2. | 承认债务和逾期利息 |
| 2.1 | 借款人特此向贷款人确认并确认： |
| (1) | 截至本合同日期，本金为13,421,792.82美元的贷款仍未到期，是借款人欠贷款人的； |
| (2) | 计算到2022年12月31日(但不包括部分利息支付)的贷款累计未付利息金额为2,226,451.97美元(“逾期利息”)；以及 |
| (3) | 除支付部分利息外，截至本协议日期，借款人未支付逾期利息 ，逾期利息仍全部到期并欠借款人 。 |
| 2.2 | GFHK在此确认、确认并向贷款人承诺： |
| (1) | 根据总贷款协议第4.4条(截至本协议日期计算)，GFHK应支付的贷款利息补贴金额为11,617,428.57美元(“逾期利息补贴”)； |
| (2) | GFHK没有支付逾期利息补贴 ，截至本协议日期，逾期利息补贴的全部金额仍应支付给GFHK； |
| (3) | GFHK并无根据总贷款协议第2.2(2)条 支付未偿还债券的任何部分及/或其利息； |
- 3 -
| (4) | 于本协议日期，未偿还债券本金(包括根据总贷款协议第2.2(2)(C)条收取的年度复利)为1,578,207.18美元，应计利息为16,908,582.96美元； |
| (5) | 于2024年12月31日或之前，GFHK须于债券到期日或之前，按债券到期日起至还款日止的年利率22%，悉数偿还未偿还债券及未偿还债券的利息。 |
| (6) | 未偿还债券的利息将继续按22%的年利率收取，按年复利 ；以及 |
| (7) | 未偿还债券利息及逾期利息补贴将按日递增，并由GFHK于每个公历月第五日或之前 支付予贷款人，最后一笔利息将于2024年12月31日支付 。到期未支付利息的，应自利息到期之日起按年将利息与本金相抵。利息按年360天和实际经过天数计算。 |
| 3. | 先行条件 |
| 3.1 | 除第3.2条另有规定外，本协议应在满足下列所有先决条件时生效。 |
| (1) | 贷款人已出具证书，确认在指定时间或之前收到下列文件，其形式和实质各方面均令贷款人满意： |
| (a) | 借款人GFHK、Guardforce AI Co.，Limited和Guardforce AI Group Company Limited各自的董事证书一份，并附有上述每家公司的下列文件的经核证的真实副本： |
| (i) | 其组织章程大纲和章程细则； |
| (Ii) | 其公司注册证书； |
| (Iii) | (对于借款人和Guardforce AI Group Company Limited)其股东名单和不超过本协议日期前30天的宣誓书； |
| (Iv) | (与GFHK及Gudforce AI Co.，Limited有关)其董事登记册、按揭及押记； |
| (v) | 董事董事会决议，授权签署和交付本协议或(视情况而定)作为一方的股份收费补充协议，并授权一人或多人代表其签署该等文件和与本协议相关的任何其他文件； |
- 4 -
| (b) | GFAI Tech、Guardforce AI Holdings Ltd.、Gudforce AI Robots Ltd.、Horizon Dragon Ltd.和Southern Ambition Ltd.各一份董事的证书，并附上经认证的各公司以下文件的真实副本： |
| (i) | 组织章程大纲和章程细则； |
| (Ii) | 公司注册证书； |
| (Iii) | 由其注册代理人出具的、日期不超过本协议日期前14天的任职证书； |
| (Iv) | 董事董事会决议，授权签署和交付本协议或(视情况而定)作为一方的股份收费补充协议，并授权一人或多人代表其签署这些文件 和与本协议相关的任何其他文件； |
| (c) | 本协议由借款人、GFHK及担保人正式签署； |
| (d) | 股份押记是对已给出相应股份押记的每个担保方正式签署的补充；以及 |
| (e) | 由借款人正式签署的双边贷款协议的补充文件，包括对双边贷款协议的修订，其方式和条款应与下述第5.2(1)条所述相同，其形式和实质应在各方面都令贷款人满意； |
| (2) | 贷款人在签署本协议时或签署本协议之前收到来自： |
| (a) | 借款人支付逾期利息的一部分，金额为10万美元； |
| (b) | GFHK支付贷款人所招致的部分法律费用港币60,000元，并同意由GFHK根据第9.1条支付； |
| (c) | 借款人和GFHK根据第9.1条支付借款人和GFHK在泰国Republic of China、英属维尔京群岛(如有)和其他相关司法管辖区聘请法律顾问所产生的一切费用和开支； |
| (3) | GFHK在指定时间或之前向贷款人支付50,660港元，作为根据正大19-1195号发票欠下的法律费用余额；以及 |
| (4) | 除非第3.2条生效，否则在本协议生效之日或之前不会发生任何违约事件。 |
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| 3.2 | 如果在指定时间或之前未满足前提条件，除非贷款人已根据第3.3条放弃履行，或贷款人已批准延长期限，否则本协议(第 第9至11条除外)无效，不再有任何效力。 |
| 3.3 | 前置条件完全是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可在任何时候酌情决定放弃全部或部分条件以及附带或不附带条件，而不损害其在豁免后的任何时间要求满足全部或部分此类条件的权利。 |
| 4. | 延长到期日 |
| 4.1 | 在完全履行前提条件的情况下(贷款人放弃的除外)，到期日 应延长至2024年12月31日，自履行之日起生效。 |
| 4.2 | 为清楚起见，根据总贷款协议第4.3条的规定，所有逾期款项的利息，在未按总贷款协议第4.4条的条款向借款人收取的范围内，将继续以利息补贴的方式由GFHK收取及支付。 |
| 5. | 对总贷款协议的修订 |
| 5.1 | 贷款总协议中对“本协议”、“本协议”和 “本协议”或其他同源词的所有提及，应被解释为对经先前补充协议和本协议补充和修订的贷款总协议的引用，所有内容均经不时修订。 |
| 5.2 | 自履行前提条件之日起，总贷款协议应 修改(本第5.2条中对条款的引用是指总贷款协议的条款)，具体如下： |
| (1) | 在第1.1条中“到期日”的定义中，删除“2022年12月31日”，代之以“2024年12月31日”； |
| (2) | 在第2.2(2)条(B)和(C)段中，删除“2022年12月31日”，代之以“2024年12月31日”： |
| (3) | 删除现有的第4.7条，代之以新的第4.7条： |
“4.7借款人特此向贷款人确认并向贷款人承诺：
| (1) | 截至2022年12月31日，贷款累计未付利息总额为2226451.97美元(“逾期利息”)； |
| (2) | 在第4.7条生效时或之前，借款人已向贷款人支付了100,000美元作为部分逾期利息，剩余借款人欠款2,126,451.97美元(“逾期利息余额”)； 以及 |
| (3) | 借款人将在到期日或之前全额支付逾期利息余额。 |
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| (4) | 删除现有的第4.8条，并代之以新的第4.8条： |
“4.8 GFHK现向 确认，并向贷款人承诺：
| (1) | 根据第4.2(1)和4.4条计算，截至2022年12月31日，GFHK应支付的贷款利息补贴金额为11,617,428.57美元(“逾期利息补贴”)； |
| (2) | 对逾期的利息补贴按22%的年利率收取利息，到期不支付的，按年复利 ； |
| (3) | GFHK将在到期日或之前全额支付逾期利息补贴及其应计利息。 |
| 5.3 | 就总贷款协议第17.2条而言，贷款人的通知详情如下： |
| 地址： | 香港皇后大道中183号中远大厦39楼3910-3913室 | |
| 电邮地址： | 邮箱：1140cs@valthking.com.hk | |
| 请注意： | 法律和合规部主管 |
| 5.4 | 贷款总协议中对“股份抵押”、“担保文件”和“贷款文件”或其他同源表述的所有提法应解释为包括对本协议附表所列文件的引用。 |
| 5.5 | 本协议应构成、生效并被指定为总贷款协议项下的贷款文件，并为此目的而指定 。 |
| 6. | 申述、保证及承诺 |
| 6.1 | 主贷款协议条款8.1和8.2中所述的陈述和保证在此完全并入，如同它们在此陈述一样广泛地说而借款人、GFHK及认股权证在此向贷款人作出或重复(视属何情况而定)该等陈述及保证。 |
| 6.2 | 借款人和担保人在此共同和各自表示、担保、承诺，并与贷款人达成如下协议： |
| (1) | 借款人将在每年4月30日或之前，向贷款人提交经审计的借款人截至上一年12月31日的财政年度的财务报表，经其一名董事 认证为真实副本； |
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| (2) | 借款人按照上文第(1)款向贷款人提交的财务报表： |
| (a) | 将按照泰国普遍接受的会计原则编制，除此类财务报表中明确披露的范围外，一直适用；以及 |
| (b) | 将真实、公平地反映借款人在相关期间的财务状况和经营情况，但此类财务报表中明确披露的情况除外； |
| (3) | 借款人未能或延迟按照上文第(1)段的规定提交任何财务报表，将构成总贷款协议项下及就总贷款协议而言的违约事件。 |
| 7. | 主贷款协议的确认 |
| 7.1 | 本协议是对总贷款协议的补充，除本协议另有明确规定外，总贷款协议的所有条款应保持十足效力和作用。贷款总协议中的任何条款如与本协议预期或规定的变更不一致，应停止适用，或视情况相应修改。 |
| 7.2 | 除非本协议另有规定，否则本协议的任何规定均不具有解除或免除借款人、GFHK及认股权证任何一方的责任或责任的效力，亦不得解释为解除或免除任何借款人、GFHK及认股权证的责任或责任。 |
| 7.3 | 贷款总协议和本协议从今以后应理解为一份文件。 |
| 8. | 安全文件的确认 |
| 8.1 | 借款人、GFHK及认股权证各自向贷款人确认： |
| (1) | 借款人、GFHK和认股权证任何一方的每份证券文件应 适用于经修订并经本协议补充的贷款总协议项下各自的义务，并继续具有十足效力和效力；以及 |
| (2) | 借款人、GFHK及认股权证中任何一方为其中一方的每份证券文件所规定、提供或预期的所有其各自的义务、责任、契诺及承诺，现正并将继续完全有效 ，且尽管本协议对总贷款协议作出修订，亦不例外。 |
| 8.2 | 各担保人特此向贷款人进一步确认： |
| (1) | 尽管总贷款协议对总贷款协议进行了修订，但它们在总贷款协议第15条所载担保下、在总贷款协议第15条中规定或预期的所有义务、责任、契诺和承诺仍应保持完全有效和有效；以及 |
| (2) | 总贷款协议第15条所载的担保将就借款人及GFHK根据经本协议修订的总贷款协议所承担的义务而适用及继续有效。 |
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| 9. | 费用 |
| 9.1 | 借款人、GFHK及担保人共同及个别同意按要求(不论是否符合先决条件)按要求承担及支付贷款人因谈判、准备及执行本协议、双边贷款补充协议及其他附属文件而产生的所有费用、开支及收费(包括律师费) 。 |
| 9.2 | 借款人、GFHK和担保人应自行承担和支付与谈判、准备和执行本协议及本协议附带的任何其他文件有关的所有费用、费用和收费(包括法律费用)。 |
10.杂项
| 10.1 | 总贷款协议第16至19条(包括首尾两条)的规定应纳入本协议，如同本协议中已有完整规定，且该等条款中对“本协议”的提及即为对本协议的引用。 |
| 10.2 | 本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本 签署，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一个 和同一协议。通过传真或电子邮件传输已签署的本协议副本，应视为该副本已到期并已充分交付。本协议的每一方应在通过传真或电子邮件交付后，立即将本协议的正本副本 交付给另一方。 |
| 11. | 管辖法律、司法管辖权和诉讼代理 |
| 11.1 | 总贷款协议第20条应被视为包含在本协议中作必要的变通. |
[此页的其余部分故意留空 。]
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[补充主贷款协议的签字页]
本协议双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
| 借款人 | ||
| 加盖公章 | ) | |
| Guardforce现金解决方案安全 | ) | |
| (泰国)有限公司和 | ) | |
| 朱国荣签署 | ) | |
| 在下列人员在场的情况下为其和代表其： | ) | //朱国荣 |
| 朱国荣 | ||
| 期待小姐Chanpreeya Ekthammasut | ||
| GFHK | ||
| 加盖公章 | ) | |
| 卫士控股(香港)有限公司 | ) | |
| 署名：Li志群 | ) | |
| 在下列人员在场的情况下为其和代表其： | ) | /s/Li志群 |
| Li志群 | ||
| 张维喜(Terry) | ||
| 认股权证 | ||
| 签字、盖章并交付 | ) | |
| 屠国深先生(涂國身) | ) | |
| 在下列情况下： | ) | /s/屠国深 |
| 屠国深先生(涂國身) | ||
| 张维喜(Terry) | ||
| 加盖公章 | ) | |
| 卫士人工智能科技有限公司和 | ) | |
| 署名：屠呦呦，董事 | ) | |
| 在下列人员在场的情况下为其和代表其： | ) | /s/静怡TU |
| 静宜图 | ||
| 张维喜(Terry) | ||
| 出借人 | ||
| 加盖公章 | ) | |
| WK Venture Success Limited及 | ) | |
| 署名：Li西宁 | ) | |
| 在下列人员在场的情况下为其和代表其： | ) | |
| Wong·金 | Li西宁 |
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