附件10.1

日期：2022年9月29日

利润掠夺者投资有限公司

(作为转让方)

WK创投成功有限公司

(作为受让人“)

和

Wealthking投资有限公司

(作为 Holdco)

转让契据和转让契约

的

所欠的有担保债务

Guardforce Cash Solutions Security(泰国) 有限公司

和

卫士控股(香港)有限公司

索引

条款 标题 页码
1 定义和解释 l
2 债务、权利和义务的转让和转移 6
3 对价和和解 7
4 转让通知书及提交 7
5 文件及纪录的交付 8
6 周转信托 8
7 保修 9
8 确认和确认 10
9 执行行动的授权书和授权书 11
10 通知和通信 11
11 第三方权利 12
12 杂类 12
13 管辖法律、司法管辖权和诉讼代理 13
附表
1 贷款文件一览表 14
2 股份押记清单 15
3 PALI A--给债务人的转让通知格式 16
B部分股份债务人转让通知书格式 20
丙部-股份质押人转让通知书格式 24
行刑

本契约签订日期为2022年9月29日。

在以下情况之间：

(1)利润掠夺者投资有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司(英属维尔京群岛公司编号1444612)，注册办事处位于VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二号公司服务中心(“转让人”)；

(2)WK Venture Success Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司(英属维尔京群岛公司编号：2105946)，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心(“受让人”)；以及

(3)Wealthking Investments Limited，一家于开曼群岛注册成立的有限责任公司，其香港主要营业地点为香港中环康乐广场8号交易广场1号41楼(“Holdco”)，其股份于香港联合交易所有限公司上市，股份代号为1140。

鉴于：

(A)转让方和受让方均为Holdco的全资子公司。

(B)债务人有欠转让人的债务。债务由债务文件 管理，并由安全文件担保。

(C)Holdco希望重组其子公司的资产组合。

(D)根据Holdco采纳的重组计划，转让人同意根据本契据的条款和条件将债务、权利和义务进行绝对转让和转让给受让人。

现在，这份契据证明如下：

1.定义和解释

1.1在本契约中，除文意另有所指外：

“转让对价” 具有第3.1条中赋予它的含义：

“债券”指GFHK根据债券认购协议于2016年4月29日向转让人发行的原本金为1,500万美元的债券；

“债券文件”指债券认购协议、债券、构成债券的2016年4月29日的契据、债券证券文件，以及债券认购协议第(Br)1.1款所载“交易文件”定义范围内的所有其他文件；

“未偿还债券”指GFHK及其他债务人根据债券文件而须或可能须支付予转让人的所有本金、利息、成本、开支、收费及其他款项，并包括符合总贷款协议第1.1条所载“未偿还债券”定义 的所有其他金额；

-1-

“债券担保文件”是指个人担保人于2016年4月29日为转让人签立的担保，保证偿还债券余额和债券认购协议第1.1条所载“担保文件”定义范围内的所有其他文件；

“债券认购协议”指于2016年4月29日签订的协议，由(I)作为发行人的GFHK、(Ii)作为担保人的个人担保人及(Iii)作为认购人的转让人订立，以规管债券的发行和认购；

“营业日”是指(不包括星期六和上午9点之间悬挂或保持8号或以上热带气旋警告的任何一天)。至中午12：00，并不在中午12：00或之前除下，或悬挂黑色暴雨警告或在上午9：00之间继续生效。和中午12：00且在中午12：00或之前不停止营业)在香港的持牌银行营业。

“附属文件”是指股份持有人或其代表根据股份抵押条款交付给转让人的所有文件，包括股票、转让文件、辞职信、董事会决议、委托书和授权书；

“公司担保人”是指卫士人工智能技术有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，公司编号1990653；

“债务人”是指广发社联及GFHK合共；

“债务”指未偿还的贷款和未偿还的债券，在上下文需要或允许的情况下，包括权利；

“债务文件”是指贷款文件和债券文件的统称；

“债务记录”是指(1)债务人向转让人提供的与债务人的财务或信用状况有关的任何文件、记录或其他书面资料，(2)转让人、债务人与所有其他相关方之间与债务和/或债务文件有关的任何函件，(3)转让人保存的有关债务的付款记录和应计利息；

“产权负担”指任何财产、资产或权利的任何按揭、押记、质押、留置权、质押或其他产权负担、优先权或担保权益、延期购买、所有权保留、租赁、出售和回购或出售和回租安排，并包括任何此类和“产权负担”的任何协议；

“gf css” 指Guardforce Cash Solutions Security(泰国)Company Limited，该公司是根据《泰国民商法》在曼谷合伙企业注册处登记为法人的公司，其总部位于泰国曼谷拉克西区Talad Bang Khen分区Vibhavadi-Rangsite路96号；

-2-

“香港有限公司”(GFHK)指在香港成立为有限公司的有限责任公司，公司编号为1815483；

“担保人”是指个人担保人和公司担保人的总称；

“港币” 及“HK$”符号指及表示香港当其时的合法货币港币；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“未偿还贷款”指由广发银行及其他债务人根据或根据贷款文件向转让人支付的所有本金、利息、成本、开支、收费及其他款项，包括(I)GFHK 根据总贷款协议条款就未偿还贷款支付的利息补贴及(Ii)符合总贷款协议第1.1条所载“未偿还贷款”定义的所有其他款项；

“贷款文件”指附表1所列文件，以及属于总贷款协议第1.1条所载“贷款文件”定义范围内的所有其他文件；

“贷款担保文件”是指总贷款协议第1.1条所载“担保文件”定义范围内的中国担保、股票质押和所有其他文件；

“总贷款协议”是指由转让人、广发银行、GFHK和规范债务偿还等事宜的担保人之间签订的、经修订和补充的、日期为2019年3月15日的经修订和重述的总贷款协议。

“通知” 指与债务、权利和义务的转让和转让有关的所有和任何通知，这些通知是完善或完成此类转让和转让以及债务文件下的利益和义务所需的；

“债务”是指转让人根据债务和债务文件承担的或与债务和债务文件有关的所有现有、未来和或有债务和负债；

“债务人”指债务人、担保人、股份管理人、贷款文件和债券文件的所有其他当事人(转让人除外)以及符合总贷款协议第1.1条所载“担保公司”定义的所有其他人；

“当事人” 指本契约的指定当事人及其各自的继承人和允许的受让人；

“个人担保人” 指持有中华人民共和国身分证的屠国深先生[*];

“中华人民共和国”指Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区；

-3-

“中华人民共和国担保” 是指由转让人、债务人和个人担保人签订的日期为2019年5月1日的中国法律管辖的担保，由个人担保人担保债务人向转让人偿还债务；

“权利”是指转让人作为(I)债务文件项下或与债务文件相关的债务的债权人或持有人；和(Ii)资产、财产和权利的承租人或抵押权人的现有和未来的所有权利、权利、所有权、权益、权力和利益；以及(Ii)资产、财产和权利的受让人或抵押权人，包括债务、债务文件和债务记录，包括：

(a)转让人在以下方面的权利和利益：

(i)任何债务人针对损失提供的任何担保或其他担保的全部利益(包括中华人民共和国担保、债券担保文件中所载的担保以及总贷款协议第15条中所载的担保)；以及

(Ii)担保文件造成的任何和所有产权负担的全部利益；以及

(b)对任何和所有债务文件和债务记录中或凭借任何和所有债务文件和债务记录所载的所有权利、权力、契诺和规定的所有权和全部利益；

“担保文件”是指贷款担保文件和债券担保文件的统称；

“股份押记”是指附表2所列的股份质押契约、股份质押协议及其补充文件；

“股份押记人”是指所有参与股份抵押的人(转让人除外)；

“第三者条例”指香港法例第623章“合约(第三者权利)条例”；

“美元” 和“美元”指美利坚合众国当时的合法货币。

1.2在本契约中，除文意另有所指外：

(1)仅表示单数的词也应包括复数，反之亦然；

(2)仅指一种性别的词语应包括其他性别；

(3)凡提及时间，均指香港时间；

(4)凡提及任何法规、规则或条例的任何条文，应视为包括对其作出的任何修改或重新制定(不论是否修改)，以及根据或根据其作出的所有 法定文书、命令、规例、作业备注、指引、备注及公告，或根据任何此类修改或重新制定而作出的 ；

-4-

(5)凡提及债务文件或其中任何文件或文书时，任何其他文件或文书应包括该债务文件、当时有效并根据其条款或经有关各方同意而修订、更改、补充和/或重述的其他文件或文书；

(6)提及“赔偿”和“赔偿”任何人在任何情况下 包括赔偿并使该人免受不时针对该人提出的任何诉讼、争议、索赔、要求、调查、查询、起诉、诉讼以及该人因此而产生的所有责任、损失、损害和所有付款、费用和支出(包括法律费用)；·

(7)对文字的提及应包括以易读和非暂时性形式复制文字的任何方式；

(8)“人”指自然人、合伙企业、公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体或政府机构，代词具有类似的外延含义；

(9)对条款、子条款和附表的引用是指本契约的条款、子条款和附表。

1.3在上下文允许的情况下，本契约中的“转让人”和“受让人”应包括其各自的继承人和允许的受让人。

1.4标题和目录(如果有)仅为方便起见而插入，不应影响本契据的解释或解释。

1.5本条款之前的朗诵和介绍性声明中采用的定义和名称应适用于整个本契约和附表。

1.6附表是本契据不可分割的一部分，其效力与本契据正文中明文规定的一样，任何提及本契据的内容均应包括附表。

1.7在本契据中，如果到期付款，必须发生事件或本契据下的任何权利或义务应 在规定的日期(非营业日)发生，则应改为支付该款项，该事件应改为发生，或该 权利或义务应改为在该约定日期后的下一个营业日发生。

-5-

2.债务、权利和义务的转让和转移

2.1考虑到受让人承担的义务、受让人和Holdco分别按照第2.3和3.1条的条款作出的承诺以及本合同所载的相互承诺和承诺，转让人自本合同之日起生效：

(I)作为合法和实益所有人，不可撤销、无条件且 绝对地将与债务有关的债务和所有利息以及其他不时到期或即将到期的款项转让给受让人，权利和所有其他债权和权利因债务或与债务有关而应计(包括索要、收取和支付有关的所有款项的权利)；以及

(2)将所有债务转移给受让人。

2.2如果第 2.1(I)条所载的任何标的物不能转让或不能完全或有效地转让，转让人声明它以绝对和实益的信托方式为受让人持有该标的物。

2.3作为转让人将债务和权利转让给受让人的对价，受让人特此与转让人约定，并与转让人承诺和约定，自本契约签署之日起：

(1)受让人将接受转让人的债务和权利的转让以及第2.1条项下或根据第2.1条规定的所有义务的转让；

(2)受让人将承担根据或依照第2.1条转让和转移给受让人的所有权利和义务；

(3)受让人将成为受益人，并在每一份债务文件下享有与如果其是债务文件下的原始贷款人、债权人、抵押、抵押权人、持有人或认购人时所享有的相同的权利和责任。

(4)受让人受每份债务文件条款的约束，并将履行、解除和遵守转让人根据每份债务文件履行、解除或在本契据日期后应履行、解除或遵守的所有该等义务和责任，犹如受让人是并曾经作为“贷款人”、“认购人”或“债券持有人”代替转让人，以及债务或债券是受让人提前或认购的；

(5)受让人应赔偿转让人因受让人不履行、解除和遵守受让人根据债务文件承担的任何义务和责任而招致或遭受的一切费用、损失或债务，并使转让人免受损害；以及

(6)转让人应被受让人取代为每份债务文件的一方，转让人作为“贷款人”、“受让人”或“债券持有人”的所有提法应理解和解释为对受让人的提法。

2.4转让人在此不可撤销地无条件地向受让人和所有其他各方确认，受让人以第2.1条所述的性质、方式和方式给予或提供的对价已收到且充分。

-6-

3.Consideration and Settlement

3.1由于转让人将债务及权利转让予受让人，Holdco在此不可撤销地承诺代受让人向转让人支付转让人10,319,250.98港元(“转让代价”)，即转让人于2022年8月31日的财务 记录中该等债务的账面减值。

3.2在此，转让方和Holdco双方同意，转让对价不会在双方签署本契约时立即到期并由Holdco支付。相反，转让代价应构成 ，并被视为Holdco欠转让人的债务，条件是该等债务为无息、无抵押、应按要求偿还 ，并可由Holdco抵销转让人欠Holdco的任何债务。

3.3考虑到Holdco未向受让人支付转让对价 ，受让人特此向Holdco确认，自本契约日期起，受让人将欠Holdco一笔金额相当于转让对价的债务，条件是此类债务无利息、无担保、按需偿还，并可由Holdco抵销Holdco欠受让人的任何债务。

4.Notices of Assignment and Filings

4.1在当事人签署并交付本契约后，或在受让人可能要求的其他时间，转让方应：

(1)以附表3规定的格式或受让人要求的其他形式，签署并发出(或授权受让人代表转让人签署并发出)向债务人、股份管理人和所有其他相关方发出的所有通知；

(2)如果受让人提出要求，应签署该等进一步或单独的转让契据、关于债务和权利的抵押或其他适当文书，以及受担保文件规定的产权限制的资产、权利或财产，其形式和实质在各方面均令受让人满意，以完成受让人受让人的债务、权利和利益的转让或转让；以及

(3)签署并交付受让人为保护受让人对担保文件所产生的资产、权利或遗产的利益所需或需要的所有必要通知或其他文件(包括变更受让人或质权人的通知，以便在英属维尔京群岛或曼谷专利和公司注册处或泰国的其他适当政府机构或公共登记处备案或登记)，以保护受让人对担保文件所产生的资产、权利或遗产的利益，并完成和完善此处的转让和转让，使 受让人满意。

-7-

4.2转让人在此不可撤销地 授权受让人(I)签署并为转让人或代表转让人发出第4.1条规定或预期向债务人、股份持有人和所有其他相关方发出的所有通知(1)和 (2)为转让人或代表转让人签署、填写和存档所有必要的通知或其他文件(包括变更承押人或质权人的通知)，以供向英属维尔京群岛公司事务注册处或曼谷合伙企业注册处、公司注册处或其他适当的政府机构或公众备案或登记。泰国注册)需要或考虑第4.1(3)条中的 。

5.文件及纪录的交付

5.1由转让人生成或保存的与转让人拥有、保管或控制的债务有关的所有债务文件、抵押附属文件、债务记录和其他记录，自本协议生效之日起，应归受让人所有或成为受让人的财产，无论其是否已实际交付受让人。

5.2转让人应负责交付或促使交付转让人与受让人或受让人可能指示的债务有关的所有债务文件、抵押附属文件、债务记录和其他记录，尤其是转让人应在签署本《契据》后，在任何情况下尽快并无论如何在本《契据》签署之日起五个工作日内：

(1)向受让人交付转让人拥有、保管或控制的所有债务文件、抵押附属文件、转让人生成或保存的债务记录和其他记录；以及

(2)向可能为转让人或代表转让人持有的所有人或代理人发出书面指示 转让人 就债务生成或保存的任何债务文件、抵押附属文件、债务记录和其他记录，并在此通知这些人和代理人转让，并授权和指示该等人和代理人今后应按照受让人的命令持有所有此类文件和记录，并应在通知受让人或不时以书面形式通知受让人后，按照受让人的指示行事。此类书面指示的形式和实质内容应令受让人在各方面都满意，并应将每一份指示的副本 送交受让人。

6.周转信托

6.1转让人特此向受让人承诺，并与受让人约定，自本契据日期起，转让人应向受让人交代转让人在本契据日期或之后的任何时间根据 从任何债务人那里收到的所有款项(如有)，或就债务和/或任何债务文件向受让人交代。

-8-

6.2如果转让人在本契约签署之日或之后的任何时间收到或收回：

(1)与债务有关或与债务文件有关的任何现金或实物利益、支付、分配或产权负担(包括债务人或任何债务人的债务人支付的任何金额)；

(2)强制执行与债务文件有关的任何产权负担或担保的收益；或

(3)以抵销、净额结算、反索偿或行使任何账户结合权的方式，或以任何其他方式就债务文件项下欠转让人的任何款项支付的任何金额，

转让人将以信托形式为受让人持有该收据或追回的相关 金额，并将立即向受让人支付其收到的金额。

6.3如果第6.2条中提到的任何信托未能履行或不能履行，转让人将应要求向受让人支付与相关金额相等的金额，而不扣除任何费用。

7.保修

7.1每一方特此声明并向其他各方保证，截至本契约签署之日，：

(1)它是根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织并有效存在的

(2)它有权签订并已正式授权签署和交付本契约以及本契约要求或预期由其签署、签发或交付的其他文件；

(3)其在本契约项下的义务以及本契约要求或预期签署、签发或交付的其他文件构成其法律、有效和具有约束力的义务(受适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或类似影响债权人普遍权利的法律和一般适用的公平原则制约)；以及

(4)不需要或不需要向任何相关政府机关或机构发出通知、向其登记、同意或批准或采取任何其他行动来执行、交付和履行本协议项下的义务。

7.2转让人特此向受让人表示并保证，截至本契据日期，转让人 持有债务和权利的全部法定和实益权益，没有任何产权负担，转让人 没有事先出售、转让或再参与任何债务和权利，也没有就其在债务和权利中的任何权益产生任何产权负担。

-9-

8.确认和确认

8.1转让方和受让方确认并确认，根据债务记录，截至2022年8月31日：

(1)关于未偿还的贷款：

(a)本金额为13,421,792.82美元；

(b)未付本金的未付利息为2,022,598.70美元；

(c)GFHK根据总贷款协议第4.4条应支付的未偿还贷款利息补贴金额为12,697,535.41美元；

(2)就未偿还债券而言：

(a)GFHK的本金为1,578,207.18美元；

(b)未偿还本金的未付利息为15,719,798.43美元。

8.2经转让人与受让人确认及确认，转让人于本契据日期前任何时间根据或根据任何债务文件从债务人或其他债务人收到的任何及所有现金及有价证券 ，用于偿还全部或部分债务或履行债务文件下的债务，转让人应为自身利益保留该等款项。

8.3经转让方和受让方确认并确认，自本协议签署之日起生效：

(1)受让人对转让人不承担任何责任；

(2)转让人不再有任何权利或追索权，

任何债务人在任何债务文件下或与任何债务文件相关的任何义务或债务，包括本金、利息、费用 和与债务有关的其他金额。

8.4转让人发出通知，受让人承认，本契据(或与之相关的任何文件)中的任何内容均不要求转让人回购或接受受让人对受让人转让的全部或任何部分债务、权利和/或义务的再转让。

8.5转让人确认，自本契据签署之日起，转让人将不再对受让人的债务或权利拥有任何性质的剩余权益。

-10-

9.执行行动的授权书和授权书

9.1为了使受让人能够获得本契约的全部利益以及债务、权利和其他同意转让给受让人的标的物的全部利益和所有权，转让人 (以担保方式并为确保转让人履行本协议项下义务的目的)不可撤销地和分别 指定受让人和受让人为此目的(由董事或受让人的高级职员签署)以转让人的名义并代表转让人 并作为转让人的行为和契约签立、交付和完成任何契据、协议或其他文书以及进行任何 行为或事情的代理人(具有完全的替代和转授权力)：

(1)转让方被要求但未按本契据或转让方根据本契据订立的任何其他文件的条款履行或忽视的事项；和/或

(2)其目的是使受让人能够或便利行使本契约根据或凭借任何债务文件或法律转让或授予受让人的任何权利或其他权利或权力，

转让人与受让人订立契约，认可和确认该受让人作出、作出或执行的所有该等行为或事情。

9.2转让人批准、确认并同意批准和确认任何此类受权人在行使或声称行使其在第9.1条中授予的授权书时应做的任何事情。

9.3转让人根据第9.1条授予受让人的授权书应被视为与利益相结合，不可撤销，应继续存在，不受转让人解散、破产或法律行为能力的影响，并应延伸至其继承人和受让人。

9.4受让人在此得到转让人(但无义务)的不可撤销的授权和授权，在符合债务文件的规定的情况下，对债务人和/或任何其他债务人采取一切必要的法律程序和强制执行 行动，就像受让人是债务文件的原始当事人来代替转让人要求债务人和/或任何其他债务人偿还和追回债务一样。如果案件的情况需要，转让人应允许其名称在针对债务人和/或任何其他债务人的任何此类法律程序中使用，或加入为任何此类法律程序的当事人，转让人应在任何此类法律程序的诉讼中向受让人提供全面协助。

10.通知和通信

10.1根据本协议发出或作出的每一通知、要求、信函或其他通信应以书面形式提交或发送给相关方，其通信地址或电子邮件地址或传真号码(如果有)如下所列(或收件人提前五(5)天向其他各方发出书面通知的其他地址或传真号码)：

致转让人：
地址： 康乐广场8号交易广场1号41楼
香港中环
电邮地址： 邮箱：1 l 40cs@valthking.com.hk
请注意： 法律和合规部主管

致受让人：
地址： 康乐广场8号交易广场1号41楼
香港中环
电邮地址： 邮箱：1 l 40cs@valthking.com.hk
请注意： 法律和合规部主管

致霍尔德科：
地址： 康乐广场8号交易广场1号41楼
香港中环
电邮地址： 邮箱：ll40cs@valthking.com.hk
请注意： 公司秘书

-11-

10.2以此方式向相关方发出的任何通知、要求或其他通信应被视为已 送达：(A)如果是通过信件发出或作出的，则为寄往当地地址的预付挂号信的邮寄后两天或(如果是空邮到海外地址的)邮寄后七天；(B)如果是通过传真发出或发出的，则在发送时应被视为已 与确认无误的传输报告一起发送；以及(C)如果是亲自递送，则在送达时视为已送达。在电子邮件传输的情况下，当发件人收到收件人邮件服务器的回执，表明电子邮件已发送至收件人的接收邮箱，或发件人在发送电子邮件后24小时内未收到任何确认投递失败的消息时，此类传输应视为正常发送。

10.3第10条中的任何规定均不妨碍通过法律允许的任何方式进行通信或证明此类通信。

11.第三方权利

11.1除非本契约另有明确规定，否则非缔约一方无权根据《第三契约条例》执行本契约的任何条款或享有本契约任何条款的利益。

11.2尽管本契约有任何条款，但不需要任何非当事一方的第三方同意 随时撤销或更改本契约。

12.杂类

12.1费用和费用：与谈判有关或将发生的一切费用和费用(包括法律费用和费用)，本契约和本契约所要求的文件的准备和签署，以及发出所有通知和登记所有相关文件(包括注册费)应由Holdco支付。

12.2修正：对本契约任何条款的任何修正或放弃 以及本契约项下的任何违约豁免仅在双方以书面形式作出并签署的情况下才有效。

12.3进一步担保：转让人应应受让人的要求，在法律或衡平法允许的范围内，随时采取任何步骤，并签署和签署所需的契据和文件，使受让人获得全部债务利益，权利及其他标的物同意根据本契约转让及/或使该转让得以完善(包括签署、发出及作出所有通知、存档及登记)。

-12-

12.4完整的 协议，不依赖。本契约构成双方关于本契约标的的全部协议。本契约的签订不依赖于任何一方或其代表作出的任何承诺、担保或陈述，但本契约中明确包含的承诺、担保或陈述除外。

12.5本契约的利益：本契约应使受让人及其继承人和受让人受益。

12.6累计权利：受让人未能或延迟行使任何权力、根据本契约获得补救的权利不应视为放弃，受让人对任何权力、权利或补救措施的任何单一或部分行使也不妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。 本契约规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

12.7无效：如果本契约的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的 ，则本契约的其余条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会因此而受到任何影响或损害。

12.8以契约的形式执行。双方的意图是，本文件将作为双方的契约 生效，尽管缔约方只能签署本契约。

12.9复印件和传真签名。为方便执行，本契据可在方便或需要的情况下以多个副本签署。没有必要在每个副本上出现约束任何Patty的所有人员的签名和印章。所有对应方应共同构成一个单一文书。在证明本契约时，不需要出示或说明超过一份包含本契约每一方或代表本契约各方的签名和印章的副本。任何副本的任何签名页均可从该副本分离，而不损害其上的签名和印章的法律效力，并在此后附加到与其相同的另一副本上，但附加签名页除外。在任何副本上的传真签名或印章应被视为构成受约束方的原始签名或印章，在证明本契约时，不必出示或说明寻求受其传真签名或印章约束的当事人的原始签名或印章。

12.10签名的交付。缔约方可以在传真或数字扫描副本副本上签署本契约，并通过传真或电子邮件传输交付其签名和/或印章。这样交付签名和/或印章应为签署(或代表签署该签名)的当事人产生有效的 和具有约束力的义务，具有相同的效力和效果 ，如同该传真或数字扫描签名页是其正本一样，但通过传真或电子邮件传输交付本契据的一方应在通过传真或电子邮件传输交付本契据后14天内向其他各方交付已签署的正本副本。

10.管理 法律、管辖权和流程代理

10.1本契约及双方在本契约项下的权利及义务应受香港法律管辖，并按香港法律解释。

10.2双方同意，因本契约而引起或与本契约有关的任何法律诉讼或法律程序均可在香港法院提起，并在此不可撤销地服从 该等法院的非专属司法管辖权。

10.3每名转让人及受让人均不可撤销地委任Holdco于其当其时在香港的主要营业地点作为其法律程序文件代理人，以代表其接收及认收送达任何令状、传票、命令、判决或其他在香港的法律程序通知书。转让人和受让人均同意，任何该等法律程序如送交Holdco当其时在香港的主要营业地点，即已充分送达 ，不论Holdco是否就此向转让人(视属何情况而定)受让人发出通知。不影响以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。

(本页的其余部分特意留空。)

-13-

[转让及转让契据签字页]

兹证明本契据已由双方或其代表作为契据签署，并拟由各方于上述第一年的日期作为契据交付。

转让人

加盖公章 利润掠夺者投资有限公司 和署名：刘志伟
在下列人员在场的情况下为其和代表其：
/s/刘志伟

受让人

加盖公章

WK Venture Success Limited及

署名：Li西宁
在下列人员在场的情况下为其和代表其：
/s/Li西宁

霍尔德科

加盖公章 ) /s/刘志伟
Wealthking Investments Limited和
签名者
刘志伟王士斌
在下列人员在场的情况下为其和代表其： ) /s/王世斌

-14-