美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据《联合国宪章》第13a-16或15d-16条

1934年《证券交易法》

2023年1月

委员会档案第001-40848号

卫士人工智能有限公司

(注册人姓名英文译本)

安臣路10号，国际广场28-01号

新加坡079903

(主要执行办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条的允许以纸质形式提交表格6-K ：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条的允许以纸质形式提交表格6-K ：☐

签订重要的最终协议。

2018年4月25日，我们的运营子公司Gudforce Cash Solutions Security(泰国)Company Limited(“Guardforce TH”)， 与利润掠夺者投资有限公司(“利润袭击者”)达成协议，将Gudforce TH与Guardforce AI Co.，Limited(“公司”)之间本金为1,342万美元的贷款(“贷款”)转让给利润袭击者。因此，本公司在2019年4月30日至2019年12月31日的计息贷款中记录了一笔来自第三方的短期借款，利率为4%，在2019年4月30日之前的计息利率为3.22%。本公司承担了约576,000美元的额外负债，已被视为2018年支付的额外费用 。控股公司已为利润袭击者的短期借款提供担保，借款金额将于2020年12月31日到期。 2020年3月13日，公司董事会批准将本公司1,666,666股普通股从Gudforce AI Technology转让给利润袭击者。由于本次股份转让，利润掠夺者被视为本公司的关联公司；因此，自2020年3月以来，这笔借款一直作为关联方贷款呈现。2022年9月29日，利润掠夺者与关联方WK Venture Success Limited(“WK Venture”)签订了一份 转让转让契据(“转让契据”)，并将贷款转让给WK Venture。于2022年12月30日，Gudforce TH与WK Venture及其他各方订立两项补充 协议(“该等协议”)，将贷款进一步延长至2024年12月31日，条件是Gudforce TH向WK Venture支付100,000美元，作为按相同 贷款利率应计利息的一部分。这种付款是在协议签署时全额支付的。截至2022年12月31日止的年度, 根据协议，利息支出为2226,451.97美元。公司董事会和审计委员会于2022年12月19日批准了这些协议。

根据协议条款，本公司须于2024年12月31日全数支付贷款本金及应计利息，而本公司无须按月支付该项债务；本公司并未对其流动资金及截至2022年12月31日的短期财务责任的履行能力造成任何影响。

转让契据和协议的副本作为附件10.1、附件10.2和附件10.3附于本合同。

本6-K表格报告以引用方式并入(I)美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2022年1月5日宣布生效的公司F-3表格注册说明书(美国证券交易委员会档案号)中的招股说明书；(Ii)美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布生效的公司F-3表格注册说明书(美国证券交易委员会第333-262441号文件)中的招股说明书；及(Iii)证监会于2022年6月14日宣布生效的本公司对Form F-3表格F-1所作的生效修订第1号(美国证券交易委员会档案第333-258054号)所载的招股说明书。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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