摩根士丹利公司纽约百老汇邮编：10036-8293(212)761-4000 2023年1月11日固定美元加速股票回购交易模拟公司，42505第10街西兰开斯特，加利福尼亚93534___________________________________________________________________________________尊敬的先生/女士：本函件协议(《确认书》)的目的是确认双方达成的交易的条款和条件摩根士丹利有限责任公司(“MSCO”)和模拟公司，Inc.(“发行人”)在以下指定的交易日期(“交易”)。本确认书构成下述协议中所指的“确认书”。本确认书包含2002年ISDA权益衍生工具定义(由国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)公布)(“权益定义”)所载的定义及规定。就股权定义而言，该交易为股份远期交易。对一种货币的任何提及应具有2006年ISDA定义第1.7节中所包含的含义, 由ISDA发布。1.本确认书证明MSCO与发行人之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。此确认应以ISDA 2002主协议形式的协议(“协议”)为准，如同MSCO和Issuer已以这种形式执行协议，但没有任何时间表，但有此确认中规定的选择。该交易应是本协议项下的唯一交易。如果MSCO和发行方之间存在任何ISDA主协议，或者MSCO和发行方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，MSCO和发行方之间将被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认书或协议或MSCO和发行方作为缔约方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易也不应被视为该等现有或被视为现有ISDA主协议项下的交易，或受该等现有或被视为现有ISDA主协议的其他协议管辖。若协议、本确认书与股权定义之间有任何不一致之处，则就交易而言，将按下列优先次序为准：(I)本确认书；(Ii)股权定义；及(Iii)协议。
2.与本确认有关的特定交易的条款如下：一般条款：交易日期：如附表一所述买方：发行人卖方：MSCO股票：普通股，每股面值0.001美元，发行人(股票代码：SLP)远期价格：等于(A)在计算期内每个计算日期的10B-18VWAP的算术平均值(不是加权平均，受以下“市场混乱事件”限制)减去(Ii)折扣和(B)底价的较大者。折扣：如附表I底价：如附表I 10b-18 VWAP规定：在任何计算日期，每股价格等于规则10b-18合格股票的成交量加权平均价，由计算代理在该计算日期的4：15通过参考名为“SLP”的屏幕确定的在该计算日期的整个股票交易美国证券交易委员会“或彭博资讯或任何继承人报告的任何后续页面(不论该计算日期或区块的开盘前或交易后交易时段(定义见1934年证券交易法，经修订(”交易法案“)第10B-18(A)(5)条)，或如果屏幕上显示的价格明显错误，则由计算代理真诚并以商业合理的方式厘定。计算期间：从计算期间开始日期(包括计算期间开始日期)到相关评估日期(包括计算期间开始日期)的期间。计算期间开始日期：按附表1规定计算日期：按附表I初始股份数计算日期：按附表I初始股份交割日：按附表I规定。在初始股份交割日，卖方应根据股权定义第9.4节向买方交付相当于初始股份数量的股份，初始股份交割日被视为该第9.4节所述的“结算日”。
3预付款：适用的预付款金额：如附表1所规定的预付款日期：如附表1所规定的交易所：纳斯达克全球精选市场相关交易所：所有交易所市场扰乱事件：股权定义第6.3(A)节中市场扰乱事件的定义在此修改，删除从其第三行开始的、在结束于相关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲入估值时间的一小时期间内的任何时间，并以“在联交所正常交易时段内的任何时间，无须顾及盘后或正常交易时段以外的任何其他交易”取代，并将该条(A)(Iii)款全部修订和重述如下：“(Iii)计算代理裁定(以商业上合理的方式)提早结束”。现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行“预定成交时间”之后的其余部分。尽管权益定义中有任何相反的规定，如果计算期间或买方结算估价期间的任何预定交易日(每个预定交易日，“观察日”)是扰乱日，计算代理人可选择采取以下一项或多项行动：(I)确定该观察日整体为扰乱日，在这种情况下，计算代理人在确定远期价格或买方结算价时，应将该观察日的10b-18VWAP排除在外，(Ii)确定该观察日是部分扰乱日。, 在这种情况下，计算代理应(X)根据规则10b-18以商业上合理的方式确定该观察日的10b-18VWAP，同时考虑到相关市场干扰事件的性质和持续时间，并(Y)使用10b-18VWAP的适当加权平均值而不是算术平均值，以真诚和商业合理的方式确定远期价格或买方结算价。和/或(Iii)选择(X)推迟预定估价日期(在计算日期中断的情况下)或(Y)延长买方结算估价期限(在买方结算估价期间的中断日的情况下)，
4在计算期或买方结算估价期间，每个观察日最多有一个预定交易日，该日是一个受干扰日。为免生疑问，如果计算代理采取上述第(Ii)款所述的行动，则该中断日应为观察日，用于计算远期价格或买方结算价(视情况而定)。在每一种情况下，计算代理应立即以书面形式通知发行方：(A)导致该中断日的情况(但不得披露任何受合同、法律或法规义务不得披露该信息的任何信息，且须遵守适用的法律、法规或自律要求，以及适用于计算代理的相关政策和程序)，以及(B)在该中断日发生后，在合理可行的情况下尽快进行任何此类加权、延期或暂停。任何预定交易日，如在本合约日期，联交所预定于正常收市前收市，应视为非预定交易日。如联交所于本协议日期后的计算期间内的任何预定交易日(X)或相关买方选择日期后的买方结算估价期间内的任何预定交易日(Y)安排于正常收市前关闭，则该预定交易日应被视为完全扰乱交易日。如果中断日发生(或被认为发生)在计算期间或买方结算估价期间(视具体情况而定)，并且紧随计划交易日之后的五个交易日中的每一个都是中断日(“中断事件”)，则计算代理, 根据其善意和商业上合理的酌情决定权，可(X)将该干扰事件发生的当天及其之后的每个连续的干扰日视为非干扰日，并使用其基于股票的成交量、历史波动性、交易模式和价格以及其认为适当且商业上合理的其他因素对该日的股票价值的善意和商业合理的估计来确定每个该等观测日的10b-18VWAP，或(Y)将该干扰事件视为关于交易的额外终止事件，发行人为唯一受影响方，交易为唯一受影响交易。估值：
5估值日期：(I)预定估值日期和(Ii)由于MSCO根据紧接下一段进行的选举而导致的任何较早的加速估值日期中较早的日期。MSCO有权根据其绝对酌情决定权，将整个或部分交易的估值加速至锁定日期当日或之后、预定估值日期之前的任何预定交易日，并在加速估值日期后的交易所营业日(“加速日期”)之后的纽约时间晚上9：00前向发行方发出通知(每次该等通知为“加速通知”)。MSCO应在每份提速通知中注明需要提速的预付款金额部分。如果需要加速的预付款金额少于全部剩余预付款金额，则计算代理应本着善意并以合理的方式对交易条款进行适当的机械或行政调整，以考虑到该加速日期的发生(包括考虑到所有先前加速日期的累计调整)。预定估值日期：如附表一所述，须根据上文“市场混乱事件”而延后。锁定日期：如附表一所列结算条件：实物结算：适用。在任何估值日期(包括任何加速日期，如适用)，计算代理应计算交易相关部分的结算金额。交易的“结算金额”为股份数目，等于(A)(I)预付金额除以(Ii)远期价格减去(B)初始股份。, 四舍五入为最接近的整数股数。如果结算金额为正，卖方应在结算日向买方交付相当于结算金额的股份数量。和解金额为负数的，适用买方和解的规定。结算货币：美元结算日：在相关估值日期或加速日期之后的一个结算周期内的日期，如果早于交易相关部分的预定估值日期(最终结算日，“最终结算日”)。
6买方结算：如果结算金额为负，买方可以书面通知卖方，选择适用买方股份结算条款，以取代买方现金结算方式条款，如果卖方在(I)预定估值日期和(Ii)紧接最终加速日期(该日期，“买方选择日期”)之后的预定交易日(较早者)收到通知，则该通知将生效。买方现金结算：如果适用现金结算，则买方应在买方现金结算付款日向卖方支付买方现金结算金额的绝对值。买方现金结算金额：等于(A)每个负结算金额的总和乘以(B)买方结算价格的金额。买方结算价格：受制于上述“市场混乱事件”，金额等于买方结算估价期间每个预定交易日的10B-18VWAP的算术平均值加上0.05美元(在每种情况下，加上买方结算估价期间该金额的利息，利率由发行人长期、无担保和无从属债务的利率确定)。买方结算估价期：由计算代理选定的预定交易日的数目，从紧接买方选择日期之后的预定交易日开始，受上述“市场混乱事件”的影响。买方现金结算付款日期：买方结算估价期最后一天之后的货币营业日。买方份额结算：在最终结算日, 买方应向卖方交付的股份数量等于买方份额结算百分比乘以各负结算金额总和的绝对值。买方在本条款项下的义务应在最终结算日与卖方在上述“实物结算”项下的任何义务抵销。买方股份结算百分比：如附表1所列其他适用条文：第9.2节最后一句、第9.8、9.9、9.10及9.11节(但权益定义第9.11节所载的陈述及协议须予修改，不包括因买方为股份发行人而产生的有关适用证券法下的限制、义务、限制或要求的陈述)及权益定义第9.12节将适用于交易。
7股份调整：潜在调整事件：除股权定义第11.2(E)节描述的事件外，中断日的发生(包括由于监管中断的发生)应构成潜在调整事件。对于前一句中所述的任何事件，计算代理可以本着善意和其商业合理的判断，按照计算代理认为适当的方式调整交易的任何相关条款，以说明该事件对交易的经济影响。不同股息：对于任何日历季度，除股息日期发生在该日历季度内的股票的任何股息或分配(除第11.2(E)(I)节或第11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的任何股息或分配外)(“股息”)，其金额或价值(由计算代理确定)与任何和所有先前不含股息日期发生在同一日历季度的股息的金额或价值合计时，不同于普通股息金额普通股息金额：如附表一所列非常股息：发行人就发行人董事会分类为“非常”股息的股份所宣布的每股现金股息或分派，或其部分。不同股利的后果：发行人宣布任何不同的股息，其除股息日期发生或计划发生在交易的相关股息期间(定义如下)，在计算代理人的选择下，(X)应构成关于该交易的额外终止事件, 以买方为唯一受影响方，而该交易为唯一受影响交易或(Y)导致计算代理真诚地以商业合理方式厘定底价，以计及该等不同股息交易的经济影响，则计算代理将调整至底价。提前/延迟支付普通股息：如果任何股息的除股息日期不是(X)股权定义第11.2(E)(I)节或第11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的股息或分配，也不是(Y)非常股息，发生在相关股息期间(全部或部分)的任何日历季度，并且该除股息日期不在该日历季度的预定除股息日期，则
8计算代理应对交易的行使、结算、付款或任何其他条款作出计算代理认为适当的调整，以说明该事件对交易的经济影响。预定除息日期：附表一指明的相关股息期：自交易交易日期起至(包括)(I)交易预定估值日期之后的第五个预定交易日及(Ii)交易的任何买方结算估值期间的最后一天(包括较后者)的期间。调整方法：计算代理人调整非常事项：合并事项的后果：以股换股：修改计算代理人调整其他股份：注销并支付合并份额：成份调整投标要约：要约收购的适用后果：股份换股份：修改计算代理人调整其他股份：修改计算代理人调整合并股份：修改计算代理人调整新股：在股权定义第12.1(I)节新股的定义中，其第(I)款中的文字应全部删除，代之以公开报价、在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)中的任何一个交易或上市“。合并对价的构成：不适用国有化、破产或退市：注销和支付；条件是，除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在任何纽约证券交易所重新上市、重新交易或重新报价，则构成退市, 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的后继者)；如果股票立即在任何此类市场重新上市、重新交易或重新报价
9交易所或报价系统，该交易所或报价系统此后应被视为交易所。其他中断事件：法律变更：适用；但现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)条修订如下：(I)将其中第三行的“解释”改为“正式或非正式解释的公开或公告或声明”；(Ii)将第(X)款中出现的“股份”改为“对冲头寸”；及(Iii)在第(Y)款的“以下”之后加入“或持有、获取或处置股份或任何与之有关的对冲头寸”；此外，(I)关于(A)任何适用法律或法规的采纳或任何更改(包括(X)任何税法或(Y)通过或颁布由现有法规授权或授权的新法规)或(B)任何具有管辖权的法院、审裁处或监管机构对任何适用法律或法规的解释的公布或任何更改(包括税务当局采取的任何行动)的任何决定，在每个情况下，构成“法律变更”时，应不考虑2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第739条或在交易日或之后颁布的任何立法、规则或条例中的任何类似的法律确定性条款，以及(Ii)对股权定义第12.9(A)(Ii)条进行修改，将其第二行“法规”之后的括号开头改为“(包括，为免生疑问和不受限制, (X)任何税法或(Y)通过或颁布现行法规授权或授权的新条例)“。未能交付：适用的破产申请：适用的套期保值中断：适用的增加的套期保值成本：适用的股票借用损失：适用的最高股票贷款率：如附表I所规定的股票借款的增加成本：适用的初始股票贷款利率：如附表I所规定的
10确定方：对于所有适用的事件，MSCO规定，在作为“确定方”作出任何决定或计算时，MSCO应遵守股权定义第1.40节和确认书第1.40节中规定的与计算代理人的必要行为有关的相同义务，就像确定方是计算代理人一样。套期保值方：对于所有适用的事件，MSCO不信赖方：适用的关于套期保值活动的协议和确认：适用的附加确认：适用的套期保值调整：每当计算代理、决定方或套期保值方被要求根据本确认书或股权定义的条款进行确定、计算或调整以考虑事件的影响时，计算代理、决定方或套期保值方应参考该事件对MSCO的影响进行此类确定、计算或调整，计算代理假设MSCO就该交易保持商业上合理的对冲头寸。3.计算代理：MSCO 4.帐户详情和通知：(A)向发行人交付股票的账户：单独提供(B)向发行人付款的账户：单独提供(C)向MSCO支付和交付股票的账户：单独提供。(D)为此确认：(I)通知或通信地址：SIMULATIONS Plus，Inc.42505第10街West Lancaster，California 93534
11复印件：ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP 12544 High Bluff Drive，Suite400 San Diego，California 92130[]电子邮件：连同副本至：摩根士丹利公司纽约百老汇1585号，邮编：10036-8293。(A)现修订股权定义第11.2(A)节，删除“对有关股份的理论价值产生摊薄或集中影响”等字眼，并以“对股份或有关交易的经济影响”取代。(B)现将《股权定义》第11.2(C)节第(A)款之前的第一句修改为：‘(C)如果股票期权交易或股票远期交易的相关确认书中规定“计算代理人调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理人将确定该潜在调整事件是否对交易产生经济影响，如果是，将(I)进行适当的调整，以考虑对交易的这种经济影响，如有下列任何一项或多于一项或多项：“，现将紧接第(2)款之前的该句的部分修订如下：删去”摊薄或集中“及”(但不会就波动性、预期股息、股票贷款利率或与有关股份有关的流动资金的变化作出任何调整)“，而以”(包括因波动率的变化而作出的调整)“取代, 相对于相关股份或交易的股票贷款利率或流动性)“。(C)现修订股权定义第11.2(E)(Vii)节，删除“稀释或集中影响有关股份的理论价值”等字眼，代之以“对股份或有关交易的经济影响”。(D)现修订《股权定义》第12.1(L)节中“公布日期”的定义，以(A)在第四行中“商号”一词改为“任何”，(B)将“导致”一词改为“如完成，将导致第五行中的”，(C)在第五行中，将“有表决权的股份”一词改为“、投票权或股份”，
12在第四行“公告”后插入“或探讨购买或以其他方式获得”等字；(E)对股权定义第12.3(D)节进行修改，将“投标要约日期”改为“公告日期”。(F)现修订股权定义第12.6(C)(Ii)节，将第一行中的“交易将被取消”改为“MSCO将有权在其商业上合理的酌情决定权下取消交易”。(G)现修订股权定义第12.9(B)(Iv)条，(A)删除(1)整条第(A)款，(2)第(A)款后的“或(B)”字句，及(3)第(B)款中“在每种情况下”的字句；及(B)在倒数第二句中，以“该等贷款方并不借出股份”取代“非对冲方及贷款方均非借出股份”。(H)现修订衡平法定义第12.9(B)(V)条，(A)在紧接第(B)款之前加入“或”一词，并删去第(A)款末尾的逗号；及。(B)(1)将第(C)款全部删除。, (2)删除紧接第(C)款之前的“或”字；及。(3)将倒数第二句中的“任何一方”改为“对冲一方”；及。(4)删除最后一句中的第(X)款。6.替代性终止和解。如果(A)交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)，或(B)交易在非常事件发生时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在发行人控制范围内的合并事件或投标要约，或(Iii)发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件(协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件，在每种情况下均由发行人无法控制的一个或多个事件引起)；如果任何一方将根据协议第6(D)(Ii)条欠另一方任何款项或根据股权定义第12条支付任何注销金额(任何该等金额，“付款金额”)，则应按照协议或股权定义(视情况而定)的规定支付此类款项，除非发行人做出相反选择(该选择只有在发行人以书面形式向MSCO表示截至选择之日，发行人并不拥有或以其他方式知道有关发行人或股份的任何重大非公开信息时才有效)。不迟于提前终止日期或该交易终止或取消之日, 在这种情况下，发行人或MSCO(视情况而定)应向另一方交付一定数量的股份(或若干个单位，每个单位包括某一股份的假设持有人在国有化、破产或合并事件(视情况而定)时将获得的证券或财产的数量或金额)(每个该等单位为“替代交付单位”)，其价值等于支付金额。在厘定根据本条文规定须交付的股份(或替代交付单位)数目时，计算代理可在商业上合理的方式考虑多个因素，包括但不限于股份(或替代交付单位)在提早终止日期或提早注销或终止日期(视属何情况而定)的市场价格。此外，(X)如果此类交割是由MSCO进行的，计算代理应考虑MSCO以商业合理的方式(或替代交付单位)购买股票以履行本第6条规定的交付义务的价格(假设MSCO以反映股票现行市场价格的商业合理方式进行此类购买)和(Y)如果此类交割是由发行人进行的，则
13计算代理应采用商业上合理的非流动资金折让，并考虑任何商业上合理的账面费用和与适用证券法规定的该等股份的受限地位相关的费用。7.收购交易公告的特别规定。(A)如果收购交易公告发生在最终估值日期或之前，则计算代理应在计算代理确定的适当时间或多次，对交易的行使、结算、付款或计算代理确定的适当的任何其他交易条款进行商业上合理的调整(包括但不限于并为免生疑问，允许结算金额小于零的调整)，以说明该事件对交易的经济影响(包括考虑波动性、股票贷款利率、与该交易有关的任何商业上合理的对冲头寸的价值以及与该等股份或该等交易有关的流动资金)。如果收购交易公告发生在交易日期之后但锁定日期之前，锁定日期应被视为该收购交易公告的日期。(B)“收购交易公告”系指(1)收购交易的公告；(2)发行人或其任何附属公司已订立协议、意向书或旨在促成收购交易的谅解的公告；(3)宣布有意招揽或订立或探索战略替代方案或可包括收购交易的其他类似承诺的公告, (Iv)根据计算代理的合理判断可能导致收购交易的任何其他公告，或(V)收购交易公告之后与先前收购交易公告标的的修订、延期、撤回或其他变化有关的任何公告。为免生疑问，收购交易公告的定义中所用的“公告”一词是指与收购交易有关的任何公开声明和/或任何公开公告，无论是由发行人还是第三方作出的。(C)“收购交易”系指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为“100%”由“25%”取代，“50%”由“75%”取代，且不参考紧随该定义中的反向合并定义之后至该定义末尾的条款)、投标要约或下述定义的合并交易或涉及发行人与任何第三方或向任何第三方合并的任何其他交易；(Ii)出售或转让发行人的全部或实质所有资产或负债；(Iii)资本重组、重新分类、有约束力的股票交易所或其他类似交易；。(Iv)任何收购、租赁、交换、转让。, 发行人或其任何附属公司处置(包括以分拆或分派方式)资产或负债(包括附属公司的任何股本或其他所有权权益)或其他类似事件，而可由发行人或其任何附属公司转让或收取的总代价超过发行人市值的25%，及(V)发行人或其董事会有法律责任就该等交易向其股东提出建议的任何交易(不论是否根据交易所法案第14E-2条)。8.MSCO调整。如果MSCO根据律师的意见，根据其善意判断，合理地确定对于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否依法实施或已由MSCO自愿采用)是适当的，并且包括但不限于规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-
14 E)，对于MSCO在潜在购买期(定义如下)或之前的任何预定交易日购买或从事的其他市场交易，MSCO可酌情决定，不得购买股票或从事其他市场活动，或购买少于MSCO以其他方式购买或从事的其他市场交易的数量或数量。选择市场扰乱事件应被视为已发生并将在任何该等预定交易日持续，而每个该等预定交易日应为扰乱日(受制于上述“市场扰乱事件”)。9.契诺。发行人立约并同意：(A)在潜在购买期(定义见下文)结束之前，发行人或其任何关联购买者(定义见交易法第10b-18条，“第10b-18条”)不得直接或间接(应被视为包括撰写或购买任何现金结算或其他衍生交易，该交易涉及股票或结构性股份回购或其他衍生产品，其套期保值期限、计算期或结算估值期限或类似期限与交易重叠)、购买、要约购买, 未经MSCO事先书面批准，发出任何与购买股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)有关的买入或限价指令，或采取任何其他行动，导致MSCO购买与本确认相关的任何股票，不符合《交易法》规则10B-18规定的安全港(就本段而言，假设该安全港以其他方式可用于此类购买)。“潜在购买期”是指自交易日期起至(包括)交易日期的期间，包括(I)任何买方结算估值期的最后一天，(Ii)(A)紧接计算期最后一天之后的三个交易所营业日和(B)预定估值日之后的三个交易日中较早的日期，以及(Iii)如果发生提前终止日期或交易根据股权定义第12条被取消，该日期由MSCO根据其商业合理决定权确定，并在紧接该日期(或，如无该等沟通，则为紧接该日期后的五个交易所营业日)。(B)它将遵守适用于它的所有法律、规则和法规(包括但不限于，修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)和《交易法》)，这些法律、规则和法规与本确认书所考虑的交易有关。(C)在不限制《股权定义》第13.1条一般性的情况下，就本确认的法律、会计、税务或其他影响，它没有、也从来没有依赖MSCO或其任何代表或顾问，并且它已经对法律、会计或其他影响进行了自己的分析, MSCO及其关联公司可不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人证券或证券期权的头寸，并且MSCO及其关联公司可在本确认有效期内继续进行此类交易。在不限制上述一般性的情况下，发行人承认，MSCO不会根据任何会计准则，包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益(或任何后续发行声明)或FASB负债和权益项目下的合同，就交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。(D)该公司或任何联营公司均不得采取任何会导致限制期(如《交易所法令》下的规则M(“规则M”)所界定)适用于任何股份购买的行动，
15或任何以股票为参考证券的证券(定义见M规则)，由发行人或发行人的任何关联购买者(定义见M规则)在潜在购买期内持有。(E)在交易期间，本公司不会就任何合并交易或潜在合并交易作出任何公告(定义见证券法第165(F)条)，或在其控制范围内准许作出任何公告，除非该等公告于股份于联交所正常交易时段开市前或收市后作出。“合并交易”是指根据交易法规则10b-18(A)(13)(Iv)的规定，涉及发行人资本重组的任何合并、收购或类似交易。发行人承认，任何此类公告都可能触发上述第8节规定。(F)不迟于宣布合并交易的翌日上午7：00，发行人应向MSCO发出书面通知，该通知应指明(I)该项宣布的性质；(Ii)在紧接该项宣布前的三个完整历月内，发行人根据规则10b-18(B)(4)的大宗购买但书在紧接该项宣布前的三个完整历月内的平均每日“规则10b-18购买量”；及(Iii)在该公告日期之前的三个完整历月内，根据交易所法案的规则10b-18(B)(4)项下的大宗购买条件所购买的股份数目。该书面通知应被视为发行人向MSCO证明该信息真实无误的证明。发行人理解，根据规则10b-18，MSCO将使用这些信息来计算交易量。此外, 发行人应及时向MSCO发出书面通知，告知交易完成或目标股东完成与该交易相关的投票。发行人承认，其交付的此类通知必须符合下文第10(C)节规定的标准。(G)(A)交付给MSCO的任何股份或替代交付单位可由MSCO及其关联公司之间转让，发行人应在不由MSCO采取任何进一步行动的情况下进行此类转让，及(B)在发行人根据本交易条款选择交付任何股份或替代交付单位之日起6个月后(或不迟于该日期起计1年内，如果在MSCO或其关联公司提出要求的情况下，对于任何向MSCO交付股票或替代交付单位的选择，发行者应在MSCO(或MSCO的该关联公司)向发行者或该转让代理提出合理请求后，立即删除或促使该股票或替代交付单位的转让代理删除与任何适用证券法相关的任何限制或要求的任何图例，而无需交付任何同意、律师意见、通知或任何其他文件。任何转让税、印花税或任何其他金额的支付或MSCO(或MSCO的此类关联公司)采取的任何其他行动。尽管本协议有任何相反之处，但只要证券法第144条或任何后续规则的规定被修订，或证券交易委员会对其适用的解释或交易日期后法院的任何变更，发行人的协议应被视为在MSCO合理确定的必要范围内进行了修改, 遵守证券法第144条，与相关股份或替代交付单位交付时的有效规定相同。10.申述、保证、承认及协议。(A)发行人在此声明并向MSCO保证：(I)发行人及其高级管理人员和董事均不知道有关发行人或股份的任何重大非公开信息，并且出于善意进行交易，而不是作为规避联邦证券法禁止的计划或计划的一部分，包括但不限于，
16交易法下的规则10B-5和(B)发行人同意在本确认期间不改变或偏离本确认的条款，或就股票(包括但不限于可转换或可交换为股票的任何证券)达成或改变相应的或对冲交易或头寸。在不限制前述一般性的原则下，发行人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(连同较新的此类报告和文件，被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其作出陈述的情况，对其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏, 不是误导。(Ii)本确认书预期的交易已根据发行方公开宣布的在交易日之前回购股票的计划获得授权。(Iii)发行人并无根据本协议订立交易或作出任何选择，以便利股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的分发，或与未来发行证券有关的事宜。(Iv)发行人并无根据本协议订立交易或作出任何选择，以创造股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)的实际或表面交易活动，或提高或压低股票(或可转换为或可交换为股票的任何证券)的价格，违反联邦证券法。(V)在交易日之前的四个日历周和交易日发生的日历周期间，根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的大宗交易例外，发行人或其任何关联购买者或为发行人或其任何关联购买者购买的股票均未按规则10b-18购买(“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”，其定义见规则10b-18)。(Vi)发行人于本协议日期、预付款日期、任何买方选择日期及任何买方现金结算日期具有偿付能力，且在实施本协议所拟进行的交易后，将具有偿付能力。本款所使用的“偿付能力”一词，就某一特定日期而言，是指在下列日期(A)发行人资产的当前公平市价(或当前公平可出售价值)不低于发行人在其全部现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还债务所需的总金额, (B)发行人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期时予以偿付，(C)假定本确认书所设想的交易完成，发行人在该等债务和债务到期时不会招致超出其支付能力的债务或债务，(D)发行人没有从事任何业务或交易，也不打算从事其财产在适当考虑到发行人所从事的行业的现行做法后会构成不合理小资本的任何业务或交易，(E)发行人并非任何民事诉讼的被告，而该等民事诉讼可合理地预期会导致发行人无法履行其责任的判决，(F)发行人并非“无力偿债”(该词的定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(“破产法”))，及(G)发行人可根据其注册成立所在司法管辖区的公司法律，以相等于预付金额的总购买价购买股份。
17(Vii)发行人不需要注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中被定义为“投资公司”，在此交易生效后，发行人也不会被要求注册。(Viii)任何适用于该等股份的州或本地(包括非美国司法管辖区)法律、规则、规例或监管命令均不会因MSCO或其联属公司拥有或持有(不论如何定义)股份而引致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于须事先取得任何人士或实体的批准)。(Ix)发行方(A)有能力独立评估投资风险，包括总体和涉及证券的所有交易和投资策略；(B)将在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时作出独立判断，除非发行人已以书面形式另行通知该经纪交易商；以及(C)截至本协议发布之日总资产至少为5,000,000美元。(B)发行人承认并同意可以将初始股票卖空给发行人。发行人进一步确认并同意，MSCO可以购买与交易相关的股票，这些股票可以用于支付全部或部分卖空，也可以交付给发行人。MSCO的此类购买和任何其他市场活动将由MSCO作为其自身账户的本金独立于发行者进行。MSCO将采取的与交易有关的所有行动应由MSCO独立采取，不事先或随后与发行人协商。(C)当事人的意图是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)条的要求, 双方同意，本确认书应被解释为符合该规则的要求，发行人不得采取任何导致交易不符合该规则要求的行为。在不限制前一句话的一般性的情况下，发行人承认并同意：(A)发行人对MSCO如何、何时或是否与该交易进行任何市场交易没有任何影响，且(B)发行人及其高级管理人员或员工不得直接或间接地将有关发行人或股票的任何信息传达给MSCO或其关联公司的任何员工，但被MSCO书面指定为不负责执行与该交易相关的市场交易的员工除外。发行人也承认并同意，本确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照交易法10b5-1(C)规则中定义的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述条文一般性的原则下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避交易法下第10B-5规则的禁止的计划或计划的一部分，且不得在发行人或发行人任何高级职员或董事知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改、放弃或终止。(D)发行人和MSCO均向对方声明并保证其为《美国商品交易法》第1a(18)节所界定的“合格合同参与者”, 经修订的。(E)发行方和MSCO均承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和销售交易的目的是豁免根据证券法进行注册。因此，它向另一方陈述并保证：(I)它有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失，(Ii)它是证券法下法规D中所定义的“认可投资者”，(Iii)它是为自己的账户而进行交易，而不是为了分销或转售而进行交易，(Iv)
18交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据《证券法》登记，并受本《确认书》、《证券法》和州证券法的限制。11.发行人对套期保值和市场活动的确认。发行人同意、理解并承认：(A)在交易日期(及包括)至(及包括)结算日期期间，MSCO及其联属公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生工具交易，以建立、维持或调整其与交易有关的对冲头寸。(B)MSCO及其联营公司亦可活跃于与股份有关的股份或期权、期货合约、掉期或其他衍生工具交易市场，但与该交易有关的对冲活动除外。(C)MSCO应自行决定是否、何时以及以何种方式对发行人的证券或其他证券或交易进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其与交易有关的价格和市场风险。(D)MSCO及其关联公司的任何此类市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，包括10B-18 VWAP、远期价格和买方结算价，其中每一种都可能对发行方不利。12.弥偿。如果MSCO以任何身份参与由任何人提起或针对任何人提起的与本确认或交易相关的任何事项的诉讼、法律程序或调查, 发行人将向MSCO偿还与此相关的合理的法律和其他费用(包括任何调查和准备的费用)。发行人还将赔偿MSCO因与本确认或交易相关的任何事项而可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(各自和共同的“损失”)，并使其不受损害。如果由于任何原因，上述赔偿对MSCO不可用或不足以使其不受损害，则发行人应按适当的比例分担MSCO因此类损失而产生的金额，以反映发行人和MSCO在此类损失和任何其他相关公平考虑方面的相对过错。根据本第12条，发行人的报销、赔偿和出资义务应是发行人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件延伸至MSCO的任何关联公司、MSCO的合伙人、董事、高级管理人员、代理人、雇员和控制人(如果有)以及任何该等关联公司(每个该等关联公司、MSCO或该人，“MSCO个人”)，并应对发行人的任何继承人或受让人具有约束力，并应确保任何继承人、受让人、每名MSCO人员的继承人和个人代表。发行人也同意，任何MSCO人员对发行人不承担任何与本确认书相关的责任。尽管如上所述，赔偿、赔偿, 发行人根据本第12条承担的供款和免责义务不适用于任何人的利益，只要该人因(I)该人在完成交易时的严重疏忽或恶意、(Ii)该人违反本确认书中的陈述、保证或协议，或(Iii)MSCO作为本金进行的任何购买和任何其他市场活动而自负，则该人所发生的任何损失或费用。上述规定在交易终止或完成后继续有效。发行人的上述报销、赔偿和出资义务应及时以现金支付。
19 13.其他条文。(A)发行人同意并承认MSCO是破产法第101(22)、101(22A)和101(53C)条所指的“金融机构”、“金融参与者”和“掉期参与者”。双方进一步同意并承认，双方的意图是：(A)本确认书是破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，与此相关的每笔付款和交付是破产法第362(B)条所指的“终止价值”、“付款金额”、“抵销或净额”或“其他转让义务”，以及破产法第546(E)条所指的“和解付款”，(B)本确认书是《破产法》第101(53B)条所界定的“互换协议”，就该协议而言，根据本确认书或与本协议相关的每一笔付款和交付都是破产法第546(G)节所指的“转移”，(C)根据本确认书和根据本协议给予MSCO的权利构成“合同权利”，可导致“证券合同”和“互换协议”项下或与之相关的清算、终止或加速，或补偿或净额终止价值。(D)本确认书为《破产法》第101(38A)条所界定的“净额结算总协议”，(E)MSCO有权享有第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560等条款所提供的保护, 和《破产法》第561条。(B)MSCO承认并同意，本确认书的目的不是向MSCO传达针对发行人的权利，该权利优先于发行人普通股股东在发行人的任何美国破产程序中的债权；但本协议的任何内容不得限制或被视为限制MSCO在发行人违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；此外，本协议的任何内容不得限制或被视为限制MSCO关于本次交易以外的任何交易的权利。(C)尽管本确认书或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，发行人的义务或本合同项下的MSCO义务均不以任何抵押品、担保权益、质押或留置权作为担保。(D)每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销双方之间在本协议下产生的义务和交易之间的其他义务，无论该义务是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的。(E)尽管本协议有任何相反规定，MSCO仍可在事先通知发行人的情况下，通过在该原始交割日期或之前一次以上分别交割股份或该等证券(视属何情况而定)，履行其于任何到期日期(“原交割日期”)交割任何股份或其他证券的义务, 只要在该原始交割日或之前如此交付的股票和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。根据本规定交付的任何股份应计入和解金额的计算。(F)如于最终估值日期当日或之前的任何时间，由计算代理厘定的联交所每股价格等于或低于起始价(见附表一)，则该交易将构成额外的终止事件，而该交易是唯一受影响的交易，而发行人则为唯一受影响的一方。
20 14.股票上限。尽管本确认书或协议中有任何其他相反的规定，在任何情况下，发行人均不需要向MSCO交付截至交付日(如附表I所述)超过股份上限的股份总数。尽管本确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，MSCO都不需要交付超过最高股份数量(如附表I所规定)的任何股份。15.调任和分配。未经发行方同意，MSCO可将其在本合同和本确认书项下的权利和义务全部或部分转让给具有同等信用质量(或其义务由具有同等信用质量的实体担保)的任何美国附属公司。如果MSCO转让或转让其在本协议项下的权利和义务，任何此类受让人或受让人应(I)就协议第3(F)节中的受款人陈述而言，表明其为美国联邦所得税的“美国人”(该词在美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，并根据美国财政部条例1.6041 3(P)和1.6049 4(C)的含义“免除”美国国内收入的信息报告送达表格1099和备份预扣，以及(Ii)同意就本协议第4(A)(I)和(Ii)条的目的提供一份正式签署的美国国税局表格W-9，或其任何继承人，(A)在根据第15条进行任何交易之时或之前，(B)在发行人提出合理要求后立即，以及(C)在得知受让人以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后立即进行。如本文所使用的, “美国分支机构”是指在美国或其任何州、地区或分支机构组织或注册成立的MSCO分支机构。16.Reference Rider公司的主要版本。双方同意：(I)在双方遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)之前，议定书的条款被纳入并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为涵盖议定书的协议，双方应被视为具有适用于本议定书的受监管实体和/或附着方的同等地位；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款被纳入并构成本协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Long Omnibus(在美国G-SIB和企业集团之间使用)”的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)；其效力是修改双方之间的合格财务合同，以符合QFC留任规则的要求，现将其并入并构成本协议的一部分, 为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”，MSCO应被视为“涵盖实体”，发行人应被视为“交易对手实体”。如果在本协定日期之后，本协定双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(各自称为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用提升中，所有提及摩根士丹利的内容应由对承保联属公司支持提供商的提及取代。
21“QFC暂缓规则”系指根据美国联邦法规第12编252.2号、252.81-8号、382.1-7号和第47.1-8号编成的规则，除有限的例外情况外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的停留和转移权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。17.适用法律；管辖权；弃权。本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和美国纽约南区法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。本条款并不禁止一方当事人在任何其他司法管辖区提起诉讼以强制执行金钱判决。每一方在此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易或另一方或另一方附属公司在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。页面的其余部分故意留白
请签署此确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款。截至上面首次写入的日期确认：Simulations Plus，Inc.摩根士丹利公司姓名：威尔·弗雷德里克姓名：达伦·麦卡利姓名：威尔·弗雷德里克姓名：达伦·麦卡利职务：首席财务官职务：管理董事