附件99.1

安臣路10号，国际广场28-01号

新加坡079903

关于会员特别大会的通知

将于2023年1月31日举行

致Guardforce AI Co.，Limited的股东：

兹诚挚邀请您出席开曼群岛豁免有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股东特别大会(“特别大会”)。特别会议将以电子会议的形式举行，由成员和/或代表通过在https://us06web.zoom.us/j/4690654560(会议ID：469 065 4560；在香港标准时间2023年1月31日星期二上午11：00在https://us06web.zoom.us/u/k1Ol5Fk69)查找您的本地电话号码)及其任何休会或休会 的方式进行虚拟出席和参与，届时将提出以下普通决议案：

上述业务项目 在本通知所附的委托书中有更全面的描述。在召开特别会议之前，我们不知道还有其他业务要做。

只有在2023年1月4日收盘时登记在册的股东才有权在特别大会及其任何延期或延期上发出通知并投票。

非常重要的一点是，您的股份必须派代表出席特别会议。我们敦促您审阅随附的委托书，无论您是否计划 通过Zoom参加特别会议，请立即通过互联网投票来投票，或者，如果您希望 邮寄您的委托书或投票人指示，请填写、签名、注明日期并将您的委托书或投票指令表寄回所提供的预先写好地址的 信封中，如果在美国邮寄，则不需要额外邮费。您可以在特别会议之前通过互联网或邮寄提交后续的 投票，或在特别会议上通过缩放进行投票，以撤销您的投票。

如果您计划参加 特别会议，请通知我们您的意图。这将有助于我们为会议做准备。如果您的股票不是以您自己的名义登记的 并且您希望参加特别会议，请按照邮寄给您的委托书材料 中的说明以及您的经纪人、信托、银行或其他记录持有人转发给您的任何其他信息从其获取有效委托书。这将使您能够获准参加特别会议并亲自投票。

关于提供将于2023年1月31日召开的 会员特别大会代理材料的重要通知

本通知和委托书可在https://ir.guardforceai.com/corporate-governance/governance-documents/在线获取

目录

卫士 AI有限公司

安臣路10号，国际广场28-01号

新加坡079903

委托书

本委托书和随附的委托书是关于开曼群岛豁免有限责任公司Guardforce AI Co.，Limited(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的董事会(“董事会”) 征集委托书而提供的。用于成员特别会议(“特别会议”)。 特别会议将以电子会议的形式举行，成员和/或代表通过在https://us06web.zoom.us/j/4690654560上缩放的方式进行虚拟出席和参与(会议ID：469065.4560；请在2023年1月31日(星期二)上午11：00香港标准时间https://us06web.zoom.us/u/k1Ol5Fk69) at及其任何休会或休会时查找您的本地电话号码。

我们将在2023年1月17日左右向股东发送或提供这些 代理材料。

一般信息

特别会议的目的

特别会议的目的是寻求股东批准以下普通决议：

董事会建议对每一项提案进行投票。

议事日程上还有其他事项吗？

董事会不知道将提交特别会议审议的其他 事项。然而，如有不可预见的需要，随附的 委托书赋予委托书上指定的人士酌情处理可能在 特别会议或在特别会议的任何延期或休会上提出的任何其他事项。这些人打算根据他们的判断投票表决该委托书。

谁有权在特别会议上投票？

只有于2023年1月4日(“记录日期”)收市时登记在册的每股面值0.003美元普通股的股东 才有权知会特别大会及其任何续会(或延期)或延期(或延期) ，并有权出席及投票。

每股缴足股款普通股 有权就每项提交特别大会的适当事项投一票。随附的委托书或投票指示卡显示您有权在特别大会上投票的股份数量。

登记股东： 以您的名义登记的股份

如果在记录日期，您的 股票直接以您的名义在公司登记，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以 亲自在特别大会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加特别会议，为了确保您的投票被计算在内，我们鼓励您通过互联网或通过填写并寄回随附的代理卡进行投票。

受益者：以经纪人或银行名义登记的股票

如果在记录日期，您的 股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是以“街道名称”持有的 股票的受益者，并且这些代理材料将由该组织转发给您。持有您的帐户的组织将被视为登记在册的股东，以便在特别大会上投票。作为受益所有人，您 有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。除非您的经纪人收到您的具体投票指示，否则您的经纪人将无法投票您的 股票。我们强烈鼓励您投票。

什么构成法定人数，如何计票？

我们的特别会议的法定人数为2名有权投票并亲自或委派代表出席的成员，他们在整个特别会议期间代表不少于本公司当时已发行股本的三分之一的投票权。如果在我们特别会议指定的时间起半小时内(或特别会议主席决定等待不超过 一小时的较长时间)没有法定人数 出席，则特别会议将(根据我们现有组织章程的规定) 延期至下周的同一天，在相同的时间和地点，或在适用的情况下，以退出组织章程中所指的会议主席所指的形式和方式。董事会)可以绝对决定。

所需票数

每项建议均需 有权亲自或委派代表就该建议投票及表决的股东(或其正式委任的代表)以简单多数票赞成。

我该怎么投票？

只有在您亲自出席或由代表代表的情况下，您的股票才能在特别会议上 表决。无论您 是否计划出席特别会议，我们都鼓励您通过代理投票，以确保您的股份将得到代表。

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

撤销您的代理

即使您执行了委托书，您仍有权撤销该委托书并在您的委托书投票前随时通知我们以更改您的投票。 仅出席会议不会撤销委托书。您可以按照委托卡或投票指示表格上的投票说明 进行撤销。除非被撤销，否则委托书所代表的股份如果及时收到，将按照其中的指示进行表决。然而，如果您是登记在册的股东，交付委托书不会阻止您 亲自出席召开的会议并进行表决，在这种情况下，委派代表的文书应被视为 被撤销。

如特别大会因任何原因延期或延期，则在其后召开的任何特别大会上，所有委托书的表决方式将与最初召开特别大会时表决的方式相同(当时已被有效撤销或撤回的任何委托书除外)，即使该等委托书已在前一次特别大会上就同一事项或任何其他事项进行有效表决。

委托书征集成本

我们将承担此次代理征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄我们可能向股东提供的代理材料 。征集材料的副本将被提供给经纪公司、受托人和托管人，这些经纪公司、受托人和托管人持有由他人实益拥有的其名称的股份，以便他们可以将征集材料转发给这些受益者。我们可以通过邮寄方式征集代理人，公司的高级管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人，因此不会获得额外的补偿。本公司将报销经纪公司和其他被提名人因向其所持股份的实益拥有人发送委托书和委托书材料而产生的费用。

建议1：股份合并

股份合并的目的

公司普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“GFAI”。为了使普通股继续在纳斯达克资本市场上市，公司必须满足纳斯达克制定的各种上市标准。其中，纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条要求上市股份维持每股1.00美元的最低买入价(以下简称《买入价规则》)。 2022年5月27日，本公司收到纳斯达克的来信，表示不再遵守买入价规则。

为保持遵守纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条下的买入价规则，本公司普通股的收市价至少连续十个工作日为1美元。截至2023年1月9日，本公司尚未重新遵守投标价格规则 。

为加强本公司 恢复遵守投标价格规则的能力，董事会认为，进行股份合并以提高普通股的市价符合本公司及股东的最佳利益。因此，董事会现正征求股东 批准按40股股份的比例合并本公司股份，并授权董事会 按其认为合宜的方式解决因合并本公司普通股而出现的任何困难，并 回购股份合并所产生的任何零碎股份，以便(回购后)股东持有全部股份(见建议二零碎股份回购(见下文)。

董事会还认为，普通股从纳斯达克资本市场退市可能会导致流动资金减少。这种流动性下降 将导致普通股交易价格的波动性增加，某些分析师失去当前或未来的覆盖范围，机构投资者的兴趣也会降低。此外，董事会认为，退市亦可能导致企业合作伙伴、客户及员工失去信心，从而损害本公司的业务及未来前景。

在评估是否进行股份合并时，董事会亦考虑了与该等公司行动有关的各种负面因素。这些 因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对股票整合的负面看法； 一些已实施股票整合的公司的股价随后回落至整合前的水平 ；流通股数量减少可能对流动资金造成的不利影响；以及实施股票整合的相关成本。

董事会考虑了这些 因素，以及从纳斯达克资本市场退市的潜在危害。董事会认为，继续在纳斯达克资本市场上市符合本公司及其股东的最佳利益，而股份合并可能是维持本公司普通股于纳斯达克资本市场上市所必需的。

此外，无法保证合并股份后，本公司将能够维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。 纳斯达克资本市场维持目前适用于普通股上市的其他几项持续上市要求。 股东应该认识到，如果进行股份整合，他们拥有的普通股数量将少于他们目前拥有的数量。虽然本公司预期股份合并将导致普通股市价上升 ，但可能不会按已发行普通股数目的减少按比例增加普通股市价或导致市价永久上升(这取决于许多因素，包括我们的业绩、前景 及其他可能与已发行股份数目无关的因素)。

如果进行股份合并，本公司普通股的市价下跌，则按绝对数字及按占本公司总市值的百分比计算，跌幅可能较不进行股份合并时的跌幅为大。 此外，本公司普通股的流动资金可能会因股份合并后流通股数目减少而受到不利影响。因此，股票合并可能达不到上文概述的预期结果 。

股份合并的影响

授权股份和未发行股份

在股份合并生效时，我们所有已发行和未发行的普通股将按照40比1的比例合并。相应地，未发行普通股数量 将按相同比例减少。

如以下股份增资建议所示，紧接股份合并后，我们亦寻求股东批准将我们的法定股本增加至36,000,000美元，分为300,000,000股每股面值或面值0.12美元的普通股。

已发行及已发行股份

股票合并还将使已发行和已发行普通股的数量减少，比例为40：1。此外，普通股 的票面价值将按同样的比例增加。

例如，股份合并前持有400股普通股，面值0.003美元的股东，在股份合并后持有10股普通股，每股面值0.12美元。然而，紧随股份合并生效后，各股东对已发行及已发行普通股的比例所有权 将保持不变，但与处理零碎股份有关的调整除外(见下文)。

比例调整 将基于股份合并与每股行使价的比率以及可发行的股份数量，因所有已发行期权、认股权证、可转换或可交换证券的行使或转换而使持有人有权购买、 交换或转换为我们的普通股。这将导致在行使该等购股权、认股权证、可换股或可交换证券时所需支付的总价大致相同 ，而于紧接股份合并前于股份合并后于该等行使、交换或转换时交付的普通股价值亦大致相同 。

未清偿认股权证

截至2023年1月6日，我们 目前有8,021,701份已发行和未发行的认股权证，其中包括：(I)购买2,242,901股普通股的权证，该等 权证可按行使价每股0.16美元行使，到期日为2026年9月28日(“公开认股权证”)；(Ii)购买5,598,077股普通股的权证，初始行使价为每股0.18美元，到期日为2027年1月20日(“管道认股权证”)；及(Iii)180,723份认股权证(“代表认股权证”)已于本公司首次公开招股中向承销商代表的受让人发行，到期日为2026年9月28日(“代表认股权证”)。

股份合并生效后，本公司每股已发行认股权证可按本公司普通股股份的1/40行使。本公司已发行的公开认股权证及代表认股权证的行使价将由股份合并前的0.16美元增加至6.40美元，而本公司的管状认股权证的行使价格将由股份合并前的0.18美元增加至7.20美元。

股份合并实施程序

股份合并生效日期后，本公司股东将在实际可行的情况下尽快获通知股份合并已完成 。本公司预期其转让代理公司VStock Transfer，LLC将担任交易所代理，以实施股票互换。如有需要，合并前股份持有人将被要求交出代表合并前普通股的证书 ，以换取代表合并后普通股的证书，或如属无证书股份持有人，则须按照本公司将发送予其登记股东的通函所载程序，交回交易所代理所要求的所有权证明。在股东向交易所代理交出该股东尚未发行的股票以及已填妥并签署的转让书之前，不会向该股东 发行新股票。

股东不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

银行、经纪商或其他被提名人 将被指示对其实益持有人以“街道名义”持有的股份实施股份合并。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人可能与向注册股东申请处理股份合并的程序不同。 如果股东持有银行、经纪商或其他被提名人的股份，并在这方面有任何问题，鼓励股东 与其银行、经纪商或其他被提名人联系。

股份合并的联邦所得税后果

根据修订后的《1986年国税法》，股份合并应为免税交易。因此，股东一般不会确认股份合并的收益或亏损，除非收到现金(如有)，以代替合并后股份的零碎股份权益。合并前普通股的持有期和计税基准将转移到合并后的普通股(不包括分配给零碎股份的持有人基准的任何部分)。

此讨论不应被视为税务或投资建议，而且股份合并对所有股东的税务后果可能并不相同。 股东应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们各自的联邦、州、地方和外国税务后果。

需要投票

假设法定人数 出席，有权投票的股份所附总票数的简单多数的赞成票，并在 会议上批准股份合并建议。

董事会的建议

联委会建议 你投票“赞成”下列决议：

本公司每四十(40)股已发行及未发行的每股面值或面值0.003美元的普通股(“现有股份”)将合并为一(1)股每股面值或面值0.12美元的股份(每股“合并股份”)；该等合并股份应在各方面享有同等地位(“股份合并”)，以便于股份合并后，本公司的法定股本将由900,000美元分为300,000,000股每股面值或面值0.003美元的股份，改为900,000美元分为7,500,000股每股面值或面值0.12美元的股份。

第二号建议
零碎股份回购

2023年1月3日，董事会批准并指示将股份合并建议提交本公司股东批准，在股份合并建议获得批准 后，股份合并产生的已发行合并股份的所有零碎权利将被忽略，也不会向本公司股东发行，但所有该等零碎股份应以现金回购 ，以该等零碎股份的公允价值进行回购。该公允价值为普通股合并后在适用交易市场上的收盘价 普通股合并生效后的第一个交易日 (“零碎股份回购建议“)。

本公司目前并不打算向股东发行与股份合并有关的零碎股份。如本建议于股东特别大会上获得批准，董事会将有权回购股份合并所产生的任何零碎股份，以便于购回有关股份后，受影响股东可持有全部股份。本公司将以 现金支付回购零碎股份时该零碎股份的公允价值。任何回购零碎股份 的股东在向交易所代理交出代表该等普通股的股票或(如属无证书普通股)交易所代理所要求的所有权证明后，将有权因回购而获得现金(不计利息 或扣除)。董事会已决定，零碎股份的公允价值将为普通股合并后首个交易日普通股按适用交易市场合并后的收市价 。

如果股份合并提案未获批准，则此部分股份回购提案将不适用。

需要投票

假设有法定人数，有权投票和在特别会议上投票的股份需要获得总票数的简单多数赞成票才能批准零碎股份回购提议。

董事会的建议

联委会建议 你投票“赞成”下列决议：

因股份合并而产生的已发行合并股份的所有零碎权益将不予理会，亦不会向本公司股东发行，但所有该等零碎股份将由本公司以现金方式按该等零碎股份的公允价值购买，该公允价值为普通股于股份合并后首个交易日按适用交易市场的收市价(“零碎股份回购”)的收市价。

第三项增资建议

于2023年1月3日，董事会 批准并指示将股份合并建议提交本公司股东批准后，立即将本公司的法定股本由900,000美元分为7,500,000股每股面值或面值0.12美元，增加至36,000,000美元分为300,000,000股每股面值或面值0.12美元(以下简称“本公司”)。增资建议“)。

如果股份合并方案未获批准， 则本次增资方案不适用。

需要投票

假设法定人数达到法定人数，有权在特别大会上投票和投票的股份所附总票数的简单多数的赞成票需要 才能批准增资建议。

董事会的建议

联委会建议你对下列决议“投赞成票”：

紧接股份合并后，本公司的法定股本将由900,000美元分为7,500,000股每股面值或面值0.12美元，增加至36,000,000美元，分为300,000,000股每股面值或面值0.12美元(“增资”)。

其他事项

除本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉 任何事项将于股东特别大会前提出。然而，如果任何其他事项应在特别会议上适当提出，则将根据投票代表的人的判断对随附表格中的委托书进行表决。

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