根据2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
SEA有限公司
(注册人的确切姓名见其章程)
|
开曼群岛 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
不适用 (美国国税局雇主 识别号码) |
1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxy
新加坡138522
+65 6270-8100
(主要行政办公室地址和邮政编码)
修订和重新实施的股权激励计划
(计划全称)
科林环球公司。
东42街122号18楼
纽约州，邮编：10168
(服务代理的名称和地址)
+1 (800) 221-0102
(代办服务的电话号码，包括区号)
复制到：
Yanjun Wang先生
海洋有限公司
银河1号Fusionopolis Place，#17-10
新加坡138522
+65 6270-8100
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件服务器 | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ | |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
|
证券名称 须予注册(1) |
金额 成为 已注册(2) |
建议 极大值 发行价 每股 |
建议 极大值 集料 发行价 |
数额： 注册费 |
| A类普通股，每股票面价值0.0005美元 | 27,886,898 (3) | US$214.13(3) | US$5,971,421,468.74 | US$553,550.77 |
| (1) | 在此登记的证券可由Sea Limited(“注册人”)的美国存托股份(“ADS”) 代表。每一股美国存托股份代表注册人的一股A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0005美元。注册人存入在此登记的证券时可发行的美国存托凭证已在表格F-6(注册号：333-220861)的单独注册声明中注册。 |
| (2) | 本S-8表格注册说明书(“本注册说明书”)登记 根据注册人经修订及重订的股份奖励计划(“计划”)可发行的额外A类普通股。以前没有根据2017年12月15日提交委员会的表格S-8登记声明(第333-222071号文件)、2018年3月9日提交委员会的表格S-8登记声明(第333-223551号文件)进行登记，2019年1月4日提交委员会的表格S-8登记声明(第333-229137号文件)，2019年7月26日提交委员会的S-8表格登记声明(第333-232859号文件)，1月3日提交委员会的S-8表格登记声明，2020年(第333-235799号案卷)，或2021年1月4日提交委员会的表格S-8登记说明(第333-251873号案卷)。根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第416(A)条的规定，本注册说明书还涵盖根据本计划为防止股票拆分稀释而可能提供和发行的不确定数量的额外证券，股票 计划中规定的股息或类似交易。 |
| (3) | 将登记的金额代表根据该计划的期限，根据2022年1月1日生效的计划，可用于未来奖励授予的A类普通股的最大数量自动增加 。相应的建议最高发行价 每股发行价仅为根据证券法第457(H)条和第457(C)条计算注册费的目的而估算，是基于注册人美国存托凭证于2021年12月29日在纽约证券交易所报价的高低价的平均值，并根据A类普通股与美国存托股份的比率进行调整。 |
解释性说明
根据表格S-8的一般指示 E，Sea Limited(“注册人”)现向美国证券交易委员会(“证监会”)提交本注册说明书，以登记注册人的27,886,898股额外A类普通股(“A类普通股”)，以供根据注册人经修订及重订的股份奖励计划(“该计划”)发行，以 增加该计划下可供授出的A类普通股数目。本次增持是根据《计划》的规定作出的，该计划规定于2022年1月1日可供授予的A类普通股最高数量自动增加5%，即557,737,960股普通股，占截至2021年12月31日已发行的所有类别注册人的普通股总数的5%。本登记声明在此引用并入了注册人于2018年3月9日向委员会提交的表格S-8登记声明(第333-223551号文件)、2019年1月4日向委员会提交的表格S-8登记声明(第333-229137号文件)、2019年7月26日提交委员会的表格S-8登记声明(第333-232859号文件)、2018年1月3日提交委员会的表格S-8登记声明(文件编号333-232859)、2020年(第333-235799号文件)和2021年1月4日向委员会提交的S-8表格登记说明(第333-251873号文件)，除非本文另有规定。
第 第二部分
注册声明中需要提供的信息
| 第八项。 | 展品。 |
随附的 展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分或通过引用并入本注册声明中(见下文的展品索引)。
SEA有限公司
展品索引
| 展品 号码 |
描述 | |
| 4.1 | 第八次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考注册人于2017年9月22日提交给委员会的F-1表格注册说明书(第333-220571号文件)附件3.2并入) | |
| 4.2 | A类普通股注册人证书样本(参考注册人于2017年9月22日提交给证监会的F-1表格注册说明书(第333-220571号文件)附件4.2) | |
| 4.3 | 注册人、纽约梅隆银行与据此发行的美国存托股份的持有人和持有人之间于2017年10月19日签署的存款协议(通过引用注册人于2017年12月15日提交给委员会的S-8表格登记声明(第333-222071号文件)附件4.3并入) | |
| 5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的A类普通股的有效性的意见 | |
| 10.1 | 修订和重新启动的股票激励计划(参考2018年3月28日提交给证监会的注册人S-8登记说明书生效后的第1号修正案(文件编号333-223551)的附件10.1) | |
| 10.2 | 修订和重订的股票激励计划修正案(通过引用注册人于2019年7月26日提交给证监会的6-K表格附件10.1并入) | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) |
| * | 现提交本局。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年1月3日在新加坡正式授权签署本注册书。
| SEA有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Forrest Xiaodong Li | |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 标题： | 董事长兼集团首席执行官 | |
[签名 表格S-8的页面]
授权委托书
通过此等陈述认识所有人， 以下签名的每个人构成并指定Forrest Xiaodong Li为其真实和合法的事实代理人，并有权以任何和所有身份完全替代和再次替代该人的姓名、地点和职位，以签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会。授予该实际受权人完全权力 ，并授权该受权人按照其本人可能或可以亲自作出的一切意图及目的，作出及执行每项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认该事实上受权人凭借本条例可合法地作出或导致作出的一切作为及事情。
根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Forrest Xiaodong Li | 董事长兼集团首席执行官 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：Forrest Xiaodong Li | (首席行政官) | |||
| /s/Tony Tianyu Hou | 董事与集团首席财务官 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：Tony Tianyu Hou | (首席财务会计官) | |||
| /s/Gang Ye | 董事与集团首席运营官 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：Gang Ye | ||||
| /s/David Heng Chen Seng | 董事 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：David Heng Chen Seng | ||||
| /s/Khoon Hua Kuok | 董事 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：Khoon Hua Kuok |
[签名 表格S-8的页面]
登记人的授权代表签字
根据1933年证券法 ，签署人，即经正式授权的美国海洋有限公司代表，已于2022年1月3日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 科林环球公司。 | ||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 标题： | 代表科林环球公司的助理秘书。 | |
[签名 表格S-8的页面]