本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(统称为“出售证券持有人”)不时要约及出售最多(I)7,997,500股本公司普通股(定义见本招股说明书)，其中包括(A)于截止日(各定义见本招股说明书)向DD3 B类普通股持有人(保荐人除外)发行1,212,500股普通股， (B)于截止日向远期购买者发行5,000,000股普通股(定义见本招股说明书)，(C)于截止日期向认购人发行的1,711,000股普通股及(D)于截止日期向保荐人以外的私人股东(定义为 )发行的74,000股普通股；和(Ii)37,000份母认股权证，它们是母私募认股权证(每个如本文所定义)。

此外，本招股说明书与我们发行最多37,000股普通股有关，这些普通股可由我们在行使37,000股母公司私人认股权证后发行。

出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会收到出售普通股或母私募认股权证所得的任何收益，但行使母私募认股权证所收取的款项除外。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或母公司私募认股权证而产生的所有佣金和折扣(如有)。请参阅“分配计划”。

普通股及母公司权证分别于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CDRO”及“CDROW” 。2023年1月10日，普通股的最后报告销售价格为每股普通股3.30美元，母认股权证的最后报告销售价格为每股母认股权证0.20美元。

我们的大股东Codere Newco于2022年12月31日拥有约66.49%的已发行及已发行普通股，并有权提名委任母公司董事会的多数成员(定义见此)，直至(其中包括)其持有少于30%的已发行及已发行普通股。因此，我们是纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”，有资格获得这些规则的某些豁免。根据适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，我们是“外国私人发行人”，是2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，符合降低上市公司披露要求的资格。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从本招股说明书第7页开始，在本招股说明书的任何修正案或补充文件中，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入本招股说明书的类似标题下，仔细审阅“风险因素” 标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息仅在其各自的日期准确。您不应假设本招股说明书或本招股说明书中引用的任何文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。由于四舍五入，本招股说明书中显示的某些金额可能不是总和。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

“1915年法律”指1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，该法律经不时修订(LOI DU 10 AOUT 1915年苏黎世商业广告，电话修改).

“AenP 协议”是指与非社会性和参与性对比日期为2021年6月21日，由SEJO和Libros foráneos，S.A.de C.V.签署，于合并生效时间生效。请参阅“某些关系和关联方交易符合AenP协议的材料协议。”

“Alta”指Alta Cordillera，S.A.，一家公司(阿诺尼马社会)根据巴拿马法律登记和注册成立。

“Alta 许可证”是指授予Alta在巴拿马的独立在线游戏许可证，根据该许可证，Alta被授权在巴拿马开展在线游戏业务，有效期为二十(20)年，自2021年12月1日起生效。

“附属协议”是指由DD3、Codere Newco、母公司、合并子公司或SEJO签署和交付的与交易有关并由业务合并协议明确预期的与交易相关的出资和交换协议、注册权和锁定协议、提名协议、赔偿函、授权证修订协议和所有其他协议、证书和文书。

“年度财务报表”是指Codere Online截至2021年12月31日止年度及截至截至2019年12月31日止年度的经审核综合及合并分拆财务报表，以及Codere Online业务于2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合分拆财务报表，该等财务报表乃根据国际会计准则委员会采纳的IFRS编制，以及附注，并参考Codere Online截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股说明书。

“阿根廷重组协议”是指Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.与SEJO于2021年11月15日签订的重组协议，该协议于2021年11月30日修订，并于2022年3月28日进一步修订，将Codere阿根廷纳入协议的一方。请参阅“某些关系和关联方交易签订材料协议《阿根廷重组协议》协议.”

“平均月活跃玩家”是指体育博彩和赌场活跃玩家的月平均实际货币(即不包括免费投注)。数字可能与之前的报告有所不同，之前的报告只包括真金白银的体育博彩。

“巴伦” 指巴伦全球优势基金、巴伦新兴市场基金和目的地国际股票基金。

“Baron 远期购买协议”是指日期为2020年11月17日、由DD3和 Baron之间签订并经《Baron FPA修正案》修订的某些远期购买协议。

“Baron FPA修正案”是指原Baron远期购买协议的第1号修正案，日期为2021年6月21日，由 DD3和Baron之间签署。

“布宜诺斯艾利斯许可证”是指LOTBA根据代码DI-2021-238-GCaba-LOTBA于2021年3月12日授予Iberargen S.A.的许可证，有效期为五(5)年。

“业务合并”是指业务合并协议所规定的交易，包括重组、交换、B类转换、合并和母公司增资。

“业务合并协议”是指由DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合并子公司之间不时修订、补充或以其他方式修改的业务合并协议，日期为2021年6月21日。

“Codere阿根廷”是指Codere阿根廷，S.A.，一家在阿根廷注册的公司，是Iberargen S.A.的全资子公司。

“CDON” 指Codere Online，S.A.U，一家公司(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册和注册成立。

“CDON 许可证”是指DGOJ授予CDON的以下在线许可证：(A)三(3)个十(10)年期的一般许可证，延长了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他游戏许可证，(Ii)博彩许可证和(Iii)比赛许可证许可证；以及(B)六(6)张单一牌照：(I)老虎机(批准至2025年7月30日)、(Ii)轮盘赌(延长至2025年6月22日)、(Iii)黑杰克(延长至2025年6月22日)、(Iv)体育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)赛马博彩(批准至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)。

“B类转换”是指根据《企业合并协议》，在紧接合并生效时间之前，以每股DD3 B类普通股换取一股有效发行、缴足股款且不可评估的DD3 A类普通股的自动转换和交换。

“Codere 集团”是指在2021年11月18日之前，Codere，S.A.及其子公司，从2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家有限责任公司(匿名者协会)受卢森堡大公国及其子公司(包括Codere Newco)的法律管辖。

“Codere Newco”是指Codere Newco，S.A.U，一家公司(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册并注册成立。

除文意另有所指外，“Codere Online”、“Company”、“We”及“Us”指母公司，包括Codere 向母公司作出贡献的在线业务，或与完成业务合并有关而已签订重组协议的业务。

“Codere 在线业务”是指Codere集团在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、马耳他和阿根廷的专注于在线博彩和其他在线服务的实体和/或业务，这些实体和/或业务要么在交易所成立时转让给母公司，要么与之签订重组协议。

“Codere在线巴拿马”是指Codere Online巴拿马S.A.，是Codere Online在巴拿马注册成立的子公司。

“哥伦比亚许可证”是指许可证c1470，该许可证允许运营在线游戏，最初由哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere哥伦比亚，S.A.，Codere集团旗下的子公司。哥伦比亚的许可证被转让给Codere Online哥伦比亚公司的子公司Codere Online哥伦比亚公司。许可证最初的有效期为五(5)年，至2022年11月15日，随后根据合同C1901续签至2025年11月14日。

“哥伦比亚重组协议”是指出售和转让协议、联合账户协议(与参与行为相对照) 以及Codere集团下属的Codere哥伦比亚公司与Codere Online的子公司哥伦比亚Codere公司于2021年11月15日签订的许可转让协议，双方均于2021年11月30日修订。请参阅“某些关系和关联方交易：材料协议：哥伦比亚重组协议.”

“大陆股份转让及信托公司”指大陆股份转让信托公司、母公司的转让代理人、登记机构及认股权证代理人。

“贡献和交换协议”是指母公司、SEJO和Codere Newco之间于2021年6月21日签署的特定贡献和交换协议。

“DD3” 指(I)合并生效前，位于特拉华州的DD3收购公司，以及(Ii)合并生效后，位于特拉华州的全资子公司Codere Online U.S.Corp.。

“DD3资本认购协议”指DD3、DD3 Capital及母公司之间于2021年6月21日订立的认购协议，据此，DD3 Capital同意认购500,000股DD3 A类普通股，且DD3同意在紧接截止日期前按DD3资本认购协议的条款及条件出售500,000股DD3 A类普通股，总购买价为5,000,000美元，每股DD3 A类普通股的价格为10.00美元。

“DD3 A类普通股”是指DD3的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“DD3 B类普通股”是指DD3的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“DGOJ” 指西班牙赌博监管总局(胡戈总司令)，西班牙博彩监管机构。

“交易所”指Codere Newco向母公司出资及交换其SEJO普通股，以换取Codere Newco根据出资及交换协议预期认购的额外普通股，并于交易所生效时间生效。

“远期购买协议”统称为(I)男爵远期购买协议和(Ii)MG远期购买协议，在每种情况下均可不时修订。

“转发购买修正案”统称为(I)Baron FPA修正案和(Ii)MG FPA修正案。

“远期购买者”是指Baron和MG，以及远期购买协议项下允许的受让人。

“远期购买股份”指根据远期购买协议在紧接交易完成前以非公开配售方式向远期购买者发行的总计5,000,000股DD3 A类普通股，这些股份在业务合并完成后交换为普通股。

“HIPA” 指Hípica de PanamáS.A.，一家(阿诺尼马社会)根据巴拿马法律登记和注册成立。

“HIPA许可证”是指2017年9月21日第921号决议，该决议根据2018年4月16日的第1号合同(根据该决议，HIPA获得了5个为期五(5)年的牌照，可续期五(5)年)和 2005年10月4日的第193号合同(根据该合同，HIPA获得了51个为期二十(20)年的牌照)，授权经营在线体育博彩业务。

“国际财务报告准则”是指由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布并不时生效的国际财务报告准则。

“赔偿函”是指Codere Newco、Parent和SEJO在结案时签订的赔偿协议。

“中期财务报表”是指Codere Online截至2022年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的未经审计中期简明合并和合并分拆财务报表，以及Codere Online业务截至2021年6月30日的六个月的未经审计的中期简明合并财务报表，该等财务报表是根据国际会计准则理事会采纳的IFRS编制的，以及附注，这些附注通过参考Codere Online于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告而纳入本招股说明书。

“意大利许可证” 指授予Codere SCommese S.r.l的远程游戏许可证编号15411。2019年10月7日，2022年12月31日到期。Codere Online完成了Codere SCommese S.r.l的出售。2022年12月30日。

“JOBS 法案”是指修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

“Larrain 认购协议”指DD3、Larrain及母公司之间于2021年6月21日订立的认购协议，根据该协议，Larrain按Larrain认购协议的条款及条件，于紧接截止日期前认购1,211,000股DD3 A类普通股，总购买价为12,110,000美元，价格为每股DD3 A类普通股每股10.00美元。

“LIFO许可证”是指于1990年5月授予LIFO的2768号许可证，根据DGJS/1018/2015号公函续期12年，将于2027年5月10日到期，允许在墨西哥经营18个零售点和在线博彩业务。根据公函第号。DGJS/234/2019，日期：2019年3月14日内政部授权Codere Online通过“codere.mx”网站经营网络游戏。

“合并”指合并子公司与DD3合并，并并入DD3，合并后DD3作为母公司的全资子公司继续存在。与此相关的是，DD3的公司名称改为“Codere Online U.S.Corp.”。

“Merge Sub”是指位于特拉华州的Codere Online U.S.Corp.，在合并生效时与DD3合并并并入DD3，而DD3在合并后继续存在。

“MG” 指MG Partners多策略基金有限责任公司，安大略省的一家有限合伙企业。

“MG 远期购买协议”是指日期为2020年11月19日、由DD3和 MG之间签订并经《MG FPA修正案》修订的某些远期购买协议。

“MG FPA修正案”是指DD3和MG之间于2021年6月21日签署的原MG远期购买协议的第1号修正案。

“净博彩收入”是指Codere在线博彩的所有总金额减去：(I)玩家赢钱、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销赌注，可能会有某些调整。请参阅“财务状况和经营结果的管理讨论和分析-最近的交易 ” and “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务数据“用于将净博彩收入与收入进行对账。

“提名协议”是指Codere Newco、母公司和赞助商在结束时签订的特定提名协议。

“Onol” 指Codere在线运营商有限公司，这是一家在马耳他注册成立的私人有限公司。

“OMSE” 指Codere Online Management Services Limited，一家在马耳他注册成立的私人有限公司。

“普通股合并发行”是指发行一股普通股，代价是在紧接合并生效日期前发行并发行的每股DD3 A类普通股(为免生疑问，不包括已行使赎回权的DD3 A类普通股)。

“原始认股权证协议”是指由DD3和大陆航空作为权证代理签订的、日期为2020年12月7日的认股权证协议，适用于DD3认股权证。

“巴拿马重组协议”是指Codere Online巴拿马与HIPA于2021年11月15日签订并于2021年11月30日修订的协议，以及Codere Online巴拿马与Alta于2021年12月1日签订的协议。请参阅“某些关系和关联方交易：材料协议：巴拿马重组协议.”

“母公司” 指Codere Online卢森堡，S.A.，一家有限责任公司(匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国L-2557卢森堡市罗伯特施特姆珀7号，在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)，编号B255798。

母公司增资是指母公司以普通股合并发行方式进行的股本增资。

“母权证”是指在截止日期转换为母权证的185,000份私募权证。

“母权证”是指在截止日期转换为母权证的6,250,000份公募权证。

“母公司认股权证”指根据与合并有关的权证修订协议而转换为母公司认股权证的DD3认股权证，代表购买普通股的权利，其条款与紧接合并前根据原有认股权证协议的条款而生效的条款大致相同。

“PIPE 股”是指在业务合并完成后，向认购人发行的DD3 A类普通股，换取普通股的股份。总计1,711,000股DD3 A类普通股在渠道中向认购者发行。

“平台和技术服务协议”是指Codere Newco、OMSE和Codere Apuestas España，S.L.U之间签订的、于2022年3月1日和2022年9月2日修订以及不时进一步修订的平台和技术服务协议，由Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U向OMSE的在线赌场和体育博彩业务提供平台和技术服务。请参阅“特定关系和关联方交易-材料协议-平台和技术服务协议。”

“私人配售单位”是指保荐人及远期购买者以私募方式购买的与首次公开招股有关的总计37万个单位，每个单位包括一股私募股份和一份私募认股权证的一半。

“私人股东”是指私人股份的持有者及其允许的受让人，统称为股东。

“私募股份”是指作为私募配售单位的一部分发行的DD3 A类普通股。

“私募认股权证”是指私募单位中包含的认股权证，每份认股权证可行使一股DD3类A类普通股。

“Proxy 声明”是指DD3于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明。

“公共股”是指作为公共单位的一部分发行的DD3 A类普通股。

“公开单位”是指在IPO中发行的12,500,000个单位，每个单位由一个公开股份和一个公开认股权证的一半组成。

“公共认股权证”是指公共单位中包含的认股权证，每份认股权证可为一股DD3 A类普通股行使。

“关系和许可协议”是指Codere Newco和SEJO之间于2021年6月21日签订的关系和许可协议，自合并生效之日起生效。请参阅“某些关系和关联方Transactions—Material Agreements—Relationship和许可协议。”

“登记权利和锁定协议”是指DD3、Codere Newco、母公司、保荐人、远期购买者和其他各方在成交时签订的某些登记权利和锁定协议。

“重组”指根据《商业合并协议》的规定，通过持有或接受Codere集团的资产、权利和/或实体，将Codere集团的所有在线博彩、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果、体育博彩、博彩交易所、彩票业务、赛马和彩票活动(视情况而定)由Codere集团及其子公司运营或拥有的公司重组；不同的是，在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)，Codere Online集团与Codere集团在受影响司法管辖区的相关子公司签订了重组协议，而不是完成与DD3就每个司法管辖区商定的重组步骤计划。

“重组协议”统称为哥伦比亚重组协议、巴拿马重组协议和阿根廷重组协议，“重组协议”根据情况可能需要，是指其中一项或任何一项协议。

“rm 赞助协议”指赞助协议(“对比德·帕特罗西尼奥“)，于2019年4月10日、2020年11月24日和2021年10月7日由Codere Newco和皇家马德里俱乐部签订，并经不时修订，据此，Codere Online是并有望继续成为RM赞助协议规定的某些权利、标志、名称、图像、称号、国歌、照片和品牌的被许可人。

“SEJO” 指Servicios de Juego Online S.A.U，一家(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册并注册成立。

“出售证券持有人”是指在本招股说明书中以“出售证券持有人“，或其许可的受让人。

“西班牙博彩法”是指2011年5月27日关于博彩监管的西班牙法律13/2011。

“赞助商” 指DD3赞助商集团，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“赞助和服务协议”是指Codere Newco和SEJO之间于2021年6月21日签订的赞助和服务协议，该协议自合并生效之日起生效。请参阅“某些关系和关联方Transactions—Material Agreements—Sponsorship和服务协议。”

“认购人” 是指DD3 Capital、Larrain及其根据认购协议允许的受让人，统称。

“支持实体”是指OMSE、Codere以色列营销支持服务有限公司、Codere(直布罗陀)营销服务有限公司、SEJO和幸存的公司。

“存续公司”是指合并后的存续公司。合并后，DD3成为母公司的全资子公司，公司名称更名为“Codere Online U.S.Corp.”。

“存续公司交换”是指将合并子公司的每一股股份转换为存续公司的一股的交换。

“交易文件”指业务合并协议，包括业务合并协议的所有明细表和证物及相关披露明细表、附属协议以及DD3、Codere Newco、母公司、合并子公司或SEJO签署和交付的所有其他协议、证书和文书。

“交易”指交易文件所预期的交易，包括重组、交易所和合并。

“美国公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“认股权证协议”是指经《认股权证修订协议》修订的原认股权证协议。

“权证修订协议”是指在交易结束时，由DD3、母公司和大陆航空作为权证代理人签订的对原有权证协议进行修订的特定协议。

本招股说明书中的某些陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的文件可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Codere Online或其管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书的文件可能包括，例如，关于：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述视为代表Codere Online或其管理团队在任何后续日期的观点，Codere Online不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，Codere Online的实际结果或业绩可能与本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用纳入本招股说明书的文件中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能存在Codere Online目前不知道的其他风险，或者Codere Online目前认为不重要，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

招股书摘要

此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。本摘要以本招股说明书中包含的更详细信息或通过引用并入本招股说明书中的文件为限。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、财务报表以及本招股说明书中的参考文件。

概述

Codere Online是一家国际在线赌场和在线体育博彩集团，专注于为客户提供安全和愉快的在线游戏体验。Codere Online 目前主要在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马运营，自2021年12月起在阿根廷布宜诺斯艾利斯市运营，在那里它为用户提供在线赌场游戏和体育赛事下注的能力。Codere Online寻求在其成熟而灵活的技术平台上创新和扩展其产品，以追求成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商的愿景。Codere Online维护来自多个第三方内容提供商的广泛和最新的在线赌场游戏目录。

作为Codere集团的一部分，Codere Online希望通过为客户提供与Codere集团零售足迹一致的在线游戏体验来利用“Codere”品牌，这是西班牙和拉丁美洲博彩业公认的品牌。Codere集团是一家领先的国际博彩运营商，成立于1980年，业务遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online运营的所有市场。由于新冠肺炎临时关闭，截至2019年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多个受控和第三方零售场所拥有近57,000个老虎机和第三方零售场所，截至2020年12月31日约有23,000个老虎机和6,600个零售场所，截至2021年12月31日约有43,000个老虎机和9,700个零售场所。截至2022年6月30日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多个受控和第三方零售场所拥有超过44,000个机位。

2014年，Codere集团进入西班牙的在线博彩业务，以寻求新的增长途径和收入来源的多样化首先通过Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及位于西班牙马德里的Codere Apuestas，S.A.U，然后独立通过CDON，CDON领导Codere集团向西班牙以外的在线赌场博彩和在线体育博彩市场扩张。为了加强业务，Codere集团于2018年招募了一支经验丰富的在线管理团队，由行业资深人士Mohe Edree领导，拥有顶级在线赌场博彩和在线体育博彩专业知识。截至2022年6月30日，Codere Online约有230名员工，包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、以色列、马耳他和直布罗陀的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员。Codere Online在其所有市场以“Codere”品牌运营。

Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持下，其敬业和经验丰富的管理团队以及成熟而灵活的技术平台，以及其他宏观经济和行业顺风，使其处于有利地位，能够持续增长。Codere Online 相信，这种跨越多个司法管辖区的专业知识、品牌认知度和基础设施的特权组合，不仅将支持其在其运营的市场中继续取得成功，而且还将使Codere Online能够在现有市场和未来的其他扩展市场中夺取市场份额。特别是，Codere Online寻求扩展到拉丁美洲的其他市场(其中许多市场预计将在不久的将来受到监管)，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各和乌拉圭，以及阿根廷 (其于2021年12月开始在布宜诺斯艾利斯市以外)，但一旦此类市场受到监管，就必须获得所需的监管批准。此外，Codere Online打算寻求未来进入美国庞大的拉美裔市场的选择(根据美国人口普查局的数据，截至2020年，拉美裔市场估计有6200万人)。

Codere Online的产品和平台旨在为其客户创造激动人心的在线赌场游戏和在线体育博彩体验。Codere Online成熟而灵活的技术平台在成功为其客户提供服务方面有着广泛的记录，并为未来的增长奠定了坚实的基础。

Codere Online自开始运营以来，已在多个市场确立了自己作为领先运营商的地位。根据Codere Online的估计，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和西班牙在线游戏市场的市场份额在每个市场的净游戏收入约为2%至8%。Codere Online估计，就净游戏收入而言，它在墨西哥和巴拿马在线游戏市场的市场份额位居第二。自2021年11月完成业务合并以来，Codere Online一直在使用收益的很大一部分为客户获取成本提供资金，以加速获得新客户和在西班牙、墨西哥和我们其他市场的市场份额增长。

在布宜诺斯艾利斯市，Codere集团旗下的子公司Iberargen S.A.于2021年12月开始运营，是第一家于2020年10月获得布宜诺斯艾利斯市监管机构LOTBA批准其平台实施计划的运营商(布宜诺斯艾利斯的洛特里亚)。此外，Codere Online预计将受益于Codere Group在布宜诺斯艾利斯省的领先零售业务，它在布宜诺斯艾利斯省经营着13个宾果游戏厅，拥有约40%的市场份额(根据Codere Online截至2021年12月31日的估计，根据Codere Online的估计)。

在截至2022年6月30日的6个月中，Codere Online的收入增长至5,130万澳元，而截至2021年6月30日的6个月为3,990万澳元，这主要得益于Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的营销努力和增长。Codere Online的收入从截至2020年12月31日的年度的7050万澳元增长到2021年12月31日的8030万澳元，这主要是由于西班牙强劲的收入趋势，尽管存在监管逆风，在平均每月活跃球员大幅增加的支持下，整个拉丁美洲实现了大幅增长，部分原因是新冠肺炎疫情对2020年第二季度体育赛事(即赛事取消)的影响。Codere Online的收入从截至2019年12月31日的年度的6,160万澳元增长至截至2020年12月31日的7,050万澳元主要受西班牙和墨西哥在线赌场赌博大幅增长的推动，但在线体育博彩活动的减少部分抵消了这一增长，而由于新冠肺炎疫情导致体育赛事取消或推迟，体育赛事的取消或推迟对在线博彩活动产生了负面影响。

母公司注册办事处的地址为：卢森堡大公国L-2557L-2557Robert Stümper 7 rue Robert Stümper，电话：+34 91354 28 19。

业务组合

企业合并协议

2021年6月21日，DD3，Codere Newco、SEJO、母公司和合并子公司签订了业务合并协议，其中包含与合并和由此预期的其他交易有关的惯常陈述和保证、契诺、成交条件、费用条款和其他条款，概述如下。本节中使用但未另行定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

根据业务合并协议，于交易所拟进行的交易于交易所生效时间及合并生效时间合并生效后，订约方完成业务合并，SEJO及DD3成为母公司的直接全资附属公司。根据《企业合并协议》，以下各项交易按以下顺序进行：

●

根据《出资及交换协议》，Codere Newco于联交所生效时间起将其SEJO普通股(构成SEJO全部已发行及已发行股本)出售予母公司，以换取额外普通股，而Codere Newco已认购该等普通股。作为交易所的结果，SEJO成为母公司的全资子公司，母公司在交易所生效时继续成为Codere Newco的全资子公司；

●

在交易所之后，紧接合并生效时间之前，每股DD3 B类普通股自动转换为，并根据B类转换交换一股DD3 A类普通股；

●

在截止日期，根据合并，合并子公司与DD3合并并并入DD3，DD3在合并后继续存在，并成为母公司的直接全资子公司，与此相关，DD3的公司名称改为“Codere Online U.S.Corp.”；

●

与合并有关，所有在紧接合并前已发行及已发行的DD3 A类普通股，但在B类转换后，根据母公司增资协议所述，根据母公司增资协议，以每股1股DD3 A类普通股的形式向母公司出资，以换取合并对价；以及

●

作为合并生效时间的，紧接合并生效时间前尚未发行的每份DD3认股权证不再代表收购一股DD3 A类普通股的权利，而是代表按大致相同的条款收购一股普通股的权利。

企业合并中收到的对价

Codere Newco在交易所以普通股的形式收到交易所对价，生效时间。构成交易所代价的普通股减去Codere Newco在紧接交易所生效时间前拥有的任何普通股，已向Codere Newco发行。在这样的发行之后，截至本招股说明书的日期，Codere Newco持有3000万股普通股。

于合并生效时间，紧接合并生效时间前已发行及已发行的DD3 A类普通股每股换一股有效发行及缴足股款的普通股。

《企业合并协议》作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分。

组织结构

母公司是一家控股公司，截至2022年6月30日在美国、西班牙、意大利、以色列、马耳他、巴拿马、哥伦比亚、墨西哥、阿根廷和直布罗陀拥有以下子公司。

子公司名称	所有权权益			的司法管辖权组织
非社会参与⁽¹⁾		99.99	%⁽¹⁾	墨西哥⁽¹⁾
Codere (直布罗陀)营销服务有限公司		100	%	直布罗陀
Codere 以色列营销支持服务有限公司		100	%	以色列
Codere 在线阿根廷S.A.		95	%	阿根廷
Codere 哥伦比亚在线S.A.S.		100	%	哥伦比亚
Codere 在线管理服务有限公司		100	%	马耳他
Codere 在线运营商有限公司		100	%	马耳他
Codere 在线巴拿马S.A.		100	%	巴拿马
Codere 在线美国公司。		100	%	特拉华州
Codere 在线，S.A.U。		100	%	西班牙
Codere SCommese S.r.l.⁽²⁾		100	%	意大利
Servicios de Juego Online S.A.U。		100	%	西班牙

⁽¹⁾

与Codere Group的全资子公司LIFO成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非注册合资企业)，根据该合资企业，Codere Online通过SEJO经营在线游戏，并有权获得任何已分配利润的99.99%，而LIFO有权获得任何该等已分配利润的剩余0.01%。请参阅“某些关系和关联方交易遵循材料协议和AenP协议”.

⁽²⁾

Codere Online于2022年12月30日完成了Codere SCommese S.r.l. 的出售。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。风险因素在作出投资于普通股或母公司认股权证的决定之前，在本招股说明书中引用的文件中类似的标题下。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

与Codere Online相关的风险{br

●

Codere Online是一家处于早期阶段的公司，尚未证明其有能力获得利润，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

●

Codere Online未来的表现可能与母公司过去发布的任何预期财务信息有很大不同。

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母公司的管理层在美国运营上市公司的经验有限，并且将继续因作为上市公司运营而增加成本。

●

在线游戏行业受到广泛的监管，包括适用的直接和间接税以及反腐败、反洗钱、经济制裁和数据保护以及消费者数据监管，如果不遵守这些监管规定，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

●

Codere Online依赖许可证进行运营，未能续签现有许可证或获得新许可证或终止此类许可证可能会对其业务产生重大不利影响。

●

Codere Online拥有国际业务，包括在拉丁美洲的新兴国家/地区，这使得Codere Online面临额外的成本和风险。

●

Codere Online可能需要额外资本来支持其增长计划，而此类资本可能无法以Codere Online可接受的条款获得，或者根本无法获得。

●

Codere 在线的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌。Codere Online可能会受到Codere Newco和Codere Group其他成员采取或未能采取的行动的影响。

●

Codere集团对其负债进行了重大的财务重组，这影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，这可能会对Codere Online产生不利影响。

●

Codere Online依赖Codere Newco及其某些子公司为Codere Online提供某些服务，而这些服务可能不足以满足Codere Online的需求。

●

Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出现错误、损坏和中断，并且容易受到黑客入侵、网络攻击和系统入侵。

●

Codere Online依赖第三方提供商来验证其用户的身份和位置，如果此类提供商未能准确地确认用户信息，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

●

围绕游戏行业的负面看法和负面宣传可能会损害Codere Online的声誉或导致监管或税收增加。

●

Codere Online可能无法检测到其客户或第三方的洗钱或欺诈活动，并且可能容易受到玩家的欺诈。

●

Codere 在线依赖于其管理层和关键人员的技能和经验。管理人员或关键和高素质人员的流失，或无法吸引此类人员，可能会对Codere Online的业务产生不利影响。

与财务信息和本招股说明书相关的风险

●

母公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。未能补救这些重大弱点或未来其他重大弱点，或未能维持有效的披露控制及程序制度可能会对普通股及母公司认股权证的市价造成不利影响。

●

财务报表不一定反映Codere Online的运营结果和财务状况。

●

对于出售证券持有人选择在不涉及承销商的情况下出售其普通股和/或母公司认股权证的程度，任何承销商将不会对Codere Online的业务、运营或财务状况进行尽职调查或审查本招股说明书中与此类出售相关的披露。

与业务合并相关的风险

●

母公司认股权证按国际财务报告准则作为负债入账，母公司认股权证的价值变动可能对母公司的财务业绩产生重大影响。

●

与DD3以前发布的财务报表相比，DD3对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点或未来可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响。

●

由于母公司和DD3在财务报告和某些其他会计事项的内部控制方面存在重大弱点，母公司可能面临诉讼和其他风险。

●

DD3的某些前股东可以寻求撤销权和相关索赔。

●

Codere Online可能因业务合并而被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，并可能因此面临诉讼。

其他风险因素

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母公司由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能与母公司的利益或其他股东的利益不一致。

●

普通股和母权证的市场可能不会发展，此类证券的市场价格可能会波动。

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不能保证母认股权证在到期之前的任何时间都会在货币中，而且它们可能到期时一文不值。

●

出售证券持有人出售普通股和/或母公司认股权证，可能会对母公司证券的市场价格产生不利影响。

●

由于只要母公司是外国私人发行人，母公司就不受根据其颁布的许多美国证券法律和规则的约束，并且被允许公开披露的信息比美国上市公司少。这可能会限制母公司证券的持有者可以获得的信息。

产品

出售证券持有人提供的证券		我们正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人或其允许受让人转售总计7,997,500股普通股和37,000份母公司私募认股权证。

		此外，我们正在登记最多37,000股普通股，可在行使37,000份母公司私募认股权证后发行。

产品条款		出售证券持有人将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的普通股和母公司私募认股权证进行转售。

发行前已发行的普通股		截至2022年12月31日，我们发行了45,121,956股普通股，发行了股。

发行后发行的普通股		45,158,956股普通股(假设行使37,000股母认股权证以现金购买37,000股普通股)或51,556,956股普通股(假设行使6,435,000股母认股权证以现金购买6,435,000股普通股)。上述数字基于截至2022年12月31日的已发行和已发行普通股数量。

使用收益的		我们不会收到出售证券持有人出售普通股或母公司私募认股权证的任何收益，但因行使母公司认股权证而收到的金额除外。我们预期将行使母认股权证所得收益(如有)用作一般公司用途。

纳斯达克股票代码		该批普通股及母公司认股权证分别于纳斯达克上市，代码分别为“CDRO”及“CDROW”。

投资普通股或母公司认股权证涉及高度风险。除了本招股说明书中包含的(或通过引用并入)本招股说明书中的其他信息，包括在“前瞻性陈述”标题下涉及的事项外，在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中通过引用出现或并入的所有其他信息。发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，或在本文中引用的任何其他风险因素中，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能对母公司的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，普通股和母权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能影响母公司业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景的程度。除非另有说明，否则本节和本招股说明书中提及Codere Online的业务受到不利影响、负面影响或损害将包括对母公司的业务、声誉、收入、运营结果、财务状况和未来前景造成不利影响或负面影响或损害。

Codere Online是一家处于早期阶段的公司，尚未证明其有能力获得利润，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

Codere Online在财务报表涵盖的任何期间都没有产生净利润，并且在不久的将来可能不会产生净利润，或者根本不会产生净利润。Codere Online自成立以来，其业务运营一直出现亏损，主要原因是运营费用，其中包括营销和专业服务费用。Codere Online预计其费用将增加，未来将继续亏损，至少在达到全面商业运营之前。如果Codere Online未能在商业上取得成功并实现足够的收入，其收入增长慢于预期，或者如果运营费用超出Codere Online的预期，则Codere Online可能无法在不久的将来实现并保持盈利，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online预计，在未来一段时间内，由于该公司将在核心和扩展市场扩张，增加销售和营销活动，实施技术改进，并增加其一般和行政职能，以支持其不断增长的业务和上市公司地位，因此其亏损比率将大幅上升。Codere Online可能会发现这些努力比其目前预期的成本更高，或者这些努力可能不会导致预期的收入增长，这可能会进一步增加Codere Online的亏损或以其他方式对其业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。

Codere 在线的未来表现可能与母公司过去可能发布的任何预期财务信息有很大不同。

母公司过去曾公开某些预期的财务信息。这些信息包括Codere Online估计其核心市场在某些时期的潜在游戏净收入。此类信息是由Codere Online管理层基于编制预期财务信息时的某些估计和假设诚意编制的。母公司因业务合并而最终收到的收益金额低于为编制预期财务信息而假设的金额。因此，Codere Online未来的表现可能与此类信息大相径庭。

此外，此类信息基于许多假设和因素，其中许多不在Codere Online的控制范围之内，包括但不限于：

上述或其他因素中的任何不利变化，其中许多都不在Codere Online的控制范围之内，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并导致Codere Online未来的业绩进一步偏离母公司过去公布的预期财务信息。

母公司于2021年6月4日注册成立，剥离Codere 集团的在线赌场和在线体育博彩业务，Codere Online作为一家独立公司运营经验有限。由于Codere Online已于2021年底从完全并入Codere Group过渡到作为一家独立公司运营，因此很难预测Codere Online未来的业绩，而且Codere Online对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。Codere Online估计实现全面商业运营的成本和时间表受到固有风险和不确定性的影响，包括与向独立公司过渡有关的风险和不确定性。不能保证Codere Online对独立运营所需的成本和步骤的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的流程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。Codere Online不能保证其或其合作伙伴能够开发和维持使Codere Online能够作为独立公司运营所需的运营和管理能力，以及成功地维持和扩展其当前运营。

您应根据Codere Online作为一家运营历史有限的公司所面临的风险和重大挑战来考虑其业务和前景，其中包括以下方面的能力：

此外，即使Codere Online能够按时和按预算将其业务推向市场，也不能保证新客户会大量接受Codere Online的产品。市场状况很多不在Codere Online的控制范围之内，可能会发生变化，包括一般经济状况、融资的可获得性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、监管限制、对博彩业看法的变化、政策的变化和竞争加剧以及战争等地缘政治事件，这些都将影响对Codere Online在线赌场和在线体育博彩产品的需求，并最终影响Codere Online的成功。

如果Codere Online未能充分应对任何或所有这些风险和挑战，其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

Codere Online在其运营的许多市场的运营历史有限，很难评估其未来业务前景。

Codere Online在其运营的许多在线赌场和在线体育博彩市场的运营历史有限，这些市场正在不断发展。Codere Online自2016年以来一直在墨西哥运营，自2018年以来在巴拿马运营，2019年至2022年在意大利运营，自2019年以来在哥伦比亚运营，自2021年12月以来在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)运营。Codere Online在这些国家的部分经验涉及新冠肺炎大流行对经济、政治和社会状况产生重大影响的时期，这种状况可能不代表未来的状况。此外，Codere Online对其核心和扩展市场的总可寻址市场(“TAM”)机会的估计可能基于某些可能被证明是不正确的假设。例如，对某些拉丁美洲市场的TAM估计部分基于选定代表性市场(英国、澳大利亚、新泽西州、西班牙和意大利)的博彩支出数据(来源：H2赌博资本)，并根据相对宏观经济数据(人均GDP、互联网连接和博彩支出占GDP的百分比)进行调整，这些信息可能不具有可比性，可能夸大了拉丁美洲的TAM ，可能无法反映每个地区的最新宏观经济和政治事态发展。此外，Codere Online的预期扩展市场(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷(超过2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市)), 可能不会通过新的监管框架和许可制度开放。Codere Online在其运营的许多在线赌场和在线体育博彩市场的运营历史有限，可能会阻碍其成功实现其目标的能力，并使潜在投资者难以评估其业务或未来的运营。因此，很难根据Codere Online的历史数据来预测其未来的业绩。

网络游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何法规变更，其业务可能会受到不利影响。

适用于在线游戏行业的监管要求因司法管辖区而异。由于Codere Online业务的广泛地理覆盖范围，Codere Online在其运营的司法管辖区内受到一系列复杂的法律和法规的约束。例如，这些法规管理市场准入、广告、支付、税收、现金和反洗钱的合规程序和其他具体限制，例如允许的在线博彩和博彩形式。除了限制Codere Online允许的活动范围外，这些规定还可能限制其可能进行的在线游戏和博彩活动的数量和配置。如果发现Codere Online违反了本条例的任何规定，博彩主管部门、政府或其他监管机构可以拒绝、吊销或暂时吊销Codere Online的许可证，并处以罚款或扣押Codere Online的资产。如果监管当局需要许可证，而Codere Online未能寻求或未获得必要的许可证，则Codere Online可能被禁止在相关司法管辖区提供其在线产品或服务。Codere Online在获取新许可证或续订现有许可证时也可能不时遇到延误，这可能会导致其业务中断并无法提供其产品或服务。许可证到期后，监管机构可以决定将该许可证提供给一个或多个第三方(通过竞争性招标过程或其他方式)。此外，它还可以随时向第三方颁发额外的许可证。获取或续订许可证可能既昂贵又耗时，而且Codere Online当前的许可证在优惠条款下到期时可能不会续订或根本不续签。见“#”Codere Online依赖许可证进行其运营，如果无法获得或续签许可证或终止这些许可证，可能会对其业务产生重大不利影响.”

Codere 在线实施了旨在防止和发现违反适用的博彩、反腐败和反洗钱法律和要求的政策和程序。尽管Codere Online努力更新和维护此类政策和程序，但它们可能被证明是不充分或不充分的，Codere Online未来可能会面临不当行为的潜在指控。Codere Online在某些国家和地区运营，以腐败风险增加著称，在这些国家和地区，它可能面临挑战，或在执行和确保遵守旨在防止和检测违反适用的博彩、反欺诈、反腐败和反洗钱法律和要求的政策和程序方面失败。

此外，现有法律或法规的变化或其解释的变化，包括对博彩业有直接影响的法律或法规，如禁止洗钱和资助恐怖分子及其他非法金融活动的法律或法规，可能会影响Codere Online的盈利能力，并限制其运营业务的能力。近年来，现有法律或法规的变化对网络游戏行业产生了重大影响。作为一家在线游戏运营商，Codere Online 已经并可能继续面临越来越大的监管压力，包括广告限制、税收增加、支付方式限制、许可和赞助限制、促销限制、最高投注或奖品等。

例如，在西班牙，在线运营商除了缴纳企业所得税外，还必须对博彩总收入缴纳20%的税。对于在休达和梅利利亚自治城市注册的实体，如在梅利利亚注册的CDON，这项税收将减少至10%。玩家需要申报超过1,600英镑的奖金，并为此缴纳所得税。虽然西班牙对18岁以上的人有严格的赌博政策，但西班牙政府已经采取了几项措施来减少游戏广告和网络游戏对未成年人的暴露。11月3日关于赌博活动商业传播的第958/2020号皇家法令禁止赌博公司出现在足球俱乐部的制服衬衫上，并赞助其体育场名称。这些限制对西班牙的皇家马戏团赞助协议产生了重大影响。2020年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制(影响赞助)，在2020/2021年足球赛季结束时，仅针对西班牙修订并终止了RM赞助协议(但不影响协议在其余适用司法管辖区仍然有效)。此外，从凌晨1点开始，电视和互联网上的广告被限制在四个小时的窗口内。至凌晨5点此外，互联网上的广告必须通过游戏运营商的网站进行。皇家法令还规定，奖金优惠和促销只能向现有玩家销售，而不是向新玩家销售，以及其他重要的广告限制。

Codere Online不能确定其运营所在司法管辖区的法律、法规或任何当局不会限制Codere Online的游戏广告或营销活动，或根据赞助和服务协议、RM赞助协议或任何其他赞助协议使用和许可、 RM赞助协议或任何其他赞助协议，包括根据赞助和服务协议的任何未来赞助协议，或Codere Online许可人根据任何此类协议的权利。此外，Codere Online不能确保第三方服务提供商或承包商遵守Codere 在线或此类第三方运营所在司法管辖区的任何此类法律或法规。例如，Codere Online不时与第三方(如关联营销人员)签订协议，根据协议，这些第三方将流量定向到Codere Online的网站和平台，以换取佣金或其他类型的绩效奖励。此类第三方未能或被认为未能遵守适用法规，包括违反广告限制或在禁止此类产品的司法管辖区内提供Codere Online的在线游戏产品，可能会损害Codere Online的声誉，导致制裁和/或罚款，对Codere Online获得或续签许可证以及建立任何潜在战略合作伙伴的能力造成不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

不能保证Codere Online运营所在司法管辖区的执法或博彩监管机构不会试图限制Codere Online在该司法管辖区的业务或发起可能导致制裁或影响Codere Online的执法程序的调查。此外，不能保证任何此类限制或调查在导致制裁或执法程序的范围内不会对Codere Online在上述或其他司法管辖区保留和续签现有许可证或获得新许可证的能力产生重大不利影响，也不能保证它们不会在其他方面对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在西班牙，CDON收到了西班牙博彩监管机构DGOJ的几封非正式通信，作为其日常监测与西班牙许可活动的报告/运营相关的潜在问题的行动的一部分。虽然这种类型的沟通不被认为具有约束力，但DGOJ通常希望公司在合理的期限内做出回应。在某些情况下，CDON在期限内未做出回应。虽然CDON认为其迟迟回复DGOJ的非正式通信的正式风险目前较低，但DGOJ可能会就此类非正式通信启动调查或制裁或执法程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，CDON已经并在未来可能因违反博彩法规而受到DGOJ和其他当局的制裁，这可能个别或总计导致Codere Online受到民事和行政处罚，并可能影响Codere Online续签其任何许可证的能力，包括CDON许可证，个别或总计可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“#”Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生实质性的不利影响.”

在墨西哥，LIFO在2021年1月1日至2021年8月31日期间，在各自的法定30天补救期限内向墨西哥税务机关(“SAT”)自我报告了125笔交易，涉及的玩家存款超过了规定的报告门槛，并且没有根据当前适用的墨西哥反洗钱法律进行适当报告。此外，2021年9月8日，后进先出向SAT 264自我报告了未正式报告且在法定30天补救期限之外报告的额外交易。Codere Online认为，这种自我报告可以减轻被制裁的风险，如果适用，还可以减轻征收的任何制裁费用的金额。然而，除了SAT实施的任何经济制裁(可能是实质性的)外，墨西哥博彩监管机构(SEGOB，定义如下)还可能在SAT制裁后的5年内对后进先出实施额外的制裁，包括可能吊销后进先出许可证。还有一种风险是，由于这种自我报告选项只能被调用一次，而且后进先出在过去的法定补救期限之外已经自我报告了某些交易， SAT可能会确定后进先出可能不会通过自我报告选项对另外264笔自我报告的交易使用这一合规，和后进先出可能被视为“惯犯”。如果后进先出被视为“重复违法者”，则在这264笔额外交易自我报告后，后进先出在两年内犯下类似或符合资格的违规行为 (2)年, SEGOB可能会对后进先出实施额外或更严厉的制裁，包括可能吊销后进先出执照。尽管Codere Online已在墨西哥设计并实施了风险缓解行动计划以应对这些风险，并确保未来及时报告所有交易，但如果LIFO被视为违规者或“惯犯”，可能会对LIFO实施重大经济制裁，和/或LIFO许可证可能被吊销，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2022年2月，Codere Online获悉，马耳他商业登记处正在对Onol进行例行的法律和行政审计，并正式要求提供有关Onol的某些信息。Codere Online回应了这一请求，并通过了检查。截至今天，马耳他商业登记处尚未向Codere Online发送关于这一问题的进一步通信。

上述风险中的某些风险可能会因Codere Online以前的“.com”业务而加剧，Codere已于2021年12月31日处置了该业务。Codere Online通过总部位于马耳他的Aspire Global plc(“Aspire”)，通过“.com”网站在包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他在内的不同市场以Codere Online的Greenplay品牌提供在线游戏产品。根据OMSE和Aspire之间的运营商服务协议，Aspire运营“.com”网站，并以受监管的方式向客户提供在线游戏产品(即在不禁止提供任何此类在线游戏产品的国家/地区，根据当地的游戏许可证 (如奥地利、马耳他和英国的情况)，或在不受监管的基础上根据马耳他的游戏许可证。Codere Online负责收购在线游戏客户，以换取Aspire作为“.com”网站运营商产生的净游戏收入的一部分。这一“.com”业务活动为Codere Online带来的收入有限，管理层将其视为非核心活动。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS ，以换取约20万澳元。由于Aspire运营“.com”网站，Codere Online依赖Aspire 遵守适用的法规，包括在任何此类产品将被禁止的司法管辖区内不提供Codere Online的在线游戏产品。Aspire未能或被认为未能遵守适用法规可能会损害Codere Online的声誉，导致诉讼、行政执法，包括处罚和/或罚款，对Codere Online获得或续签许可证以及建立任何潜在战略合作伙伴关系的能力产生不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生重大不利影响。

Codere 在线需要获得、续签和维护许可证才能进行运营。Codere Online的某些许可证目前要求保持经营零售业务(包括在墨西哥、巴拿马和哥伦比亚的许可证)。此外，某些司法管辖区(如西班牙)除了一般许可证外，还需要特定于游戏的许可证。作为重组和交换的一部分，Codere集团将Codere Online在其核心地区运营的许可证转让给母公司的子公司，墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)除外。有关Codere Online许可证的其他信息，请参阅“商业打乱了我们的市场.”

在完成业务合并之前，无法完成在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的相关许可证的转让。虽然哥伦比亚许可证的转让已于2022年7月1日得到当地监管机构的批准，但不能保证巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的相关许可证转让将永远完成。母公司已通过其一个或多个子公司与在每个此类司法管辖区持有在线许可证的相关Codere集团实体签订了重组协议，以监管此类许可证的商业利用等事项。然而，在巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的许可证转让完成之前，Codere Online将取决于Codere Online控制之外的其他因素，即被许可人的良好声誉和其许可证和Codere Online的维护将面临类似于墨西哥后进先出所面临的风险，如紧接下来的段所述。有关重组协议的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易违反了材料协议.”

在墨西哥，没有计划将现有许可证(由Codere集团的全资子公司LIFO拥有) 转让给母公司或其子公司之一。在该司法管辖区内，Codere Online透过与LIFO的“ASocial ación en Participación” 或“AenP”(一间未注册成立的合资企业)经营，根据该合资企业，Codere Online透过SEJO经营在线游戏，并有权收取任何已分配利润的99.99%，而LIFO则有权收取任何该等已分配利润的剩余0.01%。请参阅“某些关系和关联方交易—材料协议—AenP协议“ 有关与后进先出的协议的其他信息。因此，Codere Online在墨西哥的运营依赖于Codere Online控制之外的其他因素，包括后进先出的良好声誉和许可证的维护。如果LIFO 不继续运营或不维护或续签LIFO许可证，或者如果LIFO与Codere Online之间出现任何纠纷或分歧，Codere Online可能无法继续在墨西哥运营，这可能会对Codere 的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果发现Codere Online或其合作伙伴、被许可人或客户违反任何相关法规，博彩管理机构可拒绝、撤销、暂停或拒绝续签Codere Online的任何许可证(本招股说明书中对Codere Online许可证的提及应被视为包括Codere Group在墨西哥、巴拿马和(阿根廷)布宜诺斯艾利斯市所拥有的许可证)，并可对Codere Online或其合作伙伴、被许可人或客户违反任何相关规定，任何可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行为处以罚款或没收资产。请参阅“在线游戏行业受到广泛的监管 (包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果不能遵守法规或许可要求或任何法规变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响.”

Codere Online在续签现有许可证或获得新许可证方面也可能遇到困难或面临不确定性，特别是在相关法规不明确或发生变化的情况下，或者如果制定了新法规。Codere Online目前正在续签过程中，打算在未来三年内获得新的许可证并续签其许多许可证，并且不能保证其任何许可证将获得或续订(视情况而定)，或将以令人满意的条款或及时获得或续订。Codere Online 许可证的新许可证申请和续订申请如果获得批准，可能会受到某些延迟、预先申请或续订费用、教师税附加费或国家和地区在线游戏行业法规变化的影响。未来可能会发生其他变化，这些变化可能会对Codere Online获取或续订许可证的能力产生影响，例如许可证授予过程中的变化(如公开招标过程)。国家和地区当局的变动也可能影响Codere Online的许可证获取或续订流程，这些流程可能会不时发生变化。因此，不能保证Codere Online将成功获得新的运营许可证或续签其运营许可证，或该等新许可证或续期的新潜在经济条款是否合理或对Codere Online具有吸引力，这可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，在某些情况下，即使Codere Online遵守了所有相关义务，监管机构也可能吊销Codere Online的运营许可证。例如在墨西哥，戈伯纳西翁秘书(“SEGOB”)拥有授予、续签、撤销或修订许可证的完全和自由裁量权。因此，Codere Online不能保证其运营所依据的许可证是否会在相应期限结束前进行修改或续订。西班牙的CDON许可证要求Codere Online建立必要的系统、控制和程序，以确保其在西班牙的运营符合适用的规则、法律和法规。如果采用的系统、控制程序和程序不足以遵守适用的规则、法律和法规，Codere Online可能被视为违反了CDON许可证的关键条款，这可能会导致其损失。

此外，破产事件可能构成对Codere Online某些许可证的违反，并导致吊销许可证。例如，在墨西哥，如果后进先出申请破产保护，Codere Online运营所依据的后进先出许可证可能会被自动吊销。不能保证Codere Online在破产或其他财务困难的情况下，包括在Codere Newco或Codere New Topco S.A.(Codere集团的母公司)申请或宣布破产时，能否维持或能够续签其许可证，因为这种申请或声明可能被认为也对Codere Online的偿付能力产生不利影响。

在西班牙，在线游戏受到国家层面的监管，任何想要在多个地区运营在线游戏的运营商(通信(Br)Autónoma)要求西班牙博彩业监管机构DGOJ颁发通用国家许可证。以零售为基础的游戏活动受区域(自闭症患者)基础上。2021年7月9日关于预防和打击税务欺诈的措施的第11/2021号法律(下称“法律11/2021”)于2021年7月11日生效，制定了打击直接影响内部市场运作的逃税行为的政策，并修订了各种税收和博彩法律法规，包括5月27日关于博彩监管的13/2011号法律(“西班牙博彩法”)中的某些条款(“西班牙博彩法”)，该法律为西班牙的网络游戏提供了监管框架。第11/2021号法律修订西班牙博彩法第13条第2款第(C)款，规定，自然人或法人不得持有博彩许可证或授权，如果任何人、股东、高级管理人员、董事或其公司集团中的任何其他实体在过去四(4)年中因最终或确定的行政裁决而受到制裁，其中有两(2)项或更严重(“木制坟墓“)违反州或地区的游戏法规 (自闭症患者)级别。根据西班牙博彩法，两个 (2)严重(“墓穴)在两(2)年内被宣布为最终或确定的侵权行为将达到非常严重的(br})(木制坟墓“)侵权和随后的任何严重(”墓穴“)侵权行为可能达到非常严重的(br})(”木制坟墓“)侵权行为。

CDON 已经收到DGOJ和其他当局因违反游戏法规而受到的制裁。 2021年9月24日，CDON收到了DGOJ启动的与严重(“墓穴“) 未能阻止至少一名被列入西班牙博彩准入禁令总登记册的个人进行在线博彩活动，违反了博彩法规。2021年10月7日，Codere Online支付了约9.2万英镑的罚款。此外，2021年12月20日，DGOJ通知CDON，与某些营销活动有关的额外制裁程序构成了严重的(“墓穴“)违反博彩法规。2021年12月29日，Codere Online 支付了约6000欧元的罚款。

此外，就这些目的而言，作为母公司和CDON的被视为Codere集团的一部分，它们可能会受到Codere集团其他实体的行动的不利影响。Codere Group在西班牙多个地区经营零售博彩业务(澳大利亚总统府) 及其两家运营公司Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U已被处以两(2)项或更严重(“木制坟墓“)在过去四(4)年内违反博彩法规。Codere Online通过授予CDON的CDON许可证在西班牙运营在线游戏。2022年11月3日，西班牙官方公报(“BOE”) 公布了一项新的议会法案，修订了西班牙博彩法。此法案有望消除Codere Online因Codere集团的某些侵权行为而受到惩罚的风险。

不清楚修正案是否具有追溯力，或者关于不施加制裁的要求是否仅适用于自第11/2021号法律生效之日起实施的任何制裁。如果DGOJ追溯适用第11/2021号法律，由于对Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U实施的制裁，CDON许可证有可能被终止或无法续签。如果DGOJ不追溯适用第11/2021号法律，如果CDON或Codere集团内的任何其他公司总共受到两(2)项或更严重的制裁，CDON可能没有资格续签CDON 许可证(“木制坟墓“)在第11/2021号法律生效后违反博彩法规的行为。未能获得新的许可证，或维护和续订现有许可证，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

税收或税法的解释或适用方面的变化可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在Codere Online运营的大多数国家/地区，博彩业都要缴纳重税。游戏活动的税收，包括在线游戏和在线体育博彩，可以建立或增加，也可以制定新的更严格的法规。这些现有或新的税收可能是对Codere Online的活动征收博彩税或对玩家征收间接税(例如，对玩家的押金或奖金征收税)。

近年来，在Codere Online运营的司法管辖区，某些博彩税增加了，而且可能会继续增加。例如，2020年，墨西哥几个州引入了一项新的税收，麦角异黄酮类(球员押金或现金)。在大多数情况下，税率定为10%，在尤卡坦州，税率高达16.5%。虽然这项税收目前不影响Codere Online在墨西哥的业务，因为它还没有在LIFO在线服务器注册所在的墨西哥州(瓜纳华托)引入，但未来可能会在该州实施这种新税收或类似的税收。由于地区或国家当局征收的博彩税适用于Codere Online收入的很大比例，博彩税的增加可能会影响受影响业务的盈利能力或盈利可能性，并对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外， Codere Online的某些许可证在续订时需要纳税，并且Codere Online不能确定如果续签许可证或续订许可证时，未来可归因于其许可证的续约费或教师税附加费的金额。见“#”Codere Online 依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生重大不利影响 .”

任何增税或实施Codere Online业务可能需要缴纳的任何新税，都将增加其监管或税务合规成本，并可能对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Codere 在线未能遵守有关使用个人客户数据的法规，可能会导致Codere Online受到诉讼或导致其客户商誉的损失，并影响其业务、运营结果和财务状况。

由于Codere Online的声誉在很大程度上取决于它在客户和其他利益相关者中能够产生的信任，因此在线游戏运营的实际和感知的完整性和安全性对于吸引游戏客户至关重要。Codere Online收集与其客户和潜在客户有关的信息，用于各种商业目的，包括监管、营销和促销目的。个人数据的收集和使用受Codere Online运营所在的各个司法管辖区制定的隐私法和其他法规的管辖。Codere Online处理的大量信息和数据增加了遵守数据保护和隐私法规的挑战。遵守适用的隐私法规可能会增加Codere Online的运营成本和/或对其向客户推销其产品和服务的能力产生不利影响。Codere Online未能或被认为未能遵守适用法律或令人满意地保护个人信息，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，其中任何一项都可能抑制Codere Online的业务增长能力。此外，针对这些规定而采取的措施可能会限制Codere Online的营销活动和创新。相反，Codere Online的营销活动及其促进创新的努力可能会导致合规风险和成本增加。

数据隐私保护需要仔细设计Codere Online的操作和服务，以及符合Codere Online运营的每个司法管辖区的监管框架的强大的内部程序和规则，因为此类框架可能会不时更改，所有这些都会带来合规风险。Codere Online可能会在其运营的任何司法管辖区遭遇实施延迟、执行不力或违反适用的数据保护和隐私法规。此外，隐私法规继续发展，因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能会继续发展。由于这些法律的不确定性和潜在的相互冲突的解释，此类法律和法规可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或Codere Online的实践相冲突。

在包括墨西哥和西班牙在内的多个司法管辖区，Codere Online有义务向税务机关报告有关客户奖品或赌注金额超过特定金额的某些信息。此外，在西班牙，Codere Online受欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例(“一般数据保护条例”或“GDPR”)的约束。Codere Online还受采用GDPR的国家法律以及适用于非欧盟成员国的国家数据保护和隐私法的约束。除其他事项外，GDPR包含Codere Online必须遵守的高度问责标准，例如向个人提供信息通知的严格要求、国际数据传输和外包规则、对某些处理操作的强制性数据保护影响评估维护内部数据处理登记册、对收集和使用敏感个人数据的限制以及数据安全违规行为的强制通知。GDPR对违反数据保护合规的行为处以行政罚款，罚款金额最高可达2000万欧元，相当于该公司全球年营业额的4%。

此外，这些法律和法规不仅适用于第三方交易，也适用于组成Codere Online的实体和企业以及与Codere Online有商业关系的其他方之间的信息传输。Codere Online受有关个人数据跨境转移的法律和法规的约束，包括与欧洲经济区(“EEA”)以外的个人数据转移有关的法律。Codere Online依赖于它认为这些法律允许的转移机制。此类机制近年来受到了更严格的监管和司法审查。如果Codere Online不能依赖现有机制从欧洲经济区或其他司法管辖区传输个人数据，因为适用法律或其他方面不允许这样做，则可以阻止其传输这些地区用户或员工的个人数据，从而限制数据的传输和处理，在某些情况下，还会限制Codere Online在某些地点的活动。此外，如果Codere Online不遵守GDPR中有关传输客户数据的条款，Codere Online可能面临非常严重的制裁。在这方面，自2020年以来，对违反数据保护行为的处罚大幅增加，罚款高达数百万欧元。这提高了公众对其隐私权的认识。因此，如果Codere Online未能以安全的方式保存或传输客户信息，或者如果发生任何个人客户数据丢失等情况，可能会导致Codere Online现有客户的商誉丧失，并阻止新客户使用其服务或使其面临重大制裁 , 这可能会对Codere Online提供服务的方式产生不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

尽管作出了努力，但Codere Online仍面临数据可能被其或其代表(包括平台和技术服务协议和赞助及服务协议项下的任何服务提供商以及与Codere Online有商业关系的其他方)在违反数据保护法规的情况下被挪用、丢失或披露或处理的风险。如果Codere Online或Codere Online的服务提供商未能保持足够的数据安全并遵守任何相关的法律要求，可能会导致实施重大制裁、损害Codere Online的声誉并失去客户和用户的信任，这可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

疾病爆发或类似的公共卫生威胁可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，疾病的爆发可能会导致政府加强限制和监管，包括隔离Codere Online的人员，这可能会对其运营产生不利影响。

新冠肺炎疫情导致体育赛事和体育联赛暂停、缩短、推迟或取消未来可能再次发生这种情况，而且就像过去发生的那样，Codere Online可能没有吸引人和感兴趣的在线体育博彩服务以维持人们对其在线体育博彩产品的足够兴趣。此外，体育联赛赛季缩短可能会导致在每项运动赛季的整个过程中对体育赛事下注的数量较少。另一方面，针对新冠肺炎疫情而实施的博彩大厅和其他类似场所的关闭或容量限制、封锁和其他措施，已导致在线赌场的活跃度显著上升。随着新冠肺炎疫情的威胁减弱，零售机构逐渐能够恢复到疫情前的水平或接近疫情前的水平，Codere 在线将面临来自此类零售运营商的日益激烈的竞争。更广泛地说，由于在新冠肺炎疫情期间无法获得或有限提供的其他娱乐形式能够全面恢复运营，Codere Online将面临更激烈的竞争，以争夺消费者在新冠肺炎疫情期间无法获得或有限提供的更多娱乐形式的自由支配时间和收入。因此，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果新冠肺炎疫情持续或加剧，可能会对Codere Online的员工、客户、合作伙伴和供应商造成影响，从而对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎大流行以及政府或Codere Online可能针对这种冠状病毒或其其他变体采取的任何预防或保护措施可能会导致一段时间的业务中断、客户流量减少和运营减少。新冠肺炎大流行可能还会加剧本报告中描述的许多其他风险。风险因素“即使新冠肺炎疫情继续消退，Codere Online也可能由于新冠肺炎疫情的全球经济影响、客户动态的变化或其他原因而对其业务产生不利影响，这可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Codere Online的业务可能会受到其运营的市场及其客户所在地区的波动和其他经济、市场和政治状况的负面影响。

Codere Online目前在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和自2021年12月以来在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)运营。在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online的收入中有2,730万欧元(或53.2%)来自西班牙，1,960万欧元(或38.2%)来自墨西哥，280万欧元(或5.4%) 来自哥伦比亚，其中巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)共占160万欧元(或3.2%)。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online收入的4980万欧元(或62.0%)来自西班牙，2490万欧元(或31.0%)来自墨西哥，400万欧元(或5.0%)来自哥伦比亚。在截至2020年12月31日的一年中，Codere Online收入的4830万欧元(或68.5%)来自西班牙，1840万欧元(或26.1%)来自墨西哥，240万欧元(或4.7%)来自哥伦比亚。在截至2019年12月31日的一年中，Codere Online收入的4410万欧元(或71.5%)来自西班牙，1520万欧元(或24.7%)来自墨西哥，150万欧元(或2.4%)来自哥伦比亚。

Codere Online的业务对可自由支配的消费者支出的减少特别敏感，而且预计将继续如此。这受Codere Online开展业务所在市场的一般经济状况和政治条件的影响。经济收缩最终可能导致就业市场不稳定、经济不确定性以及客户对疲软的或疲软的经济状况的看法，可能会导致娱乐需求下降，包括在线游戏产品和服务Codere 在线产品和服务。此外，可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化可能受到以下因素的推动：就业市场不稳定、感知或实际可支配消费者收入和财富的变化、战争或对战争和恐怖主义行为的恐惧。 Codere Online的业务、运营结果和财务状况将受到其运营地区的经济状况和波动的影响。

截至本招股说明书发布之日，Codere Online特别受到西班牙经济、市场和政治状况的影响。在经历了一段漫长的政治不确定时期后，在某些地区政党的支持下，新的联合政府于2020年1月成立。鉴于联合党的政治议程和需要获得国会多数席位支持的其他政党的政治议程存在分歧，本届政府的政治状况一直并可能继续不确定(特别是在其对博彩业的负面立场方面)。此外，由于具体政策，经济指标可能进一步恶化，导致更大的财政压力、更高的公共债务水平、更高的失业率和更高的赤字。与加泰罗尼亚独立运动相关的政治事件可能会继续造成经济动荡和政治不确定性，减少对Codere Online产品的需求，并对其业务产生负面影响。

除了新冠肺炎大流行带来的重大宏观经济挑战外(见“疾病爆发或类似的公共卫生威胁可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响“)，由于地缘政治以及全球其他挑战和不确定性，Codere Online可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。当前，世界经济面临着几个特殊的挑战，包括消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，通货膨胀率上升，经济稳定性不确定。此外，俄罗斯正在入侵乌克兰，这是二战以来对欧洲国家发动的最大规模的军事攻击，已经并可能继续造成全球市场的重大混乱、不稳定和波动，以及更高的通胀(包括导致能源、石油和其他大宗商品价格进一步上涨，进一步扰乱供应链)以及较低或负增长。对俄罗斯和俄罗斯利益实施或威胁的制裁和出口管制的影响，以及俄罗斯可能对此做出的回应，可能会对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，尽管Codere Online对乌克兰和俄罗斯的直接敞口有限。过去几年，由于美国和中国之间的贸易紧张、英国退欧、民粹主义的抬头和中东的紧张局势，地缘政治和经济风险也有所增加。除其他外，日益紧张的局势可能导致世界经济去全球化，保护主义或对移民和外国活动的壁垒增加，国际交易和商品和服务贸易普遍减少，金融市场一体化减少，以及网络攻击的频率和复杂性上升，以及对在线交易普遍失去信心。, 其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Codere Online拥有国际业务，包括在拉丁美洲的新兴国家/地区，这使得Codere Online面临额外的成本和风险。

Codere Online的很大一部分业务位于拉丁美洲，特别是在墨西哥、哥伦比亚和巴拿马。Codere Online于2021年12月在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营。此外，在某些法规颁布的情况下，Codere Online打算将其业务扩展到该地区的其他国家，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的某些其他地区。由于其国际业务，Codere Online在管理在不同国家开展业务的组织时面临各种风险和挑战，其中包括与以下方面有关的风险和挑战：

此外，在Codere Online在新兴经济体的运营中，这些风险中的一些或全部可能会加剧。新兴经济体可能会经历经济表现的大幅波动、地缘政治事件，如战争、社会或劳工动荡、恐怖主义行为或其他暴力事件。此外，在新兴市场运营可能会使Codere Online面临更大的损失风险，原因是被征用、国有化、没收资产和财产或对外国投资施加限制和将已投资的资本汇回国内。此外，新兴市场经济体的腐败程度往往要高得多。此外，Codere Online的拉美业务使Codere Online面临货币风险，因为许多拉美国家经历了严重的经济衰退、通货膨胀、失业和社会动荡，而且这些国家的经济可能比Codere Online运营的欧洲市场更不稳定，导致货币贬值。

上述任何因素都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online运营货币与欧元之间汇率的波动可能会对其运营结果产生不利影响。

Codere 在线的功能货币是欧元。Codere Online的主要非欧元运营货币的汇率波动，主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索(鉴于阿根廷布宜诺斯艾利斯市最近于2021年12月开始运营)，不仅可能影响相关地区的经济，还可能影响Codere Online的业务、运营结果和财务状况。特别是，汇率波动可能会导致Codere Online的汇兑损益。因此，Codere Online面临与这些货币相对于欧元的波动相关的风险。见年度财务报表附注15和项目5.E。“关键会计政策和估算“ 在Codere Online截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中，有关欧元对主要外币贬值或升值10%对Codere Online截至2021年12月31日及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合及合并分拆资产负债表及报表收益/(亏损)的影响的资料。

Codere Online的非欧元运营实体之一的欧元对任何外币的价值的任何增加(减少)都将导致Codere Online出现与已投资于此类外币的金额相关的未实现外币折算损失(或收益) 。因此，Codere Online可能仅因兑换外币而对其所持股份的损益表和资产负债表产生负面影响。

Codere Online打算利用其在西班牙和墨西哥的业务来扩大其在某些高增长的核心拉美市场(哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市)的业务，一旦这些市场受到监管，就进入新的拉美市场(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的其他地区)，并寻求进入美国庞大的拉美裔市场的选择。作为这种扩张的一部分，Codere Online可能会进行有选择的战略投资，例如在线游戏行业的战略合作伙伴关系和收购。增长可能会给Codere Online的管理资源以及财务和会计控制系统带来巨大压力，因为它要求管理层确定并执行适当的投资，并随后整合、培训和管理增加的员工数量。Codere Online可能无法有效实施和增强实现增长所需的运营、基础设施、系统和流程。此外，Codere Online可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质人员。无利可图的投资或扩张或无法整合或管理新的投资或扩张或扩张可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Codere Online可能需要额外资本来支持其增长计划，而此类资本可能无法以Codere Online可接受的条款获得，或者根本无法获得。这可能会阻碍Codere Online的增长，并对其业务产生不利影响。

Codere Online打算进行重大投资以支持其业务增长，包括向新市场的扩张，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品和功能、增强现有的平台、增加营销费用、改善运营基础设施或收购补充业务、人员和技术。因此，Codere Online可能需要进行股权或债务融资以获得额外的资金。

Codere Online是否有能力在需要时获得额外资本，将取决于其业务计划、投资者需求、Codere Online的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果Codere Online通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于其当前已发行和已发行股权的权利、优惠或特权，其现有股东可能会受到稀释。如果Codere Online无法在需要时或在令人满意的条件下获得额外资本，其继续支持业务增长或应对商机的能力，挑战或不可预见的情况可能会受到不利影响，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

Codere Online在竞争激烈的商业环境中运营，因此，其市场份额和业务可能会受到其无法控制的因素的不利影响。

在Codere Online运营的许多市场中，Codere Online面临着来自多家大公司以及其他较小运营商的竞争。此外，与Codere Online竞争的公司可能比Codere Online规模更大，或者可能拥有比Codere Online更多的财务资源，这可能会对其收入和盈利产生实质性的不利影响。竞争加剧可能会对Codere Online在不久的将来实现和维持盈利的能力产生不利影响，甚至完全影响，并可能影响未来的利润率和现金流。此外，Codere Online面临并将继续面临来自零售机构的竞争，包括Codere Group在博彩客户可自由支配支出方面的竞争，其中许多客户在零售和在线渠道之间分配时间，以及Codere集团根据关系和许可协议可能开展的某些其他允许的在线博彩和在线体育博彩活动。见“#”Codere Online可能会受到Codere Newco和Codere Group其他成员采取的或未能采取的行动的影响“以获取更多信息。

现有的技术以及建议或未开发的技术可能会在未来变得更受欢迎，并使Codere Online的在线产品利润更低，甚至过时。总体而言，Codere Online能否在在线游戏市场上有效竞争将取决于其客户对其提供的产品和服务的接受程度。Codere Online不能保证能够成功开发、提供和营销适当的游戏产品和服务，这反过来可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online还面临来自其他现有和未来的公共和私人零售博彩机构的竞争，包括博彩大厅、老虎机路线运营商，以及潜在的综合目的地度假村。Codere Online还与彩票竞争，包括全国性的、地区性的和慈善的彩票，但程度有限。此外，Codere Online还与非法零售和在线博彩活动竞争，例如规避公共监管的所有形式的投注，特别是离岸博彩和运营商，因为他们无视适用的法规，可能会提供有吸引力的定价、促销或其他服务。这种不受监管的活动可能会从受监管的行业中抽走很大一部分博彩量。特别是，非法投注可能会夺走Codere Online的部分老客户。如果这种游戏形式成功地吸引了Codere Online的客户，其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

Codere Online已获得Codere Newco的许可，以“Codere”品牌运营，Codere Online的成功在一定程度上取决于其利用该品牌的能力。与Codere Online相比，Codere Online当前和潜在的竞争对手可能拥有更大的知名度以及更广泛的客户关系和营销资源。此外，由于Codere Online并不拥有“Codere” 品牌，即使其营销努力取得成功，“Codere”品牌的定位也将主要取决于Codere集团的政策和成功。

具体来说，Codere集团声誉的任何不利变化都可能反过来对Codere Online的声誉产生不利影响。 Codere集团无法维持、提升或加强“Codere”品牌，或Codere集团或其任何员工的任何行动可能对“Codere”品牌或Codere Online的声誉造成负面影响，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，Codere集团近年来对其债务进行了几次重大的财务重组，这可能会对Codere集团的声誉产生不利影响，从而对Codere Online的声誉和“Codere”品牌产生不利影响。请参阅“Codere集团对其负债进行了重大的财务重组，这影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，包括其对关联方协议的履行，这可能会对Codere Online产生潜在的不利影响.”

此外，Codere集团成员或其任何员工的行为可能会对Codere品牌产生负面影响，进而对Codere Online的客户、监管机构或其他各方的信心以及Codere Online的声誉产生负面影响。 Codere集团实体在任何活动或情况下的实际或涉嫌行为可能导致负面舆论，包括运营、与雇佣相关的违法行为，如性骚扰和歧视、法规遵从性、数据和系统的使用和保护，以及客户预期的满足。监管机构或其他人针对此类行为采取的行动。此外，Codere集团前控股股东的行动，包括针对Codere集团和/或Codere Online的任何法律行动，可能会对Codere集团和/或Codere Online的声誉造成不利影响，转移管理层和关键人员的注意力，导致巨额费用，或以其他方式对Codere 的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。见“#”Codere Online是也可能是法律、行政和仲裁程序的当事人，包括与监管机构的税务和其他纠纷，并可能成为未来可能对其业务产生不利影响的诉讼或纠纷的当事人.”

此外，如果关系和许可协议终止，Codere Online可能会失去使用“Codere”品牌的权利。请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议、关系和许可协议。“ 在发生控制权变更(描述为(直接或间接) 由非关联第三方或相互协调行动的一组非关联第三方获得母公司或SEJO 50%以上股本的实益所有权)或将Codere Online的几乎所有资产在合并基础上出售给非关联第三方或相互协调行动的一组非关联第三方时，关系和许可协议即可终止。与任何一方未能履行或遵守此类关系和许可协议中包含的任何实质性条款、义务、条件或协议有关。为免生疑问，就《关系与许可协议》中此类控制权变更条款的适用而言，母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前的关联公司、继承人、受让人或收购Codere Newco所有资产和/或业务的任何实体均不应被视为非关联方。

根据关系和许可协议，Codere Online可能也无法在Codere Online不时运营的某些司法管辖区使用或注册“Codere”品牌，如果“Codere”品牌或任何相关许可商标的使用或注册在该司法管辖区的适用法律下是不合法或不允许的，或者“Codere”品牌或任何相关许可商标不能在没有不合理或不寻常努力的情况下使用或注册。有关详细信息，请参阅“某些关系和关联方交易遵循材料协议和许可协议“开发新品牌需要投入大量资源，而且不能保证Codere Online在新品牌下成功运营。

上述任何情况都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere 在线可能受到Codere Newco和Codere Group其他成员所采取或未能采取的行动的影响。

Codere 如果Codere集团的其他成员与Codere Online竞争，Codere Online的业务可能会受到不利影响。为了应对这一风险，作为SEJO和Codere Newco签订的关系和许可协议的一部分，Codere Newco已承诺，除某些例外情况外，不会在其中定义的区域内投资或运营在线游戏业务，或从事其中定义的任何其他受限活动。然而，Codere Newco被允许从事任何受监管的赌博以及只能通过实体零售或其他线下渠道获得的游戏业务和相关服务。此外，在某些情况下，Codere Newco可能会终止关系和许可协议。有关关系和许可协议的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议、关系和许可协议。Codere集团可能会选择将其投资和资源(包括营销工作)集中在其线下渠道上，这些渠道与Codere Online的业务竞争，从而对Codere Online产生不利影响。

此外，由于Codere Online与Codere Group之间的现有关系，Codere集团的成员或其任何员工采取或未能采取的任何实际或据称的行动，可能会影响“Codere”品牌、他们的许可证、他们与政府或监管机构、他们的客户的关系，或以其他方式影响他们的声誉，都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。也可参看“Codere集团对其负债进行了重大的财务重组，这影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，包括其履行关联方协议，这可能会对Codere Online产生不利影响”, “—Codere Online的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌“并且，关于Codere Group成员的行为如何影响Codere Online的许可证，“？Codere Online 依靠许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生重大不利影响 .”

Codere集团对其负债进行了重大的财务重组，这影响了其股权结构，可能会影响其战略和运营，包括其对关联方协议的履行，这可能会对Codere Online产生不利影响。

Codere集团在2021年完成了重大的债务财务重组。作为重组的一部分，Codere集团的业务从Codere集团的前西班牙母公司Codere，S.A.转移到了总部位于卢森堡的新控股公司Codere New Topco S.A.。Codere集团的新母公司由Codere Group的某些债券持有人持有多数股权，他们成为了该业务的股权持有人。在股东于2021年12月10日召开的特别股东大会上获得批准后，Codere S.A.启动了清算程序，并要求西班牙证券市场监管机构CNMV 暂停其股票在西班牙证券交易所的上市并将其退市。Codere，S.A.的股票于2021年12月17日收盘后停牌，并于2022年5月6日收盘后退市。Codere New Topco S.A.董事会的组成与Codere，S.A.董事会的组成有很大不同。重组过程还导致Codere集团各实体的管理机构发生变化，包括Codere Newco董事会。此外，重组过程可能会影响Codere Group向Codere Online提供服务的能力或其履行关联方协议(包括Codere Online目前开展业务所依赖的赞助和服务协议、关系和许可协议、平台和技术服务协议、AenP协议或重组协议)的能力。此外，重组过程可能会对Codere集团的声誉产生不利影响，从而对Codere Online的声誉和“Codere”品牌产生不利影响, 或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

Codere Online依赖Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服务，这些服务可能不足以满足Codere Online的需求，而Codere Online可能难以找到替代服务，或者在与Codere Newco的服务协议终止的情况下，需要支付更多费用来替换这些服务。

从历史上看，Codere Newco及其某些子公司提供与某些业务职能相关的服务，其中包括一般管理、管理控制、内部审计、沟通、法律、财务管理、人力资本、企业安全支持、平台服务和企业发展。完成业务合并后，Codere Newco根据Codere Online和Codere Newco之间的赞助和服务协议继续提供其中许多服务。此类服务由Codere Newco直接、通过其某些子公司或通过某些第三方服务提供商提供。请参阅“某些关系和关联方交易签署了材料协议和赞助和服务协议。”

此外，根据平台与技术服务协议，供应商(定义见此)目前为OMSE的在线赌场和在线体育博彩业务提供一定的平台和技术服务，包括人员、客户支持、内部交易人员、技术援助和技术、IT运营、安全和网络安全、系统、通信、设备、软件许可和交易服务。请参阅“某些关系和关联方交易遵循材料协议、平台和技术服务协议。”

虽然这些服务是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online将依赖它们提供对Codere Online的运营至关重要的服务(包括平台维护)，Codere Online修改或实施与此类服务相关的更改以及Codere Online为其支付的金额的能力可能会受到限制。如果赞助和服务协议或平台和技术服务协议终止，Codere Online可能无法更换这些服务或就条款和条件(包括服务成本和质量)签订适当的第三方协议，与Codere Newco和提供商根据赞助和服务协议以及平台和技术服务协议分别获得的条款和条件相当。尽管Codere Online未来可能会选择完全或部分取代Codere Newco或提供商提供的服务，但Codere Online可能会在替换某些服务时遇到困难，或者无法协商价格或其他条款，因为Codere Online已经或可能在未来生效。

Codere Online未能跟上在线游戏市场的技术发展，可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

在线游戏产品和服务市场的特点是技术发展迅速，新产品和服务不断推出，行业标准不断发展。这些产品和服务的新兴特征及其演变要求Codere 在线有效地使用技术，并继续提高其技术和信息系统的性能、功能和可靠性。广泛采用新的互联网技术或标准可能需要花费大量资金来更换、升级、修改或调整Codere Online的技术和系统，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，Codere Online依赖于Codere Newco及其某些子公司提供的某些服务，他们跟上任何技术发展或修改、增强、开发或以其他方式实施有关此类服务的更改的运营能力可能会受到限制。见“#”Codere Online依赖Codere Newco及其某些子公司为Codere Online提供某些服务，这些服务可能不足以满足Codere Online的需求，如果Codere Online与Codere Newco的服务协议终止，Codere Online可能难以找到替代服务或需要支付更多费用来替换这些服务“此外，Codere Online未能跟上在线游戏市场的技术发展可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

在线游戏和产品受生命周期的影响。此外，消费者偏好、游戏和体育博彩的受欢迎程度和社会接受度的变化可能会损害Codere Online的业务。

基于Codere Online截至2022年6月30日的6个月的净博彩收入(定义为Codere Online的所有下注总额减去：(I)玩家赢利、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销投注)，Codere Online约52%的净博彩收入来自其在线体育博彩服务，而约48%来自其在线博彩产品(截至2021年12月31日的年度分别为54%和40%；截至2020年12月31日的年度分别为56%和44%；截至2019年12月31日的年度分别为69%和31%)。网络游戏和产品推出后，人气通常会达到顶峰然后下降。新的网络游戏和产品的推出或对现有网络游戏或产品的修改对Codere Online业务的成功运营至关重要。未能推出新的在线游戏或产品，或未能修改现有的在线游戏或产品，以及未能留住或吸引客户，以及推出事实证明不受欢迎的新在线游戏和产品，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online的业务取决于其产品对客户的吸引力。Codere Online的产品与其他各种形式的在线和零售游戏及体育博彩形成竞争。消费者偏好的变化，以及Codere Online无法预测和应对此类变化，或Codere Online的竞争对手更快适应的能力，都可能导致对Codere Online产品的需求减少，并削弱其竞争和财务地位。

在线赌场和体育博彩不仅与传统的博彩和体育博彩机构竞争，而且作为一种消费娱乐形式与其他休闲活动竞争，随着新的休闲活动的出现或其他休闲活动变得更加流行，可能会失去人气。在线赌场和体育博彩的受欢迎程度和接受度也受到当时社会风尚的影响，社会风俗的变化可能会导致人们对博彩和体育博彩作为一种休闲活动的接受度下降。如果博彩或体育博彩的受欢迎程度因上述任何因素或其他原因而下降，对Codere Online产品的需求可能会下降，这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出现错误、损坏和中断，并且容易受到黑客入侵、网络攻击和系统入侵。

Codere Online提供的在线赌场和体育博彩在很大程度上依赖于Codere Online信息技术系统、软件和网络的可靠性和安全性，这些系统、软件和网络可能会因人为错误、与电信网络有关的问题、软件故障、自然灾害、破坏、病毒和类似事件而受到错误、损坏和中断的影响。Codere Online系统的任何中断都可能对所提供的服务质量、消费者需求产生负面影响，从而对销售额产生负面影响，进而可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，Codere Online可能容易受到网络攻击，这可能会对其业务造成不利影响。例如，DDoS(分布式拒绝服务攻击)和其他形式的网络犯罪，例如计算机黑客试图访问Codere Online的系统和数据库，以及以窃取Codere Online客户个人信息为目的的系统入侵。网络攻击可能导致系统故障、业务中断或数据或资金丢失，并可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。例如，2020年11月，Codere Group遭遇了一起安全事件，其中包括对其数据库进行未经授权的查询，Codere Group通知了西班牙数据保护局。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online 是与网络有关的欺诈活动的受害者，该活动涉及冒充Codere Online的一名供应商的电子通信。黑客攻击Codere Online一名高级官员的电子邮件帐户后，肇事者发送非法付款请求附上反映欺诈性帐户信息的伪造发票，用于其他合法付款请求。请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析：商务电子邮件泄露事件“了解有关此处定义的商业电子邮件妥协的其他信息。据Codere Online了解，这两起事件并未危及用户的账户存款或登录凭据。虽然Codere Online将继续实施旨在防止此类攻击的措施，但它们本质上是技术复杂的，可能很难或不可能检测和防御。如果Codere Online的预防措施失败或被规避，Codere Online可能会遭受系统故障、业务中断或数据或资金丢失，进而可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online的会计和报告系统也可能出现错误、损坏和中断，并可能导致意外的财务信息误报(请参阅与财务信息和本招股说明书有关的风险因素母公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果母公司无法弥补这些重大弱点，或者如果母公司在未来发现更多重大弱点，或者如果母公司未能维持有效的披露控制和程序制度，包括财务报告的内部控制，这可能导致 Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行定期报告义务，这可能对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利的影响)。虽然Codere Online继续开发内部控制和系统以预测此类风险并提高其会计和报告平台的稳健性，但不能保证Codere Online的会计系统在未来不会受到影响。任何此类妥协都可能损害Codere Online的声誉，并阻止现有或潜在客户使用其服务，这可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

现有或未来在线赌场和体育博彩产品和服务的成功(包括利润率)取决于各种因素，可能会经历巨大的波动。

体育博彩是一个以结果为导向的行业。每个体育博彩活动的定价基于每个可能结果发生的统计概率。Codere Online的理论利润取决于每个事件的隐含概率。经过较长时间，统计模型有望正确预测输赢比率并产生预期的理论利润。然而，实际的短期结果可能与隐含的概率大不相同，因此导致Codere Online的利润率(以净博彩收入除以总赌注金额衡量)出现显著的短期波动。导致利润率波动的其他因素包括赌注与隐含概率相比的分布不均、客户的技能和体育知识以及大赌注的份额。此外，Codere Online的平台可能错误地发布赔率，或者被错误编程为支付对投注者有利的赔率，并且投注者在赔率得到纠正之前下注。此外，ODDS 编制者(包括ODDS发布平台和网页)和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使Codere Online的博彩产品受到上限支付，也可能会发生重大波动。对于在线赌场，随机的数字生成器结果或游戏也可能出现故障并奖励错误的奖品。由于这些因素的可变性, Codere Online在线赌场和体育博彩的实际提成比率(以客户赢利占总赌注金额的百分比衡量)可能与Codere Online估计的理论或预测提成比率不同，并可能导致其客户的赢利超出预期。Take费率的变化也有可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Codere 在线目前和未来的表现取决于其应用程序与主要移动操作系统之间的持续兼容性、第三方平台继续允许分发其产品、高带宽数据功能以及其平台与广泛使用的移动操作系统的互操作性。

Codere 在线用户主要通过其移动设备上的Codere Online应用程序访问其在线游戏和体育博彩产品，Codere Online相信未来将继续如此。要通过Codere Online用户的移动设备上的应用程序向其用户提供其产品，Codere Online的应用程序必须与主要的移动操作系统兼容。Codere Online的应用程序依赖第三方平台来分发其产品，其平台与流行的移动操作系统、技术、网络和标准的互操作性，以及持续的高带宽数据能力。与Codere Online没有任何正式关系的第三方控制移动设备和操作系统的设计。这些各方经常推出新设备，并可能不时推出新的操作系统或修改现有的操作系统。网络运营商还可能影响在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。此外，Codere Online的应用程序依赖第三方平台来分发其产品。Codere Online的游戏和在线体育博彩产品也通过某些网站(Codere.es、Codere.it、Codere.mx、Codere)分发。Co、Codere.pa、Codere.bet.ar)、苹果应用商店和Google Play商店。

Codere Online应用程序的推广、分发和运营受各个分发平台针对应用程序开发人员的标准条款和政策的约束，这些条款和政策非常宽泛，可能会经常更改和解释，并且可能不会在所有应用程序和地理位置以及所有出版商之间统一执行。此外，Codere Online现在是而且将继续依赖于其平台与其无法控制的流行移动操作系统、技术、网络和标准的互操作性，例如Android和iOS操作系统。此类系统中的任何更改、错误、技术或法规问题、Codere Online与移动制造商和运营商的关系，或他们的服务条款或政策对其产品的功能产生负面影响、降低或取消Codere Online分发其产品的能力、为竞争产品提供优惠待遇、限制Codere Online交付其产品的能力、或征收与交付其产品相关的费用或其他费用，都可能对Codere Online的产品使用和移动设备上的货币化产生不利影响。

此外，Codere Online的产品需要高带宽数据功能来进行时间敏感型下注。如果高带宽功能没有继续增长或增长速度低于一般预期，尤其是移动设备，Codere Online的用户增长、留存和参与度可能会受到负面影响。为了通过移动蜂窝网络提供高质量的内容，Codere Online的产品还必须与Codere Online无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好配合。特别是，未来对iOS或Android操作系统的任何更改(可能会发生) 可能会影响Codere Online平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对Codere Online产品的需求，增加其业务成本。具体地说，任何允许移动提供商阻止访问内容或以其他方式在其数据网络上歧视Codere Online等内容提供商的法律都可能对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果Codere Online的用户在他们的移动设备上访问和使用其平台变得更加困难，如果Codere Online的用户可能选择不在他们的移动设备上访问或使用其平台，或者如果Codere Online的用户选择使用不提供对其平台的访问的移动产品，Codere Online的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，如果用于分销Codere Online产品的任何第三方平台限制或禁止在其平台上投放广告，或者开发的技术阻止显示Codere Online的美国存托股份，则Codere Online的创收能力可能会受到负面影响。这些变化可能会对Codere Online的业务活动和做法产生重大影响，如果Codere Online或其广告合作伙伴不能及时有效地适应这些变化，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果互联网和其他基于技术的服务提供商遇到服务中断，Codere Online开展业务的能力可能会受到影响。

Codere Online很大一部分网络基础设施由第三方提供，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。如果互联网服务提供商遇到任何类型的服务中断，则互联网上的通信可能会中断，并损害Codere Online开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商可能在未来推出升级或新的移动或其他电信服务，如5G或6G服务，这可能不会成功，因此可能会影响Codere Online用户及时或根本无法访问其平台或产品的能力。不能保证互联网基础设施或Codere Online自身的网络系统将继续能够满足互联网、整个在线游戏行业和Codere Online用户的持续增长对其提出的需求。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商面临的任何困难，以及这些提供商可能做出的某些决定(Codere Online不对此进行控制)，包括某些网络流量是否优先于其他流量(I.e.缺乏网络中立性)可能会对Codere Online的业务造成不利影响。由于依赖第三方而导致的任何系统故障，例如网络、软件或硬件故障，包括网络攻击导致Codere Online用户财产或个人信息的损失，或者Codere Online产品提供的延迟或中断，包括其处理现有或增加的流量的能力，可能会导致预期收入损失，Codere Online平台和产品供应中断，导致Codere Online遭受重大法律损失，补救和通知成本会降低客户体验并导致用户对Codere Online的产品失去信心，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online依赖第三方提供商验证其用户的身份和位置，如果此类提供商无法准确确认用户信息，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

Codere Online不能保证其依赖的第三方地理位置和身份验证系统将有效工作。Codere Online依靠这些地理位置和身份验证系统来确保遵守适用的法律法规，并仅在允许其使用或可合法使用产品和服务的司法管辖区内提供其产品和服务。这些系统的任何服务中断都可能阻止Codere Online确保遵守法律要求。此外，从第三方服务提供商收到的有关当前或潜在用户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致Codere Online无意中允许未被允许访问其产品的个人访问其产品，或者无意中拒绝被允许访问这些产品的个人访问，在每种情况下，均基于不准确的身份或地理位置确定。Codere Online的第三方地理位置服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。Codere Online的第三方服务提供商访问此类信息源的更改、中断或临时或永久性故障可能导致他们无法准确确定Codere Online用户的位置。此外，Codere Online未能维护或更换与第三方服务提供商的现有合同可能会导致Codere Online无法访问运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一项成为现实，Codere Online可能会受到纪律处分、罚款、诉讼和Codere Online的业务, 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

Codere Online的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制Codere Online提供其产品的能力。

Codere 在线平台(其中某些平台由Codere Group提供)包含由第三方作者授权的软件模块，其许可使用的是“开源”许可证。开源软件的使用和分发可能会带来比第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或软件质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害Codere Online的平台。

在过去，曾有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，Codere Online可能会受到各方的诉讼，指控Codere Online认为是开源软件侵犯了知识产权。如果Codere Online被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，Codere Online可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供其产品，重新设计Codere Online的平台，如果重新设计无法及时完成或无法普遍提供专有源代码，则停止或推迟其产品的提供，任何这些都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

围绕游戏行业的负面看法和负面宣传可能会损害Codere Online的声誉或导致监管或税收增加。

博彩业可能而且一直被视为涉及政治腐败、有组织犯罪、洗钱、逃税和其他犯罪活动的行业，包括Codere Online在内的大多数博彩公司都不时面临与其及其合作伙伴参与非法活动有关的指控。

此外，博彩业暴露在各种来源产生的负面宣传和关注中，包括公民团体、非政府组织、媒体来源、地方当局和其他团体和机构。特别是，最近年，公众注意到非法投注和赌博的调查结果或指控、未成年人参与或涉嫌参与游戏活动、与网络游戏成瘾等社会问题相关的风险以及与数据保护和支付安全相关的风险。此外，与游戏行业相关的社会问题的宣传，即使与Codere Online或其业务没有直接联系，也可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果人们认为游戏行业未能充分解决这些担忧，任何随之而来的政治压力都可能导致游戏行业受到更多监管、税收、广告限制或对Codere Online运营的某些额外控制或限制。未来法规或税收方面的变化可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

腐败、贿赂和洗钱是Codere Online在其活动过程中面临的风险。尽管Codere Online做出了努力，但它可能无法阻止违规行为，并可能面临参与非法活动的指控。此外，Codere Online 不能保证公众对游戏的负面看法不会导致政府加强对其业务的审查，或有关其或其合作伙伴的不当行为或非法活动的指控，或可能增加的义务和控制，任何可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的。

此外，为了建立和维持业务，Codere Online必须保持客户、供应商、分析师和其他各方对其产品和服务、长期财务可行性和业务前景的信心。由于围绕游戏行业的负面看法以及Codere Online控制之外的其他因素，保持这样的信心可能尤其具有挑战性。如果Codere Online失去客户、供应商、分析师或其他各方的信任，这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，Codere集团成员或其任何员工可能对“Codere”品牌或Codere Online的声誉造成负面影响的任何行为都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online依赖于其提供安全的在线游戏产品以及维护其员工的诚信和声誉的能力。

网络游戏运营的完整性和安全性是吸引和留住客户的关键因素。Codere Online致力于为其员工制定严格的个人诚信标准，并为其向客户提供的在线游戏系统提供安全保障。 Codere Online在这方面的声誉是其与政府当局进行业务往来的重要因素。因此，指控或发现Codere Online或其一名或多名现任或前任员工的违法或不当行为，或实际或据称的系统安全缺陷或故障，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online可能无法检测到其客户或第三方的洗钱或欺诈活动。

Codere Online面临其客户和第三方的洗钱和欺诈活动的风险，包括在线客户之间的勾结，以及使用复杂的计算机程序在其在线游戏平台上自动玩技能游戏。针对Codere Online的在线博彩活动，Codere Online实施了内部控制系统，监控异常交易量或模式，并筛选客户的个人详细信息，以将洗钱和欺诈风险降至最低。然而，Codere Online可能不会成功地保护其客户和自己免受此类活动的影响。此外，Codere Online可能成为包括犯罪组织在内的第三方实施欺诈活动的目标，例如试图危害其处理和收集支付信息的系统，或试图使用其博彩服务从事洗钱活动。例如，Codere集团在2020年11月遭遇了一次安全事件，其中包括在其数据库中进行未经授权的查询， Codere Group通知了西班牙数据保护局。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online是与网络有关的欺诈活动的受害者，该活动涉及电子通信冒充Codere Online的一名供应商。黑客攻击Codere Online一名高级官员的电子邮件帐户后，肇事者发送非法付款请求附上反映欺诈性帐户信息的伪造发票，用于其他合法付款请求。据Codere Online了解，这两起事件没有损害用户的账户存款或登录凭据。有关这些事件的更多信息，请参阅Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出错、损坏和中断，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统入侵” and “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析：商业电子邮件泄露事件。”

Codere 在线的网络合作伙伴必须遵守适用的法律，包括与识别下注客户相关的法律。虽然Codere Online有适当的控制措施，但它可能无法检测到它或其Codere Online的网络合作伙伴违反适用法律或其政策的情况。如果Codere Online未能成功保护其客户或其自身免受洗钱和欺诈活动的影响，Codere Online可能会受到刑事制裁和行政罚款，并可能直接蒙受损失或失去客户群的信心，这可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。Codere Online不遵守此类规定可能导致对其董事实施刑事制裁和/或罚款、其他处罚、吊销特许权和许可证或经营禁令，这可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，由于Codere Online过去在意大利的业务，Codere Online可能需要遵守2001年6月8日经修订的意大利第231号法令(“第231号法令”)，以规范公司实体的准刑事责任，包括因违反反洗钱行为而产生的责任为了公司的利益或其利益。Codere Online完成了对Codere SCommese S.r.l的出售。2022年12月30日。此外，根据西班牙法律，如果满足西班牙《刑法》规定的一些要求，Codere Online可能被追究刑事责任，特别是要求：(I)犯罪活动是由代表公司行事的人(如其法定代表人、董事、代理人等)实施的。(2)公司未能遵守其对其代表的监督和控制职责(应根据具体情况并考虑所有相关情况而确定)；(3)公司直接或间接从上述犯罪活动中获利。任何违反第231号法令和西班牙刑法第31条之二的行为都可能导致罚款和/或经营禁令，和/或特许权和许可证被吊销，因此可能对Codere Online的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。特别是，反洗钱法律和条例要求，除其他要求外, 某些子公司采用并实施控制政策和程序，这些政策和程序涉及遵守适用法规(针对客户和提供商)的“了解您的客户”原则，以及向适用的监管机构报告可疑或异常交易。虽然Codere Online通过了旨在检测和防止Codere Online的网络用于洗钱活动以及恐怖分子、恐怖组织和其他类型的犯罪组织的政策和程序，但这些政策和程序可能无法消除Codere Online的网络在其不知情的情况下被其他各方利用从事与洗钱或其他非法活动有关的活动的风险。如果Codere Online未能发现洗钱或其客户或第三方的欺诈活动，可能会受到相关当局的罚款和其他处罚。 Codere Online不能保证相关政府机构不会施加处罚，或者此类处罚不会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，非法游戏可能会从受监管的行业中抽走很大一部分游戏量，并对Codere Online的业务造成不利影响。见“-Codere Online在竞争激烈的商业环境中运营，因此，其市场份额和业务可能受到其无法控制的因素的不利影响 .”

网游行业容易受到客户通过串通和欺诈进行的攻击。虽然Codere Online采取措施将欺诈性游戏的机会降至最低，但Codere Online不能保证会检测到所有串通和欺诈的情况。如果Codere Online未能检测到玩家之间或玩家与Codere Online的员工或代理之间的串通和欺诈实例，它可能会因此类串通和欺诈实例而直接遭受损失。此外，Codere Online的参与这些游戏或投注的客户可能也会遭受损失，并可能对Codere Online的产品感到不满。上述任何一项都可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，Codere Online已经受到影响，未来可能会继续受到身份盗窃和欺诈案件的影响。在欺诈投诉(如本文定义)等欺诈案件中，犯罪者通常是实施身份盗窃的第三方，并且以虚假身份开设Codere播放器帐户，犯罪者指示欺诈受害者将一定金额存入该帐户，然后犯罪者在未征得受害者同意的情况下通过ATM机提取。请参阅“商业及法律程序“ 有关欺诈投诉的更多信息。截至本招股说明书发布之日，已查明的欺诈案件涉及的金额尚未实质性。然而，任何此类欺诈案件都可能导致对Codere Online施加民事和刑事处罚和制裁，并可能影响Codere Online续签任何许可证的能力，包括CDON许可证，这可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

欺诈或其他类型的滥用Codere Online产品和服务的数量或频率增加可能会对Codere Online产生声誉影响，并可能降低客户对Codere Online及其产品和服务的信心，这可能导致不利的媒体报道或宣传，并对Codere Online或整个在线博彩业施加进一步的监管限制。上述任何因素都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere 在线的知识产权可能会受到第三方的侵犯或挪用，或受到第三方侵犯权利或挪用权利的指控。

Codere Online的知识产权组合基本上由许可的知识产权组成，包括根据关系与许可协议许可的“Codere”商标，该协议在“某些关系和关联方交易遵循材料协议和许可协议“Codere Online依靠版权和商标法、商业秘密保护、保密和保密协议以及其他合同条款的组合来保护其知识产权。不能保证这些努力是否足够，也不能保证第三方不会侵犯或挪用Codere Online的专有权，这可能会损害其业务和竞争地位。例如，顾问、供应商、前雇员和现任雇员可能违反其保密义务和对其知识产权的使用限制。此外，拉丁美洲和其他司法管辖区的知识产权法可能提供不同的有限保护，可能不允许Codere Online获得或保持竞争优势，也可能不阻止Codere Online的竞争对手复制其产品或访问其专有或许可的信息和技术。 Codere Online还可能受到侵犯他人权利的索赔或确定他人知识产权范围和有效性的索赔的当事人。此类索赔，无论是否有效，都可能要求Codere Online花费大量资源进行诉讼、支付损害赔偿、重新打造品牌或重新设计服务、获取第三方知识产权许可并分散管理层的注意力，所有这些都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，Codere Online还从第三方获得了知识产权许可，包括根据关系和许可协议以及赞助和服务协议从Codere Newco获得的知识产权许可(见“某些关系和关联方交易符合材料协议“)。如果此类第三方未妥善维护或执行受此类许可约束的知识产权，或者此类许可终止，Codere Online可能会失去使用许可知识产权的权利，这可能会对Codere Online的竞争地位或将其某些技术、产品或服务商业化的能力造成不利影响，而任何此类影响都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，在Codere Online运营的某些司法管辖区，如果任何此类知识产权的使用或注册不合法或不合法，或在该司法管辖区的适用法律不允许的情况下，Codere Online可能无法使用“Codere”品牌、其他经许可的知识产权或其自身的知识产权，或者如果没有不合理或不寻常的努力，无法使用或注册任何此类知识产权。见“#”Codere Online的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌.”

Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的一方，包括税务和与监管机构的其他纠纷，并可能成为未来可能对其业务产生不利影响的诉讼或纠纷的一方。

由于其业务性质，Codere Online正在并可能不时受到许多法律、行政和仲裁程序的影响，包括税务和与监管机构的其他纠纷，并且已经并可能不时卷入法律、行政程序和仲裁程序或政府当局的调查。见“#”网络游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何法规变更，其业务可能会受到不利影响。Codere Online不能保证任何调查不会影响它，或它将在当前和/或未来的任何诉讼或争议中获胜，任何此类调查或任何此类诉讼或争议的不利解决可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能被要求改变或停止我们的活动，直到任何此类调查、诉讼或争议得到解决或作为结果。

Martínez Sampedro家族在2016年4月之前一直是Codere集团的控股股东，在过去四年中，他们对Codere集团、其董事或其高级管理层提出了多项行政、民事、商业和刑事索赔。虽然到目前为止这些索赔都没有成功，但不能保证未来待裁决的索赔或索赔也会对Codere集团、其董事或其高级管理层有利地解决。正如Codere Group母公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的收益业绩演示文稿中首次报告的那样，Codere Online得知Masampe S.L.、José Antonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和Encarnación Martínez Sampedro于2021年7月向西班牙国家法院(一家西班牙联邦法院)提起刑事诉讼(于2021年9月修订)，因缺乏管辖权而被法院驳回。原告于2021年11月对判决提出上诉，上诉随后被法院驳回。 2021年12月21日，原告对法院驳回上诉的决定提出第二次上诉，第二次上诉于2022年2月3日被法院驳回。根据Codere Online目前获得的信息，Codere Online了解到起诉书：(I)指控Codere，S.A.的某些董事、经理和股东及其各自的附属公司和相关方挪用公款和密谋改变物品的价格，包括Codere，S.A.的股票，侵犯信息权，通过滥用决议，破产犯罪和不公平的管理，以及(Ii)在2021年9月进行修改，延长对洗钱、向避税天堂支付款项的某些指控, 违反数据保护规则和披露与Codere集团在线业务(可能指Codere Online)有关的机密，以及针对Novelly(定义如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他几个相关实体的某些高管招聘流程中的某些违规行为。 Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员可能卷入涉及上述投诉或任何相关索赔或指控的诉讼、调查或其他程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务产生重大不利影响。经营业绩和财务状况。即使这些索赔被驳回或以其他方式终止而不向Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员施加责任，为诉讼辩护可能会导致Codere Online的巨额费用，对其声誉产生不利影响，并转移管理层和关键人员的注意力，任何这些都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

母公司将继续因上市公司的运营而增加成本，其管理层将投入大量时间来制定新的合规计划。

Codere Online于2021年最后一个季度成为一家上市公司，并产生了重大的法律、会计和其他费用，这些费用不是作为私人公司产生的，当母公司不再是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，母公司必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克已通过和即将通过的规则的报告要求。此外，母公司须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)。《反海外腐败法》的反贿赂条款禁止向外国官员提供或承诺提供任何有价值的东西以获得不正当的商业利益，并要求公司为其员工的行为和代表公司行事的任何第三方以及参与或授权此类行为的个人承担衍生责任。母公司管理层和其他人员需要投入大量时间来制定新的合规计划。此外，Parent预计这些规章制度将大幅增加其法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。这些规章制度，再加上母公司业务的性质，使得母公司很难从第三方保险公司获得董事和高管责任保险，而且成本也很高。结果, 在未来，母公司可能需要继续为其董事和高级管理人员提供自我保险，或者可能被要求接受保单限制或产生更高的成本才能从第三方保险公司获得保险。这些要求的影响也可能使母公司更难吸引和留住合格的人员加入母公司董事会或担任高级经理。母公司也有可能被要求扩大员工基础并招聘更多员工来支持其上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。此外，根据《注册权和锁定协议》，母公司承担着繁重的义务。履行这些义务的努力可能会转移管理层和关键人员的注意力，并导致大量费用。

虽然母公司的高级管理人员一直是Codere集团的一部分，该集团的母公司在西班牙上市，直到Codere，S.A.的股票在2021年12月17日收盘后停牌，并在都柏林泛欧交易所公开交易债务，但在2021年12月1日普通股和母公司认股权证首次交易日期之前，他们没有在美国管理独立上市公司的经验。母公司的管理团队可能无法成功或有效地管理其向受美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势因为这可能需要他们投入越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于母公司业务管理和增长的时间较少。母公司可能没有足够的人员具备美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。

与当前或未来股东或合作伙伴的意见分歧可能会导致决策延迟或无法就重大事项达成一致，从而可能对Codere Online的某些业务产生不利影响。

Codere Online运营的当前或未来股东或合作伙伴之间的意见分歧可能会导致决策延迟或无法就重大事项达成一致，从而可能对Codere Online的某些业务产生不利影响，进而影响Codere Online的业务、运营结果和财务状况。如果不能解决与我们当前或未来合作伙伴的分歧，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，Codere Online 可能被迫为了其运营利益做出某些决定，这些决定可能与其当前或未来的合作伙伴不一致，并可能导致诉讼、仲裁或其他法律程序。上述任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

能否保持Codere Online的竞争地位并实施其业务战略取决于Codere Online的高级管理团队，该团队拥有多年领导全球顶级博彩运营商和数字业务的经验，以及在在线赌场和在线体育博彩领域拥有专业知识的关键人员。

Codere 在线的管理团队由Mohe Edree领导，他于2022年1月成为Codere Online的员工。见项目6.C。“董事会实践-首席执行官协议“在Codere Online截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告(通过引用并入本文)中，请参阅与Edree先生订立的协议及根据协议应支付的赔偿的资料。埃德利持有Moha Digital Ltd的多数股权，Moha Digital Ltd又持有游戏品牌在线营销公司Marketplay Ltd 50.1%的股份，Aspire持有剩余股份。Edree先生还担任Marketplay Ltd市场营销和战略董事会的顾问。虽然Codere Online和Marketplay Ltd通常在不同的地理市场运营，但我们不能保证由于Edree先生在Marketplay Ltd的所有权利益和与Marketplay Ltd的咨询关系，不存在或不会出现实际或潜在的利益冲突。如果Codere Online无法成功管理Edree先生作为Codere Online员工的角色与他在Marketplay Ltd的所有权利益和咨询关系或其任何其他所有权利益或关系之间的任何实际或潜在的利益冲突，另一方面，这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，Codere Online过去和将来可能会在正常过程中依赖非雇员独立承包商来开展其业务。此类非雇员独立承包人在将其时间和活动分配到与Codere业务相关的事务上可能存在利益冲突。此外，如果根据相关劳动法，任何过去或未来的独立承包商被相关当局确定为雇员，Codere Online可能会被发现对此类承包商负有扣缴税款、社会保障和其他就业义务。因此，Codere Online对非员工独立承包商的依赖可能会使其面临可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。

此外，Codere Online无法留住管理团队的某些成员或其他关键人员，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。Codere Online不能保证能够留住其现有的高级管理人员或吸引更多合格的高级管理人员。Codere 在线的成功在一定程度上取决于其识别、招聘、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。经验丰富和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。Codere Online未来可能无法吸引、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对Codere Online的业务产生不利影响，包括其业务战略的执行。

此外，Codere Online的当地管理人员、董事和关键员工通常需要向Codere Online运营所在司法管辖区的博彩管理机构提交申请，这些博彩管理机构可能需要向这些博彩管理机构申请许可证。如果博彩管理机构发现一名高管、董事、关键员工或股东不适合获得许可或不适合继续与Codere Online保持关系，Codere Online将不得不切断与该人的所有关系。此外，博彩管理机构可以要求Codere Online终止雇用任何拒绝提交适当申请的人。上述任何因素都可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

组成Codere Online集团的某些实体可能会因其在合并税务公司集团(Codere，S.A.为母公司)中的历史成员身份而面临纳税义务。

在Codere，S.A.正在进行的债务财务重组于2021年11月最终敲定之前，组成Codere Online集团的某些实体是以Codere S.A.为母公司的合并税务集团的一部分，该集团目前由Codere New Topco，S.A.(“Codere Tax Group”)领导。根据西班牙税法，公司在税务集团的成员资格取决于满足某些要求，主要条件是母公司直接或间接参与该公司的股本(目前，最少为子公司股本的75%，如果子公司的股票被允许在受监管的市场上交易)。在完成业务合并后，Codere集团不再维持Codere Online 集团的任何实体继续作为Codere Tax集团一部分所需的最低参与持股比例。但是，税务合并组的成员对西班牙公司所得税和增值税债务负有共同责任，这些债务对应于他们属于合并税组的纳税年度。因此，Codere Online集团的某些实体将在其属于Codere Tax集团的税期内，继续承担与Codere Tax集团对应的任何企业所得税和增值税的共同责任。截至本招股说明书之日，西班牙税务当局正在进行2017年和2018年的企业所得税审计，以及2017年6月至2018年12月期间的增值税审计，每个案件都与Codere Tax Group的某些实体有关，包括Codere，S.A.，Codere Newco和 Codere Apuestas España，S.L.U。, 虽然审计的范围可以扩大到Codere税务集团的其他实体。如果组成Codere Online集团的实体因其在Codere Tax Group(Codere Online)的成员资格而面临纳税义务，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

Codere Online依赖信用卡和借记卡支付服务提供商和其他金融机构处理支付和处理其业务产生的现金。

Codere 在线接受客户的信用卡和借记卡支付以及其他支付方式。某些总部位于美国的信用卡处理和发卡机构目前限制使用其信用卡进行在线博彩和游戏交易。如果其他主要的信用卡处理或发卡公司停止接受在线博彩和博彩业务的支付交易，这可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，英国赌博委员会等一些博彩监管机构已禁止使用信用卡在线(和线下)下注。西班牙等其他市场也在讨论类似的措施。如果在Codere Online运营的任何地区对信用卡或其他支付方式实施任何此类限制，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

母公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果母公司无法弥补这些重大弱点，或者如果母公司在未来发现更多重大弱点，或未能保持有效的披露控制和程序制度，包括财务报告的内部控制，这可能会导致 Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利的影响。

作为一家上市公司，Codere Online所处的监管环境日益苛刻，这就要求其遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克的监管规定、美国证券交易委员会的规章制度、扩大披露的要求、加速报告的要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和充分的内部控制。有效的内部控制对于Codere Online生成可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。截至2021年12月31日，母公司的高级管理层，包括母公司的首席执行官和首席财务官，对母公司的披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这样的评估，母公司的高级管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2021年12月31日，母公司没有保持有效的披露控制，因为财务报告的内部控制存在重大弱点，与缺乏足够的具有适当水平的技术会计经验和培训的技术会计和监督人员有关，需要评估非经常性合并交易的适当会计和披露，如业务合并( “第一个重大弱点”)。物质缺陷是一种缺陷，或者是缺陷的组合。, 对财务报告进行内部控制，使得Codere Online的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。鉴于第一个重大弱点，管理层完成了某些额外的程序和分析，以验证受控制缺陷影响的项目的准确性和完整性。这一重大弱点导致在向美国证券交易委员会提交 2021 20-F之前更正了对账目和披露的调整和重新分类，它可能导致账户余额或披露的潜在错报，从而导致后续年度或中期合并财务报表出现重大错报，这将无法防止或检测到。尽管出现了第一个重大弱点，但基于其他分析和执行的其他程序，母公司的高级管理层得出结论，年度财务报表在母公司财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量的所有重大方面都公平地列报，符合国际财务报告准则。

此外，在截至2022年6月30日的六个月内，母公司的高级管理层，包括母公司的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，Codere Online未能保持有效的内部控制环境，导致财务报告内部控制的第二个重大弱点，与设计无效和缺乏对其现金支付过程的控制有关(“第二个重大弱点”)。具体地说，Codere Online的现金支付流程没有充分设计来识别未经授权的付款请求，并确保向正确的供应商付款，因为审查控制不足，与某些现金支出和会计职能相关的用户访问和交易特权的范围没有受到充分限制，责任没有充分分开，无法提供有效流程的合理保证。Codere Online未能保持有效的内部控制环境也导致了财务报告内部控制的第三个重大弱点，这与Codere Online的网络安全控制的设计和操作不力有关(“第三个重大弱点”，与第一个重大弱点和第二个重大弱点一起，称为“母公司重大弱点”)。具体地说，虽然Codere Online的网络安全控制未能成功阻止网络安全入侵，但这些控制成功地及时检测到了网络安全威胁，并将所述网络安全威胁通知了受影响的用户。然而，, 在涉及高级管理层的情况下，为应对这种威胁而执行的网络安全控制措施没有得到遵守。母公司管理层已确定这些控制缺陷构成重大弱点。鉴于这些重大弱点，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，Codere Online没有保持有效的披露控制和程序。

这些缺陷已经导致，并且在未来可能导致无法保护Codere Online的资金。母公司管理层已确定，第二个重大弱点和第三个重大弱点导致Codere Online无法预防，一旦检测到商业电子邮件漏洞，就无法检测和充分应对，该漏洞导致Codere Online的资产被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六个月中记录了74.4万澳元的一次性税前费用(见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月经营业绩对比其他经营费用”).

此外，这些缺陷可能会导致帐目的错误陈述或披露，每一项都会导致Codere Online的中期或年度财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或检测到的。管理层已确定上述重大弱点并未导致中期财务报表出现重大错报。因此，尽管存在上述重大缺陷，但基于其他分析和其他程序，母公司的高级管理层得出结论认为，中期财务报表在所有重大方面均与母公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，符合国际财务报告准则。

由于确定了第二个重大弱点和第三个重大弱点，Codere Online由Codere Group的内部审计团队领导，对财务报告内部控制中的重大弱点未能预防、发现和回应的商业电子邮件泄漏进行了调查。母公司的高级管理层已立即采取行动，开始补救发现的材料缺陷。虽然某些补救行动已经完成，但Codere Online仍在积极规划和实施其他控制程序。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析与内部控制和程序。”

补救内部控制中的重大弱点是母公司管理层的首要任务之一。母公司正在对其内部控制系统进行改进，以应对上述三个重大弱点，以加强对其财务、会计、人力资源、IT和其他职能的管理。母公司管理层将定期评估正在进行的计划的进度和充分性，并在必要时进行调整。母公司管理层明白改善和维护内部控制是一项持续的责任。Parent预计，构建其会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。实施此类增强功能的任何中断或困难都可能对母公司的控制产生不利影响，并损害其业务。此外，此类中断或困难可能会导致意外成本和分散母公司高级管理层的注意力。母公司目前无法估计我们何时能够补救这些重大弱点，而且目前无法提供与实施其补救这些重大弱点的计划相关的预计成本的估计。这些补救措施可能耗时、成本高昂，并可能对其财务和运营资源产生重大需求。如果母公司无法成功补救这些重大弱点，或者如果未来出现更多重大弱点，Codere 在线财务报表可能包含重大错误陈述，其中包括，可能导致母公司重述其财务报表，无法履行其未来的报告义务, 普通股和母权证价格下跌，等不良后果。

此外，母公司为加强对财务报告的内部控制而采取的措施可能无法防止或发现所有错误和舞弊。控制系统无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保其目标的实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

在向美国证券交易委员会提交备案时，母公司将被要求在截至2022年12月31日的年度报告中提供管理层对财务报告的内部控制证明。母公司的高级管理层可能无法有效且及时地实施控制和程序，以充分响应增加的法规遵从性和报告要求，即适用于母公司作为上市公司。如果母公司不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心。如果母公司不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果母公司不能保持适当的和有效的内部控制，母公司可能无法编制及时和准确的财务报表。如果母公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，母公司可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

母公司的独立注册会计师事务所在不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之前，无需正式证明母公司对财务报告的内部控制的有效性。此时，母公司的独立注册会计师事务所如果对母公司财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可出具不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的情况都可能对Codere的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致普通股和母认股权证的价格下跌。

母公司于2021年6月4日注册成立，在交易所于2021年11月29日完成之前未从事任何业务，也未产生任何收入。在此之前，母公司的唯一活动是组织活动和为业务合并做准备所必需的活动。在交易所完成后，母公司的支出(以及较小程度的收入)大幅增加。由于母公司于2021年6月4日注册成立，故不计入Codere Online业务截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日的经审核合并分拆财务报表。

正如中期财务报表附注1及附注2及年度财务报表附注1及附注2更详细解释，中期财务报表及年度财务报表反映组成Codere网上业务的所有实体及/或业务于联交所生效时间的综合业绩。交易所完成后，Codere在线业务转让给母公司，但以下情况除外：(I)根据关于墨西哥的业务合并协议的规定，Codere Online根据与LIFO(持有后进先出许可证的实体)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(非法人合资企业) 经营。Asociante，和SEJO AS阿索卡多，据此，SEJO有权获得任何已分配利润的99.99%(见“某些关系和关联方交易与材料协议与AenP协议“)和(2)如下所示，哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。转让分为两个步骤：首先，将构成Codere Online业务的所有相关实体和/或业务转移到SEJO，这些实体和/或业务截至业务合并协议的日期不是SEJO的直接或间接子公司或业务(作为重组的一部分)，以及第二，将SEJO转让给母公司(作为交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分别被转让给SEJO并成为SEJO的全资子公司，而SEJO在联交所完成交易后又成为母公司的子公司。根据业务合并协议，由于哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的公司重组计划未能在2021年10月1日前完成，持有在线许可证的相关Codere Group实体与Codere Online实体于2021年11月15日签订了重组协议(持有在线许可证的相关Codere Group实体与Codere Online实体于2021年12月1日签订的协议除外)。除其他事项外，此类重组协议一般适用于相关Codere集团实体转让哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的Codere Online实体运营在线游戏业务所需的资产、合同、员工和许可证的条款和条件，但须经所需授权。某些关系和关联方交易符合材料协议。”

墨西哥的AenP协议于2021年6月签订，并计入中期财务报表和年度财务报表。Codere Online巴拿马和Codere Online哥伦比亚S.A.S.分别于2021年在巴拿马和哥伦比亚被Codere Online合并。这两家公司都是Codere Online的全资子公司，并在中期财务报表和年度财务报表中进行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未注册。因此，与阿根廷在线业务有关的资产、负债和业绩均从Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.剥离，并包括在中期财务报表和年度财务报表中。

不能保证重组协议所考虑的交易不会导致任何违约、违约或任何不必要的延误、成本或影响。因此，通过引用并入本招股说明书的合并分拆财务信息并不一定指示在本招股说明书通过引用并入的合并分拆财务信息所涵盖的期间内，如果母公司及其子公司拥有和管理Codere Online业务，将会取得的运营结果和财务状况。

财务报表仅反映了Codere Online拟在未来几年加强和扩大其业务和运营所得资金的一部分，以及Codere Online作为一家独立的纳斯达克上市公司支持此类业务和运营增强和扩展所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商有关)。因此，财务报表可能不能反映母公司的经营结果和财务状况。

对于出售证券持有人选择在不涉及承销商的情况下出售其普通股和/或母公司认股权证的程度，任何承销商都不会对Codere Online的业务、运营或财务状况进行尽职调查，也不会审查本招股说明书中与此类出售相关的披露。

《证券法》第 11条规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方均须承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告(包括承销商)应承担举证责任，以证明该被告在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述属实且无重大遗漏。为了履行这一举证责任，注册发行的承销商通常会对注册人进行广泛的尽职调查，并审查注册人的披露情况。此类尽职调查可能包括与发行人管理层的电话会议、审查重大协议，以及对关键人员进行背景调查等调查。出售证券持有人可以选择出售其普通股和/或母公司认股权证，而不涉及承销商。在任何此类情况下，任何承销商都不会对Codere Online进行尽职调查，以针对本招股说明书中的披露进行尽职调查。如果进行了此类调查，本招股说明书中的某些信息可能会以不同的方式呈现，或者可能应该承销商的要求提供额外的信息。

母公司认股权证价值的变动可能会对母公司的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的员工(“美国证券交易委员会员工”)就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发布了一份题为“员工关于特殊目的收购公司(”美国证券交易委员会“)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明”(“员工声明”)，其中美国证券交易委员会员工表示，美国证券交易委员会员工认为，美国证券交易委员会认股权证的某些共同条款和条件可能要求将权证在美国公认会计准则下分类为美国公认会计准则下的资产负债表上的负债，而不是被视为股权。根据工作人员声明，DD3开始重新评估其与IPO相关发行的未偿还认股权证的股权分类，包括私募认股权证。作为重新评估的结果，并根据ASC 815-40的指导，DD3董事会的审计委员会在与DD3管理层协商后认定，私募认股权证应在DD3的资产负债表上被归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化应在DD3的历史经营报表的收益中按期间报告。

根据国际财务报告准则，母公司的公共认股权证及母公司的私募认股权证均被分类为认股权证负债，公允价值的任何变动将于每个期间于母公司的损益表的收益中反映。作为经常性公允价值计量的结果，母公司(DD3的母公司)的财务报表可能会基于母公司无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，母公司预计将在每个报告期内确认母公司认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。

与DD3以前发布的财务报表相比，DD3在财务报告方面的内部控制中发现了弱点。这些重大弱点或未来可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响。

在员工报表发布之后，在业务合并完成之前，DD3董事会审计委员会在与DD3管理层协商后得出结论，根据员工报表，重述DD3之前发布的截至2020年12月10日的资产负债表和截至2020年12月31日的财务报表以及从2020年9月30日(成立)到2020年12月31日的财务报表是合适的。见“#”母公司认股权证价值的变化可能会对母公司的财务业绩产生实质性影响“作为此类流程的一部分，DD3发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，与复杂金融工具的正确会计分类和估值有关。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到防止、或及时发现和纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。

在业务合并于2021年11月30日完成后，DD3的内部控制结构停止运行。业务合并完成后相关的内部控制结构为母公司的内部控制结构。在咨询了DD3的独立注册会计师事务所后，母公司管理和审计委员会发现了DD3对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及DD3之前发布的财务报表，涉及DD3在其会计和公众股票分类中应用ASC 480-10-S99-3A。母公司和DD3得出结论，应重述DD3之前发布的财务报表，以将DD3 A类普通股的所有股票归类为可能以临时股权形式赎回的。2022年1月26日，母公司审计委员会授权管理层重述DD3之前发布的(Br)截至2020年12月31日和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期间的未经审计财务报表，(Ii)截至2021年3月31日和2020年9月30日(成立)至2021年3月31日期间的未经审计财务报表，以及(Iii)截至2021年6月20日和2020年9月30日(成立)至 6月30日期间的未经审计财务报表。于二零二一年(统称为“受影响期间”)，母公司断定导致公众股份分类错误的管控缺失构成与正确会计分类及复杂金融工具估值有关的重大弱点。从历史上看, 部分公开股份被分类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于DD3不会赎回其公开股份的金额导致其有形资产净值低于$5,000,001，如DD3在完成业务合并前修订和重述的公司注册证书中所述。根据对DD3将ASC480-10-S99-3A 应用于其对公开发行股票的会计和分类的重新评估，母公司和DD3确定，公开发行的股份包括要求将所有公开发行的股份归类为临时股本的某些条款，而不考虑经修订和重述的DD3公司注册证书中所载的有形资产净额赎回限制，从而导致DD3于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交了针对每个受影响期间的季度报告10-Q/A表。DD3还修订了对有形资产净值的解释，将临时权益计入有形资产净值。此外，关于公开发行股票的列报方式的改变，本公司决定应重新列报每股收益计算，以按比例分配DD3 A类普通股和DD3 B类普通股的收益和亏损。此外，DD3之前发布的截至2020年12月31日和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表进行了重述，以将私募认股权证归类为DD3资产负债表上按公允价值计量的衍生负债，如下所述母公司认股权证价值的变化可能对母公司的财务业绩产生实质性影响“上图。

因此，不应依赖在DD3季度报告10-Q/A修订日期之前发布的与受影响期间有关的财务报表。母公司已在随后的申报文件中以前瞻性的方式提交本重述。在这种方法下，母公司于2021年8月12日首次向美国证券交易委员会提交的委托书和母公司登记报表中包含的DD3以前发布的财务报表(文件编号333-258759)未经修订以反映DD3公司在受影响期间的重述财务报表，但在DD3公司10-Q/A表季度报告修正案提交日期之后的任何申报文件中呈现的历史金额将反映DD3公司的重述财务报表。视情况而定。

此外，在编制DD3从2020年9月30日(开始)至2021年9月30日期间的经审计财务报表方面，DD3确定了一项最初未在该期间财务报表中记录的应计项目。应计项目记录在2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期间的经审计财务报表中，并适当地反映在DD32022年2月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的财务报表中。作为这类程序的一部分，DD3查明其内部控制在财务报告方面存在重大弱点，涉及记录应付帐款和应计费用的程序。

如上所述，业务合并完成后的相关内部控制结构为母公司内部控制结构。母公司已发现重大弱点，并正在对其内部控制系统进行改进，以加强对其财务、会计、人力资源、IT和其他职能的管理(见“与财务信息和本招股说明书相关的风险因素—母公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果母公司无法弥补这些重大弱点，或者如果母公司在未来发现更多重大弱点，或未能保持有效的披露控制和程序系统，包括对财务报告的内部控制，这可能导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司未能履行定期报告义务，这可能对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响“)。母公司不能保证母公司为补救DD3历史财务报表中的这些重大缺陷而采取的措施将防止未来财务报告内部控制方面的任何重大缺陷或缺陷。今后，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或不足以促进财务报表的公平列报，任何额外的补救措施都可能既耗时又昂贵。

由于母公司和DD3在财务报告和某些其他会计事项方面的内部控制存在重大弱点，母公司可能面临诉讼和其他风险。

由于上述重述和重大弱点，包括母公司重大弱点和重大弱点在私募认股权证会计方面的改变、所有DD3 A类普通股作为临时股本的分类改变、修订有形资产净额的解释以将临时股本计入有形资产净额、每股收益计算和最初未记录的应计项目的改变，所有这些都如“与财务信息和本招股说明书相关的风险因素—母公司已发现其内部财务报告控制存在重大缺陷。如果母公司无法弥补这些重大弱点，或如果母公司在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的披露控制和程序制度，包括对财务报告的内部控制，这可能会导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能会对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响” and “针对DD3以前发布的财务报表，在DD3对财务报告的内部控制中发现了重大弱点。这些重大弱点或未来可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响“美国证券交易委员会提出或未来可能提出的与SPAC、母公司和DD3有关的其他事项可能面临潜在诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔，这些索赔源于母公司和DD3对财务报告和编制母公司和DD3财务报表的内部控制存在重大弱点，对DD3的历史财务信息和DD3的历史财务信息进行重述，以及在此类重述之前的公开文件中包含的DD3的历史财务信息。包括经修订的F-4表格(档案号：第333-258759号)中的委托书和家长的登记书。截至本招股说明书发布之日，母公司不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，家长不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于上述事项，母公司和DD3可能会面临额外的风险和不确定因素，其中包括(但不限于)意外的会计和法律费用、政府机构调查以及纳斯达克或其他监管机构的调查，这可能导致投资者对母公司和DD3报告的财务信息失去信心，并可能使母公司和DD3面临民事或刑事处罚、股东集体诉讼或衍生诉讼。Parent和DD3可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，可能对Codere Online的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响，并可能导致普通股和母认股权证价格下跌。如果发生任何此类行为，无论结果如何，都将消耗大量管理人员的时间和精力，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他成本。

监管机构加强对SPAC和SPAC业务合并的审查可能会对母公司产生不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管机构表达了对SPAC和民营运营公司的担忧，这些公司和母公司一样，将通过与SPAC的业务合并上市。例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会宣布了一项全面的规则提案，将对SPAC业务合并施加一系列实质性要求，这些合并通常旨在给予De-SPAC交易中的投资者与传统IPO相同的保护。重点领域包括披露有关预测、利益冲突、去空间交易中对价的摊薄和公允、SPAC在收购资产之前进行的尽职调查中的潜在缺陷、是否向投资者充分披露了向保荐人支付的款项，以及目标公司是否对上市公司预期的严格财务报告和内部控制要求没有做好准备。更严格的审查可能导致与SPAC相关的执法活动增加，这可能会导致投资者对SPAC和SPAC业务组合失去信心，还可能导致诉讼增加，其中任何一项都可能对母公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致母公司证券的市场价格下跌。

任何在IPO中购买公共单位一部分的DD3公众股东(不包括保荐人和远期购买者) 如果在业务合并时没有行使他或她的赎回权并持有其公众股份，可能能够声称业务合并的某些方面与DD3发布的招股说明书中关于公共单位IPO要约和出售的披露不一致，包括业务合并的结构，并要求撤销对该等持有人在IPO中收购的公共单位的购买。根据联邦或州法律获得损害赔偿的成功申索人可以获得一笔金额，以补偿因被指控的违规行为(可能包括惩罚性损害赔偿)而导致的持有者股票价值下降，同时保留股票。如果股东成功地对DD3和/或母公司提出撤销索赔，母公司的运营结果可能会受到不利影响，在任何情况下，母公司都可能需要就此类索赔进行辩护，以产生费用并转移员工对其他业务事项的注意力。

Codere Online可能因业务合并而被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用并可能因此面临诉讼。

Codere 在线可能被迫减记或注销资产、重组业务，或因整合DD3或业务合并(包括交易所)的其他元素而产生减值或其他费用，从而导致Codere Online报告的亏损或亏损大于之前报告的亏损或亏损。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对Codere Online的流动性产生立竿见影的影响，但Codere Online报告此类费用的事实可能会导致市场对Codere Online、母公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致Codere Online违反其可能遵守的净资产或其他契约，或者无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。此外，作为DD3前股东的母股东可寻求索赔其股票价值因DD3的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受托责任而导致的，或者他们可以根据证券法提出私下索赔，称与业务合并有关的招股说明书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

母公司可能会因业务合并或DD3过去的行为或不作为而面临诉讼。

母公司可能因业务合并或DD3过去的行为或不作为而受到法律诉讼和索赔(包括截至成交日期对DD3的任何未决索赔)。此类诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，影响母公司的声誉，或以其他方式对母公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致母公司证券的市场价格下跌。

母公司由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能与母公司的利益或其他股东的利益不一致。

Codere Newco是Codere集团的成员，截至2022年12月31日，Codere Newco拥有已发行普通股的66.49%。只要Codere Newco拥有至少50%的已发行普通股，Codere Newco将有能力决定需要股东批准的某些公司行动，包括董事的选举和罢免以及母公司董事会的规模，除非已在母公司章程中确定。

此外，根据提名协议，自提名截止日期起至母公司于推选董事的截止日期后召开第二次股东大会的日期，包括其任何延期或延期(“保荐人建议期间”)，母公司董事会将由七(7)名董事组成，(I)Codere Newco将有权提名任命四(4)名董事。其中至少一(1)人必须具有独立董事的资格，以及一(1)人或多人可能是Codere Newco所要求的卢森堡税务居民(统称为Codere Newco董事)；(Ii)保荐人将有权推荐任命两(2)名董事，其中至少一(1)人必须符合独立董事的资格 (统称为“保荐人董事”)；及(Iii)Codere Newco和保荐人将有权共同推荐另外一(1)名符合行业专家资格且不是Codere Newco或保荐人关联公司的董事(“行业专家独立董事”)。保荐人建议期结束后，Codere Newco将有权提名任命五(5)名董事，其中至少两(2)名必须符合独立董事的资格(受适用证券交易所规则的独立性要求，这些要求可能需要更多独立董事)。在保荐人建议书期间和之后，Codere Newco董事中至少有一(1)人有资格成为卢森堡税务居民。这可能具有延迟或阻止控制权变更或以其他方式阻止潜在收购者尝试获得母公司控制权的效果, 这可能会导致普通股和母权证的市价下跌或阻止股东实现对普通股和母权证的市价溢价。Codere Newco的利益可能与母公司的利益或母公司其他股东的利益冲突。

不能保证普通股或母认股权证将继续在纳斯达克上市，或母公司将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

普通股和母公司认股权证目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到继续上市标准而将普通股或母公司认股权证在其交易所退市，母公司及其股东可能面临重大不利后果包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。只要普通股和母公司的权证在纳斯达克上市，就属于担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果母公司停止在纳斯达克上市，其证券将不属于承保证券，并且将受到其发行证券的每个州的监管。

普通股和母权证的市场可能不会发展，此类证券的市场价格可能会波动。

普通股和母权证的交易已经并可能继续波动。自2021年12月1日首次交易以来，普通股和母权证的价格分别从首次交易时的9.42美元和1.66美元下降到基于截至2023年1月10日的最新报告的销售价格的3.30美元和0.20美元，交易量有限。活跃的母公司证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，母公司证券的价格可能会出现大幅波动。可能导致此类证券价格波动的因素包括：

此外，如果母公司的证券因任何原因从纳斯达克退市，其流动性和价格可能比在纳斯达克或其他证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。此外，广泛的一般经济、地缘政治、政治、市场和行业因素可能会对母公司证券的价格产生不利影响，无论Codere Online的实际运营业绩如何。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于母公司、其业务或市场的研究或报告，或如果他们对普通股的建议发生了不利变化，则普通股和母权证的价格和交易量可能会下降。

普通股和母公司权证的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于母公司、其业务、市场或竞争对手的研究报告的影响。如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关母公司的研究或报告，普通股和母公司权证的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪母公司的分析师改变了他们对普通股的不利建议，或提供了关于母公司竞争对手的更有利的相对建议，普通股和母公司认股权证的价格可能会下跌。如果任何分析师停止对母公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，母公司可能会在金融市场上失去可见性，这可能会导致普通股价和/或交易量(因此，母权证的价格和/或交易量)下降。

母公司可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股和私募认股权证的市场价格。

截至2022年12月31日，母公司拥有45,121,956股已发行和已发行普通股。母公司的组织章程细则授权母公司发行普通股及与普通股有关的权利，以换取代价，并按母公司董事会全权酌情厘定的条款及条件，不论与融资、收购、投资、股权激励计划或其他事宜有关。任何已发行的普通股，包括与行使母公司认股权证或母公司未来可能采取的任何股权激励计划有关的，都会稀释您持有的百分比所有权。

母公司增发普通股或其他同等或高级股权证券可能会产生以下影响：

母公司可以修改母公司认股权证的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时至少50%的未偿还母公司公共认股权证持有人的批准。因此，该等认股权证的行权价可被提高，行权期可缩短，行使认股权证时可购买的普通股数目可减少，所有这些都无需您的批准。

母权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，或纠正、更正或补充任何有缺陷的规定，或(Ii)就双方认为不会对母权证登记持有人的利益造成不利影响的事项或问题，增加或更改任何其他规定。此外，如果持有当时尚未发行的母公司认股权证的至少50%的持有者同意，母公司可以以不利于持有人的方式修改母公司认股权证的条款。修订该等认股权证条款的能力是无限的，而该等修订的例子可为修订，其中包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

家长可能会在对您不利的时间赎回未到期的家长认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

任何母公司私募认股权证，只要由私募认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，母公司均不能赎回。一旦此类母公司私募认股权证转让(转让给认股权证协议下的许可受让人除外)，母公司即可按照赎回母公司公有认股权证的相同方式赎回此类母公司私募认股权证。母公司可在2021年12月30日(即业务合并结束后30天)可行使的公募认股权证到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回母公司的认股权证，前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、于母公司认股权证可予行使后的任何时间起计至第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(br})，条件是在母公司发出赎回通知之日，以及在其后直至母公司赎回认股权证的整个期间内，母公司拥有根据证券法有效的登记声明，涵盖因行使母公司认股权证而可发行的普通股，并备有有关该等普通股的现行招股章程。截至本次招股说明书发布日期，普通股交易价格尚未达到18.00美元的关口。如果母公司认股权证可由母公司赎回，母公司可以行使赎回权，即使母公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果母公司决定赎回母公司的公共认股权证，持有人将收到认股权证协议中所述的赎回通知。特指, 家长需要确定赎回日期 (“赎回日期”)。赎回通知将由母公司在赎回日期前不少于 30天前以预付邮资的头等邮件邮寄至母公司公共认股权证的注册持有人，按其在注册簿上的最后地址进行赎回。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过母公司将赎回通知张贴至DTC而获通知赎回。赎回母公司的公共认股权证可能会迫使您(I)行使您的母公司的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有母公司的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的母公司的公共认股权证，或(Iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回母公司的公共认股权证时，该价格很可能大幅低于您的母公司的公共认股权证的市场价值。

不能保证母认股权证将在资金中，并且它们可能到期时一文不值。

母认股权证的行权价为每股普通股11.50美元(可予调整)，行权期自2021年12月30日(即业务合并结束后30天)开始，将于业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时届满。不能保证母认股权证在到期前的任何时间都在资金中，因此母认股权证可能会到期变得一文不值。

目前没有向普通股支付现金股息的计划。在厘定或建议派发股息时，母公司董事会可考虑一般及经济状况、母公司的财务状况及经营业绩、母公司的可用现金、当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对母公司向股东支付股息的影响，以及母公司董事会认为相关的其他因素。因此，母公司预计在可预见的未来不会就普通股支付任何股息。

出售证券持有人出售普通股和/或母公司认股权证，可能会对母公司证券的市场价格产生不利影响。

根据认购协议，母公司同意向美国证券交易委员会提交登记声明(定义见认购协议)，登记认购人就业务合并而收取的普通股。此外，根据登记权及禁售权协议，母公司同意将向美国证券交易委员会提交一份登记声明，准许公开转售持有人所持有的若干普通股及母公司认股权证(包括相关证券)(定义见登记权及禁售权协议)。本招股说明书所包含的注册说明书旨在履行这些合同义务。未来这些额外普通股和母权证的任何出售及其在公开市场上的交易都可能对母公司证券的市场价格产生不利影响。

与投资卢森堡公司以及母公司作为外国私人发行商和新兴成长型公司的地位有关的风险

由于只要母公司是外国私人发行人，母公司就不受根据其颁布的许多美国证券法律和规则的约束，并且允许公开披露比美国上市公司更少的信息。这可能会限制母公司证券持有人可以获得的信息。

母公司符合美国证券交易委员会规则和规定中定义的“外国私人发行人”的资格，因此，母公司不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，母公司不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外，母公司的高级管理人员和董事在购买和出售母公司的证券时，不受《交易所法》第16节的报告和短期利润回收条款以及相关规则的约束。例如，母公司的一些主要高管可能会出售大量普通股，此类出售不需要像在美国境内组织的上市公司那样迅速披露。因此，一旦此类出售最终被披露，母公司证券的价格可能会大幅下降。此外，母公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。母公司也不受《交易法》下的FD法规的约束，该法规将禁止母公司选择性地向某些人披露重要的非公开信息，而不同时广泛地公开披露此类信息。因此，与美国上市公司相比，有关母公司的公开信息可能更少。

作为外国私人发行人，母公司必须在截至12月31日的每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表的年度报告，并在母公司公开宣布这些事件后立即提交与某些重大事件有关的6-K表的报告。然而，由于母公司所依赖的上述针对外国私人发行人的豁免，母公司股东无法获得持有非外国私人发行人的美国上市公司股票的投资者通常可以获得的相同信息。

母公司未来可能会失去其外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和支出。这将使母公司遵守美国GAAP报告要求，这可能很难遵守。

作为“外国私人发行人”，母公司不会被要求遵守交易所法案和相关规章制度的所有定期披露和当前报告的要求。根据这些规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次将于2023年6月30日针对母公司进行确定。

在未来，如果母公司的大部分普通股由美国居民持有，并且无法满足任何一项额外的“业务联系”要求，母公司可能会失去其外国私人发行人的地位。尽管母公司打算遵循符合适用于美国公司的美国监管规定的某些做法，但母公司失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，如果被视为美国国内发行人，母公司的监管和合规成本可能会高得多。如果母公司不是外国私人发行人，母公司将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细和广泛。此外，母公司将受到FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。母公司还可能被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，母公司可能会失去依赖纳斯达克向外国私人发行人提供的某些公司治理要求豁免的能力。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司拥有独立的董事会成员的多数，以及董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的独立监督。纳斯达克的规则还要求股东批准某些股票发行，包括批准股权补偿计划。作为外国私人发行人 , 父母被允许遵循母国的惯例来代替上述要求。只要母公司依靠境外私人发行人豁免纳斯达克的某些公司治理标准，母公司董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，母公司不需要有薪酬委员会或提名公司治理委员会，母公司股权薪酬计划也不需要获得股东批准。

此外，如果母公司失去其外国私人发行人地位，母公司可能被要求将其会计基础从国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则改为美国公认会计准则，这对母公司来说可能很难遵守，成本也很高。如果母公司失去其外国私人发行人身份，并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，母公司可能不得不从纳斯达克退市，并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。

如果母公司不再具有外国私人发行人的资格，如果它继续具有“受控公司”的资格，它可能有资格利用纳斯达克公司治理标准的某些豁免。截至2022年12月31日，Codere Newco拥有约66.49%的已发行和已发行普通股。因此，母公司是纳斯达克规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、团体或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

只要母公司选择利用这些豁免，母公司证券的持有者就不会获得受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司证券持有人所享有的同等保护。

就业法案允许像Parent这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

母公司目前符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改后，符合《新兴成长型公司》的资格。因此，只要母公司继续是一家新兴成长型公司，母公司就可以利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免。因此，母公司股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。母公司已选择利用延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的适用日期，母公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使母公司的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

母公司无法预测投资者是否会发现普通股和/或母公司权证的吸引力降低，因为它依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股和/或母公司权证的吸引力降低，交易市场可能不那么活跃，普通股和/或母公司权证的价格可能更不稳定。

母公司未来可能不符合新兴成长型公司的资格，并可能因此产生与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的法律、会计和合规成本增加或其他事项。

母公司是根据卢森堡法律组织的，其几乎所有资产都位于美国以外。您可能很难在美国获得或执行判决，或对母公司或其董事会成员提起原创诉讼。

母公司根据卢森堡大公国法律组织。此外，该公司几乎所有资产都位于美国以外。此外，我们了解到，截至本招股说明书之日，除一名外，母公司的董事和高级管理团队成员均居住在美国以外的地方。投资者可能无法在美国境内向父母或这些人送达法律程序文件，或在美国法院执行针对父母或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者也可能很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区获得的针对父母或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决通常不能在卢森堡执行。

由于美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入和执行，但须遵守执行程序(等于)。在卢森堡执行任何判决之前，美国法院判决在卢森堡法院的可执行性将受制于卢森堡程序法中规定的程序和条件，这些条件可能包括截至本招股说明书日期的以下条件(可能会发生变化)：

此外，向卢森堡法院提起的针对母公司、母公司董事会成员、其高级管理人员或本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还受与美国规则不同的程序规则的约束，包括证据的收集和受理、诉讼程序的进行和费用的分配。卢森堡的诉讼程序必须以法语或德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成法语或德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对母公司、母公司董事会成员、其高级管理人员或本文所述专家的民事责任条款，在卢森堡法院提起原创诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得对母公司、母公司董事会成员、其高级管理人员或本招股说明书中指定的专家不利的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。

根据母公司章程第8.10条，在下列例外和限制以及卢森堡法律强制性规定的约束下，母公司的董事、高级管理人员或代理人将有权在卢森堡法律允许的最大限度内从母公司获得赔偿，使其承担或支付因其是或曾是董事会员而合理招致或支付的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的责任和费用。高级经理或父母的代理人，并针对他或她在和解中支付或产生的金额。卢森堡法律允许母公司董事对董事因违反母公司章程或1915年法律规定而对第三方承担的任何费用、判决、罚款和金额进行赔偿，但与刑事犯罪、不守信用、故意不当行为、严重疏忽或欺诈有关的除外。母公司与其任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖权管辖，除非此类权利或义务与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款存在疑问。这一规定可能会使在卢森堡以外或从非卢森堡司法管辖区获得判决变得更加困难，这些司法管辖区将对卢森堡母公司在卢森堡的资产适用卢森堡法律。

卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产和破产法有很大的不同，它们为母公司股东提供的保护可能比他们在美国破产和破产法下获得的保护要少。

母公司是根据卢森堡大公国法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，如果对其启动任何破产程序，母公司应遵守卢森堡破产法和破产法，除其他外，包括理事会和关于破产程序的2015年5月20日欧洲议会条例(EU)2015/848(重铸)。如果另一个欧洲国家的法院认定该国的破产法和破产法根据并受此类欧洲联盟条例的约束适用于母公司，则该国法院可对针对母公司提起的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家的破产法和破产法(如果有)可能会为母股东提供比美国破产和破产法更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法和破产法在清算中可以收回的金额。

母公司股东的权利可能与他们作为美国公司股东所享有的权利不同，后者可能会对普通股交易和母公司进行股权融资的能力产生不利影响。

母公司的公司事务受母公司的公司章程和卢森堡大公国法律的管辖，包括1915年的法律。根据卢森堡法律，母股东的权利及其董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册的公司的权利和责任不同。例如，根据特拉华州的法律，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。卢森堡法律规定卢森堡公司的董事有义务：(I)本着公司的最佳利益真诚行事；以及 (Ii)行使合理审慎的人在类似职位和类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。尽管根据特拉华州法律，董事会对管理负有最终责任，但在某些情况下，股东可以代表公司提起派生诉讼，以加强公司对受托人的权利。根据卢森堡法律，董事会拥有唯一的权力决定是否发起法律行动以强制执行公司的权利 (在某些情况下，针对母公司董事会成员的诉讼除外，该诉讼可由股东大会发起，或在某些条件下，由持有公司至少10%投票权的小股东发起)。此外，根据卢森堡法律，有关母公司的公开信息可能少于定期发布的或关于美国发行人的信息。此外, 管理卢森堡公司证券的卢森堡法律可能没有美国有效的法律那么广泛，而且卢森堡关于公司治理问题的法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护小股东。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，母公司股东可能更难在母公司董事、高级管理人员或主要股东采取行动时保护自己的利益。由于这些差异，母公司股东可能比作为美国发行人的股东更难保护自己的利益。

如果任何外国投资者直接或间接持有母公司10%或以上的股份，则可能适用外国投资者在西班牙的直接投资限制。

西班牙政府对在西班牙的外国直接投资(“FDI”)实施了限制。一般来说，如果外国投资者(即，非欧盟或非EFTA投资者，或被视为由非欧盟或非EFTA投资者实益拥有的欧盟和EFTA投资者)直接或间接收购西班牙实体10%或更多的股本(可能包括母公司的西班牙子公司)，或以其他方式获得对此类实体的控制权，如果西班牙实体经营的部门之一根据西班牙7月4日第19/2003号法律第7条之二，则此类投资需要得到西班牙有关部门的预先批准。对公共安全、公共秩序或公共卫生有影响，或者此类外国投资者(I)由外国政府(包括联邦政府、政府机构、武装部队和同等公共实体)直接或间接控制； (Ii)在欧盟其他成员国投资于可能对该成员国的公共安全、公共秩序或公共卫生产生影响的部门；以及(Iii)此类投资者存在实施影响西班牙公共秩序、公共安全和/或公共健康的非法活动的风险。在需要的情况下，未能获得此类事先批准将使收购无效。此外，可以实施相当于受限投资金额的制裁。

就美国联邦所得税而言，美国国税局可能不同意母公司应被视为非美国公司。

就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据卢森堡法律注册成立的母公司应被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以便缴纳美国联邦所得税税。然而，经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第7874条规定了这一一般规则的例外情况。根据第7874条，就美国联邦所得税而言，在美国境外成立或组织的公司仍将被视为美国公司(因此，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)，条件如下：(I)非美国公司直接或间接获得由美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股)；(Ii)非美国公司的“扩大关联集团”在非美国公司的组织或注册所在国家/地区没有与扩大的关联集团的全球活动相关的“重大业务活动”(此测试称为“重大业务活动测试”)；和 (3)收购后，被收购美国公司的前股东持有非美国收购公司至少80%的股份，或在某些情况下持有非美国收购公司股份的60%，如下所述(以投票或价值方式)(考虑到收到非美国公司的股份以交换美国公司的股份), 按照第7874条的规定确定(此测试称为“所有权测试”)。如果非美国收购公司是与因收购美国公司而被收购的非美国公司在不同司法管辖区的纳税居民，则如果被收购美国公司的股东获得非美国收购公司至少60%的股票，所有权测试通常会得到满足。根据财政部规定，在某些情况下，被收购美国公司的股东在所有权测试中可能被视为持有非美国收购公司的股票，超过他们在非美国收购公司的实际所有权股份。由于母公司是根据卢森堡法律注册成立的，如果DD3的股东在合并日期被视为拥有母公司至少60%的股份，所有权测试通常会得到满足。

就守则第7874节而言，上述有关业务合并的前两项条件均已符合，因为母公司透过合并间接收购DD3的所有资产，而母公司，包括其“经扩大的关联集团”，在合并完成后未能满足主要业务活动测试。因此，在合并后，第7874条是否适用于导致母公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司将取决于所有权测试的满意度。

根据合并条款及第7874条有关股份所有权的厘定规则及其后颁布的财务条例，母公司相信就所有权测试而言，DD3股东于母公司的持股比例少于 60%。因此，Parent认为，根据第 7874节，就美国联邦所得税而言，不应将其视为美国公司。然而，根据第7874条确定所有权的规则是复杂的，在某些方面不清楚，并且是正在进行的和最近的立法和监管审查的主题。因此，不能保证国税局(“国税局”) 不会主张相反的立场，或者这种主张不会得到法院的支持。

如果母公司因美国联邦所得税的目的被视为美国公司，则可能要承担额外的美国所得税的巨额责任。此外，根据任何适用的所得税条约的规定，支付给其非美国股东的任何股息总额将被征收30%的美国预扣税。

由于普通股的价格波动，母公司在2023年或未来任何课税年度将处于被动外国投资公司(“PFIC”)地位的风险很大，如果母公司是PFIC，则普通股或母公司认股权证的美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果。

如果母公司在美国股东持有普通股的任何课税年度被视为美国联邦所得税目的的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公允市场价值，以及复杂的法律和监管规则的适用情况，这些规则可能会受到不同或不断变化的解释的影响。由于确定PFIC地位的测试每年在每个纳税年度结束后进行，因此很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产，因此无法保证母公司在任何纳税年度都不会成为PFIC。特别是，母公司持有大量现金，虽然这种情况继续存在，但其在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于其商誉的平均价值。由于母公司的市值自合并完成以来一直波动较大且大幅下降，如果母公司的商誉价值是参考其市值来确定的，则母公司在其当前应纳税年度或任何未来纳税年度将存在重大风险，即母公司将成为PFIC。因此，母公司不能对本课税年度或未来任何课税年度的PFIC状况表示任何期望。

如果母公司被视为PFIC，美国股东通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对资本利得和某些实际或被视为分配的普通所得税征收最高边际税率，对某些被视为递延的税项征收利息费用，以及额外的报告要求。根据具有追溯生效日期的拟议财政部条例，收购PFIC股票的期权将受相同规则的约束。某些选举(如按市值计价的选举) 可能会提供给美国股东，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果，但美国持有者将不能就母认股权证进行类似的选择。请参阅“美国联邦所得税考虑因素美国被动型外国投资公司规定.”

如果美国人被视为拥有至少10%的普通股，该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，该人可被视为母公司在美国以外的任何直接和间接子公司(统称为“母公司”)的“美国股东”，该子公司是“受控制的外国公司”，即美国联邦所得税的目的。由于母公司集团包括DD3，这是一家美国子公司，根据推定所有权归属规则，母公司的非美国子公司可以被视为氟氯化碳，即使母公司本身不是氟氯化碳。

如果母公司或其任何子公司是氟氯化碳，10%的“美国股东”将受到不利的收入包含和报告要求的约束。母公司无需协助持有人确定母公司或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何持有人是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及母公司私募认股权证，将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

我们将从正在登记转售的37,000份母公司认股权证的行使中获得总计约425,500美元的收入，假设所有此类现金认股权证全部行使。假设行使所有该等母认股权证以换取现金，我们将从行使6,435,000份母认股权证(包括现正登记转售的37,000份母认股权证)中收取合共约74,002,500美元。我们预期行使母认股权证所得款项净额(如有)将用作一般公司用途。我们的管理层将对行使母公司认股权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

不能保证母认股权证持有人会选择行使任何或全部母认股权证。如果母公司的私募认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从母公司认股权证的行使中获得的现金金额将会减少。

下面的讨论和分析提供了Codere Online管理层认为与评估和了解Codere Online的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论及分析应与财务报表、本招股说明书题为“业务”的部分及Codere Online截至2021年12月31日的Form 20-F年报中第5项“营运及财务回顾及展望”项下的资料一并阅读，本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，并在本招股说明书的任何修订或补充文件及以参考方式并入本招股说明书的任何文件的类似标题下阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。见题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”或其他部分阐述的那些因素，以及通过引用纳入本招股说明书中的文件。

本讨论和分析包含某些财务措施，特别是未按照国际财务报告准则列报的EBITDA和博彩净收入。之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为它们为Codere Online的管理层和本招股说明书的读者提供了更多关于Codere Online相对于历史时期和相对于其竞争对手的运营业绩的洞察。这些非公认会计准则财务计量不能替代任何《国际财务报告准则》的财务信息。本招股说明书的读者应仅将这些非公认会计准则财务指标与可比的国际财务报告准则财务指标结合使用。本招股说明书分别提供了EBITDA与净收益/(亏损)和净博彩收入与收入的对账，这两个指标是IFRS最具可比性的衡量指标。

以下讨论不包括在全套财务报表中需要披露的所有信息，应与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的其他信息一起阅读。本讨论和分析包含有关博彩净收入的信息，这是一种财务衡量标准，并未根据国际财务报告准则列报。提出这一非公认会计准则财务指标是因为它为Codere Online的管理层和本招股说明书的读者提供了对Codere Online相对于历史时期和相对于其竞争对手的运营业绩的额外洞察。这种非公认会计准则财务计量不能替代任何《国际财务报告准则》的财务信息。本招股说明书的读者仅应将这一非公认会计准则财务指标与可比的国际财务报告准则财务指标结合使用。下面提供了净博彩收入与收入的对账，分别是最具可比性的国际财务报告准则衡量标准。

截至2022年9月30日的9个月，Codere Online的收入增长至8010万欧元，而截至2021年9月30日的9个月收入为5910万欧元。截至2022年9月30日的9个月，Codere Online的净游戏收入(如下表所示)增长至8520万欧元，而截至2021年9月30日的9个月为6100万欧元。收入增长主要是由于墨西哥的收入同比增长了约73%，西班牙的收入同比增长了约13%。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月我们的净博彩收入按地理区域的分布情况。

下表将上面所示的游戏净收入总额与Codere Online在所示时期的收入进行了核对。

下表显示了我们在指定时间段内按地理区域划分的平均每月活跃玩家数量。

截至2022年9月30日的9个月的净亏损为2840万欧元。截至2022年9月30日，Codere Online拥有7170万欧元的现金和现金等价物，其中570万欧元受到限制。截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为3080万欧元。截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为10万欧元。截至2022年9月30日的9个月，融资活动没有现金流。

我们的财年在每年的12月31日结束。提及2019财年和2019财年是指截至2019年12月31日的财年，提及2020财年和2020财年是指截至2020年12月31日的财年，提及2021财年和 2021财年是指截至2021年12月31日的财年。

Codere Online的历史财务信息是根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的，该准则在某些重要方面可能与美国公认会计准则有所不同。

除非另有说明，否则本年度报告中提供的Codere Online的所有财务信息均以欧元计价。所提及的“欧元” 和“$”指的是欧洲联盟(“EU”)参与成员国采用的与经济和货币联盟有关的单一货币，所提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美利坚合众国的合法货币。

墨西哥的AenP协议于2021年6月签订，并计入中期财务报表和年度财务报表。2021年，巴拿马Codere Online和哥伦比亚Codere Online分别在巴拿马和哥伦比亚合并了Codere Online和Codere Online哥伦比亚S.A.S.这两家公司都是Codere Online的全资子公司，并在中期财务报表和年度财务报表中进行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未注册成立。因此，与阿根廷在线业务相关的资产、负债和业绩从Codere集团内的子公司Iberargen，S.A.剥离出来，并计入中期财务报表和年度财务报表。

截至2021年6月30日及截至2019年6月30日止六个月的财务报表及截至 2020年及2019年12月31日止年度的财务报表均为合并分拆财务报表。它们被视为“合并”财务报表，因为它们显示了Codere Group在重组前的在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果、体育博彩、博彩交易所、彩票业务、赛马和彩票活动的综合财务业绩。它们被视为“分拆”财务报表是因为Codere集团的某些实体同时拥有零售和在线业务，而这些实体的在线业务是从零售业务中剥离出来的，并将在相关财务报表中列报。

截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的财务报表及截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表均为综合及合并分拆财务报表。它们被视为“综合”财务报表因为母公司分别控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日构成Codere Online业务的相关实体，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才注册成立和注册。它们被视为“合并”财务报表，因为与阿根廷在线业务相关的财务结果摘自Codere集团旗下子公司Iberargen，S.A.，并与Codere Online的合并结果相结合。它们被认为是“分拆”财务报表，因为伊比利亚根既有零售业务，又有在线业务，而这种实体的在线业务是从零售业务中剥离出来的，将在相关财务报表中列报。

重组被视为共同控制下的实体重组，不在IFRS 3(业务组合 )，因为这些实体由Codere集团共同控制和管理。因此，Codere集团作出了会计政策选择，使用“前身会计法”或“权益汇总法”在共同控制下列报企业合并，其中涉及以下内容：

正如在中期财务报表附注1和年度财务报表附注1中更详细地解释的那样，合并于2021年11月30日完成，DD3成为Codere Online的一部分。此外，同样于2021年11月30日及与合并有关，DD3认股权证已转换为母公司认股权证，代表有权按与紧接合并生效时间前生效的条款大致相同的条款购买普通股。根据《国际财务报告准则3》(IFRS 3)，此次合并不被视为业务合并。企业合并)，而是按照国际财务报告准则2(股份支付)，因为DD3不被视为《国际财务报告准则3》下的一项业务。因此，年度财务报表中的合并会计如下：

与完成业务合并相关产生的交易成本共计1,640万港元，其中(I) DD3产生680万港元，这是由于现金和现金等价物的减少以及Codere Online截至2021年12月31日的综合和合并分拆财务报表中母公司股票溢价的相应减少，以及(Ii)SEJO产生了960万港元，其中300万港元由Codere集团承担。在截至2021年12月31日止年度的Codere Online综合及合并分拆财务报表中，反映为其他营运开支增加，以及现金及现金等价物减少及母公司股份溢价增加。详情见年度财务报表附注2。

2021年6月4日，母公司注册成立，在2021年11月29日交易所完成之前，母公司没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在此之前，母公司的唯一活动是组织活动和为业务合并做准备所必需的活动。2021年11月29日和11月30日，交易所和合并分别完成，业务合并完成。由于上述原因，SEJO和DD3成为母公司的直接全资子公司。业务的合并为Codere Online带来了约1.16亿美元的毛收入，或约1.03亿美元的交易费用和支出净额。作为业务合并的结果，Codere Online成为在纳斯达克上市的上市公司，并产生了作为上市公司运营所必需和惯例的成本，这已经并预计将继续贡献更高的一般和管理成本。

由于母公司于2021年6月4日注册成立、联交所于2021年11月29日完成及合并于2021年11月30日完成，该等事件不计入Codere Online业务于2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核合并分拆财务报表，亦未计入业务合并结束的会计影响。此外，交易所和合并没有计入Codere Online业务截至2021年6月30日的六个月的未经审计的精简合并合并财务报表。

有关编制财务报表的其他信息，见“#”。财务报表的编制.”

鉴于业务合并的重要性，截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩，可能无法与Codere Online于本文讨论的其他财政期间或未来财政期间的财务状况及经营业绩进行直接比较。截至2021年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表包括其他营运开支项下与业务合并有关的上市及交易成本。由于合并按IFRS 2入账，DD3若干证券的公允价值超出DD3净资产公允价值的差额为普通股上市的服务成本，总额为3,580万欧元，根据IFRS 2作为股份支付入账，并计入上市和交易成本项目。此外，与业务合并相关的净交易成本也包括在本标题中，共计960万欧元，其中660万欧元由Codere Online假设，300万欧元由Codere Newco假设。有关更多信息，请参阅年度财务报表附注2。

此外，与2021年上半年相比，2022年上半年的其他运营费用大幅增加，这是由于Codere Online因完成业务合并而增加了资金的营销支出，以及Codere Online于2021年12月开始运营的阿根廷布宜诺斯艾利斯市的运营。此外，在2021年的大部分时间里，体育赛事的数量和种类恢复到或接近大流行前的水平，其中许多赛事因新冠肺炎大流行而被取消。2021年，Codere Online扩大了其流媒体服务并增加了营销支出，部分资金来自完成业务合并。有关更多信息，请参阅“运营结果。”

以下因素已经并预计将继续影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景：

新冠肺炎对世界各地的经济状况产生了重大影响。除了正常业务运营中断外，疫情对Codere Online业务的主要影响之一是对主要运动季和体育赛事的重新安排、重新配置、暂停、推迟和取消，这对Codere Online的在线体育博彩业务(约占其收入的一半)造成了不利影响。与此同时，Codere Online受益于消费者习惯的改变，因为人们被要求留在家里或以其他方式自愿留在家里，特别是在新冠肺炎疫情最严重的时期。博彩和体育博彩设施的暂时关闭以及新冠肺炎对此类场所施加的容量限制导致使用在线赌场博彩和在线体育博彩的新用户增加，他们可能会继续在线下注尽管某些地区的运营限制，但陆上场所已普遍重新开放，这可能为Codere Online提供额外的机会，向传统的陆基博彩和体育博彩用户营销在线博彩和体育博彩。这场流行病对Codere Online财务状况和运营业绩的最终影响，包括对客户行为的影响仍是未知的。但这可能是实质性的，而且在一定程度上将取决于新冠肺炎造成的中断持续存在的时间长度。

Codere Online在全球娱乐和游戏行业内运营，该行业由各种产品和产品组成，争夺消费者的时间和可支配收入。我们的中短期重点是将我们的西班牙语在线战略复制到拉丁美洲某些高增长的核心市场，包括墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。我们还将寻求在拉丁美洲的新市场受到监管后将其扩展到这些市场，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的某些其他地区(布宜诺斯艾利斯市以外)。我们还可能寻求进入美国拉美裔市场的选择。随着Codere Online准备进入新的司法管辖区，它预计将面临来自其他老牌行业参与者的激烈竞争其中一些可能在在线赌场博彩和在线体育博彩方面拥有更多经验并可以获得更多资源。 Codere Online相信其在线博彩平台、在不同司法管辖区运营的经验、“Codere”品牌及其吸引客户的营销策略以及其许多独特的产品和奖金功能将使Codere Online 能够与这些老牌行业参与者竞争。

Codere 由于每个司法管辖区的竞争程度以及其他因素，在线服务的表现可能因司法管辖区的不同而有所不同。

虽然Codere Online的财务增长前景主要与其在已经开展业务的市场的业务有关，但Codere Online 打算将其业务扩展到拉丁美洲的更多地区(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷(超过其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市))。

Codere Online向这些地区的扩张取决于整个拉丁美洲在线赌场博彩和在线体育博彩的合法化。 Codere Online认为这一趋势尚处于早期阶段。由于许多因素，包括各国正在寻找增加收入的方法，在线赌场博彩和在线体育博彩可能会进一步扩大。Codere Online的战略是进入通过新的监管框架和许可制度开放的新司法管辖区，Codere Online认为进入那里是财务审慎的。

获得和维护在特定司法管辖区运营所需的许可证或合作伙伴关系的过程可能需要比Codere 在线预期更长的时间，或者根本不会成功。请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生重大不利影响。此外，立法或法规限制以及博彩税可能会降低Codere Online在特定司法管辖区开展业务的吸引力或增加其难度。此外，某些司法管辖区要求Codere Online 与陆上博彩场所建立网络游戏和体育博彩接入关系，这往往会增加费用。

此外，作为一家在线游戏运营商，Codere Online在广告限制、税收增加、支付方式限制、许可和赞助限制、促销限制和最高投注或奖品限制等方面已经并可能继续面临越来越大的监管压力。对博彩业有直接影响的其他法律或法规包括禁止洗钱和资助恐怖分子及其他非法金融活动的法律或法规。任何此类法律法规的变更都可能影响Codere Online的盈利能力，并限制其运营业务的能力。请参阅“风险与Codere Online相关的风险在线游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何监管变化，其业务可能会受到不利影响。”

最后，政府对在线赌场博彩和在线体育博彩征税，不同司法管辖区的税收可能有很大差异，可能会发生变化。请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险税收的变化或税法的解释或适用可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。”

Codere 在线有效营销的能力是运营成功的关键。使用经验、动态学习和分析，Codere 在线利用营销来获取、转化和留住客户。Codere Online使用各种付费营销渠道，结合极具吸引力的优惠和独特的产品功能来吸引和吸引客户。此外，Codere Online还优化了其营销支出使用并详尽分析了自运营开始以来收集的数据。Codere Online的营销支出是基于一个模型，该模型考虑了各种因素，包括每个司法管辖区提供的产品、不同营销渠道的绩效、预测的生命周期价值、边际成本和支出以及各种产品的用户行为。在付费营销方面，Codere Online利用了广泛的广告渠道，包括电视、广播、社交媒体平台、赞助商、附属公司、付费和有机搜索以及其他数字渠道。这些努力集中在Codere Online运营或打算运营的特定司法管辖区内。Codere Online认为，拥有灵活的广告支出方法有很大的好处，因为它可以根据动态扩展来移动其广告支出。这些投资和个性化促销旨在提高消费者意识并推动参与度。虽然Codere Online正在继续评估其营销和促销活动的效率，但Codere Online很难预测何时能够实现其较长期的盈利目标。

在线赌场博彩和在线体育博彩业务的特点是偶然因素和外部结果的结果。因此，Codere Online使用基于历史数据的理论和预测收入率来估计某种类型的在线赌场或体育博彩的平均长期表现。虽然每个在线赌场或体育博彩通常在一个确定的长期结果统计范围内进行，但实际结果可能在任何给定的时间段内有所不同，特别是在短期。在短期内，对于在线赌场和体育博彩，机会因素和外部结果的结果可能会影响采用率;这些采用率，特别是对于在线体育博彩，也可能在短期内受到在很大程度上不是Codere Online所能控制的因素的影响，例如意外的事件结果、用户的技能、经验和行为、玩的游戏或下注的组合、用户的财务资源、投注量和花费在赌博上的时间。对于在线赌场游戏，随机数生成器结果或游戏出现故障并颁发错误的奖品的情况非常罕见，但也是有可能的。对于在线体育博彩，Codere Online的平台可能错误地发布赔率或以其他方式被错误编程以支付对投注者非常有利的赔率，并且投注者在赔率得到纠正之前下注。此外，赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使Codere Online的投注产品受到上限支付，也可能会出现显著的波动。由于这些因素的可变性, Codere Online在线赌场游戏和体育博彩的实际接受比率可能与其估计的理论或预计接受比率不同，并可能导致Codere 在线在线赌场游戏或体育博彩用户的赢利超出预期。Take费率的变化也有可能对Codere Online的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生不利影响。

Codere Online寻求通过其平台内置的数据科学和分析和规则，以及在某个时间点对其面临风险的金额进行主动管理来缓解这些风险，但它并不总是能够成功做到这一点。特别是，作为其平台的一部分，Codere集团的交易和风险团队负责实施定价策略(即根据平均活动，设置并持续调整Codere Online及其对Codere Online在线体育博彩服务的进一步定义的固定赔率，以及识别欺诈活动。Codere Group的交易和风险团队由大约 30名内部交易员组成，负责接收、审查第三方饲料供应商收到的赔率并将其与Codere Online的策略进行比较，并在累计下注金额超过根据当时的风险管理参数确定的金额的情况下通知管理层所承担的风险。此外，Codere Group的交易员持续监控竞争对手在各种体育赛事中的定价，以确保Codere Online的博彩市场具有竞争性。有关更多信息，请参阅“业务—技术平台.”

Codere Online的盈利能力通常取决于它在每个司法管辖区运营的时间。一般来说，但并非总是如此，Codere Online的盈利水平会随着在一个司法管辖区的时间越长而提高。此外，Codere Online的在线体育博彩业务根据某些体育项目的相对受欢迎程度而呈现季节性。虽然激动人心的体育赛事全年都有发生，但Codere Online的在线体育博彩用户在特定司法管辖区的主要体育联赛赛季以及任何全球赛事期间最为活跃。

Codere Online在不断发展的在线赌场博彩和在线体育博彩行业的运营历史有限。 Codere Online处于开发阶段，因此其运营结果可能与本文引用的财务数据大不相同。作为初创公司，Codere Online经验有限，尚未证明其盈利能力。Codere Online在财务报表所涵盖的任何期间都没有产生净利润，而且在不久的将来可能不会产生净利润，或者根本不会产生净利润。请参阅“风险因素-与Codere Online相关的风险-Codere Online 是一家处于早期阶段的公司，尚未证明它有能力获得利润，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。“

此外，Codere Online打算利用业务合并的收益进行重大投资，以支持其业务增长，可能需要额外资金来应对业务挑战，包括开发新产品和功能或增强其现有平台、改善其运营基础设施或获取技术以及吸引和留住人员。不能保证Codere Online的业务增长战略一定会成功。因此，如果Codere Online有在在线游戏行业成功运营的历史，或者Codere Online将继续按照过去的做法运营，对未来业绩的任何预测都可能不像那样准确。

Codere 在线作为独立公司或纳斯达克上市公司运营经验有限。从历史上看，Codere Newco及其某些子公司一直提供与公司职能相关的某些服务，其中包括综合管理、管理控制、内部审计、沟通、法律、财务管理、人力资本、公司安全支持、平台服务和公司发展。在完成业务合并后，Codere Newco根据Codere Online和Codere Newco之间的赞助和服务协议继续提供其中许多服务。虽然这些服务是由Codere Newco及其某些子公司提供给Codere Online的，但Codere Online将依赖它们提供对Codere Online运营至关重要的服务，Codere Online在修改或实施与此类服务相关的变更方面的运营灵活性以及Codere Online为这些服务支付的金额将受到限制。Codere Online的运营结果可能会受其对这些服务的依赖影响。

此外，作为一家上市公司，Codere Online面临着越来越严格的监管环境，这就要求其遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管规定、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立公司监督，并对财务报告和披露控制和程序进行充分的内部控制。Parent预计，构建会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。

此外，根据《注册权和锁定协议》，母公司还须承担繁重的义务。努力履行这些义务可能会分散管理层和关键人员的注意力，并导致巨额费用。

Codere 在线的功能货币是欧元。Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到Codere Online主要非欧元运营货币汇率波动的显著影响，主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索(鉴于最近于2021年12月在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)开始运营)。特别是，汇率波动可能会导致Codere Online的汇兑损益。见年度财务报表附注15和项目5.E。“关键会计政策和估算“ 在Codere Online截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中，有关欧元对主要外币贬值或升值10%对Codere Online截至2021年12月31日及截至2020年和2019年12月31日的经审计综合及合并分拆资产负债表及报表收益/(亏损)的影响的资料。

在截至2022年6月30日的六个月内，Codere Online是与网络相关的欺诈活动的受害者，该活动涉及电子通信冒充Codere Online的一家供应商。在黑客攻击Codere Online一名高级官员的电子邮件帐户后，作案者发送了非法付款请求，并附上了伪造的发票，反映了其他合法付款请求的虚假账户信息。因此，在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online向冒名者控制的外国账户而不是真实供应商的账户支付了总计约74.4万欧元的未付发票(“商务电子邮件妥协”)。

Codere Online启动了一项内部调查，以确定欺诈计划的全面程度以及与商业电子邮件泄露事件有关的潜在风险，并已记录了截至2022年6月30日的六个月的一次性税前费用74.4万澳元(请参阅截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的营运业绩比较及其他营运开支“)。在发现商业电子邮件泄露后，Codere Online立即与参与电汇的银行以及适当的执法机构进行了联系。到目前为止，Codere Online已经恢复了极小的与商业电子邮件泄露有关的部分转给非法收件人的金额。 Codere Online正在继续追回转账金额。Codere Online在可以披露的信息方面可能受到限制，因为它目前正在考虑采取法律行动和其他与商业电子邮件泄露相关的补救措施。损失的最终金额将取决于Codere Online能否成功追回部分或全部资金。Codere Online目前认为商业电子邮件泄露是一个孤立的事件，据其所知，它没有泄露用户的帐户存款或登录凭据，也没有导致任何未经授权访问Codere Online维护的任何机密消费者信息或其他用户数据。到目前为止，Codere Online还没有发现任何其他欺诈活动的证据。虽然这件事将导致一些额外的短期费用，但Codere Online预计商业电子邮件泄露事件不会对其业务产生实质性影响。

由Codere集团内部审计团队领导的Codere Online已对商业电子邮件泄露事件进行了调查。调查于2022年6月27日结束，并向母公司董事会审计委员会提交了一份报告。调查发现，Codere Online高级官员的电子邮件帐户中包含的信息可供肇事者访问，也可能被肇事者访问。除了此类电子邮件帐户中包含的信息外，没有证据表明Codere Online的系统被渗透或任何公司信息，包括我们的财务和会计信息被访问。调查没有发现任何证据表明员工参与了商业电子邮件泄密事件。关于此次调查，Parent的高级管理层得出结论，Codere Online没有保持有效的披露控制和程序，原因是以下所述的财务报告内部控制存在某些重大弱点。Codere Online已对财务报告实施了增强的内部控制，并正在根据调查提出的建议实施额外的程序和控制，如下所述。

作为一家上市公司，Codere Online所处的监管环境日益严格，这就要求其遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克》、《美国证券交易委员会》的规章制度、扩大披露要求、加速报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立公司监督，并对财务报告和披露控制和程序进行充分的内部控制。有效的内部控制对于Codere Online编制可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止财务欺诈至关重要。截至2021年12月31日，包括母公司首席执行官和首席财务官在内的母公司高级管理层对母公司披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。根据该评估，包括首席执行官和首席财务官在内的母公司高级管理层得出结论：截至2021年12月31日，母公司未维持有效的披露控制及程序，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，与缺乏足够的技术会计及监管人员有关该等人员具备适当水平的技术会计经验及所需的培训，以评估非经常性合并交易(例如业务合并)的适当会计及披露 (第一个重大弱点)。物质缺陷是指缺陷，或者是缺陷的组合, 在财务报告的内部控制方面，存在合理的可能性，即Codere Online的年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时预防或发现。鉴于第一个重大弱点，管理层完成了某些附加程序和分析，以验证受控制缺陷影响的项目的准确性和完整性。这一重大缺陷导致在向美国证券交易委员会提交2021年20-F年报之前对账户和披露进行了更正的调整和重新分类，并可能导致潜在的账户余额或披露错报，从而导致后续年度或中期合并财务报表的重大错报，这将无法防止或检测到。尽管存在第一个重大弱点，但根据其他分析和执行的其他程序，母公司的高级管理层得出结论认为，年度财务报表在所有重大方面都公平地列报了母公司所列期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合国际财务报告准则。

此外，在截至2022年6月30日的六个月内，母公司的高级管理层，包括母公司的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，Codere Online未能保持有效的内部控制环境，导致财务报告内部控制的第二个重大弱点，与设计无效和对其现金支付过程缺乏控制有关(第二个重大弱点)。具体地说，Codere Online的现金支付流程没有充分设计来识别未经授权的付款请求并确保向正确的供应商付款，因为审查控制不充分，与某些现金支付和会计职能有关的用户访问和交易特权的范围没有得到充分限制，责任也没有充分分开，无法为有效的流程提供合理保证。Codere Online未能维护有效的内部控制环境也导致了财务报告内部控制的第三个重大弱点，这与Codere Online的网络安全控制的设计和操作不力有关( 第三个重大弱点)。具体地说，虽然Codere Online的网络安全控制未能成功阻止网络安全入侵，但这些控制成功地及时检测到网络安全威胁，并将所述网络安全威胁通知受影响的用户。然而，在涉及高级管理层的情况下，应对此类威胁而执行的网络安全控制措施并未得到遵守。家长管理层已确定这些控制缺陷构成实质性弱点。鉴于这些实质性弱点, 公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，Codere Online没有保持有效的披露控制和程序。

这些缺陷已经导致，并且在未来可能导致无法保护Codere Online的资金。母公司管理层已确定，第二个重大弱点和第三个重大弱点导致Codere Online无法预防，一旦检测到商业电子邮件漏洞，就无法检测和充分应对，该漏洞导致Codere Online的资产被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六个月中记录了74.4万澳元的一次性税前费用(见“？截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的经营业绩比较？其他营运开支”).

由于确定了第二个重大弱点和第三个重大弱点，Codere Online由Codere Group的内部审计团队领导，对财务报告内部控制中的重大弱点未能预防、发现和回应的商业电子邮件泄漏进行了调查。母公司的高级管理层已立即采取行动，开始补救发现的材料缺陷。虽然某些补救行动已经完成，但Codere Online仍在积极规划和实施其他控制程序。为了弥补重大缺陷，母公司管理层已经或打算实施以下措施：

根据 IFRS 8(细分市场信息)，运营部门的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致，在Codere Online的情况下，CODM是母公司的首席执行官。CODM负责分配资源和评估业务绩效。CODM通过收入和EBITDA来衡量Codere Online业务的表现，EBITDA是扣除利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销后的非GAAP衡量标准，计算为净收益/(亏损)。请参阅“非公认会计准则财务数据“将EBITDA与净收益/(亏损)进行对账。

在其他业务实体和支助实体部分下汇总的实体已根据IFRS 8(运营细分市场)。根据IFRS 8.BC30和随附IFRS 8的实施指南中包含的图表，如果一项业务的两个或多个组成部分符合汇总标准，则出于外部报告的目的，可以将它们合并为一个单一的运营部门，尽管它们可能单独超过适用的量化阈值。此外，每个其他运营和支持实体部门都满足以下条件：(I)聚合符合IFRS 8的核心原则，(Ii)每个部门的组件具有相似的经济特征，(Iii)每个部门的组件提供的产品和服务性质相似，(Iv)每个部门组件的生产过程性质相似，(V)每个部门组件的产品和服务的客户类型或类别相似，(Vi)每个细分市场的组成部分有类似的分销产品和提供服务的方法，以及(Vii)每个细分市场的监管环境相似。

在线赌场产品包括通常在陆上赌场、博彩大厅和赌博场所提供的完整游戏组合，如老虎机、桌上游戏和宾果游戏。对于这些产品，Codere Online的功能类似于陆上赌场，当用户与赌场进行博弈时，它会产生收入。与陆上赌博一样，在线赌场赌博也存在一定的波动性，但随着投注量的增加，从投注中保留的收入变得更容易预测。Codere Online的经验是，与在线体育利润率相比，在线赌场利润率波动较小。

Codere Online的在线游戏产品组合了来自行业领先供应商的授权内容。第三方内容受特定于每个供应商的标准收入分享协议约束，根据该协议，供应商从Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的收入。作为交换，Codere Online获得了有限的许可证，可以在其平台上向经监管当局批准使用的司法管辖区的用户提供游戏。

Codere Online维护来自多个第三方内容提供商的广泛和最新的在线赌场游戏目录。Codere Online相信它能够提供广泛的在线游戏产品，通过向客户提供卓越的产品，有效地降低了客户获取成本和玩家流失。

在线体育博彩是指用户以Codere Online确定的固定赔率(“命题”)对某一事件下注。如果用户赢了，Codere Online将支付赌注。如果用户输了，Codere Online将保留下注的金额。Codere Online在任何此类下注上都承担风险，其“账面”(即，对于任何一个或所有命题下注结果接受的下注)可能不是平衡的，并且根据活动的结果，Codere Online可能会在整个账面上产生总计的输赢。Codere Online寻求通过设置赔率来创造收入，以便在向其用户提供的每个建议中都有内置的理论保证金。虽然赛事的不同结果可能会导致Codere Online的收入波动，但Codere Online相信，从长远来看，它可以提供相当稳定的体育博彩利润率。

作为平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施定价策略(即，设置并基于平均活动持续调整Codere Online及其对Codere Online在线体育博彩服务的进一步发展所定义的固定赔率)。有关更详细的说明，请参阅业务与技术平台“除了传统的赛前赌博，Codere Online还提供强大的产品，包括历史数据、赔率统计数据和最新球队和球员新闻，此外，Codere Online还提供其他体育赌博产品，如现场投注。Codere Online还将体育赛事的直播整合到其在线体育博彩服务中，全天候提供行业领先的比赛可视化功能。

Codere Online的在线体育博彩业务提供广泛而多样化的服务，每年有数千场现场活动在世界各地举行的大多数主要体育赛事中举行，这有助于将季节性影响降至最低。尽管如此，季节性在一年中的某些时期有影响，因为某些当地运动相对流行，例如欧洲的顶级足球。

截至2021年12月31日，Codere Online通过Aspire在包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他在内的不同市场(包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他)以Codere Online的Greenplay品牌提供在线游戏产品。根据OMSE与Aspire之间的运营商服务协议，Aspire运营“.com”网站，并在未被禁止提供任何此类在线游戏产品的国家/地区以受监管的基础(即，如奥地利、马耳他和英国的情况，根据当地游戏许可证)或在不受监管的基础上，根据马耳他游戏许可证向客户提供在线游戏产品。Codere Online负责收购在线游戏客户，以换取Aspire作为“.com”网站运营商产生的净游戏收入的一部分。这项名为“.com”的业务活动为Codere Online带来的收入有限，被管理层视为非核心活动。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE 签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS，以换取约20万澳元。

人事费用主要包括工资、薪金和类似费用，其次是社会保障和Codere Online应支付的其他社会缴款。年度财务报表中反映的人员费用不计入Codere Online转变为独立公司所产生的某些人员费用。财务报表仅反映了Codere 在线拟使用的交易收益的一部分，该交易寻求在未来几年加强和扩大其业务和运营，以及Codere Online作为一家独立的纳斯达克上市公司支持此类增强和扩展业务和运营所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商相关)。

由于业务的在线性质，在房地产、厂房和设备方面的投资不大。

折旧和摊销主要包括无形资产的摊销，其次是财产、厂房和设备的折旧以及使用权资产的摊销。有关Codere Online无形资产摊销的更多信息，请参见中期财务报表附注10和年度财务报表附注5。

其他运营费用主要包括营销费用、专业服务和其他费用、博彩税、赌场许可证使用费(包括支付给第三方的赌场游戏商业化费用)，下文将详细介绍这些费用，以及水电费、维修和维护费用以及其他费用。

专业服务和其他费用主要包括：(I)与外部方签约的流媒体服务，作为我们的体育全面博彩报价的补充；(Ii)支付处理，允许我们的客户使用用户友好的支付处理提供商的平台存取款；以及(Iii)我们一些不太受欢迎的体育赔率租用给外部提供商。此外，此标题中还包括与我们的客户关系管理工具相关的费用。

于截至2021年12月31日止年度，其他营运开支亦包括因关联方协议而产生的开支(部分于业务合并完成时生效)及与业务合并有关的若干上市及交易成本。由于合并按IFRS 2入账，DD3若干证券的公允价值超出DD3净资产公允价值的差额为普通股上市的服务成本，总额为3,580万欧元，根据IFRS 2作为股份支付入账，并计入上市和交易成本项目。此外，与业务合并相关的净交易成本也包括在本标题中，共计960万欧元，其中660万欧元由Codere Online假设，300万欧元由Codere Newco假设。

Codere Online预计未来将大幅增加其营销费用，并打算将交易收益的很大一部分用于增加其核心市场的营销支出。特别是，Codere Online将寻求签署新的高调赞助，增加其在传统媒体和收购媒体中的存在，并与营销机构和附属公司合作。

财务收入/(成本)主要包括因欧元与其他货币(主要是墨西哥比索、哥伦比亚比索、阿根廷比索和巴拿马巴尔博亚)之间的汇率波动而产生的已实现和未实现外汇收益/(损失)，以及与Codere Online的未偿还贷款和关联方借款相关的利息支出。在截至2021年12月31日的年度内，来自关联方的所有未偿还贷款和非流动借款以及某些流动借款已资本化(见“流动资金和资本资源抵销负债”).

此外，与母认股权证公允价值变动相关的财务收入也包括在本项下。母公司认股权证乃因将DD3认股权证转换为母公司认股权证而产生，代表有权购买普通股。在转换日期2021年11月30日，母权证的市场价格约为每份母权证1.46欧元或总计940万欧元。截至2021年12月31日，市场价格降至每份母认股权证约0.86欧元或总计550万欧元。因此，截至2021年12月31日，认股权证负债的公允价值约为550万澳元。母认股权证在2021年11月30日至2021年12月31日之间的公允价值变动计入综合和合并分拆损益表，作为截至2021年12月31日的年度的财务收入约390万澳元。截至2022年6月30日，认股权证负债的公允价值约为190万澳元。母认股权证于2021年12月31日至2022年6月30日期间的公允价值变动约360万卢比，记入未经审核的中期简明综合及合并分拆损益表，作为净财务业绩项目内的财务收入。

收入税费是指当前应缴税款和递延税款(如果有的话)的总和。当前应缴税款是根据当年的应纳税所得额计算的。应纳税所得额不同于合并及合并分拆损益表所呈报的税前收入，因为其他年度应课税或可扣除的收入或费用项目，以及从未应课税或可扣除的项目。Codere Online的当前税额是使用截至报告期结束时已颁布或实质实施的适用于纳税期间的税率来计算的。

下表列出了Codere Online未经审计的中期、简明、合并和合并的分拆损益表。

以下表格按经营分部细分了截至301年6月、2022年6月和2021年6月的6个月未经审计的中期简明合并和合并分拆损益表中列报的某些信息：

在截至2022年6月30日的六个月中，收入从截至2021年6月30日的6个月的3990万欧元增加到5130万欧元，增幅为28.3%。

截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月，在线体育博彩收入分别为2840万欧元和2350万欧元，在线赌场博彩收入分别为2290万欧元和1650万卢比。

下表列出了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月我们的收入按运营部门的分布情况。

截至2022年6月30日的6个月，西班牙的收入增长了160万欧元，增幅为6.4%，从截至2021年6月30日的6个月的2560万欧元增加到2730万欧元。这一增长主要是由于在线赌场业务的每位客户的平均支出增加。

截至2022年6月30日的6个月，墨西哥的收入从截至2021年6月30日的6个月的1,150万欧元增加到1,960万欧元，增幅为800万欧元，增幅为69.5%。这一增长主要是由于Codere Online的营销努力增加了在线赌场业务的每位客户的平均支出。

截至2022年6月30日的六个月，哥伦比亚的收入从截至2021年6月30日的六个月的200万澳元增加到280万澳元，增幅为70万澳元或36.0%。这一增长主要是由于Codere Online的营销努力增加了在线赌场业务的每位客户的平均支出。

在截至2022年6月30日的6个月中，来自其他业务的收入增加了110万欧元，增幅为236.6%，从截至2021年6月30日的6个月的50万欧元增至160万欧元。这一增长主要是由于布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)开始运营，Codere Online于2021年12月通过Codere集团旗下的一家子公司开始运营。截至2022年6月30日的6个月，布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的收入达70万澳元，占其他业务收入增长的大部分。此外，由于Codere Online的营销努力增加了在线赌场业务的每位客户的平均支出，巴拿马的收入从截至2021年6月30日的六个月的30万韩元增加到2022年6月30日止的六个月的约30万澳元或115% 至60万澳元。

在截至2022年6月30日的6个月中，支持实体部门产生的收入从截至2021年6月30日的1,900万瑞士法郎增加到2,410万瑞士法郎，增幅为26.8%。这一增长主要是由于西班牙、墨西哥、哥伦比亚和巴拿马的业务增加，以及布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的新业务。上表所示的公司间抵销主要涉及支助实体的收入。

截至2022年6月30日的6个月，员工支出从截至2021年6月30日的300万欧元增加到640万欧元，增幅为115.8%。这一增长主要是由于高级管理人员和董事的薪酬(已在业务合并完成后计入人事支出)，以及与2022年第一季度批准的LTIP授予的奖励相关的支出。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，折旧和摊销保持稳定在30万澳元。这主要是由于固定资产或无形资产没有重大变化。

截至2022年6月30日的6个月，其他运营费用增加了2,000万欧元，增幅为40.3%，从截至2021年6月30日的6,970万欧元增加到6,970万欧元。增加的主要原因是与营销和专业服务及其他费用有关的费用增加。此外，在截至2022年6月30日的6个月中，Codere Online是与网络有关的欺诈活动的受害者，该活动涉及冒充Codere Online的一家供应商的电子通信。因此，在截至2022年6月30日的六个月内，Codere Online向冒名者控制的外国帐户而不是真实供应商的帐户支付了总计约70万欧元的未付发票。请参阅“V商务电子邮件泄露事件 “有关商务电子邮件妥协的更多信息。

下表列出了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月的其他运营费用细目。

截至2022年6月30日的6个月，专业服务和其他费用增加了470万欧元，增幅24.2%，从截至2021年6月30日的6个月的1940万欧元增至2410万欧元。这一增长主要是由于与扩展和维护Codere Online流媒体服务相关的费用增加所致。2021年，Codere Online开始扩展其流媒体服务，一直持续到2022年上半年，并导致支付给这些服务供应商的成本增加。

Codere Online认为营销是其业务增长的主要驱动力。Codere Online专注于传统营销(包括电视、广播和媒体)、数字营销(包括社交媒体和附属网络)和体育赞助。在2021年的大部分时间里，直到业务合并于2021年11月30日完成为止，由于Codere Group的财务状况，其零售机构的关闭对资金供应有限造成了不利影响。截至2022年6月30日的六个月，营销费用增加了1430万澳元，即61.9%，从截至2021年6月30日的六个月的2320万澳元增加到3750万澳元。这一增长主要是由于Codere Online专注于其营销战略，资金来自完成业务合并的收益。

下表列出了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月我们的其他运营费用按运营部门的分布情况。

截至2022年6月30日的6个月，西班牙的其他运营费用从截至2021年6月30日的2,750万欧元减少到2,390万欧元，降幅为13.2%。这一下降主要是由于新的营销限制于2021年5月在西班牙生效，导致营销费用减少了380万欧元。

截至2022年6月30日的6个月，墨西哥的其他运营费用增加了1,490万欧元，增幅为90.8%，从截至2021年6月30日的6个月的1,640万欧元增至3,130万欧元。这一增长主要是由于与Codere Online的营销战略保持一致的营销支出的增加，资金来自完成业务合并的收益。截至2022年6月30日的6个月的营销支出为2080万欧元，而截至2021年6月30日的6个月的营销支出为990万欧元。

截至2022年6月30日的6个月，哥伦比亚的其他运营费用增加了260万欧元，增幅为70.5%，从截至2021年6月30日的6个月的380万欧元增至640万欧元。这一增长主要是由于营销支出的增加，截至2022年6月30日的六个月的营销支出为490万澳元，而截至2021年6月30日的六个月的营销支出为250万澳元。

在截至2022年6月30日的6个月中，其他运营部门产生的其他运营费用增加了290万欧元，增幅为429.5%，从截至2021年6月30日的6个月的70万欧元增加到360万欧元。这一增长主要是由于在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营，Codere Online于2021年12月通过Codere集团内的一家子公司开始运营，在截至2022年6月30日的六个月中，该子公司的运营占其他运营费用的240万澳元，主要包括营销费用。此外，截至2022年6月30日的6个月，巴拿马的营销支出为60万澳元，而截至2021年6月30日的6个月为零。

在截至2022年6月30日的6个月内，支持实体部门产生的其他运营费用增加了860万欧元，增幅为42.7%，从截至2021年6月30日的6个月的2,010万欧元增至2,870万欧元。这一增长主要是由于分配给SEJO的专业服务和其他费用增加了190万卢比。这些费用主要与审计服务和法律费用有关，这些费用因成为纳斯达克上市公司而增加。

由于上述原因，截至2022年6月30日的6个月的营业亏损由截至2021年6月30日的1,310万澳元增加至2,530万澳元，增幅为92.7%。

截至2022年6月30日的6个月，财务收入增加了1,010万卢比，达到1,020万卢比，而截至2021年6月30日的6个月，财务收入为1,010万卢比。这一增长主要是由于有利的外汇差额。

由于上述原因，截至2022年6月30日止六个月的税前净亏损由截至2021年6月30日止六个月的1,300万镑增加约200万欧元，或15.3%至1,500万港元。

截至2022年6月30日的6个月，所得税支出增加了150万欧元，增幅为676.1%，从截至2021年6月30日的6个月的20万欧元增至170万欧元。这主要是由于与外汇兑换相关的递延税款的影响，以及西班牙部门在截至2022年6月30日的六个月录得净收益与截至2021年6月30日的六个月的净亏损所产生的税项支出的影响。

由于上述原因，截至2022年6月30日止六个月的净亏损由截至2021年6月30日止六个月的1,330万澳元增加至1,680万澳元，增幅为26.3%。

关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较，请参阅项目5.a。经营业绩—运营结果 —截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较在Codere Online截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。

关于截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较，请参阅项目5.a。经营业绩—运营结果 —截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较在Codere Online截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。

Codere Online自成立以来，其业务运营出现了亏损，主要原因是运营费用，其中包括营销和专业服务费用。Codere Online预计其费用将增加，未来将继续亏损，至少在达到全面商业运营之前。

Codere Online根据其为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运资金需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。自成立至2021年11月30日完成业务合并为止，Codere Online主要通过运营现金流和股东出资以及从Codere集团获得的其他融资为其业务运营的现金需求提供资金。

在业务合并于2021年11月30日完成后，Codere Online收到了约1.16亿美元的现金(扣除交易手续费和支出后约为1.03亿美元)。截至2022年6月30日，Codere Online拥有8450万欧元的现金和现金等价物(截至2021年、2020年和2019年12月31日，分别为9490万、1090万和800万欧元)，其中480万欧元受到限制(截至2021年、2020年和2019年12月31日，分别为350万、260万和250万欧元)。受限现金对应于西班牙客户的现金，法规要求Codere Online为客户在虚拟钱包中的每欧元保留一(1)欧元限制现金。基于上述情况和目前的运营水平，Codere Online相信，手头的现金和运营产生的现金将足以满足其在未来12个月的合同、借款要求和营运资金需求下的预期义务。然而，Codere Online不能保证这种情况会发生，也不能保证Codere Online在未来会在商业上取得成功，或实现或保持盈利。请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险Codere Online是一家处于早期阶段的公司，尚未证明其有能力获得利润，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2022年6月30日，Codere Online的正资产为5,170万欧元，截至2021年12月31日的正资产为6,820万欧元，截至2020年12月31日的负资产为3,990万欧元。与2021年12月31日相比，截至2022年6月30日的股本减少了1650万澳元，这主要是由于截至2022年6月30日的6个月净亏损1680万澳元。截至2021年12月31日的股本较2020年12月31日增加1.081亿澳元，主要是由于集团内部借款和贸易应付款的资本化5530万澳元以及合并的影响。

于合并方面，15,121,956股DD3 A类普通股，相当于紧接合并生效日期前但于B类转换后的DD3 A类普通股的全部已发行及已发行股份，按业务合并协议所载，以每股DD3 A类普通股换1股普通股的形式向母公司提供合并代价。根据《国际财务报告准则2》(股份支付)。(I)DD3普通股及DD3认股权证若干证券的公允价值达79,145,000港元，及(Ii)DD3当时的净资产达43,300,000港元，两者之间的差额在Codere Online截至2021年12月31日的综合及合并分拆损益表中记为开支35,845,000港元，代表与上市程序有关的成本。下表列出了公允价值的计算方法：

此外，与合并有关的母认股权证和现金分别在国际会计准则第32号下作为财务负债和财务资产入账。如下表所述，Codere Online根据IFRS 2和IAS 32确认了与合并有关的股本影响128,810,000澳元。与此相关，Codere Online记录了35,845,000美元的服务成本和102,425,000美元的现金，扣除9,450,000美元的认股权证负债。

有关股权交易的进一步信息，请参阅年度财务报表附注2和附注9。截至2020年12月31日的大部分负股本是属于年度财务报表综合范围的公司在前几年产生的净亏损的结果。

截至2022年6月30日，Codere Online的正营运资金达到5410万澳元，截至2021年12月31日的正营运资金为7300万澳元，截至2020年12月31日的负营运资金为1970万澳元。营运资金从2021年12月31日至2022年6月30日的减少主要是由于截至2022年6月30日的六个月的运营亏损。营运资本从2020年12月31日至2021年12月31日的增长主要是由于完成业务合并所收到的现金8,940万欧元。有关该等收益的进一步资料，请参阅年度财务报表附注7及9。截至2020年12月31日的营运资本为负主要由运营亏损产生。

Codere Online预计其营运资金需求在不久的将来将会增加，因为它巩固了在西班牙市场的地位，投资成为拉丁美洲市场的参考运营商，扩大其在布宜诺斯艾利斯市和阿根廷其他地区的业务，增加营销费用并增强其平台。因此，Codere Online未来可能寻求额外的资金，包括通过股权或债务融资、第三方融资或其他来源和安排的组合。如果没有任何所需的融资，或者如果融资条款不如Codere Online预期的那么可取，它可能会被迫减少对其平台、新产品发布或相关营销计划的投资水平，或缩减现有的业务，这可能会对Codere Online的业务和财务前景产生不利影响。

截至2022年6月30日，Codere Online的负债主要由与关联方的借款形式的流动财务负债构成。截至2021年12月31日，Codere Online的负债主要包括与关联方借款形式的流动金融负债和权证形式的非流动金融负债。截至2020年12月31日，Codere Online的债务主要包括与关联方的借款形式的流动和非流动金融负债。

截至2022年6月30日，Codere Online的借款总额为400万卢比(截至2021年12月31日为300万卢比，截至2020年12月31日为3920万卢比)，其中包括400万欧元的流动借款(截至2021年12月31日为300万卢比，截至2020年12月31日为1780万卢比)，没有非流动借款(截至2021年12月31日没有非流动借款，截至2020年12月31日为2140万卢比)。2021年，Codere Online向Codere Group的实体资本化了3850万欧元的流动和非流动借款，从而显著减少了Codere Online的债务。截至2022年6月30日，经常借款与短期贷款有关，主要由Codere Group实体的债务组成，总额为4.0欧元(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为290万欧元和1780万欧元)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有非流动借款。截至2020年12月31日，非流动借款与Codere集团实体的参与贷款有关。

Codere Online与Codere Group的其他公司之间的所有交易都是在一定范围内进行的。

Codere Online截至2022年6月30日和2021年12月31日的集团内部流动财务负债均为Codere集团的实体。

在2021年期间，Codere Online通过资本化5530万欧元减少了与Codere Group实体的债务。这大大减少了活期借款，并将非活期借款降至零。资本化的债务已在Codere España，S.L.和SEJO之间正式确定为2810万欧元，Codere Newco和OMSE为480万欧元，Codere Newco和SEJO为1390万欧元，拉丁美洲公司为280万欧元，Codere Scomese S.r.l和Codere Italia S.A.U.100万欧元。此资本化还包括由CNEW支持的上市成本，该费用作为母公司出资460万欧元入账。因此，根据业务合并协议，在合并生效时间之前，Codere Newco和SEJO通过Codere Newco或其任何附属公司(母公司除外)资本化或注销SEJO及其子公司的所有未偿债务，因此于交易所生效时间，SEJO及其任何附属公司均无任何未偿债务。

因此，根据业务合并协议，于合并生效时间前，Codere Newco及SEJO已通过Codere Newco或其任何附属公司(母公司除外)将SEJO及其附属公司的所有未偿还债务资本化，以致于联交所生效时间，SEJO及其任何附属公司均无任何未偿还债务。

以下为Codere Online综合及合并的分拆营运、投资及融资现金流摘要。

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净值为1,670万澳元，而截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金净值为450万澳元。约1,210万卢比的变化主要是由于我们在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的营销投资大幅增加，Codere Online于2021年12月通过Codere集团旗下的一家子公司在那里开始运营。推动现金流出的营销费用增加被在线赌场和在线体育博彩业务因客户数量增加而带来的收入增加以及每个客户工资的增加而部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净值为520万卢比，而截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净值为390万卢比。约900万日元的变化主要是由于 2021年期间营销支出的增加，与2020年由于疫情对营销实施限制而导致的营销支出下降形成对比。2021年，Codere Online大幅增加了营销支出，直到2021年5月，新的营销限制措施在西班牙生效(见“风险因素与Codere Online相关的风险在线游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何法规变化，其业务可能会受到不利影响“)。推动现金流出的营销费用增加因客户数量增加而带来的收入增长以及在线赌场和在线体育博彩业务的每位客户工资增加，部分抵消了这一增长。经营活动中使用的现金增加的另一个原因是公司增加了专业服务和其他费用，包括由于服务中增加了更多体育项目而导致的流媒体服务费用增加，以及转播成本增加。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为390万卢比，而截至2019年12月31日的年度，经营活动所使用的现金净额为120万卢比。510万澳元的变化主要是由于营运资本的变化，具体地说，与2019年相比，应付所得税的增加。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，投资活动中使用的现金净额约为10万澳元。本公司在2022年上半年或2021年上半年没有进行任何重大投资。因此，投资活动的现金流出保持稳定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为10万澳元。该公司在2021年或2020年没有进行任何重大投资。因此，投资活动的现金流出保持稳定。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为10万澳元，而截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为30万澳元。20万澳元的变化主要是由于与2019年相比，客户通过这些支付服务提供商向其在线钱包支付的存款减少，导致来自支付服务提供商的应收账款减少。

截至2022年6月30日的6个月，融资活动没有现金流，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为20万卢比。在截至2021年6月30日的六个月中，Codere Online从Codere Group提取了约50万欧元的债务，并支付了约20万欧元的利息。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为8,930万澳元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为20万澳元。这一变动主要是由于在2021年完成业务合并所获得的收益，共计8940万澳元。

截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的现金净值为20万卢比，而截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金流为680万卢比。这一变化主要是由于Codere Online在2019年从Codere Group实体减少了790万欧元的额外债务。

Codere 截至2022年6月30日，在线的贸易应收账款和其他流动资产达到720万澳元(截至2021年12月31日为590万澳元，截至2020年12月31日为170万澳元)，主要包括Codere集团公司的应收账款、与增值税(VAT)相关的当期税项资产、预付费用和其他应收账款。应收贸易账款及其他流动资产的波动主要是由于Codere集团公司应收账款及与增值税(VAT)有关的流动税务资产的变动所致。

Codere 截至2022年6月30日，在线的贸易应付账款和其他流动负债总计3840万欧元(截至2021年12月31日为2860万欧元截至2020年12月31日为1920万英镑)，包括贸易应付款、客户在线钱包、应计费用和其他流动负债。贸易应付账款和其他流动负债的波动主要受业务增长的推动。随着2021年底完成业务合并而获得的现金流入，Codere Online立即增加了营销支出，从而显著增加了与供应商的应付款。

下表汇总了Codere Online截至2022年6月30日的合同义务和其他现金支出承诺以及这些债务的到期年份。

截至2022年6月30日，Codere Online不存在美国证券交易委员会规章制度中定义的任何表外安排。

财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》和国际会计准则理事会解释委员会发布的解释编制的。

编制这些财务报表需要Codere Online做出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。Codere Online的估计基于其历史经验以及Codere Online认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值做出判断的基础。

在不同的假设或条件下，实际的结果可能与这些估计值不同。Codere Online认为，下面讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。

虽然Codere Online的重要会计政策在财务报表附注中进行了描述，但Codere Online认为以下会计政策需要更高程度的判断力和复杂性，对于了解其财务状况以及历史和未来的运营结果是最关键的。有关Codere Online关键会计政策和估计的更多信息，请参见中期财务报表附注2和年度财务报表附注3。

中期财务报表和年度财务报表分别包含于2022年和2021年6月30日止六个月及截至2021年6月30日止六个月及截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的母公司及母公司控制实体的财务报表。当个人或实体(I)对被投资人有权、(Ii)对其参与被投资人的可变收益有敞口或有权、或(Iii)有能力利用其权力影响被投资人的可变收益时，该个人或实体就实现了对被投资人的控制。

母公司拥有其子公司100%的所有权，但以下情况除外：(I)具有后进先出的AenP，根据该协议，Codere Online有权获得任何分配利润的99.99%，以及(Ii)Codere Online阿根廷，S.A.，其中SEJO持有95%的股份，并对剩余5%的股份拥有经济权利 (见“某些关系和关联方交易签署材料协议阿根廷重组协议“)。子公司的合并在Codere Online获得子公司的控制权时开始，在Codere Online失去子公司的控制权时停止。具体而言，于年内收购或出售附属公司的业绩计入自Codere Online取得控制权之日起至Codere Online停止控制该附属公司之日起计的损益。如有必要，将对子公司的财务报表进行调整，使所使用的会计政策与Codere Online的会计政策保持一致。与Codere Online成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、股权、收入、费用和现金流量在合并时被注销。

关于由Codere集团共同控制和管理的实体的重组，这被视为共同控制下的实体的重组，这超出了IFRS 3(企业合并)。因此，Codere Online作出会计政策选择，采用“前身会计法”或“权益汇集法”在共同控制下呈列业务合并，即受重组实体的资产和负债在Codere集团的综合财务报表中反映在其账面金额中。并无作出任何调整以反映公允价值或于联交所生效时间确认任何新资产或负债，而该等新资产或负债将于收购方法下进行。此外，已支付/转让的代价与所收购实体于交易所生效时的资产及负债的账面总值之间的任何差额均反映为权益调整。

财务报表是根据Codere Group在资产和负债方面的历史基础编制的，包括作为重组的一部分归属于Codere Online的所有收入、费用、资产和负债，包括Codere Group提供的某些一般和行政服务。在2021年11月30日完成业务合并后，Codere集团将继续直接或通过某些第三方服务提供商提供这些一般和行政服务，具体内容如下：材料协议中的某些关系和关联方交易“Codere Online 认为，通过包括这些成本，财务报表包括了对运营业务所产生的实际成本的合理估计。然而，此类费用可能不代表Codere Online 在先例期间作为独立上市公司运营时可能产生的实际费用水平，也不代表预期在未来发生的成本。

金融资产和金融负债在Codere在线集团实体成为金融工具合同条款的当事人时确认。金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接收购或发行金融资产及金融负债(金融资产及金融负债除外)的交易成本在初步确认时按公允价值透过净收益或亏损计入或扣除金融资产或金融负债的公允价值。通过净收益或亏损按公允价值收购金融资产或金融负债的直接应占交易成本在合并和合并分拆损益表中立即确认。

母权证符合衍生金融工具的定义，因为它们代表书面认沽期权，赋予母权证持有人以固定价格将其交换为普通股的权利。虽然根据认股权证协议的条款，母认股权证可兑换普通股，但根据IFRS 9，母认股权证被分类为按公允价值透过损益计量的衍生金融负债，而非权益工具(金融工具)。财务负债的公允价值变动列于综合及合并分拆损益表，列示于标题为 “财务收入/(成本)”下。

当向客户提供服务的金额反映了Codere Online预期有权获得这些服务的对价时，将确认与客户签订合同的收入。Codere Online通常得出结论，它是其收入安排中的主要，因为它通常在向客户提供服务之前控制服务。

Codere Online的收入来自在线博彩，包括在线赌场和在线体育博彩。Codere Online在每次下注结束时确认在线赌博的收入，并在附带的综合损益表中记录为博彩收入，负债确认和计量为客户存入的资金加上中奖赌注减去输注和客户提款之间的总和净差。Codere Online将所有收益报告为收入，而Codere Online的供应商份额将报告为其他运营费用。

合同责任是指向Codere Online收到客户对价的客户提供赌博服务的义务，此时合同责任在贸易应付款和其他流动负债项下确认。例如，在线体育博彩涉及玩家以固定赔率对体育赛事的特定结果下注。

应缴税款根据当年的应纳税所得额计算。应纳税所得额与税前所得不同，因为过去期间的某些收入或费用项目可能在未来期间应纳税或可扣除，而某些收入或费用项目不应纳税或扣除(视情况而定)。税金采用截至报告期末的适用税率计算。

除了《国际财务报告准则》中明确定义的衡量标准外，Codere Online还使用EBITDA和博彩净收入作为非公认会计准则的衡量标准进行决策。之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为它们为Codere Online的管理层和本招股说明书的读者提供了关于Codere Online相对于历史时期和相对于其竞争对手的运营业绩的额外洞察。这些非公认会计准则财务计量不能替代任何《国际财务报告准则》的财务信息。本招股说明书的读者应仅将这些非公认会计准则财务指标与可比的国际财务报告准则财务指标结合使用。下面提供了EBITDA与净收益/(亏损)和净博彩收入与收入的对账，这两个指标分别是最具可比性的IFRS衡量标准。

Codere Online认为EBITDA和净博彩收入在评估Codere Online的经营业绩方面很有用，因为它们与其公开竞争对手报告的指标类似，安全分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方经常使用它们来分析经营业绩和前景。EBITDA和净博彩收入不打算替代任何IFRS 财务指标，并且在计算时可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩指标进行比较。不应孤立地看待EBITDA和博彩净收入，也不应将其视为根据国际财务报告准则提出的措施的替代品。

EBITDA 为扣除利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销后的净收益/(亏损)。

下表列出了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的EBITDA与净收益/(亏损)的对账。

下表列出了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的EBITDA(按经营部门划分)。

西班牙的EBITDA 相当于净收益/(亏损)，扣除Codere Online位于西班牙的资产的利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销。

下表提供了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月西班牙EBITDA与西班牙净收益/(亏损)的对账。

来自西班牙的EBITDA 在截至2022年6月30日的六个月中增加了530万澳元，达到正EBITDA 320万澳元，而截至2021年6月30日的六个月的EBITDA 为负210万澳元。这一期间变化主要是由于截至2021年6月30日的6个月的运营亏损220万澳元的营业收入增加到截至2022年6月30日的6个月的310万澳元的营业收入，这主要是由于其他运营费用减少360万澳元和收入增加160万澳元。其他运营费用的减少主要是由于2022年上半年营销费用减少了380万澳元(按毛数计算，在公司内部冲销之前)。2021年营销支出的最高水平是2021年上半年，直到2021年5月，新的营销限制在西班牙生效。由于此类营销限制，自2021年5月以来，西班牙的营销支出一直受到限制。

来自墨西哥的EBITDA 相当于扣除Codere Online位于墨西哥的资产的利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的墨西哥EBITDA与墨西哥净收益/(亏损)的对账。

来自墨西哥的EBITDA 在截至2022年6月30日的六个月中减少了650万澳元，降至负1120万澳元，而截至2021年6月30日的六个月EBITDA为负470万澳元。这一期间变动主要是由于营业亏损从截至2021年6月30日的六个月的480万澳元增加到截至2022年6月30日的六个月的1210万澳元，这主要是由于其他运营费用增加1490万澳元，部分被收入增加800万澳元所抵消。其他运营费用的增加主要是由于在截至2022年6月30日的6个月中，营销费用增加了1090万澳元(按毛数计算，在公司间抵销之前)。

来自哥伦比亚的EBITDA 相当于扣除利息支出、所得税支出(收益)和折旧以及来自Codere Online哥伦比亚资产的摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的哥伦比亚EBITDA与哥伦比亚净收益/(亏损)的对账。

来自哥伦比亚的EBITDA 在截至2022年6月30日的6个月中减少了220万澳元，降至负390万澳元，而截至2021年6月30日的6个月的EBITDA为负180万澳元。这一期间变动主要是由于营业亏损从截至2021年6月30日的六个月的180万澳元增加到截至2022年6月30日的六个月的370万澳元，这主要是由于其他运营费用增加260万澳元，部分被收入增加70万澳元所抵消。其他运营费用的增加主要是由于在截至2022年6月30日的6个月中，营销费用增加了240万日元(按毛数计算，在公司间抵销之前)。

来自其他运营部门的EBITDA 对应于扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于巴拿马、意大利和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的资产的折旧和摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月其他业务部门的EBITDA与其他业务部门的净收益/(亏损)的对账。

来自其他运营部门的EBITDA 在截至2022年6月30日的六个月中减少了170万欧元，EBITDA从截至2021年6月30日的六个月的负EBITDA减少到负200万卢比。主要原因是营业亏损从截至2021年6月30日的6个月的30万澳元增加到2022年6月30日的250万澳元，这主要是由于其他运营费用增加330万澳元，部分被收入110万澳元的增长所抵消。其他营运开支的增加主要涉及与Codere Online于2021年12月透过Codere集团内的一间附属公司在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的营运有关的240万澳元的其他营运开支，以及截至2022年6月30日的六个月期间在巴拿马的营销开支增加(按毛数计算，公司间抵销前为60万澳元)。

支持实体部门的EBITDA 对应于扣除利息支出、所得税支出(收益) 以及Codere Online位于马耳他、直布罗陀、以色列、西班牙和美国的资产的折旧和摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的EBITDA从支助实体部门到支助实体部门的净收益/(亏损)的对账。

支持实体部门的EBITDA 在截至2022年6月30日的六个月中增加了470万瑞士法郎，达到正EBITDA 110万瑞士法郎，而截至2021年6月30日的六个月的EBITDA为负360万瑞士法郎。增长的主要驱动力与所得税费用加回增加有关，从截至2021年6月30日的6个月的40万澳元增加到截至2022年6月30日的6个月的150万澳元。这一增长的另一个驱动因素与利息支出从截至2021年6月30日的6个月的20万澳元增加到截至2022年6月30日的6个月的110万澳元有关。请注意，这笔利息支出中的约110万在合并后被消除。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的EBITDA与净收益/(亏损)的对账。

下表按经营分部列载截至2021年及2020年12月31日止年度的EBITDA。

西班牙的EBITDA 相当于净收益/(亏损)，扣除Codere Online位于西班牙的资产的利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销。

下表提供了西班牙EBITDA与西班牙2021年12月31日和2020年12月31日止年度净收益/(亏损)的对账。

来自西班牙的EBITDA 在截至2021年12月31日的一年中减少了330万欧元，即69.5%，从截至2020年12月31日的年度的470万欧元降至140万欧元。同比变化主要是由于营业收入从截至2020年12月30日的年度的430万澳元下降至截至2021年12月31日的130万澳元，这主要是由于其他运营费用增加470万澳元，但收入增加150万澳元部分抵消了这一影响。其他运营费用的增加主要是由于2021年间营销费用增加了270万澳元(按毛数计算，在公司间取消之前)。2021年的最高营销支出水平是在2021年上半年至2021年5月，即新的营销限制在西班牙生效时，以及2021年12月，资金来自于2021年11月30日完成业务合并的收益。这与2020年的营销支出形成对比，因为由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online无法完全执行其计划的营销支出。

来自墨西哥的EBITDA 相当于扣除Codere Online位于墨西哥的资产的利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度墨西哥EBITDA与墨西哥净收益/(亏损)的对账。

来自墨西哥的EBITDA 在截至2021年12月31日的年度内减少了420万澳元，或53.5%，至负1210万澳元，而截至2020年12月31日的年度EBITDA为负790万澳元。同比变化主要是由于营业亏损从截至2020年12月31日的年度的790万澳元增加到截至2021年12月31日的年度的1230万澳元，主要是由于其他运营费用增加1050万澳元，部分被收入增加650万澳元所抵消。其他运营费用的增加主要是由于2021年期间营销费用增加了1,050万欧元(按毛数计算，在公司间冲销之前)。2021年12月的营销支出来自于2021年11月30日完成业务合并的收益。这与2020年的营销支出形成对比，因为由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online 无法完全执行其计划的营销支出。

来自哥伦比亚的EBITDA 相当于扣除利息支出、所得税支出(收益)和折旧以及来自Codere Online哥伦比亚资产的摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度哥伦比亚EBITDA与哥伦比亚净收益/(亏损)的对账。

来自哥伦比亚的EBITDA 截至2021年12月31日的年度EBITDA减少270万澳元至负400万澳元，而截至2020年12月31日的年度EBITDA为负130万澳元。减少的主要原因是营业亏损从130万澳元增加到400万澳元，这主要是由于其他运营费用增加440万澳元，部分被收入增加160万澳元所抵消。其他运营费用的增加主要与2021年期间营销费用增加340万欧元(按毛数计算，在公司间抵销之前)有关。2021年12月的营销支出来自2021年11月30日完成业务合并的收益。这与2020年的营销支出形成对比，因为由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online无法完全执行其计划的营销支出。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度支助实体分部的EBITDA与支助实体分部的净收益/(亏损)的对账。

来自支持实体部门的EBITDA 在截至2021年12月31日的年度增加约440万欧元，或51.6%至负EBITDA 410万瑞士法郎，而截至2020年12月31日的年度EBITDA为负850万瑞士法郎。增长的主要驱动力与利息支出增加有关，从截至2020年12月31日的年度的40万澳元增加到截至2021年12月31日的年度的1010万澳元。请注意，这笔利息支出中的1,000万欧元在合并后被剔除。这一增长被920万欧元的运营亏损增长部分抵消。营业亏损的增加是由其他营业费用增加1,630万欧元推动的，收入增加了850万欧元，部分抵消了这一增长。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的EBITDA与净收益/(亏损)的对账。

下表按经营分部列载截至2020年及2019年12月31日止年度的EBITDA。

西班牙的EBITDA 相当于净收益/(亏损)，扣除Codere Online位于西班牙的资产的利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销。

下表提供了西班牙EBITDA与西班牙2020年12月31日和2019年12月31日止年度净收益/(亏损)的对账。

在西班牙，Codere Online截至2020年12月31日的年度EBITDA为正470万欧元，而截至2019年12月31日的年度EBITDA为负30万欧元。同比变化主要是由于营业收入从亏损100万欧元增加到收入430万欧元，这主要是由于收入增加了420万欧元和其他运营费用减少了90万欧元。

来自墨西哥的EBITDA 相当于扣除Codere Online位于墨西哥的资产的利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度墨西哥EBITDA与墨西哥净收益/(亏损)的对账。

来自墨西哥的EBITDA 在截至2020年12月31日的年度内减少了130万澳元，或20.3%，至负EBITDA 790万澳元，而截至2019年12月31日的年度EBITDA为负660万澳元。减少的主要原因是营业亏损从650万澳元增加到790万澳元，这主要是由于其他运营费用增加了450万澳元部分被收入增加320万澳元所抵消。其他运营费用的增加主要与营销费用的增加有关。

来自哥伦比亚的EBITDA 相当于扣除利息支出、所得税支出(收益)和折旧以及来自Codere Online哥伦比亚资产的摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了哥伦比亚EBITDA与哥伦比亚2020年和2019年12月31日终了年度净收益/(亏损)的对账。

在哥伦比亚，Codere Online截至2020年12月31日的年度EBITDA为负130万澳元，截至2019年12月31日的年度EBITDA为负250万澳元。这一变化主要是由于营业亏损从250万卢比减少到130万卢比，这主要是由于收入增加了90万卢比和其他运营费用减少了40万卢比。

支助实体部门的EBITDA 对应于扣除利息支出、所得税支出(收益) 以及Codere Online位于马耳他、直布罗陀、以色列和西班牙的资产的折旧和摊销后的净收益/(亏损)。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度支助实体分部的EBITDA与支助实体分部的净收益/(亏损)的对账。

来自支持实体部门的EBITDA 从截至2019年12月31日的年度的负EBITDA为负550万瑞士法郎，下降至截至2020年12月31日的年度的负EBITDA为负850万瑞士法郎，降幅为55.8%。减少的主要原因是营业亏损从600万澳元增加到930万澳元，这主要是由于其他运营费用增加了680万澳元，部分被收入增加330万澳元所抵消。

净博彩收入计算为Codere Online的所有下注总额减去：(I)玩家赢利、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销赌注，可能会进行某些调整。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度我们的收入和净游戏收入的分布情况。

下表将上面所示的净博彩收入总额与Codere Online在所示期间的收入进行了核对。

Codere Online的目标是成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商，交易收益将用于支持其增长计划。特别是，Codere Online增加了在其核心市场的营销支出，并打算通过签署新的高调赞助商、增加在传统媒体和收购媒体中的存在以及吸引营销机构和附属公司来继续增加营销努力。它还在进行技术增强以支持增长，包括持续改进其移动应用程序功能，实施新的奖金引擎以及持续的播放器和内容管理系统升级。最后，Codere Online正在评估扩展到新的高增长市场的各种选择，这些市场预计将通过新的监管框架和许可制度开放，特别是巴西、智利、秘鲁、乌拉圭、波多黎各和阿根廷(布宜诺斯艾利斯市以外)，并为任何由此产生的许可成本提供资金。例如，Codere Online预计将受益于(阿根廷)科尔多瓦省的许可证，该许可证目前处于授予前阶段，有待当地监管机构的最终决定。

Codere Online在拉丁美洲的经验预计将作为寻求未来进入美国庞大的西班牙裔市场的选择的基础，该公司认为该市场目前渗透不足。特别是，Codere Online认为以下是未来任何此类扩张的关键因素：在线体育博彩业务以足球为先，利用与足球俱乐部(包括皇马、雷阿多斯、河床)和/或前足球运动员(如哥伦比亚的卡洛斯·瓦尔德拉马)的赞助，为西班牙裔客户量身定做的在线赌场产品配置(强调电子宾果和轮盘赌)，根据文化协会和亲和力调整营销信息和促销活动，经验丰富的西班牙语呼叫中心和客户服务，在多个司法管辖区的多个监管制度下测试西班牙语前端用户界面和操作体验。

如上所述，Codere Online的目标是成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商，而拉丁美洲是全球博彩业快速增长的一部分。在线赌场博彩和在线体育博彩包括在计算机或移动设备上玩的所有在线赌场游戏，如老虎机、视频扑克、电子桌上游戏和实时经销商桌上游戏、宾果和在线体育博彩。虽然全球在线赌场博彩和在线体育博彩市场在过去十年中经历了显著增长，但由于客户继续采用在线和移动平台，该市场仍处于起步阶段，在我们拉丁美洲的核心和计划扩展市场上更是如此。

此外，新冠肺炎疫情已成为在线赌场博彩和在线体育博彩行业加速增长的催化剂，因为许多人已经并将继续在家中度过更多的时间。新冠肺炎的流行改变了人们的工作和生活方式，人们越来越多地使用和依赖技术，对家庭娱乐选择的需求也增加了。由于这些变化，参与在线赌场博彩和在线体育博彩的人数大幅增加，其中一些目前预计将成为永久用户。

在拉丁美洲，Codere Online目前在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马，自2021年12月起在阿根廷布宜诺斯艾利斯市运营。拉丁美洲预计将成为全球在线赌场博彩和在线体育博彩行业的一个关键市场机遇。虽然该地区的大多数在线赌场博彩和在线体育博彩市场尚未受到监管(市场不受监管或有明确的禁令)，但预计在巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷(不包括已经建立了监管框架的布宜诺斯艾利斯市)。近年来，一些关键市场已经通过新的监管框架和许可证制度开放，包括2018年的巴拿马、2019年的哥伦比亚和2021年的布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。因此，过去一直由不受监管和/或非法的离岸市场运营商主导的拉丁美洲地区正向Codere 等受监管的在岸市场运营商在线开放。拉丁美洲在线赌场博彩和在线体育博彩市场预计将不仅经历客户从离岸运营商向Codere Online等受监管运营商的转移，而且还将通过吸引以前没有参与的新用户来实现增长。原因是缺乏与离岸运营商的信任、缺乏支付处理解决方案、缺乏当地客户支持或其他原因。

Codere集团是拉丁美洲的早期进入者，其零售业务可以追溯到1984年，并在面临来自全球博彩运营商的有限竞争的情况下积累了市场专业知识，从而获得了显著的先发优势。Codere Online认为，它将受益于与Codere集团的关系以及截至2019年12月31日在拉丁美洲、西班牙和意大利拥有10,000多个受控和第三方零售场所的庞大零售足迹 (截至2020年12月31日约6,600个零售场所和2021年12月31日约9,700个零售场所，截至2022年6月30日约9,500个) 并在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷拥有300多万注册客户，通过现有的全渠道商业模式创造价值。此外，Codere Online希望通过《Codere Online》中所述的几项合同安排继续得到Codere集团的大力支持。某些关系和关联方交易。

Codere Online由一支由行业专家组成的经验丰富的管理团队领导，他们拥有数十年的领先全球顶级博彩运营商和数字业务的经验，我们相信这将使Codere Online继续在在线赌场和在线体育博彩领域取得成功。担任Codere Online首席执行官的Mohe Edree拥有近20年的经验，在立博(Ladbrokes)和派对游戏(PartyGaming)等领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商担任高级运营职务方面有着丰富的记录。担任Codere Online首席财务官(CFO)的Oscar Iglesias拥有20多年的经验，曾担任Franklyn Hotels&Resorts的CFO和企业发展主管、WL Ross&Co.的首席财务官和贝尔斯登(Bear Stearns)的金融(帝王)和研究(博彩)分析师。贡萨洛·德·奥斯马是Codere Online的首席会计官，拥有超过15年的经验，之前曾担任Codere集团墨西哥财务规划经理兼首席财务官。Aviv Sher是Codere Online的首席运营官(COO)，拥有超过15年的经验，之前曾担任NeoGames的首席运营官和Prime Gaming的首席执行官(CEO)。Alberto Telias是Codere Online的首席营销官，拥有超过11年的经验，之前曾担任William Hill的营销经理和Stars Group的付费社交媒体负责人。雅扎·罗德里格斯是Codere Online的总法律顾问，拥有10多年的经验，之前曾在赫伯特·史密斯·弗里希尔斯和Cuatrecasas担任并购和公司财务律师。Deborah Guivisdalsky，Codere Online的客户关系管理和VIP负责人, 拥有超过15年的经验，之前曾担任Jackpot.com的客户体验主管和立博的VIP Digital主管。

在来自全球博彩运营商的竞争有限的情况下，利用拉丁美洲庞大的TAM提供关键的市场机会

我们相信Codere Online处于有利地位，可以利用拉丁美洲庞大的TAM市场。如上所述，在快速增长的互联网连接、智能手机使用和电子商务渗透率的支撑下，预计拉丁美洲将成为全球在线赌场博彩和体育博彩行业的一个关键市场机遇。虽然该地区大多数在线赌场博彩和体育博彩市场目前要么不受监管，要么有明确的禁令，但预计中期内将在巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷等地区引入监管框架 (不包括布宜诺斯艾利斯市，这些地区已经建立了监管框架)。Codere Online自2016年以来一直在墨西哥运营(2019年全面商业推出 )，自2018年以来在巴拿马运营，自2019年以来在哥伦比亚运营，自2021年12月以来在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)运营。

由于其现有业务和从此次交易中获得大量资本，我们认为Codere Online具有优势到2027年在其拉丁美洲核心市场(阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和巴拿马)和预期的扩展市场(巴西、智利、秘鲁、波多黎各乌拉圭和拉丁美洲其他地区，假设它们都已受到监管)的约45亿澳元的TAM机会中占据领先份额，估计TAM分别约为21亿澳元和24亿澳元(根据Codere Online的估计，墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和拉丁美洲其他地区，反映了根据2022年4月13日的《赌博资本2026年》预测，2027年的估计数)。这种优势基于(I)在整个地区部署知名的“Codere”品牌，(Ii)Codere Online已经与媒体/营销渠道、支付处理解决方案公司和其他供应商建立了深厚的合作关系，以及(Iii)Codere集团在整个地区领先且成熟的零售业务(以及与政府和监管机构的关系)，Codere Online认为这一点相对于其竞争对手是独一无二的，这是Codere集团全方位渠道战略的基础。

Codere集团作为拉丁美洲领先的零售游戏运营商拥有丰富的经验(超过35年)。特别是，Codere集团在哥伦比亚已有35年多的历史，在阿根廷已有约30年的历史，在墨西哥已有20多年的历史，在巴拿马已有15年的历史。此外，Codere在2021年11月的SBC Awards Latinoamérica上被评为年度赌场运营商。

Codere Online拥有一个独特的机会来利用Codere Group的零售业务，这是Codere Online全方位业务模式的基础。从Codere Group的零售业务中吸引客户的能力是Codere Online成功的重要组成部分。仅就Codere Online目前运营的市场(西班牙、墨西哥、哥伦比亚和巴拿马)而言，Codere集团的零售数据库就拥有300多万注册客户。Codere Group的全方位渠道战略包括交叉销售计划和协调的促销活动，利用零售客户数据库、增强的支付处理选项(即零售地点的现金取款和存款)、改善的客户服务(现场面对面交流)以及一项激励Codere集团零售业务以吸引客户进行在线业务的附属公司计划。Codere Online的管理层认为，这一全方位渠道战略是向新客户推广Codere Online产品并提升其整体客户体验的重要优势。

此外，通过这种全方位渠道战略，Codere Online降低了客户获取成本，因为许多玩家已经加入了Codere Group生态系统，从而降低了营销支出并增加了玩家的终身价值，因为忠诚度会导致更高的支出和/或留存率。

Codere Online预计墨西哥将成为其在拉丁美洲更广泛的全方位渠道战略的蓝图。根据Codere Online的数据，墨西哥每个全方位渠道客户在首次存款后的头五年内预计产生的平均净博彩收入明显高于纯在线客户。此外，我们预计在墨西哥购买(即注册并随后转换为首次储户)这些高价值和有品牌意识的全方位渠道参与者的前期成本现在和将来(在我们当前的三年业务计划期间)都将显著低于纯在线客户。

建立灵活的技术平台，以支持核心市场的增长和向新市场的扩张

根据与Codere Group签订的平台及技术服务协议，Codere Online可独家使用成熟而灵活的平台及技术服务(受某些例外情况限制)，预期这将支持Codere Online在西班牙、哥伦比亚、巴拿马及布宜诺斯艾利斯市的增长及向新市场的扩张。Codere Online根据与Playtech的交钥匙解决方案在墨西哥运营。特别是，Codere Online的平台在Codere Online运营的所有地区(授权此类产品 )支持老虎机、视频宾果游戏、现场赌场、桌上游戏、体育直播以及赛前和现场体育博彩。此外，该平台具有多种功能，如语言、货币、品牌或设备，以及与第三方的标准集成功能，包括赌场和老虎机游戏提供商、支付网关和体育博彩提供商。Codere Online的平台还允许实时监控数据，并根据国际标准化组织/国际电工委员会27001安全认证进行计数。有关Codere 在线平台的更多信息，请参阅“技术平台“有关平台和技术服务协议的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易遵循材料协议、平台和技术服务协议。”

Codere Online的管理团队拥有数十年的经验，为其客户构建、实施和营销在线体育和赌场产品。Codere Online的平台是以全方位的方式开发的，旨在为在线玩家提供与零售场所相同的产品和功能。Codere Online开发并调整了其前端以符合行业标准，并成为领先的平台提供商，提供轻松的点击下注体验。Codere Online还整合了几个旨在增强客户体验的第三方工具，如Betense和玩家道具，允许进行复杂的下注。Codere Online也致力于简化支付流程。在哥伦比亚，Codere Online目前拥有市场上最先进的收银机之一，允许客户选择他们最喜欢的存款方式。

基于Codere Online截至2022年6月30日的6个月的净博彩收入(定义为Codere Online的所有下注总额减去：(I)玩家赢利、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销投注)，Codere Online约52%的净博彩收入来自其在线体育博彩服务，而约48%来自其在线博彩产品(截至2021年12月31日的年度分别为54%和40%；截至2020年12月31日的年度分别为56%和44%；截至2019年12月31日的年度分别为69%和31%)。这本在线体育书籍得到了大约30家专门的内部交易商的支持，这些交易商每年在大多数主要体育项目中提供数千场现场赛事。Codere Online的管理团队能够有效地利用其在线体育书籍向其在线赌场平台进行交叉销售，这为团队提供了一个高效且低成本的客户获取工具。 Codere Online的在线赌场产品为客户提供来自多个第三方内容提供商的游戏，包括 Evolution Gaming、Habanero、NetEnt、MGA、Softbet、Zitro等。

“Codere” 是游戏行业的知名品牌。自1980年成立以来，“Codere”品牌一直与高质量、高度分布的体育博彩和赌场博彩联系在一起。Codere集团在欧洲和拉丁美洲维护着地理位置多样化的投资组合截至2019年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多个受控和第三方零售场所拥有近57,000个老虎机位 (截至2021年6月30日，约34,000个老虎机和9,700个零售场所，以及截至2020年12月31日的23,000个老虎机和6,600个零售场所，原因是新冠肺炎临时关闭)。截至2022年6月30日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多个受控和第三方零售场所拥有超过44,000个老虎机位。场馆包括Codere Group控制的酒吧、游戏厅、体育博彩商店和博彩大厅，以及Codere Group提供老虎机和/或体育博彩产品的第三方场馆。

Codere Online利用“Codere”品牌和零售业务，将现有和新的零售客户转变为在线游戏客户，最初是通过专注于在线体育博彩活动，以及通过结合传统和数字营销战略(根据每个市场的需要进行调整)。

由于是高增长行业的典型，网络游戏行业的运营商将大量资金投入用于营销，以快速获取客户和夺取市场份额。从历史上看，Codere Online能够将客户获取成本保持在相对较低的水平，同时实现显著增长，这是由于有选择和有针对性的营销投资、数字营销渠道的广泛使用以及客户关系管理(“CRM”)工具的密集使用，从而带来了诱人的投资回报。特别是，Codere Online部署了以客户为中心的战略，专注于为每位客户提供高质量的差异化体验。Codere Online认为，其营销战略通过数字媒体、传统媒体、营销机构、活动制作和赞助推动了对高价值球员的高效收购。Codere Online的战略旨在适应每个国家的特点。例如，考虑到监管广告的限制，Codere Online 预计其在西班牙的营销投资将更有针对性，并将重点放在旨在获得客户的高收益数字渠道上，实现更高的营销投资回报和更短的每次收购回收期成本。然而，在墨西哥，Codere Online计划加大对传统媒体的投资，不仅旨在获得客户，还旨在加快品牌建设并推动市场份额的长期增长，同时仍致力于保持诱人的营销投资回报和每笔收购的成本回收期。

Codere Online在拉丁美洲的经验预计将作为寻求未来进入美国庞大的西班牙裔市场的选择的基础，该公司认为该市场目前渗透不足。特别是，Codere Online认为以下是未来任何此类扩张的关键因素：体育博彩业务以足球为先，利用与足球俱乐部(包括皇马、雷阿多斯和河床)和/或前球员(如哥伦比亚的卡洛斯·瓦尔德拉马)的赞助，为西班牙裔客户量身定做的在线赌场产品配置(强调电子宾果和轮盘赌)，调整营销信息和基于文化协会和亲和力的促销活动，经验丰富的西班牙语呼叫中心和客户服务，测试西班牙语前端用户界面和在多个司法管辖区的多个监管制度下运行的体验。

Codere Online为其用户提供了玩各种在线赌场游戏和在线体育赛事下注的能力。

作为平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施定价策略(即，设置并基于平均活动持续调整Codere Online及其对Codere Online在线体育博彩服务的进一步发展所定义的固定赔率)。有关更详细的说明，请参阅Figure技术平台“除了传统的赛前下注，Codere Online还提供强大的产品，包括历史数据、赔率统计数据以及最新的球队和球员新闻， Codere Online还提供其他体育博彩产品，如现场下注。Codere Online还将体育赛事的现场直播纳入其在线体育博彩服务，提供全天候服务，并具有行业领先的比赛可视化功能。

Codere 根据与Codere集团签订的技术与平台服务协议，Codere在线拥有一个成熟而灵活的平台，支持在线老虎机、视频宾果游戏、现场赌场、桌上游戏、体育直播以及赛前和现场体育博彩在Codere Online运营的大部分地区(最初是西班牙、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市，预计将在2021年底之前扩展其拉丁美洲市场)。Codere Online根据与Playtech的交钥匙解决方案在墨西哥运营。与Playtech的合作伙伴关系使Codere Online的管理团队能够利用在墨西哥市场量身定做并经过验证的领先平台。Codere Online的管理团队在不同市场的不同技术平台上成功运营的丰富经验使Codere Online能够有选择地确定哪种技术平台最适合每个市场以及Codere Online的专有技术平台或第三方解决方案将使业务获得最大成功。

为了进一步增强其平台，Codere Online已经使用并预计将进一步使用业务合并的部分收益来支持额外功能的开发，以维护和增强平台。这些能力将主要在内部开发，并在其职能范围内突出欺诈和支付系统、客户关系管理和内容管理系统(分别为CRM和CMS)，以及在非职能范围内在数字架构、前端性能、质量保证、开发、安全和运营(DevSecOps)资源以及客户服务方面的进一步改进。

Codere Online预计其平台将通过这些未来的增强功能进行改进，以支持更高效和更有效的CRM活动。尤其值得一提的是，Codere Online的客户关系管理策略旨在识别客户，并引导他们使用他们的偏好和最赚钱的渠道，同时利用所有管理工具(包括电子邮件、短信、推送通知、社交媒体和自动呼叫)，使用奖金奖励和顶级内容，为球员生命周期的每一个时刻创建手动和自动的活动。

下图描述了Codere Group平台的集成和协调功能，包括上面提到的预期改进。

除了实施Codere Online的定价策略外，Codere Group的交易和风险团队由大约30名内部交易员组成，负责接收、审查第三方饲料供应商收到的赔率，并将其与Codere Online的策略进行比较，并在累计下注金额超过根据当时风险管理参数确定的金额的情况下向管理层通报因累计下注而承担的风险。此外，Codere集团的交易员持续监控竞争对手在各种体育赛事中的定价，以确保Codere Online的博彩市场具有竞争性。

下面的运营流程图总结了Codere集团通过其平台承担的关于Codere在线体育博彩业务的交易和风险管理职能。

Codere Online于2014年在西班牙启动了在线游戏业务，并于2016年推出了移动应用程序。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括老虎机、视频宾果、桌上游戏(包括现场)和体育博彩(赛前和现场)。在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月中，Codere Online在该市场的月均活跃玩家约为38,000人(2020年和2019年分别为34,000人和37,000人)，其中大多数人通过移动设备、台式机和少量平板设备访问其产品。

自2016年以来，Codere Group一直是皇马的官方博彩赞助商。2019年4月，它与皇家马德里续签了接下来的三个赛季的赞助协议，并有权根据特定的条件，通过两次额外的一年延期来续签协议。尽管如此，2020/2021年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制(影响赞助)，RM赞助协议于2020/2021年足球赛季结束时被修订并仅针对西班牙终止(但不影响协议在其余适用司法管辖区仍然有效)。2021年10月7日，RM赞助协议进一步修订，其中包括将RM赞助协议的期限延长至2026年6月30日(任何一方均有权在2022-2023年足球赛季结束时终止协议)，其中包括延长四(4)个额外足球赛季的RM赞助协议的期限，并将适用地区修改为仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国。Codere集团在过去几年与皇马建立了牢固的关系，目前正在探索未来的新合作途径。Codere Online受益于皇马现有的赞助协议，并拥有与皇马签署的任何未来修订的赞助协议的使用权。某些关系和关联方交易—材料协议包括赞助和服务协议。”

在线博彩立法于2012年在国家一级颁布，西班牙博彩监管机构是DGOJ。西班牙的在线运营商必须总部设在西班牙领土或以其他方式在欧盟注册，并必须申请两个许可证：用于发展博彩业务的通用许可证和运营每种类型的游戏(如老虎机、二十一点、美国或法国轮盘赌和扑克)所需的游戏专用许可证。一般许可证的期限为十(10)年，而游戏特定许可证的期限最短为一(1)年，最长为五(5)年，并且可以续订另一个同等期限(即，根据需要，十(10) 或一(1)至五(5)年)。此外，每个自治区都有权管理本地区内的游戏，包括在线游戏。

Codere 在线的一般许可证于2012年6月授予，有效期为十(10)年，并再延长十(10)年 (至2032年5月31日)。根据DGOJ的数据，截至2021年12月31日，西班牙国家在线游戏市场有78个有效的国家许可证。运营商主要提供七种不同的游戏类型：宾果、扑克、轮盘赌、黑杰克、百家乐、补充游戏和老虎机。

2021年，市场的游戏总收入约为8.14亿欧元，相当于2017至2021年的10%的复合年增长率。下表从游戏总收入和同期复合年增长率方面阐述了网络游戏的发展。

来源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全国网络游戏市场报告》

近年来，广告支出的增长主要是受电视宣传和西班牙西甲球队赞助的推动。包括Codere Online在内的许多运营商都与足球俱乐部签署了赞助协议。2020年11月3日颁布的关于商业传播赌博活动的第958/2020号皇家法令规定的广告限制已导致此类支出大幅减少，与各足球俱乐部签署的协议必须在2020/21赛季结束前终止。

这项法令禁止赌博公司出现在足球俱乐部的球衣上，并赞助他们的体育场名称。此外，从凌晨1点开始，电视广告被限制在四个小时的窗口内。至凌晨5点此外，互联网上的广告必须通过游戏运营商的网页进行。此外，除了其他重要的广告限制外，奖金优惠和促销只能向现有玩家营销，而不是新玩家。

下表列出了西班牙市场上所示年份的每月平均活跃用户和新增在线游戏用户的大致情况。

来源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全国网络游戏市场报告》

2018年，西班牙政府对所有形式的在线赌博的总赢利设定了20%的统一税率。对于那些在休达和梅利利亚自治城市注册的实体，例如注册在梅利利亚的CDON，这项税收将降至10%。玩家需要申报超过1600英镑的奖金并缴纳所得税。

Codere Online于2019年在意大利开始运营。在评估了与其意大利业务有关的一系列战略选择后，包括可能逐步结束其在意大利的业务，Codere Online完成了Codere Scomese S.r.l的出售。2022年12月30日。

意大利是欧洲第二大博彩市场，仅次于英国。意大利博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。虽然意大利的在线游戏市场竞争激烈且受到监管(包括对广告的重大限制)，但Codere Online选择进入该市场是为了通过全方位战略(作为Codere集团的一部分)和市场知识来利用其零售足迹，并在欧洲最大的在线游戏市场之一建立业务，这是一个重要的机会，受益于进一步的市场增长和地理多样化。为了加快进入这一市场，Codere Online与微游戏合作，通过微游戏的平台提供产品。MicroGame是一家领先的专注于意大利的多渠道游戏平台，在在线和陆上游戏领域都有着良好的记录。

2006年，随着在线体育博彩的引入，在线游戏在意大利合法化，并受到Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(ADM)的监管。Codere Online的意大利许可证有效期为三(3)年，于2022年12月31日到期。

下表阐述了意大利在线游戏在2017年和2021年期间的游戏总收入和复合年增长率方面的发展情况。

墨西哥是拉丁美洲最大的游戏市场，包括陆上和在线游戏。Codere Online于2016年在墨西哥开始在线运营，随后于2019年全面商业发布。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括老虎机、视频宾果、桌上游戏(包括现场)和体育博彩(赛前和现场)。在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月内，Codere Online在该市场的月平均活跃玩家分别约为33,000人和24,000人(2020年和2019年分别为20,000人和13,000人)，其中大多数人通过移动设备、台式机和少量平板设备访问其产品。

尽管墨西哥拥有最古老的博彩运营监管框架之一，但墨西哥的法规已经演变为允许包括在线在内的新形式的博彩，地方当局解释说，许可证持有者可以进行在线博彩。墨西哥当局通过了新的博彩法规，以取代1947年的旧法律，以规范网络游戏等。2014年12月，众议院通过了这项新法律，但参议院尚未对其进行审议。尽管如此，根据2004年的一项监管法令，墨西哥监管机构，戈伯纳西翁秘书(SEGOB)，自2016年以来向当地持牌的陆上运营商颁发了几个在线许可证，允许进行在线游戏，但要有资格获得许可证，运营商必须在墨西哥经营零售机构。Codere Online 并不拥有许可证，而是通过与Codere Group的全资子公司LIFO(一家未注册的合资企业)“ASocial ación en Participación”或“AenP”经营，根据该合资企业，Codere Online通过SEJO经营在线游戏，并有权获得任何已分配利润的99.99%，而LIFO有权获得任何此类已分配利润的剩余0.01%。请参阅“某些关系和关联方交易—材料协议—AenP协议“ 有关与后进先出的协议的其他信息。

后进先出许可证将于2027年5月到期。虽然Codere Online不知道关于墨西哥持牌运营商数量的可靠公开数据，但它估计墨西哥至少有15家在线游戏运营商，包括Caliente、Bet365、PlayCity 和Bigbola。根据Codere Online的估计，Caliente是墨西哥最大的在线运营商，紧随其后的是Codere Online和Bet365，其余竞争对手缺乏显著的市场份额。如果后进先出申请破产保护，后进先出许可证可能会被自动吊销。不能保证Codere Online在破产或其他财务困难的情况下，包括在Codere Newco、Codere，S.A.(Codere Group的前母公司)或Codere New Topco S.A.(Codere Group的当前母公司)申请或宣布破产时，将维持或能够续签LIFO许可证。

下表阐述了墨西哥在线游戏的发展情况，包括游戏总收入和2017-2021年期间的复合年增长率。

哥伦比亚的博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。哥伦比亚是2015年第一个在全国范围内引入欧洲式在线赌博监管的拉美国家。Codere Online于2018年开始在哥伦比亚运营。该市场目前的在线赌场和在线体育博彩产品包括在线老虎机、视频宾果、桌上游戏(包括现场直播) 和在线体育博彩(赛前和现场)。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月，Codere Online在该市场的平均月度活跃玩家约为26,000人 (2020年和2019年均为9,000人)，其中大多数人通过移动和桌面访问其产品。

在线游戏受哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos的监管，其定义为“新奇游戏”。2016年10月，哥伦比亚政府批准了《电子游戏法》，正式放开包括在线赌场、体育博彩和扑克在内的一系列在线产品，使哥伦比亚成为第一个为在线游戏运营建立详细监管框架的拉美国家。Coljuegos受托负责许可程序和新法规的执行。

2017年11月，Codere集团旗下的子公司Codere，S.A.获得了为期五(5)年的哥伦比亚许可证，有效期至2022年11月15日。2021年12月21日，根据第08/2020号协议以及2016年20161200025334号、20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，正式要求将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.。转让请求于2022年7月1日获得Coljuegos的批准，Codere Online哥伦比亚S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚运营在线业务。2022年9月2日，向Coljuegos提交了哥伦比亚许可证续签申请。 2022年11月10日，Coljuegos将哥伦比亚许可证续签至2025年11月14日。

在哥伦比亚许可证有效转让之前，Codere集团和Codere Online集团的相关实体分别根据联合账户协议(与参与行为相对照)，根据该条款，Codere Online 有权获得任何分配利润的99.00%。该协议在Coljuegos批准转让哥伦比亚许可证后自动终止。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易—材料协议“以获取更多信息。

根据Coljuegos的数据，2022年2月，哥伦比亚有17家授权许可的在线游戏运营商，包括Bwin、Sportium、Codere、Luckia、Rush Street和BetFair。

下表阐述了哥伦比亚网络游戏在2018年和2021年期间的游戏总收入和复合年增长率(Coljuegos于2017年6月颁发了第一个互动游戏许可证)的发展情况。

巴拿马的博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。自2017年以来，Codere在巴拿马提供在线体育博彩。该市场目前的在线产品仅限于体育博彩(赛前和现场)。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月，Codere Online在该市场的月均活跃玩家分别约为2,200人和830人(2020年和2019年分别为240人和310人)。由于Codere Online不在巴拿马经营赌场博彩业务，平均月活跃玩家仅包括真金白银(即不包括免费投注)体育博彩活跃玩家。

在线游戏于2002年首次获得授权，最初仅限于面向国外的网站，这些网站被禁止为巴拿马公民提供服务。巴拿马的监管机构是巴拿马赌博控制委员会。2016年3月21日第236号决议允许陆上运营商通过互联网从零售注册客户那里获取对国际体育赛事的投注，前提是事先获得巴拿马博彩管理委员会的授权。2020年3月6日第11号决议规定发放独立的在线博彩许可证(允许赌场和体育博彩)。2021年5月，Codere Group的子公司Alta获得了Alta 许可证，有效期为20年，从2021年12月1日起在巴拿马开展在线游戏业务，但必须遵守某些要求。如“某些关系和关联方交易—材料协议—巴拿马重组协议“，Codere Online可请求将Alta许可证从Alta转让给Codere Online，但此类转让需获得巴拿马赌博控制委员会的授权。在Alta许可证转让给Codere Online之前，Codere Online将根据Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议运营Alta许可证。

据Codere Online所知，巴拿马至少还有另外两家有执照的在线游戏运营商：BetCRIS和Caliente。

下表阐述了巴拿马在线游戏在2017年和2021年期间的游戏总收入和复合年增长率方面的发展情况。

来源：H2赌博资本，离岸(2017-2020)和在岸(2021)收入，截至2021年12月31日

阿根廷是拉丁美洲最大的游戏市场之一。阿根廷的博彩业由彩票、游戏厅和赛马场组成。2020年10月，Codere Online成为首家获得布宜诺斯艾利斯市监管机构对其拟议的平台实施计划的监管批准的在线运营商，这是获得布宜诺斯艾利斯市在线博彩和赌场完整牌照的第一步，如下所述。

在阿根廷，博彩业是在省级而不是联邦层面进行监管。包括布宜诺斯艾利斯、圣达菲、科尔多瓦、圣克鲁斯、内乌肯、楚布特、圣路易斯、拉潘帕、米西奥内斯、科里恩特斯、恩特雷里奥斯、里奥内格罗和图库曼在内的几个省份已经发布了在线游戏法规。州彩票和赌场协会(ALEA)越来越多地根据欧洲模式发布联邦法规。

布宜诺斯艾利斯市在线立法于2018年颁布，布宜诺斯艾利斯市内在线博彩权的监管机构和独家持有者是布宜诺斯艾利斯的洛特里亚(LOTBA)。LOTBA于2020年启动了一项程序，授予在布宜诺斯艾利斯市内分销和商业化在线游戏的许可证。2021年3月，LOTBA向Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.授予布宜诺斯艾利斯许可证，为期五(5)年，并于2021年12月授权Iberargen S.A. 根据许可证在布宜诺斯艾利斯市运营。根据业务合并协议和阿根廷重组协议，Codere集团将寻求将授予Iberargen S.A.的布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online，但如果LOTBA未能授予所需授权，则此类转让可能无法实现。2022年10月6日，LOTBA通知称，在授予此类授权之前，Iberargen S.A.必须将某些合同和资源分配给Codere Online阿根廷S.A.。此类合同和资源目前正在分配过程中。

等待LOTBA授权将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online，Iberargen S.A.已同意根据Codere Online阿根廷，S.A.的指示使用该许可证，由此产生的任何费用和收入将分配给Codere，S.A.。但是，如果LOTBA最终拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且在布宜诺斯艾利斯许可证有效期内，没有合理的可能性向Codere Online阿根廷，S.A.授予新许可证，S.A.和Codere 在线阿根廷，S.A.将签订临时联盟合同(对比工会的过渡时期)并根据该许可证利用布宜诺斯艾利斯的许可证，Codere Online阿根廷，S.A.实际上保留了任何分配利润的99.00%，并一般管理在线游戏业务。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易—材料协议“以获取更多信息。

Codere Online不知道有关阿根廷布宜诺斯艾利斯市在线游戏活动的可靠公开数据。

Codere Online还预计将受益于阿根廷科尔多瓦省的许可证，该许可证目前处于授予前阶段，有待当地监管机构的最终决定。许可证是由Iberargen S.A.-Unión Transitoria(U.T.en formación)申请的，该实体是由临时工会(尤尼翁过境)，SEJO、Iberargen S.A.和Codere Newco分别持有84%、15%和1%的股份。

Codere Online目前不拥有任何材料注册知识产权。Codere Online的知识产权组合基本上由许可的知识产权组成，包括根据关系和许可协议获得许可的“Codere”商标，该协议在“某些关系和关联方交易遵循材料协议、关系和许可协议。根据该协议，Codere Newco已授予Codere Online使用某些“Codere”商标(以及与Codere Online业务相关的其他商标)和域名的独家、可再许可和不可转让的许可，但须遵守某些限制和豁免。此外，根据赞助和服务协议，Codere Online成为《RM赞助协议》规定的某些权利、商标、名称、图像、标识、国歌、照片和品牌的被许可人，以及根据Codere Newco及其某些附属公司根据SEJO和Codere Newco不时谈判和商定的赞助协议订立的新赞助权的被许可人或受让人(视情况而定)。某些关系和关联方交易签署材料协议签署赞助和服务协议此外，Codere Newco是平台和技术服务协议项下某些额外知识产权的被许可人，该协议在某些关系和关联方交易遵循材料协议、平台和技术服务协议。“

Codere 根据与某些第三方的许可和服务协议，包括与游戏内容创建者和服务提供商的协议，在线许可某些第三方知识产权(如游戏)。尽管Codere Online认为，在可预见的未来，《关系和许可协议》、《赞助和服务协议》、《平台和技术服务协议》以及这些第三方协议下的许可将足以满足Codere Online业务的运营，但这些许可限制以特定方式和特定时间段使用许可知识产权，并且Codere Online完全依赖第三方或附属公司授予的此类权利来运营其业务。Codere Online还可能部分依赖关系和许可协议、赞助和服务协议、平台和技术服务协议以及此类其他第三方协议的交易对手适当地注册、保护和捍卫许可的知识产权。

Codere 在线受各种法律法规的约束。有关影响Codere Online业务的某些法律法规的摘要信息，请参阅适用于Codere Online业务的规定.”

Codere Online有一个内部合规计划，旨在确保其遵守法律和法规要求，包括与其在线赌场和在线体育博彩活动有关的洗钱预防要求。此外，Codere Online在其运营中使用了各种方法和工具，如地理位置阻止，根据通过移动设备和Wi-Fi网络等一系列数据点确定的用户地理位置来限制访问，并进行年龄验证，以确保其用户年龄足够大，可以参与;对用户活动的例行监控;和基于风险的用户尽职调查，以确保其用户使用的资金是合法的。Codere Online对欺诈和串通采取零容忍态度。

根据反洗钱法律法规，Codere Online采用并实施符合适用法规的控制政策和程序，并向适用的监管机构报告可疑交易。

反洗钱、腐败和贿赂是Codere Online在活动过程中面临的风险之一。为了打击和预防这一问题，除了在Codere集团一级采取的政策外，母公司还通过了“Codere Online 集团反腐败政策”，该政策可通过Codere Online的公司网站访问。本招股说明书中对母公司网站地址的引用不包括或通过引用将母公司网站上的信息并入本招股说明书。

Codere 在线平台从头开始构建，以满足不同监管制度的需求，包括可配置的监管和负责任的游戏控制，如负责任的游戏测试、运营商对玩家行为的警报、存款限制、投注限制、损失限制、会话限制、现实检查、余额阈值和预期游戏金额。这些功能允许运营商的客户控制他们的游戏，使他们能够负责任地玩游戏。

Codere Online认为用户的安全和福利对其业务至关重要。Codere Online致力于行业领先的负责任的游戏实践，并寻求为其用户提供负责任地玩游戏所需的资源和服务。这些做法、资源和服务包括存款限制、对某些产品的访问和使用的自愿限制、临时自我排除和冷静期、自愿永久排除在Codere Online的产品和应用程序以及数据科学技术，从而能够标记任何可疑或异常的投注活动。Codere Online在其网站和移动应用程序上突出地宣传其负责任的游戏工具、资源和计划，并由成熟和灵活的技术平台提供支持。Codere Online还维护了一个自我排除的用户列表，该列表禁止自我识别的用户下注或参与真金白银游戏，并嵌入了该软件以限制或限制个人用户的消费金额。Codere Online还对一线人员进行培训，以识别问题游戏的迹象，确保它不仅利用数据和技术，还利用其人力资源。

在西班牙，博彩业成员(约占全行业博彩业活动的70%)成立了西班牙领先的博彩业协会Cejuego，旨在向公众提供有关该行业及其客户的更多信息，并用真实的数据和事实面对现有的看法。Codere集团自2018年以来一直是Cejuego的成员，并与主要利益集团保持不断的对话。此外，2019年，Codere Online加入了西班牙数字游戏协会JDigital，加强了其对负责任游戏的承诺，并通过实施最佳实践、透明度和与监管机构的合作，以最大限度地减少其娱乐产品的社会影响的方式发展其业务。

Codere 在线公司对负责任游戏的承诺基于四个主要原则：透明度、教育、信息和自我排斥。为此，Codere集团与Codere Online一起，根据其企业社会责任政策，建立并继续开发负责任的游戏计划。Codere集团目前正在通过捐赠、志愿者计划和培训，以与社区、协会和非营利组织的合作为中心，制定具体的计划。

在庞大且迅速扩张的在线赌场和在线体育博彩领域，Codere Online认为，在其运营的市场中，任何争夺客户时间和可支配收入的公司都是竞争对手，包括零售赌场和体育博彩公司。此外，西班牙和拉丁美洲有几家博彩公司目前提供在线赌场和/或在线体育博彩，包括但不限于888、Bet365、BetCRIS、Caliente、Entain、Ffltter、Lottomatica、Rush Street、Snaitech、Sportium和William Hill。

Codere Online认为，业务中的主要竞争因素包括可靠性、品牌认知度、产品供应、获取和留住用户的能力、法规遵从性、市场准入、客户服务和创新。

Codere Online已与Codere集团的其他成员签订了几项协议，包括赞助和服务协议、关系和许可协议、AenP协议、平台和技术服务协议以及重组协议. 有关此类协议的主要条款的信息，请参阅“某些关系和关联方交易“Codere Online相信，它与Codere Group的关系将有利于Codere Online，并有助于实现其为股东带来最大价值的目标。

截至2022年6月30日，Codere Online约有230名员工，包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、以色列、马耳他和直布罗陀的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员，其中大多数是Codere Online的全职直接员工。运营主要由马耳他和以色列的中央服务中心的员工运营。Codere Online过去有过，将来可能会在正常过程中依赖非雇员的独立承包商来开展其业务。Codere Online的所有员工均未由劳工组织代表。只有在西班牙，我们的员工必须遵守法定的集体谈判安排。

Codere 在线从Codere Newco租赁Codere Group总部办公室内的一部分空间，该办公室位于Alcobendas(西班牙马德里)的Avenida de布鲁塞尔大道 26号。Codere Online还有权使用Codere集团总部内的某些办公空间和设备。Codere Online还从第三方那里租赁了位于西班牙梅利利亚、马耳他、直布罗陀和以色列的办公空间。

Codere Online可能会不时卷入各种法律程序，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。Codere Online可能会受到索赔、诉讼、政府或监管机构调查、传票、查询或审计，以及其他涉及在线赌博监管、知识产权、消费者保护、隐私、数据保护、劳工和就业、移民、进出口做法、产品标签、竞争、可访问性、证券、税务、营销和沟通做法、商业纠纷、反欺诈、反洗钱等领域的诉讼。反腐败、反恐融资、制裁、相关民事和刑事诉讼等事项。

例如，CDON在2021年9月24日收到了DGOJ启动的制裁程序的通知，该程序与严重的 (“墓穴“)因未能阻止至少一名列在西班牙博彩准入禁令总登记册中的个人的在线博彩活动而违反博彩法规。2021年10月7日，Codere Online支付了约92,000英镑的罚款。有关西班牙和其他司法管辖区的本制裁和其他制裁及监管程序的更多信息，请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险网络游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何法规变化，其业务可能会受到不利影响。 and “风险因素与Codere Online相关的风险Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生重大不利影响 .”

此外，CDON及其法律代表于2021年5月在西班牙圣塞巴斯蒂安的Juzgado de Instrucción：1和2021年8月在Collado Villalba(马德里)的Juzgado de Primera Instancia e Instrucción：3(统称为“欺诈投诉”)收到了关于欺诈的刑事指控通知。欺诈投诉涉及第三方，他们涉嫌实施身份盗窃，并以虚假身份开设Codere播放器账户，最终分别被用来实施欺诈，金额分别为1,200欧元和140欧元。CDON的法律代表出席了与圣塞巴斯蒂安欺诈投诉有关的初步听证会，并于2021年10月19日与另一名索赔人举行了进一步听证会。2022年11月4日，CDON及其法定代表人被从圣塞巴斯蒂安的欺诈诉状中除名，原因是他们没有足够的证据证明他们参与了被指控的欺诈。科拉多·维拉尔巴的欺诈投诉也被驳回。

虽然目前无法做出可靠的评估或量化财务影响或预测上述诉讼和投诉的结果或时间，但它们可能导致对Codere Online实施民事、行政和刑事处罚和制裁，并可能影响Codere Online续签任何许可证的能力，包括CDON许可证，这可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如上文“管理层对企业财务状况和经营业绩的讨论与分析电子邮件泄露事件，在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online是商业电子邮件泄露事件的受害者，其中包括模仿Codere Online的供应商之一的电子通信。Codere Online可能会限制它可以披露的信息，因为它目前正在考虑采取法律行动和其他与商业电子邮件泄露相关的补救措施。损失的最终金额将取决于Codere Online能否成功追回部分或全部资金。有关商务电子邮件妥协的其他信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析：商业电子邮件泄露事件。”

此外，Codere Online直接或通过其子公司在西班牙提起刑事诉讼，是此类刑事诉讼的原告，涉及各种罪行，包括欺诈、身份盗窃、洗钱、体育腐败和属于犯罪组织。

除上文所披露的外，Codere Online目前并不参与任何法律程序，而Codere Online的结果如被确定为对Codere Online不利，则其相信无论是个别或综合而言，都会对其业务、营运业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对Codere在线产生不利影响。

Codere Online受到各种法律法规的约束，这些法律法规会影响其在在线赌场博彩和在线体育博彩行业的运营能力。这些行业通常受到广泛和不断变化的法规的约束，这些法规可能会根据政治和社会规范而变化，并可能被解读为可能对Codere Online的业务产生负面影响的方式。以下摘要并非详尽或全面，还有其他影响Codere Online业务的法律法规。

博彩业，包括在线赌场博彩和在线体育博彩，受到严格监管，为了继续运营，Codere Online必须持有许可证，并在其运营的每个司法管辖区缴纳博彩税或收入的一定比例。Codere Online的业务受到运营所在司法管辖区法律、规则和法规的广泛监管。这些法律、规则和法规通常涉及博彩业务的所有者、经理和有重大经济利益的人的责任、财务稳定性、诚信和品格，以及Codere Online在线赌场博彩和在线体育博彩产品的完整性和安全性。在一个司法管辖区违反法律或法规可能会在该司法管辖区和其他司法管辖区受到纪律处分。

博彩法通常基于公共政策声明，旨在保护博彩消费者以及博彩业的生存能力和诚信。博彩法也可能旨在保护和最大化州和地方税收入，以及促进经济发展和旅游业。为了实现这些公共政策目标，博彩法建立了严格的程序，以确保游戏行业的参与者符合特定的性格和责任标准。除其他事项外，博彩法可能要求博彩业参与者除其他事项外：

通常，一个国家或地区的监管环境是由法规和基本法规建立的，并由一个或多个监管机构管理，这些监管机构监管博彩运营中所有者、经理和有经济利益的人的事务。除其他事项外，Codere Online开展或打算开展业务的各个司法管辖区的游戏管理机构可以：

虽然Codere Online相信它在所有重要方面都遵守所有适用的在线赌场博彩和在线体育博彩的法律、许可证和监管要求，但Codere Online不能保证其活动或用户的活动不会成为任何监管、税务或执法调查、诉讼或其他政府行动的对象，或任何此类诉讼或行动(视情况而定)不会对Codere Online或其业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

为了在某些司法管辖区内运营，Codere Online必须从主管当局获得临时或永久许可证或适宜性确定。其中一些司法管辖区要求经营者通过零售机构经营，才有资格获得在线许可证。Codere Online力求确保它获得所有必要的许可证，以便在其运营所在的司法管辖区和用户所在的司法管辖区开发和推出其产品。

游戏法律要求Codere Online，并可能要求其从事游戏运营的每一家子公司、其某些董事、高级管理人员和员工，以及在某些情况下，其某些股东被博彩管理机构认定为适当人选。许可证和适宜性调查结果需要确定申请人是否合格。如果没有法规、规则或法规的强制要求，博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，以决定谁必须申请许可证或发现是否适合，以及申请人是否有资格获得许可证或应被视为适合在给定司法管辖区内开展业务。在决定向申请人发放许可证时，博彩管理机构通常会考虑：(I)申请人及其适用的关联实体和个人的财务稳定性、诚信、责任和适宜性(包括核实申请人的资金来源);(Ii)申请人的在线真实货币游戏平台、硬件和相关软件的质量和安全性，包括该平台符合当地法规的运营能力。适用;(Iii)申请人的历史;(Iv)申请人以对社会负责的方式经营其博彩业务的能力;和(V)在某些情况下对竞争的影响。

博彩当局可在符合某些行政程序要求的情况下，(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂停其颁发的任何许可证或认定的适当性(;)(Ii)强制或作为监管行动;的自愿和解而处以罚款(br}要求将被点名的个人或股东与博彩企业;分离，以及(Iv) 在严重情况下，与当地检察官联络以采取法律行动，这可能导致民事或刑事处罚。

可能引发吊销游戏许可证或其他形式制裁的事件因司法管辖区而异。然而，除其他事件外，典型的事件包括：(I)在任何司法管辖区，某些与被许可人有利害关系的人或被许可人的关键人员被定罪，认为可被判处监禁，或可能以其他方式使人怀疑该人的诚信;(Ii)未能遵守博彩许可证;的任何实质性条款或条件(Iii)宣布或以其他方式从事某些破产、资不抵债、清盘或停业活动，或与同一;有关的命令或申请(Iv)通过重大的虚假或误导性陈述或以其他不正当方式获得博彩许可证;(V)违反适用的反洗钱或恐怖分子融资法律或法规;(Vi)未能履行对用户的承诺，包括未能及时支付;(Vii) 应支付的所有博彩或博彩税和费用，或(Viii)博彩管理机构确定有另一个重要且充分的理由撤销或对被许可人施加其他形式的制裁。例如，在墨西哥，如果后进先出申请破产保护，后进先出许可证可能会被自动吊销。不能保证Codere Online在破产或其他财务困难的情况下，包括在Codere Newco或Codere集团的母公司不时申请或宣布破产时，将维持或能够续签其许可证，因为此类申请或声明可能被视为对Codere Online的偿付能力产生不利影响。

如上所述，除了Codere Online及其直接和间接控股公司和子公司外，博彩管理机构通常还有权调查与Codere Online或其任何附属公司有实质性关系或重大参与的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合作为业务伙伴。具体地说，作为Codere Online获得在线赌场博彩和在线体育博彩牌照的一部分，Codere Online的某些高管、董事、员工以及在某些情况下，其某些股东(通常是公司未偿还股本的5%以上的实益所有者，大多数司法管辖区规定“机构投资者”(根据特定司法管辖区的定义)可以寻求豁免这些要求)可能被要求向博彩管理机构提交申请，并可能被要求在某些司法管辖区找到合适的。资格和适宜性确定通常需要提交广泛而详细的个人和财务披露，然后进行彻底调查。申请人必须支付调查的所有费用。对于担任许可职位的个人的变更，必须向博彩主管部门报告，除了有权拒绝许可证申请、资格或合适的发现外，博彩主管部门还有权否决公司职位的变更。如果任何董事、高管、员工或大股东被博彩管理机构发现不适合(包括由于未能提交所需文件)，Codere Online可能认为有必要或被要求切断与该人的关系。

一般而言，任何人如果在被告知博彩管理机构需要在规定的期限内申请或拒绝申请合适性证明或许可证，可能会被拒绝或被发现不适合，视情况而定。此外，如果Codere Online收到某人不适合作为股东的通知或与Codere Online或其任何子公司有任何其他关系后，Codere Online可能受到纪律处分或其执照可能处于危险之中：(I)向该人支付其有投票权的证券的任何股息或利息 ;(Ii)允许该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权;(Iii)向该人支付任何形式的报酬，以换取;提供的服务或其他报酬，或(Iv)未能采取一切合法措施要求该不合适的人放弃其有表决权的证券。

由于Codere Online处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理其用户和员工的某些个人信息， Codere Online还受与此类数据的隐私和保护相关的国家和国际法律的约束。收集和使用个人数据受Codere Online运营的各个司法管辖区制定的隐私法律和法规管辖。隐私 Codere Online服务的每个市场的隐私法规都在继续发展。然而，Codere Online将其努力和愿景集中于不断适应其运营所在的不同司法管辖区和监管环境，即使这些可能彼此不同。

Codere Online根据西班牙博彩监管机构DGOJ授予CDON的以下在线许可证在西班牙运营在线游戏：(A)三(3)个为期十(10)年、延长十(10)年(至2032年5月31日)的一般许可证： (I)其他游戏许可证，(Ii)博彩许可证和(Iii)竞赛许可证；以及(B)六(6)个单一牌照：(I)老虎机(批准至2025年7月30日)、(Ii)轮盘赌(延长至2025年6月22日)、(Iii)黑杰克(延长至2025年6月22日)、(Iv)体育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)赛马博彩(批准至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)(统称为“CDON许可证”)。

在线赌博和其他游戏活动与其他形式的赌博一样受到西班牙博彩法的监管。2011年11月14日的第1614/2011号皇家法令，执行西班牙博彩法，涉及赌博许可证、许可证和登记，以便利各种经营者获取该法所涵盖的活动，还包括获得保留赌博活动授权的程序。一般许可证在相应的公开招标过程后授予，有效期为十(10)年，可续展相同期限，除非有明确限制。经营每个通用许可证范围内的每种类型的赌博，都需要颁发具体的经营许可证，受该法第11条的规定。

西班牙《博彩法》第四章规定了国家博彩委员会规定的最低技术要求，技术设备必须在充分的认证机制方面满足这些要求，以保证下列各项：

2011年11月14日实施《西班牙博彩法》的第1613/2011号皇家法令就赌博活动的技术要求作出了规定，规范了通过网站进行的赌博活动的要求。

西班牙博彩法对有关广告、个人数据保护和电子商务的部门立法具有决定性影响。这三个纪律包括与网络游戏责任相关的义务，受1988年11月第34/1988号广告法和2016年4月27日欧洲议会和理事会关于保护自然人处理个人数据和此类数据自由流动的(EU)2016/679号条例的规定；2018年12月5日关于个人数据保护和数字权利保障的组织法3/br}；以及7月11日关于信息社会服务和电子商务的第34/2002号法律。这些措施包括，博彩广告仅允许在凌晨1点至5点之间发布。而使用社交网络的广告商只能向他们的追随者播放广告。

西班牙内阁批准了2010年3月31日第11/2020号皇家法令，据此采取了紧急的社会和经济补充措施，以应对导致3月14日第463/2020皇家法令宣布进入紧急状态的冠状病毒健康危机。该皇家法令引入的新措施包括在新冠肺炎大流行造成的特殊事件的背景下更新消费者保护措施。在赌博条例的框架内确定某些限制也是至关重要的。

因此，为了避免网络赌博消费(特别是赌场、宾果和扑克游戏)增加，导致强迫甚至病态消费行为(特别是为了在风险暴露较大的时候保护未成年人、年轻人或有赌博障碍的人)，对覆盖全国的赌博经营者的商业通信进行了限制，包括指定从事彩票游戏营销的实体。然而，这一特殊措施最终被3月29日第2/2021号法律第5.2条最后废除。

西班牙《博彩法》第七章根据12月28日第56/2007号法律关于促进信息社会的措施的第20条规定，确定了适用于赌博活动的税收制度，适用税率为：

2018年7月3日的国家预算法6/2018引入了税收优惠方面的监管变化，将西班牙博彩法中包含的博彩税税率降低了50%。这一减税的目的是将在其他税收中为休达和梅利利亚征收的税收优惠转移到休达和梅利利亚自治市。从那时起，这两个自治城市都降低了对网络赌博经营者的税收，博彩税保持在10%。要符合这一制度，公司必须在休达或梅利利亚注册，50%的员工必须在这些地区注册。

Codere Online根据1990年5月授予LIFO的许可证2768在墨西哥经营在线游戏，根据DGJS/1018/2015号公开信，许可证续期为12年，将于2027年5月10日到期，允许在墨西哥经营18个零售点和在线博彩。凭藉第号公函。DGJS/234/2019，日期为2019年3月14日内政部授权Codere Online通过网站www.codere.mx(“后进先出许可证”)经营在线游戏。

墨西哥缺乏关于在线赌博的联邦规定，该部门受1947年12月31日的《联邦游戏和抽签法》(《博彩法》)监管。博彩法规定，联邦行政部门通过内政部负责监管、授权、控制和监督任何类型的赌博和博彩，包括抽奖，但国家彩票除外，国家彩票受其自身法律管辖。

2013年10月23日，墨西哥官方公报公布了《联邦游戏和抽奖法条例》，其中确定了互联网上赌博和游戏活动的主要技术要求，其中包括：

《博彩法》第20条规定，内政部可以对下列类型的业务发放经营博彩游戏和抽奖的许可，但不具体提及在线交易：

墨西哥官方公报(DOF)12/09/19公布的《生产和服务特别税法》(以下简称《特别税法》)的最新改革规定，根据《博彩法》及其实施条例的规定，经营博彩游戏和抽奖活动，无论其名称是什么，都需要许可，按30%的税率征税。

《特别税法》第(Br)18条规定，征税基数将包括赌博者下注的总额、减去奖品和玩家获得的退款(投注活动前的退款)。30%的税率适用于应税基数。

最后，根据每个市政当局的不同，可能会征收当地博彩税，税率从公司博彩收入的6%到15%不等。对玩家获得的奖品预扣6%。此外，近年来，许多州已经建立了对所有玩家扣缴的支出税，充值(现金)从6%到16.5%不等。

Codere Online根据许可证C1470在哥伦比亚经营在线游戏，该许可证允许哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere集团旗下子公司Codere哥伦比亚，S.A.运营在线游戏。哥伦比亚许可证已转让给Codere Online哥伦比亚公司的子公司Codere Online哥伦比亚S.A.S.。该许可证最初授予的有效期为五(5)年，直至2022年11月15日，随后根据合同C1901(“哥伦比亚许可证”)续签至2025年11月14日。

2011年第4142号法令，经2015年第1451号法令修订，成立了Empresa Industrial y CommerSocial Del Estado Adminsiradora del Monopolio(“Coljuegos”)，其作用是“[…]属于国家垄断游戏的游戏的开发、管理、运营和规章的发布，依法不属于其他单位 [...].”

根据经2015年第1753号法律第93条修订的2001年第643号法律第38条，在互联网上运营的游戏被理解为这样的游戏：在这些游戏中，投注和奖金的支付是在玩家在授权网站或门户上注册之后通过不需要玩家在场的方式进行的，并且其机制基于随机数生成器的使用或真实事件的发生，其结果不受游戏运营商的控制。此外，并以网络博彩业为重点，依法“[…]除其他外，新奇游戏被认为是预印彩票、即时彩票、任何形式的在线彩票、体育博彩或在事件和所有通过互联网运营的游戏上的投注，或者通过任何其他形式的不需要投注者在场的信息技术。”

Coljuegos通过了2016年的第04号决议，随后又通过了2020年的08号决议，批准了与在互联网上运营的新奇游戏有关的游戏法规。获得特许权的法人一旦签署了相应的特许权合同，并在核实是否符合赌博法规的要求和Coljuegos确定的任何其他参数后，即可经营在线游戏。其他新奇游戏的运营需要获得Coljuegos的授权，并遵守公共采购总则确定的遴选程序。

2001年第643号法律第38条规定，运营商必须向Coljuegos支付相当于其博彩总收入17%的经营费。当运营商按照83%或更高的博彩规则运营为玩家提供回报的新奇游戏时，运营权的最低费率将是博彩总收入减去支付的奖金后的15%。尽管如此，那些运营网络游戏的人将额外支付811法定月最低工资，这将在运营年的每年的前20个工作日结算。

2015年第1753号法律第93条规定，互联网博彩运营商除了支付博彩总收入的17%的运营费外，还必须在每个运营年度开始时缴纳COP 559,147,194(法定货币)的税款。除了这项税收外，Coljuegos还将要求运营商支付所谓的“管理费用”，这将是运营费用的1%。

Codere Online根据授予Codere SCommese S.r.l的远程游戏许可证编号15411在意大利运营在线游戏。2019年10月7日，于2022年12月31日到期( “意大利许可证”)，并授予Codere SCommese S.r.l.经营下列网络游戏活动的权利：

根据意大利刑法，根据《意大利刑法》第718条，不受国家管制的赌博是非法的，无论是在公共机构还是在私人俱乐部组织。意大利法律对运气游戏和结果取决于玩家技能的游戏进行了区分。体育博彩、彩票和其他一些活动属于合法和受监管的赌博活动。

只有国家有权根据1948年4月14日第496号意大利法令第1条批准赌博和赌博活动。国家垄断企业自治管理局(寡头独角龙毛藻)(“ADM”)，负责监管州一级赌博活动的实体有权通过招标程序向法人发放博彩牌照，前提是这些法人符合招标要约中包括的所有要求和参数，以及任何其他适用的法律或法规。意大利在线业务的招标是在2018年3月宣布的。

意大利政府遵守严格规则的主要原因是希望避免与该行业相关的可能的负面影响。以下修正案在2006年放开了市场：

2009年6月24日第77号法律涉及阿布鲁佐法令颁布后有关博彩业的措施。税收方案中最相关的条款是引入史无前例的以利润为基础的税收制度，统一税率为20%，适用于上述除视频彩票以外的所有新游戏。这一条款至关重要，因为它为在意大利推出的游戏铺平了道路，否则这些游戏可能永远不会在意大利提供，因为意大利以营业额为基础的惩罚性税收制度将继续适用于体育和赛马博彩、宾果、彩票和技能游戏(包括在线扑克锦标赛，因此将继续按运营商售出的赛事总买入额的3%征税)。

Codere Online根据2017年9月21日第921号决议在巴拿马经营在线博彩业务，该决议授权HIPA根据2018年4月16日的第1号合同经营在线体育博彩(根据该合同，它获得了5个许可证，有效期为五(5)年，续签了五(5)年)，以及2005年10月4日的第193号合同(根据该合同，它获得了为期二十(20)年的51个许可证 )(“HIPA许可证”)。此外，Alta还获得了独立的在线游戏许可证，根据该许可证，Alta被授权从2021年12月1日起在巴拿马开展在线游戏业务，有效期为二十(20)年，但必须遵守该法规的某些要求(“Alta许可证”)。如“某些关系和相关的缔约方交易、材料协议和巴拿马重组协议“，Codere Online可请求将Alta许可证从Alta转让给Codere Online，但此类转让需得到巴拿马赌博控制委员会的授权。虽然Alta许可证由Alta持有，但Codere Online将根据Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议运营Alta许可证。

1998年2月10日第2号法令(“法令”)是管理巴拿马境内赌博和赌博活动的法律框架。博彩管理委员会代表巴拿马国家承担赌博活动和博彩活动的运作，为巴拿马国家独有利益。这种操作可以直接进行，也可以通过第三方进行。

因此，在巴拿马境内进行的赌博和博彩活动必须根据该法令的处理方式进行授权、管制和监督，包括通过电子手段或其他远程通信手段在国外进行的博彩和赌博活动。

2002年，赌博管制委员会全体会议行使其法定权力，发布了电子赌博活动牌照管理条例，该条例经2020年3月6日第11号决议(“决议”)修订。该决议对通过互联网经营赌博活动进行了监管，并规定了所有有意获得网络游戏平台经营许可证的个人和公司必须遵守的程序和要求。该决议明确将巴拿马国民参加的赌博活动、赛马、彩票和业余比赛排除在定义范围之外。

根据国家法律，个人或公司最多可获得五(5)个许可证。许可证授予的最长期限为二十(20)年。此许可证的授予始终由博彩管理委员会酌情决定。如果博彩管理委员会批准特许权协议，则在国家总监批准后，必须为授予的每个博彩许可证向巴拿马国支付50,000巴博亚(50,000 PAB)的一次性费用。此外，在特许权协议确定的期限内，被许可人必须：(I)向博彩控制委员会支付其博彩总收入的10%(10%)(按月支付)，(Ii)提供合规保证和奖金支付保证，以及(Iii)遵守特许权协议、决议、法令和任何适用的巴拿马法律的条款和条件，例如：

在根据该决议批准诸如Alta许可证等独立在线许可证之前，根据2016年10月24日第43号决议(该决议修改了1999年9月4日第77号决议)，一些运营商(如HIPA)根据允许持牌人经营陆上博彩机构的许可证被授权经营在线体育博彩，前提是(I)客户之前通过陆上博彩机构注册，以及(Ii)运营商事先获得博彩管理委员会的授权。

体育博彩经营者必须每月向博彩管理委员会支付以下费用：(I)所支付奖金的2%，(Ii)国际体育博彩金额的0.25%，以及(Iii)国际灰狗赛事博彩金额的0.5%。

在阿根廷，博彩主要由省级监管。每个省都拥有开发、组织、管理、运营、控制、监督和规范各种形式的博彩的专有权力，并创造在博彩行业运营的条件。发放博彩活动许可证和授权的权力属于每个省。但是，博彩活动可能同时需要缴纳省级和联邦税。

《布宜诺斯艾利斯市宪法》第50条规定，布宜诺斯艾利斯市拥有利用赌博并将其商业化的专有权利。布宜诺斯艾利斯市不能将其开发在线游戏的权力委托给第三方。它只能授予授权私营公司分发在线游戏并将其商业化的许可。第N°538号法律授权布宜诺斯艾利斯市行政权力创建和管理经布宜诺斯艾利斯市立法机构批准的游戏。

2019年5月，布宜诺斯艾利斯市发布了RESDI-2018-321-LOTBA(《规定》)决议，批准了适用于布宜诺斯艾利斯市内在线游戏活动的监管框架。该条例后来得到布宜诺斯艾利斯市立法机构的批准。布宜诺斯艾利斯市赌博活动的监管机构是国有公司Lotería de la Ciudad de Buenos Ares S.E.(“LOTBA”)。该条例规定，LOTBA可向第三方发放许可证，将在线赌博商业化和分销。此类许可证的有效期最长可达五(5)年，可续期再延长五(5)年。许可证持有者应通过LOTBA向布宜诺斯艾利斯市支付博彩总收入(GGR)的10%。

在批准RESDI 15/LOTBA/20号决议(随后经RESDI/71/LOTBA/20号决议修订)之后，于2020年2月启动了颁发许可证的程序，该决议规定了申请人必须满足的法律要求才能获得许可证。

2020年，Iberargen S.A.提交了许可证申请，并遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根据代码DI-2021-238-GCaba-LOTBA(“布宜诺斯艾利斯许可证”)向Iberargen S.A.授予许可证，有效期为五(5)年，并于2021年12月授权Iberargen S.A.根据许可证在布宜诺斯艾利斯市运营。

此外，布宜诺斯艾利斯市的博彩业需按总收入(定义为GGR减去应付给LOTBA的10%的税)征收6.0%的税。2021年修订的27.591号法律创造了一项适用于在线博彩的新联邦税收。税率为2.5%，最高为客户存款净额的15%，具体取决于运营商是否为在阿根廷博彩业有投资的当地公司。27.591号法律的执行取决于联邦税务当局发布的实施条例。

2022年，联邦政府颁布了一项法令，对在线赌博存款征收间接税。6月1日发布的第293/2022号法令实施了2020年联邦预算法27591。根据2020年预算法和新的实施法令，阿根廷人在网上赌博平台上的净存款价值应纳税，税率从2.5%到15%不等，具体取决于所涉运营商的情况。

Codere Online持有马耳他的企业对消费者(B2C)和企业对企业(B2B)游戏许可证。Codere Online 运营商有限公司(“Onol”)的B2C牌照于2019年4月15日发出，有效期为十(10)年( “B2C许可证”)。Codere Online已自愿暂停B2C牌照，因为它目前不向位于马耳他的客户提供在线赌场和体育博彩。2022年5月5日要求最终交出B2C许可证，目前正在等待马耳他博彩管理局的最终批准。

Codere 在线管理服务有限公司(“OMSE”)于2019年4月15日获得为期十(10)年的B2B游戏许可证(“B2B许可证”)。Codere Online被授权通过OMSE的B2B许可证提供类型1(赌场)和类型2(固定赔率投注)B2B游戏服务。

《博彩授权条例》(马耳他法律附属立法583.05)第(Br)3条规定任何人不得从马耳他或向马耳他任何人或通过马耳他法律实体提供或开展博彩服务或提供关键博彩供应，除非拥有有效的许可证[…]“，在不影响适用法律规定的任何豁免的情况下。

《博彩授权规例》第3(2)条规定“任何人不得提供可许可的游戏，无论是作为游戏服务的一部分、关键游戏供应还是其他方面，除非该游戏获得批准或以其他方式得到认可“由马耳他博彩管理局(”MGA“)。一款需要许可的游戏是“不属于豁免游戏的游戏“。”一般来说，在不影响可能适用的特殊豁免的情况下，可获得许可的游戏是机会游戏和受控技能游戏。

除其他外，负责管理、监督和执行《博彩法》和属于《博彩法》管辖范围的所有附属立法的机构是MGA。MGA被认为是被许可方监管报告的主要联系点，根据众多法规和指令(如2018年的指令3)，后者有义务通知、寻求事先批准，并向MGA通报每项许可业务的多个方面的事件和变化，包括但不限于，游戏服务交付渠道的变化和已批准的技术设置的变化。

任何拥有MGA颁发的许可证的人都应向MGA支付与所授予的许可证类型相关的适当费用。作为B2C许可证的持有者，Onol应支付(A)由固定的年度许可费和称为合规贡献的可变组成部分组成的许可费，以及(B)博彩税。合规缴费中的可变组成部分和计算方法已由MGA在2018年关于合规缴费计算的指令4中建立。合规性贡献是对特定游戏类型产生的部分游戏收入收取的可变百分比。

游戏对马耳他玩家产生的游戏收入征收5%的税。因此，是否纳税取决于玩家是否已确定身份、是否有永久地址和/或通常居住在马耳他。鉴于Onol自愿暂停B2C牌照，自MGA批准暂停之日起，Onol支付合规缴费和博彩税的义务(视情况而定)暂停。

作为B2B许可证的运营商，OMSE需要支付可变的年度许可费。B2B许可证的可变年费从25,000到35,000不等，具体取决于公司的年收入。

我们敦促您仔细阅读卢森堡法律和母公司章程的适用条款，因为它们描述了您作为普通股和/或母公司认股权证持有人的权利。

母公司于2021年6月4日由Codere Newco注册成立，初始股本为30,000欧元，相当于30,000股普通股，每股面值1欧元 (“公司”)。截至2022年12月31日，母公司股本为45,121,956欧元，为45,121,956股普通股，每股面值为1.00欧元。所有已发行股份均已缴足股款并获认购。母公司的法定资本(不包括已发行股本)设定为500,000,000欧元，分为500,000,000股普通股，每股面值1欧元。

卢森堡某公司的股东匿名者协会，如母公司，仅因其股东身份而持有已缴足股款，则不承担向此类公司额外支付费用的责任匿名者协会或者它的债权人。

根据卢森堡法律，普通股的发行需要得到股东大会的批准，但须符合必要的法定人数和多数人的要求。股东大会亦已批准授权股本及授权母公司董事会 (I)在发行或不发行新普通股的情况下增加母公司股本或股本，(Ii)发行可转换债券、可转换优先股证书、认股权证、认股权证或其他可转换工具，可交换或可行使为新普通股(“可转换工具”)，及(Iii)于转换或行使可转换工具后发行新普通股，直至可转换工具的转换或行使达到法定资本上限。母董事会有权取消或限制股东法定的优先认购权，在普通股和可转换票据以现金支付的情况下发行普通股和可转换票据时，优先认购权最高不超过该法定资本的最高金额，最长期限为五年，自颁布公司注册的公证书在卢森堡官方公报(法国兴业银行电子协会， “RESA”)。股东大会可修订、更新或扩大该等授权资本及授权予母公司董事会以发行股份。

此外，股东大会已授权母公司董事会向(I)母公司或其中某些类别的员工；(Ii)母公司或经济利益集团直接或间接持有至少50%(50%)股本或投票权的公司或经济利益集团的员工配发现有或新发行的股票，而无需对价；(3)直接或间接持有母公司至少50%(50%)股本或投票权的公司或经济利益集团的雇员；(4)上文第(Ii)至(Iii)点所列母公司法人团体或公司或经济利益集团的成员，或其中某些类别的成员，最长为自公证书在RESA公布之日起计的五年。

一股普通股可以不止一人的名义登记，条件是该普通股的所有持有人应以书面形式通知母公司他们中的哪一人将被视为他们的代表。母公司将视该代表为该普通股的唯一股东，包括就投票权、股息及其他支付权而言。母公司董事会可暂停任何普通股持有人不履行母公司章程细则、任何股东协议或相关认购协议或承诺中所载有关可不时载入的职责及义务的普通股持有人的投票权。

母公司董事会将决定未来从法定资本中发行普通股的事宜(《自动资本论》)根据《母公司章程》和适用法律规定的法定人数和投票门槛。在任何此类情况下，母公司董事会还将决定此类发行的适用程序和时间表。如果母公司董事会发行新普通股的提议超出母公司法定股本的限额，母公司董事会必须在卢森堡公证人面前召集股东召开特别股东大会，以增加已发行股本。此类会议将符合修改组织章程所需的法定人数和多数要求。如果母公司董事会提议的资本募集包括增加股东的承诺，母公司董事会必须召集股东召开特别股东大会，在卢森堡公证人面前为此目的举行。此类会议须经母公司股东的一致同意。

根据卢森堡法律，现有母公司股东在以现金对价发行普通股时享有优先认购权。然而，根据卢森堡法律，母公司股东已授权母公司董事会在不超过五年的期间内，压制、放弃或限制法律规定的股东的任何优先认购权，只要母公司董事会认为在母公司的法定股本范围内发行普通股是可取的。为审议公司章程修正案而召开的股东大会也可以三分之二多数票限制、放弃或取消该优先购买权。此类普通股的发行可以高于、等于或低于市值，并且按照一定的程序，甚至低于每股普通股的面值或会计面值。普通股也可以通过纳入包括股票溢价在内的可用储备的方式发行。

母公司不能认购自己的普通股。但是，母公司可以回购已发行的普通股或由他人回购代其账户回购已发行的普通股，但须符合下列条件：

回购授权的有效期为自该股东授权之日起计的五年前(以前五年为准)及下一次股东大会续期之日。根据该等授权，母董事会获授权根据1915年法律第430-15条所载条件收购及出售普通股。此类购买和销售可为任何授权目的或现行法律法规授权的任何目的而进行。

此外，根据卢森堡法律，母公司可通过母公司董事会决议直接或间接回购普通股，而无需事先获得股东大会的批准，前提是母公司董事会认为回购普通股是必要的，以防止对母公司造成严重和迫在眉睫的损害，或者如果收购普通股的目的是将普通股分配给其员工和/或与其有控制关系的任何实体的员工(即、其子公司或控股股东Codere Newco)或1915年法律第430-16条所列任何情况。

每一股普通股使其持有人有权投一票。卢森堡法律和母公司的公司章程对非卢森堡居民的普通股投票权均无任何限制。任何股东如未能履行公司章程、任何股东协议或有关认购协议或承诺所载的职责及义务，母董事会可暂停其投票权的行使。1915年法律在投票权方面区分了股东大会和特别股东大会。

根据1915年法律的规定，在普通股东大会上，没有法定人数的要求，决议由有效投票的简单多数通过。

然而，根据母公司的组织章程细则，除非卢森堡法律强制要求较低的门槛，否则在普通股东大会上的决议只有在以所投选票的多数通过的情况下才有效，前提是至少有 33 1/3%的普通股出席或代表出席。

下列任何事项均需通过非常决议：(I)增加或减少核定或已发行资本；(Ii)限制或排除优先购买权；(Iii)批准法定合并或分立(拆分)；(Iv)母公司解散和清算；(V)对母公司公司章程的任何和所有修订；以及(Vi)国籍变更。根据母公司组织章程细则，任何决议案须在股东特别大会上审议， (I)法定人数应至少为母公司已发行股本的一半，及(Ii)议程须注明对组织章程细则的拟议修订，以及(如适用)与母公司宗旨或形式有关的修订文本。如未达到法定人数，可按《章程》和1915年《法律》规定的方式召开第二次会议，不需要法定人数。任何特别决议案须于股东大会上以股东就该决议案所投有效票数至少三分之二多数票通过。弃权票、空白票或无效票不被视为“选票”。

年度股东大会应于上一财政年度结束后六个月内在卢森堡大公国举行。

根据权证修订协议，DD3向母公司转让DD3于原认股权证协议中及于原认股权证协议下的所有权利、所有权及权益，而母公司承担并同意支付、履行、清偿及悉数解除原认股权证协议项下因合并生效及合并生效后产生的DD3所有责任及义务。随着业务合并的完成，所有DD3权证均转换为母权证。

截至2022年12月31日，已发行和未偿还的母权证有6,435,000份，包括6,250,000份母权证和185,000份母私权证。每名母公司可行使认股权证购买一股普通股，且只可行使整个认股权证。母认股权证的行使价将为每股11.50美元，可按认股权证协议所述作出调整。母公司认股权证只能在从2021年12月30日(即业务合并完成后30天)开始至纽约时间下午5：00终止的期间内行使：(I)结束日期后五(5)年的日期，(Ii)母公司清算，和(Iii)原始认股权证协议第6.2节规定的赎回日期。

母公司的私募认股权证与母公司的公共认股权证相同，但前者可根据持有人的选择以无现金方式行使，且只要由私人认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果该等认股权证由私人认股权证的初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则相关的母公司认股权证将可赎回，并可由该等持有人按与母公司公共认股权证相同的基准行使。

母公司将有能力在母公司公募认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回母公司公募认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、于30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，该20个交易日由母公司公开认股权证可予行使后的任何时间开始，并于有关赎回的适当通知前的第三个营业日结束，前提是在母公司发出赎回通知之日，以及在其后直至母公司赎回母公司公共认股权证的整个期间内，母公司持有证券法下有效的登记声明，涵盖因行使母公司公开认股权证而可发行的普通股，并备有有关该等股份的最新招股章程。截至本次招股说明书发布之日，普通股的交易价格还没有达到18.00美元的门槛。如果母公司公开认股权证可以由母公司赎回，母公司可以行使赎回权，即使母公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果母公司决定赎回母公司的公共认股权证，将按照认股权证协议的规定通知持有人赎回。具体而言，母公司将被要求确定赎回日期(如认股权证协议中所定义)。赎回通知将在赎回日期前不少于30天由家长以预付邮资的头等邮件邮寄给母公司公共认股权证的注册持有人，这些持有人将在注册簿上显示的最后地址赎回。此外, 可赎回认股权证的实益拥有人将通过母公司向DTC张贴赎回通知的方式获知会赎回。如果母公司的公共认股权证被要求赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。

任何母公司私募认股权证，只要由私募认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，母公司均不能赎回。

前述对母认股权证的描述通过参考已提交的原始认股权证协议和认股权证修订协议的全文进行限定作为注册说明书的证物，本招股说明书是其组成部分。

从母公司的年度净利润中，每年至少有5%应分配给适用法律要求的准备金(“法定准备金”)。

只要法定储备金达到母公司股本金额的10%，即不再需要向法定储备金分配。股东大会将决定如何处置分配至法定储备金后的年度纯利余额，方法是将剩余利润的全部或部分拨入储备金或拨备、将其结转至下一个财政年度或将其连同结转利润、可分配储备金或股份溢价分配予股东，而每股普通股在该等分配中享有相同的比例。

母公司董事会可在符合1915年法律第461-3条和母公司公司章程的条件下，决定母公司向股东支付中期股息。母公司董事会应确定中期股息的金额和支付日期。

任何股份溢价、同化溢价或其他可分配储备可根据1915年法律和母公司章程的规定自由分配给股东。在支付股息的情况下，每位股东有权根据其各自的持股比例按比例获得股息权。股息权利在股利分配之日起五年的规定期限届满时失效。无人认领的股息又回到了父母的账户上。

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书为转售而发售的任何或全部普通股及母认股权证。此外，本招股说明书与吾等发行最多37,000股普通股有关，该等普通股可由吾等行使现正登记以供转售的37,000股母私募认股权证而发行。

术语“出售证券持有人”包括下表所列股东及其获准受让人。

下表提供了以下信息： (I)每个出售证券持有人对我们普通股和母权证的实益所有权，(Ii)每个出售证券持有人的普通股(基于截至2022年12月31日已发行和已发行的45,121,956股普通股，其中不包括相关的母权证)和母权证(基于截至2022年12月31日已发行和未发行的6,435,000份母权证)的百分比所有权，(Iii)每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股和母权证的数量，(Iv)每名出售证券持有人将实益拥有的普通股数目及母认股权证数目，以及本次发行后(根据下述假设)的拥有百分比及(V)每名出售证券持有人实益拥有的普通股(包括相关母认股权证)数目占全面摊薄基础上普通股总数的百分比(包括于2022年12月31日已发行及已发行的45,121,956股普通股及于2022年12月31日行使已发行及已发行的母认股权证而可能发行的6,435,000股普通股)。此类信息是截至业务合并完成之日提供给Codere Online的信息，其依据是根据某些合同义务(见第10.C项)要求登记的证券的信息。“材料合同”在Codere Online截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F(通过引用并入本文中)和可能自业务合并完成之日起发生变化。

此外，由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将受益拥有的证券数量。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可在豁免证券法登记要求的交易中，随时及不时出售、转让或以其他方式处置普通股及母公司认股权证。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时在交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券，而不受《证券法》的登记要求的约束。

出售每个额外出售证券持有人的证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股票之前，由招股说明书补充说明所要求的范围。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的普通股和母权证的数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股票。请参阅“配送计划.”

关于与关联方就企业合并订立的某些协议的说明，见第10.C项。材料合同在Codere Online截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。

根据业务合并协议，Codere集团进行了公司重组，根据该重组，Codere集团组成Codere在线业务的实体和/或业务在业务合并完成之前被转让给母公司，但在此情况下除外。此传输分两步执行：

截至2022年6月30日，Codere Online拥有以下集团内部流动财务负债，所有这些负债均与Codere 集团的实体有关。

截至2021年12月31日，Codere Online拥有以下集团内部流动财务负债，所有这些负债均与Codere 集团的实体有关。

截至2020年12月31日，Codere Online是2021年6月30日资本化的各种参与集团内贷款的当事人。

SEJO 与Codere Newco签订了日期为2021年6月21日的关系和许可协议(“关系和许可协议”) ，自合并生效时间起生效。

根据关系与许可协议，Codere Newco授予SEJO独家、可再许可且不可转让的许可和授权，允许其在任何司法管辖区内使用与Codere Online的在线博彩业务运营相关的特定商标(包括徽标和设计)(包括标识和设计)，但须遵守某些限制和豁免：(I)Codere Online集团的任何成员不时在任何司法管辖区内经营在线赌场博彩和在线体育博彩业务，(Ii)母公司管理机构已明确决定扩大在线赌场博彩和在线体育博彩业务，或(Iii)Codere Online已采取实际正式步骤，以获得在该司法管辖区开展在线赌场博彩和在线体育博彩业务所需的许可 (统称“地区”，截至关系与许可协议之日，包括西班牙、意大利、墨西哥、巴西、美利坚合众国、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、马耳他和以色列)。SEJO可以将许可商标再授权给Codere Online组的任何成员。除了获得许可的商标外，Codere Newco还将其在某些域名中的所有权利、所有权和权益转让给了SEJO。

SEJO及其分被许可人使用许可商标受某些限制，旨在保护Codere Newco对许可商标的权利以及许可商标的声誉和商誉。SEJO及其再许可人对许可商标的使用也遵守Codere Newco的使用指南，包括与许可商标的质量、设计、标识、大小、位置、外观、标记和颜色有关的标准，以及许可商标和附带标识的方式、处置和使用，任何文件或其他媒体，包括但不限于任何宣传材料。

根据关系和许可协议，SEJO承诺为其业务维护一个网站，其中包括指向Codere Newco(由Codere Newco确定)主页的链接，该链接在显著程度上应与某些主页上的其他链接相媲美。

作为Codere Newco授予SEJO及其再被许可人的许可的对价，SEJO应向Codere Newco支付季度费用，按SEJO和每个再被许可人所有赌注总额的百分比(“适用百分比”)计算，减去玩家赢利、玩家奖金、促销赌注和适用的博彩税(“净赢”)，同时始终考虑适用的转让定价要求。截至合并生效时间，适用的净赢利百分比为零。如果SEJO和Codere Newco无法就适用的转让定价要求与适用的百分比达成协议，则当时适用的适用的百分比将一直有效，直到(I)SEJO终止关系和许可协议或(Ii)Codere Newco和SEJO就适用的百分比或费用安排达成协议，并且在这两种情况下，SEJO应此后赔偿并持有Codere Newco及其子公司的任何税务责任，Codere Newco 及其子公司被法院或税务机关起诉，原因是任何适用的百分比未能反映适用的最低转让定价要求。

此外，Codere Newco及其直接和间接子公司不得(I)从事或投资、运营、控制、资助、协助、参与运营、控制或资助，或向拥有或运营任何在线赌场博彩和在线体育博彩业务的任何人(Codere Online除外)提供服务或建议；(Ii)建议、请求、诱导、试图诱导或以其他方式转移Codere Online集团任何成员的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系，以削减;，限制或停止与Codere Online集团的任何成员开展业务或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、合资伙伴、被许可人或业务关系与Codere Online集团;的任何成员之间的关系(Iii)直接或间接拥有、收购、尝试收购或招揽收购，或参与收购的所有权、收购、试图收购或招揽收购， (A)在任何在线赌场博彩和在线体育博彩业务(Codere Online除外)中的任何直接或间接权益或 (B)在任何在线赌场博彩和在线体育博彩业务中拥有直接或间接权益的任何人士(Codere Online除外)的任何权益 ;(Iv)干扰在线赌场博彩和在线体育博彩业务或Codere Online集团任何成员的任何其他业务中的任何直接或间接权益许可证、再许可, 向经营在线赌场博彩和在线体育博彩业务的任何人(Codere Online除外)出售或以其他方式转让或授予与许可商标和/或其他类似或相同商标有关的权利；和/或(Vi)以任何方式试图进行任何前述操作或协助任何其他用户进行或尝试进行任何前述操作。某些允许的活动不受上述限制的限制，包括任何受监管的赌博和博彩及相关服务业务，以及只能通过实体零售或其他线下渠道进入的相关服务以及某些不超过极小的临界点。

然而，关系与许可协议规定，Codere Newco可向SEJO董事会提交书面授权请求(由董事会将请求提交给母公司董事会)，涉及Codere Newco或其任何子公司建议在区域以外的司法管辖区采取的任何上述受限行动或活动。如果SEJO在收到Codere Newco的请求后60个工作日内没有将决定通知Codere Newco，或者在拒绝Codere Newco的请求后，SEJO未能在母公司董事会作出决定后六(6)个月内完成或实质性地进行此类行动或活动，则任何此类行动或活动应被视为同意。

关系和许可协议包含Codere Newco的陈述和保证，包括与Codere Newco的有效组织有关；许可商标的所有权、可执行性、有效性和适当注册；许可许可商标的权限；不存在对许可商标或Codere在许可商标下的权利的有效性提出质疑的诉讼、诉讼、法律诉讼或正式调查 Newco不违反其他协议、法律和许可，以及许可商标和某些其他知识产权在经营在线赌场博彩和在线体育博彩业务方面的充分性。关系和许可协议还包含SEJO的声明和担保。

除非任何一方终止，关系和许可协议应无限期有效。SEJO或Codere 如果另一方未能履行或遵守重大条款，且此类违约在书面通知后90天内仍未治愈或未得到补救，Newco可终止关系和许可协议。SEJO或Codere Newco 也可以在发生控制权变更(描述为由非关联第三方或由一组一致行动的非关联第三方直接或间接获得母公司或SEJO超过50%的股本的实益所有权)或将Codere Online的几乎所有资产在合并的基础上出售给非关联第三方或由一组一致行动的非关联第三方时终止关系和许可协议。但此种终止应在书面通知日期后两(2)年内生效。为免生疑问，就此类控制条款的适用而言，母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前的关联公司、继承人、受让人或收购Codere Newco全部资产和/或业务的任何实体均不应被视为非关联方。为了进一步避免怀疑，Codere Newco仅仅是未能直接或间接控制或拥有, 母公司或SEJO的多数股本不得导致控制权变更(除非非关联第三方或集团或相关行动的非关联第三方在一项或一系列关联交易中收购或以其他方式成为母公司或SEJO超过50%股本的受益所有者)。SEJO还可以在书面通知Codere Newco后随时终止关系和许可协议，但终止应在书面通知的日期后90天内生效。

在关系和许可协议终止的生效日期，SEJO除其他事项外，应停止并导致其分被许可人停止使用许可商标，包括在公司名称中。如果Codere Newco在发生几乎所有资产的控制权变更或出售时终止关系和许可协议，则Codere Newco及其子公司在终止关系和许可协议的生效日期后的五(5)个额外的年内，应在区域内受与许可商标的使用相关的某些限制。

以上对关系和许可协议的描述并不声称是完整的，仅通过参考关系和许可协议的全文进行了限定。

SEJO 和Codere Newco于2021年6月21日签订了赞助和服务协议(“赞助和服务协议”) ，该协议自合并生效时间起生效。

根据赞助和服务协议，Codere Newco授予SEJO某些限制和豁免(包括Codere Newco根据关系和许可协议从事任何允许的活动的权利)、独家且不可转让的许可和授权，可以使用RM赞助协议中规定或未来并入的任何和所有商标、名称、图像、标识、国歌、照片和品牌。在领土内与Codere Online在线业务的运营有关的任何其他地域限制(受 RM赞助协议规定的任何进一步地理限制的限制)。2021年10月7日，RM赞助协议被修订为：(I)将RM赞助协议的期限延长四(4)个额外的足球赛季，至2026年6月30日，任何一方都有权在2022-2023年足球赛季结束时终止协议；(Ii)修改适用地区，仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国；(Iii)修改某些营销条款；(Iv)修订经济条款，及(V)规定Codere Newco将继续有权终止Rm 赞助协议，前提是本地区通过任何限制网上游戏的营销及广告的法例，而该等法例会影响根据RM赞助协议授予Codere Newco的任何或所有营销或广告权利。SEJO和Codere Newco 还同意真诚地进行谈判，并就使用Codere的任何和所有其他权利的许可和授权的条款和条件达成一致。根据RM赞助协议，Newco的任何和所有其他权利可不时获得许可, 由Codere Newco向领土内的SEJO发送。SEJO及Codere Newco亦同意于合并生效后，就Codere Newco及其若干联属公司及附属公司不时订立的任何赞助协议项下的任何新赞助权转让或许可的条款及条件(连同根据RM赞助协议获授的上述权利，即“赞助权”)进行真诚磋商及协议。SEJO可以将赞助权再授权给Codere Online组的任何成员。

SEJO及其分被许可人使用赞助权受某些限制(包括相关赞助协议中规定的任何进一步限制)，旨在保护Codere Newco对赞助权和赞助权的权利声誉和商誉。

Codere Newco和SEJO应真诚地就SEJO向Codere Newco支付的费用进行谈判并达成一致，作为许可的对价，不时转让赞助权或使用赞助权，前提是Codere Newco有权暂停SEJO和任何分被许可人对赞助权的使用，直到Codere Newco和SEJO就适用的费用达成一致。

此外，自合并生效时间起，Codere Newco向Codere Online提供或安排服务提供商(包括Codere Newco关联公司及任何其他第三方)提供若干服务，以协助Codere Online以与合并生效前在线赌场博彩及在线体育博彩业务的运作一致的方式经营在线赌场博彩及在线体育博彩业务。该等服务包括若干内部审计、通讯、法律、财务管理、人力资本、企业安全支援、平台服务及企业发展服务、办公场地及其他与Codere Online可能不时合理提出要求的上市实体所适用的在线赌场博彩及在线体育博彩业务有关的服务(统称为“服务”)。赞助和服务协议包含Codere Newco与服务标准和质量相关的契约。

在符合某些条款和条件的情况下，SEJO有权修改服务范围，包括停止某些服务、减少服务接受者的数量或服务的性质或描述或其他方式，但SEJO不得在未经Codere Newco事先书面同意的情况下增加服务范围；此外，在进行此类修改之前，SEJO和Codere Newco应书面同意因此类范围的更改而对服务费用进行的任何修改。SEJO终止任何服务需向Codere Newco支付与终止任何服务直接相关的任何费用，包括但不限于遣散费、第三方分手费和与终止服务相关的第三方费用 (“终止费用”)。

作为提供服务的对价，自合并生效至2022年12月31日(“重置日期”)为止，SEJO应按季度向Codere Newco支付相当于SEJO及其子公司全部赌注总额的0.75%的欧元现金金额，减去玩家赢利、玩家奖金和促销赌注。重置日期后，Codere Newco和SEJO应真诚协商并同意SEJO在下一个日历年支付的费用，作为该日历年提供服务的对价。如果Codere Newco和SEJO未能在重置日期或其周年纪念日之前就适用费用达成一致，则当时适用的费用将继续有效，Codere Newco或SEJO 可在重置日期(或周年日，视情况而定)后三(3)个月内向另一方发出书面通知，终止赞助和服务协议，但终止日期不得早于终止另一方书面通知后三(3)个月。

赞助和服务协议包含Codere Newco的陈述和担保，包括与Codere Newco的有效组织有关的陈述和担保；RM赞助协议的可执行性和有效性；许可RM赞助协议下的权利的权限；不违反第三方权利、其他协议、法律和许可；不存在对Codere Newco根据RM赞助协议许可其权利或对服务的提供提出异议的诉讼、诉讼、法律程序或正式调查。有足够的资源、许可和知识产权来履行其义务，以及有足够的赞助和服务协议中确定的服务在正常课程中实质开展在线游戏业务。赞助和服务协议还包含SEJO的陈述和担保。

赞助和服务协议包含受特定限制的赔偿条款。Codere Newco在任何财年与赞助权相关的总负债以前两(2)财年有效的赞助权所收到的费用总额为上限。Codere Newco在任何财政年度与提供服务有关的总负债以前两(2)个财政年度因提供服务而收到的实际费用总额为上限。

赞助和服务协议的初始期限为合并生效后五(5)年，可自动延期一(1)年，除非任何一方在初始期限或延长期限届满前提供90天的书面通知而终止。如果另一方未能履行或遵守重大条款，并且在书面通知后90天内仍未得到纠正或补救，SEJO或Codere Newco可终止赞助和服务协议。SEJO或Codere Newco也可以在发生控制权变更时终止赞助和服务协议 (描述为由非关联第三方或一致行动的一组非关联第三方直接或间接获得母公司或SEJO超过50%股本的实益所有权)，或在合并基础上将Codere Online的几乎所有资产出售给非关联第三方或由一组一致行动的非关联第三方，但此类终止应在书面通知发出之日起一(1)年后生效。为免生疑问，母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前的一个或多个关联公司、继承人、受让人或收购Codere Newco所有资产和/或业务的任何实体都不应被视为非关联方。为进一步避免怀疑，Codere Newco仅是未能直接或间接控制或拥有, 母公司或SEJO的多数股本不得导致控制权变更 (除非非关联第三方或相关集团或非关联第三方在一项或一系列相关交易中收购或以其他方式成为母公司或SEJO超过50%股本的实益所有者)。如上所述，如果Codere Newco和SEJO无法在重置日期或周年纪念日之前就适用的费用达成一致，则SEJO或Codere也可以终止赞助和服务协议。SEJO还可在向Codere Newco发出书面通知后，随时终止关系和许可协议，该终止应在书面通知的日期后90天内生效，并应向Codere Newco支付任何终止费用。

在赞助和服务协议终止的生效日期，Codere Newco应停止提供任何服务，SEJO应停止使用赞助权，并使其再被许可人停止使用赞助权等。如果Codere Newco在发生控制权变更或在合并的基础上在线出售Codere的几乎所有资产时终止了赞助和服务协议，Codere Newco应尽商业上合理的努力与当时的赞助协议的每一方进行谈判，以允许继续许可或转让对Codere Online的赞助权，直至(I)Codere Newco提交书面终止通知的日期或(Ii)相关赞助协议的初始期限届满两(2)年后。

以上对《赞助和服务协议》的描述并不完整，仅限于参考《赞助和服务协议》全文。

Codere Newco、Codere Apuestas España S.L.U和OMSE签订了一份平台和技术服务协议，自2021年1月1日起生效(“平台和技术服务协议”)，由Codere Newco和Codere Apuestas España S.L.U(统称为“提供商”)向OMSE的在线赌场和在线体育博彩业务提供平台和技术服务。

服务包括人员、客户支持、内部交易人员、技术援助和技术、IT运营、安全和网络安全、系统、通信、设备、软件许可、交易和其他服务或开发项目，这些服务或项目可能是Codere Online(统称为“平台服务”) 要求的。双方应每年就提供商在下一个日历年提供的服务的类型、性质、时间表、规格、参数或条款和条件达成一致，但OMSE可随时通过向提供商发出事先通知来修改平台服务的范围，包括停止提供某些平台服务。平台服务应由提供商在受某些限制和豁免的情况下以独家方式提供。

作为平台服务的对价，OMSE同意根据转让定价要求，每月向提供商支付相当于平台服务成本的费用外加加价(截至2021年1月1日为5.02%)。适用的费用已由OMSE和提供商达成一致。OMSE和提供商同意成立一个由各方代表组成的指导和预算委员会，以谈判和商定年费、监控主要项目和基础设施服务、进行风险评估并做出与平台服务相关的其他决定。

各方承认，供应商拥有并获得适当许可使用现有的软件和硬件基础设施，这些基础设施构成了参与在线博彩活动的客户与在线赌场博彩和在线体育博彩运营商(“平台”)之间的主要界面。提供商同意根据OMSE、其最终用户或其他第三方的要求，对平台和任何嵌入式软件进行开发和/或执行某些工作(包括某些修改、增强、改编、翻译或其他更改)。这类工程应在“出租工作”的基础上进行开发和制作。

平台和技术服务协议包含提供商和OMSE的陈述和保证，包括与各方签订协议的授权有关的陈述和保证；未违反其他协议、法律和许可；未获得所需的授权、同意或批准以及协议的有效性和合法性。平台和技术服务协议还包含提供商关于提供平台服务的陈述和担保。

《平台和技术服务协议》包含受指定限制的赔偿条款。提供商与平台和技术服务协议相关的总责任以OMSE在之前九(9) 个月向提供商支付的费用总额为上限。

平台和技术服务协议的初始期限为自2021年1月1日起的五(5)年，可自动延期一(1)年，除非提供商或OMSE在初始期限或该延长期限届满前提供90天的书面通知而终止。

提供商或OMSE可以(I)如果另一方未能履行或遵守实质性条款，或(Ii)因破产原因终止平台和技术服务协议。OMSE还可以(I)在2021年1月1日起三(3)年后提前90天书面通知提供商终止平台和技术服务协议，或(Ii)如果特定软件的访问和可用性低于SLA(定义如下)中规定的特定阈值，则应提前30天书面通知提供商。提供商还可以在发生控制权变更(描述为由母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前附属公司、继承人、受让人或任何实体收购Codere Newco所有资产和/或业务、受益的所有权超过母公司或OMSE 50%股本的所有权)时终止平台和技术服务协议。(Ii)将Codere Online的几乎所有资产以综合方式出售给Codere Newco集团以外的任何个人或相关人士集团，或者(Iii)如果OMSE修改了平台服务的范围，将费用金额降低到提供商与OMSE商定的年度预算的50%以下。 OMSE终止(提供商违约除外)将取决于向提供商支付的任何停产费用。提供商终止(OMSE违约或破产原因除外)应在书面通知日期后六(6) 个月后生效。

最后，关于平台服务的提供，提供商和OMSE签订了服务和服务级别协议(SLA)，该协议于2021年1月31日生效。《服务水平协议》规定了某些服务级别，包括(I)提供平台服务、(Ii)纠正OMSE报告的任何缺陷以及(Iii)根据特定事件调整当前和未来费用的条款和条件。

2022年3月1日，《平台和技术服务协议》双方对原《平台和技术服务协议》进行了修订，自2021年12月31日起生效，修订了附表A中包含的2021年费用。

双方于2022年9月2日签订了一份自2022年1月1日起生效的补充协议，以签署和实施平台和技术服务协议第3.3条中规定的条款，特别是反映就2022年预算费用达成的协议的条款。

平台和技术服务协议的上述说明不自称是完整的，并通过参考经修订的《平台和技术服务协议》全文进行了限定。

2021年6月21日，Libros foráneos、S.A.de C.V.(“LIFO”)和SEJO订立了一项协议，该协议于合并生效时间生效，以规范各自关于LIFO根据墨西哥当局授予的LIFO许可证(“AenP协议”)在墨西哥经营的在线游戏业务(就本小节而言为“业务”)的权利和义务。根据AenP协议，SEJO和LIFO同意作出若干贡献，以支持根据AenP协议创建的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)，而LIFO同意向SEJO提供99.99%的墨西哥业务损益分成。2021年12月17日，SEJO捐赠了49,950,000墨西哥比索。AenP应具有自己的税务识别号。

如果AenP的运营需要，SEJO应提供必要的额外捐助，以根据企业的年度预算为与企业相关的费用提供资金。只有在SEJO事先书面同意的情况下，第三方才被允许加入AenP并以AenP为受益人进行捐款。根据AenP协议，后进先出不可撤销地同意维持及营运后进先出牌照，并在任何时间遵守后进先出牌照所施加的条款及条件并根据其条款要求后进先出牌照续期。

企业经营产生的净利润或亏损应按以下比例分配：后进先出有权获得0.01%，SEJO有权获得99.99%。此外，双方同意，与SEJO相对应的损失不得超过其捐款的价值。

AenP协议包括双方及其各自附属机构之间的某些相互赔偿，并受墨西哥法律约束。

如果由于任何原因启动了取消或吊销后进先出许可证的程序，后进先出应尽最大努力让Codere Group内的另一墨西哥实体根据AenP的条款但根据该许可证的条款授予SEJO在许可证下运营的权利。

一旦生效，AenP协议预计将在后进先出许可证有效期内继续有效，包括不时续签至时间。SEJO有权提前15天书面通知终止AenP协议。未经SEJO事先书面同意，LIFO无权终止AenP协议。如果AenP协议终止，AenP将被解散，并根据AenP协议的条款进行清算。

以上对AenP协议的说明参考《AenP协议》全文，并不自称完整且完全合格。

SEJO 和Codere Newco于2021年1月1日签订了一份内部附属公司计划主协议(“内部附属公司计划主协议”)，在西班牙、意大利、墨西哥、阿根廷、巴拿马和哥伦比亚(“全渠道司法管辖区”)的零售企业和在线企业之间建立了某些收入分享原则。

根据《内部附属公司计划主协议》，SEJO和Codere Newco同意促使各自的某些子公司应用并遵守某些公司收入分享原则。在每个全渠道管辖范围内，在在线渠道中运营的子公司登记了活跃于零售和在线渠道的客户的在线赌博活动，但过去是纯零售客户(“零售全渠道客户”)，应向经营零售场所的零售子公司支付费用，而该客户在成为零售全渠道客户时是活跃的。自此类客户成为零售全渠道客户起至此后18个月(“零售参与”)为止，此类客户在SEJO或其关联公司和子公司运营的任何在线平台上获得的净收益的35% 。同样，在每个全渠道管辖范围内，在零售渠道中运营的子公司登记活跃于零售和在线渠道的客户的零售博彩活动，但过去是纯在线客户(“在线全渠道客户”)，应向在线子公司支付中所说的客户在成为在线全渠道客户时活跃的，自该客户成为在线全渠道客户之日起至此后18个月(“在线参与”)为止的净赢利的35%。此外，如果零售许可证和在线许可证由全渠道辖区内的同一实体持有，或者在线子公司和在线子公司之间存在提供某些运营服务的合同安排，则《内部附属计划主协议》包括收入分享原则的例外情况。进一步, 《内部附属公司计划主协议》规定了在线子公司为在线客户在零售场所支付的押金支付的保证金。

自客户成为零售全渠道客户或在线全渠道客户(视具体情况而定)起计18个月后，任何子公司均无权针对之前已申请零售参与或在线参与的任何客户进行任何零售参与或在线参与。

《内部附属计划主协议》的初始期限为自2021年1月1日起一(1)年，可自动延期一(1)年，除非任何一方在初始期限或延长期限届满前提供30天的书面通知而终止。SEJO或Codere Newco可在另一方发生重大违约，且在书面通知后15天内此类违约仍未得到纠正或补救的情况下，终止《内部附属计划主协议》。SEJO或Codere Newco也可随时终止内部合作伙伴计划主协议，但需提前30天通知。

参考《内部关联计划主协议》的全文，上述《内部关联计划主协议》的描述并不完整，并不完整。

2021年11月15日，Codere集团的子公司Iberargen S.A.和母公司的子公司SEJO根据《阿根廷重组协议》订立了一项协议(经不时修订)：(I)双方同意在阿根廷联合成立一家新公司Codere Online阿根廷，S.A.，Iberargen，S.A.和SEJO最初分别保留5%和95%的股份；Iberargen，S.A.同意将与其5%股权相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将此类股权转让给SEJO，条件是此类转让在法律上是允许的，且不影响Codere Online阿根廷公司的运营或布宜诺斯艾利斯许可证；(Ii)Iberargen，S.A.承诺采取任何必要的行动，促进LOTBA批准将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online阿根廷公司。(Iii)Iberargen，S.A.承诺，在LOTBA批准此类转让后(或如果适用，LOTBA向Codere Online阿根廷，S.A.授予新的许可证 )(“条件先例”)，向Codere Online阿根廷，S.A.转让布宜诺斯艾利斯许可证(如果适用)以及Codere Online阿根廷，S.A.运营阿根廷在线博彩业务所需的任何资产、合同和员工；(4)Iberargen，S.A.同意，如果LOTBA授权其在条件先例得到满足之前在布宜诺斯艾利斯市运营(就像目前的情况一样)，则同意根据SEJO的指示使用布宜诺斯艾利斯许可证(以及在其合并后，阿根廷Codere Online，S.A.)的指示，由此产生的任何费用和收入将分配给后者；和(V)如果LOTBA拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且在布宜诺斯艾利斯许可证有效期内，没有合理的可能性向Codere Online阿根廷，S.A.授予新许可证, S.A.和Codere Online阿根廷，S.A.应签订临时联盟合同(对比工会的过渡时期)并根据该许可证利用布宜诺斯艾利斯许可证，Codere阿根廷在线公司有效地保留了任何分配利润的99.00%，并一般管理在线博彩业务。

上述协议于2021年11月30日修订。见“#”重组协议修正案“下面。

2022年3月28日，Iberargen，S.A.的全资子公司SEJO，Iberargen，S.A.和Codere阿根廷公司(“Codere阿根廷”) 进一步修订了阿根廷重组协议，以提供额外的灵活性，支持Codere Online阿根廷，S.A.在阿根廷注册和注册。作为修正案的结果，Iberargen，S.A.将其某些业务转让给了阿根廷Codere。特别是，双方同意Codere阿根廷在线公司将由Codere阿根廷公司和SEJO共同注册成立，Codere阿根廷公司和SEJO最初分别保留5%和95%的股份；Codere阿根廷公司同意将与其5%股份相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将此类股份转让给SEJO，条件是此类转让是法律允许的，并且不影响Codere Online阿根廷公司的运营或布宜诺斯艾利斯许可证。2022年7月18日，布宜诺斯艾利斯市商业公共注册局正式注册了阿根廷Codere Online，S.A.

根据阿根廷重组协议，Codere集团将寻求将授予Iberargen S.A.的布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online，但如果LOTBA未能授予所需授权，此类转让可能不会生效。2022年10月6日，LOTBA通知，在授予此类授权之前，Iberargen S.A.必须向Codere Online阿根廷S.A.分配某些合同和资源。此类合同和资源目前正在分配过程中。等待LOTBA授权将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online，Iberargen，S.A.已同意根据Codere Online阿根廷，S.A.的指示使用该许可证，由此产生的任何费用和收入将分配给Codere Online阿根廷，S.A.。但是，如果LOTBA拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且没有合理的可能性向Codere Online阿根廷公司授予新许可证，则在布宜诺斯艾利斯许可证有效期内，Iberargen，S.A.和Codere Online阿根廷公司将签订临时联盟合同(对比工会的过渡时期)如上所述。

2021年11月15日，Codere集团下属的Codere哥伦比亚公司与Codere Online的子公司Codere哥伦比亚在线公司签订了以下协议：

上述协议于2021年11月30日修订。见“#”重组协议修正案“下面。

2021年12月21日，根据08/2020年协议以及2016年20161200025334号、20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，正式请求将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.。转让请求于2022年7月1日获得Coljuegos 批准，Codere Online哥伦比亚S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚运营在线业务。2022年9月2日，向Coljuegos提交了哥伦比亚许可证续签申请。根据合同C1901，Coljuegos于2022年11月10日将哥伦比亚许可证续签至2025年11月14日。

2021年11月15日，HIPA、Alta和Codere Online巴拿马公司签订了一项协议(经不时修订的《HIPA重组协议》)，根据该协议：(1)HIPA被分配给Codere Online巴拿马公司，Codere Online巴拿马公司接受HIPA根据某些雇佣协议与某些HIPA雇员签订的权利、所有权和义务的转让；(2)HIPA被分配给Codere Online巴拿马公司，Codere Online巴拿马公司接受HIPA权利、所有权和某些赞助、许可、营销和其他服务协议项下的义务的转让；(Iii)分配给巴拿马Codere Online的HIPA和巴拿马Codere Online接受了HIPA对与HIPA在线游戏业务相关的某些资产的权利和所有权的转让；在Alta许可证转让给Codere Online巴拿马生效之前，Codere Online巴拿马同意向HIPA提供某些运营和咨询服务，以换取HIPA每月支付相当于HIPA博彩业务净收入99%的款项。重债穷国重组协议于2021年11月30日修订。见“#”重组协议修订“下面。

此外，在2021年12月1日，在Alta许可证期限开始时，Codere Online巴拿马公司和Alta公司签订了一项协议(经不时修订的《Alta重组协议》和《HIPA重组协议》，该协议已部分终止，并被Alta重组协议所取代)，据此，Codere Online巴拿马公司同意向Alta提供某些运营和咨询服务，以换取与HIPA重组协议类似的定期付款。终止和取代与巴拿马Codere Online向HIPA提供的服务有关的HIPA重组协议。除其他事项外，如果巴拿马Codere Online请求将Alta许可证转让给Codere Online巴拿马，并且这种转让得到巴拿马赌博控制委员会的授权，则Codere Online巴拿马与Alta之间的协议将终止。

2021年11月30日，Codere集团和Codere Online集团的相关实体对重组协议(Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议除外)进行了修订，其中规定Codere集团实体根据该等协议可能承担的任何合同赔偿义务不得被视为与赔偿函中包括的赔偿义务重复，任何此类合同赔偿义务所涵盖的任何损失将计入赔偿函中规定的10,000,000美元上限。

此部分介绍普通股或母公司认股权证(统称为“母公司证券”)的所有权和处置对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果。本讨论应与可能在随附的招股说明书附录中列出的任何其他讨论一起阅读。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的母证券 (通常是为投资而持有的财产)，而不讨论美国联邦所得税的所有方面可能与美国持有者的特定情况或地位有关的方面，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税后果，或受特殊规则约束的美国持有者，包括：

本讨论基于《税法》、其立法历史、根据《税法》颁布的现有和拟议的财政部条例(《财政部条例》)、美国国税局公布的裁决和法院裁决以及美国和卢森堡之间的所得税条约(《条约》)，所有这些都可能在本协议生效之日起发生变化，可能具有追溯力。本讨论必然是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括美国联邦替代最低税的影响，或美国联邦遗产税和赠与税，或任何州、地方或非美国税法母公司证券的美国持有者。

就本讨论而言，美国持有者是指就美国联邦所得税而言，是母证券的实益所有人并且：

此讨论假设我们的立场得到尊重，即我们只在卢森堡纳税。如果我们被视为任何其他司法管辖区的税务居民，美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解可能产生的任何税收后果。

所有潜在投资者应咨询其税务顾问有关母公司证券所有权和处置的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。

正如在“风险因素与美国税收相关的风险美国国税局可能不同意母公司应被视为美国联邦所得税目的的非美国公司，“Parent认为，根据《守则》第7874条，它不应被视为美国联邦所得税目的的美国公司，本讨论的其余部分也是这样假设的。

下面的讨论将以“#”中的讨论为准被动型外国投资公司规则“下面。

在可预见的未来，没有计划对普通股进行任何分配。如果母公司确实对普通股进行了任何分配，分配的总金额将被视为普通股息收入，范围为母公司当前的或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)，通常将在实际或建设性地收到此类分配的日期向美国持有人征税。由于母公司不按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，美国持有者应预期母公司对普通股的任何分配都将作为股息收入报告给他们。任何股息将没有资格享受允许公司就从美国公司获得的股息进行的股息扣除。

在符合适用限制的情况下，支付给非公司美国股东的股息可能有资格享受优惠税率，前提是满足某些持有期要求和其他条件。但是，如果母公司在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司，则优惠税率不适用。见“#”被动外商投资公司规则。”

普通股支付的股息一般将被视为来自美国以外的收入。受某些条件和限制(其中一些条件和限制因美国持有人的具体情况而异)的限制，卢森堡对母公司支付的股息预扣税款(如果美国持有者有资格享受条约福利，则按不超过适用条约税率的税率扣缴)可以抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部法规规定，在没有选举适用所得税条约的利益的情况下，为了使外国所得税可抵免，相关外国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致，我们尚未确定卢森堡的所得税制度是否符合这一要求。在计算其应纳税所得额时，美国持有者可以选择扣除可抵扣的非美国税(包括卢森堡税) ，以代替申请外国税收抵免，但受适用的限制。选择扣除可抵扣的外国税收而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度内支付或应计的所有可抵扣的外国税收。管理美国外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下(包括美国持有者是否有资格享受条约福利)是否可获得美国外国税收抵免或扣减。

下面的讨论将以“#”中的讨论为准被动型外国投资公司规则“下面。

美国持有人一般将确认普通股或母权证的任何出售、交换或其他应税处置的损益 (包括赎回母权证)，其金额等于(I)处置变现的金额与 (Ii)该美国持有人在该等股份或认股权证中的调整计税基础之间的差额。美国持有人在应纳税处置普通股或母公司认股权证时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有此类股票或认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有人的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换普通股或母认股权证时确认的任何收益或损失通常将是来自美国的收益或损失。

美国持股人一般不会确认因行使母公司认股权证而以现金收购普通股的损益。在行使母权证时收到的普通股中，美国持有人的税基一般应为等于母权证中美国持有人的税基与行使价格之和。美国持有人在行使母认股权证时收到的普通股的持有期将从行使母认股权证之日(或可能是行使母认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有母认股权证的期间。如果允许母公司认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在母公司认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使母公司认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的普通股中的基准将等于美国持有人在为此行使的母认股权证中的基准。如果无现金行使被视为非收益变现事件，美国持有人在普通股中的持有期将从行使母权证之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的母权证的持有期。

母公司认股权证的无现金行使也可能部分被视为应税交换，其中将确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人将确认已行使的母权证中被视为已交出以支付母权证的行使价的部分(“已交出的权证”)的损益。美国持有人将确认与已交出权证有关的资本收益或损失，金额一般等于(I)将行使的权证总数的总行权价格与(Ii)美国持有人在被视为已交出的权证中的调整基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的母认股权证中的计税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持股人对普通股的持有期将从母认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金权证的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应就无现金行使母公司认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

各母认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使母认股权证的普通股数量或母认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书标题为“母公司证券说明 “具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在母公司资产或收益和利润中的比例权益，则母公司权证的美国持有人将被视为从母公司获得推定分配。例如：，通过增加(br}行使认股权证将获得的普通股数量)，这是向普通股持有人分配现金的结果，该现金应向下述股份的持有人征税“v普通股的分派“ 以上。这种推定分配将按照该节所述缴纳税金，其方式与该权证的美国持有人从母公司获得的现金分配相当于该增加的利息的公平市场价值一样。

一般情况下。 如果母公司在任何课税年度为美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司(“PFIC”)，则对美国持有者的待遇可能与上述有实质性不同。一家非美国公司在任何纳税年度都属于PFIC ，条件是：(I)就PFIC规则而言，该纳税年度75%或以上的总收入属于被动收入，或(Ii) 50%或以上的资产(通常根据该年度资产价值的季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生被动收入的财产的净收益和净外汇收益。现金通常是被动资产。商誉是一种主动资产，在一定程度上可归因于产生主动收入的活动。根据非美国公司的收入和资产构成(其中包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中的比例)以及其活动的性质，确定非美国公司是否为PFIC。非美国公司的PFIC地位是每年一次的决定。因此，必须在每个纳税年度结束后另行确定一家非美国公司是否为该年度的PFIC。

母公司在任何课税年度的PFIC地位只能在该年度结束后才能确定，并将取决于母公司的收入和资产的构成及其不时的资产价值(这可能在很大程度上参考自合并以来下跌的普通股的市场价格来确定)。特别是，母公司持有大量现金，虽然情况仍是如此，但其在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于其商誉的平均价值。由于母公司的市值自合并完成以来一直波动较大且大幅下降，如果母公司的商誉价值是参考其市值确定的，则母公司在本课税年度或未来任何课税年度将存在重大风险，即母公司将成为PFIC。因此，母公司不能对本课税年度或未来任何课税年度的PFIC状况表示任何期望。

该守则规定，在财政部条例规定的范围内，如果任何人有权购买PFIC的股份，这些股份将被视为由该人拥有。根据具有追溯生效日期的拟议财政部条例，收购PFIC股份的选择权通常将被视为这些PFIC股份的所有权。本讨论的其余部分假定，如果母公司是PFIC，则PFIC规则将适用于母公司认股权证。但是，在拟议的财政部法规定稿之前，美国持有者应就将PFIC规则应用于母公司权证的问题咨询其税务顾问。

如果母公司在任何课税年度是PFIC，并且母公司拥有股权的任何子公司或其他实体也是PFIC(任何此类实体，“较低级别的PFIC”)，美国持有人将被视为拥有每个此类较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据下述超额分配规则缴纳美国联邦所得税，这些超额分配规则涉及(I) 任何较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)任何较低级别的PFIC的股份处置，在每种情况下，就像美国持有者直接持有此类股票一样，即使美国持有者不会从这些分配或处置中获得任何收益。

如果在美国股东持有普通股的任何课税年度内，母公司是或成为PFIC(或根据拟议的法规，母公司认股权证)，美国股东通常将受到超额分配制度(这是默认制度)的约束，除非(在普通股的情况下)进行按市值计价的选择，如下所述。根据上述任何制度，私人股息投资公司支付的股息不符合适用于合格股息收入(“QDI”)的较低税率。

超额分配制度。如果美国持有人没有按市值计价选择(如下所述)，则美国持有人将受制于PFIC规则下的默认“超额分配制度”，涉及(I)普通股(或根据拟议法规、母权证)的出售或其他处置(在某些情况下，包括质押)实现的任何收益，以及(Ii) 从普通股上收到的任何“超额分配”(一般，在一个课税年度收到的超额分派超过在之前三个课税年度或美国持有期内收到的普通股年度分派平均值的125%(以较短的时间为准)。一般来说，在这种超额分配制度下：

对于分配到处置年度或超额分配年度之前的年度的税款，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，出售美国持有者的证券所实现的收益(但不是损失)不能被视为资本收益，即使美国持有者将证券作为资本资产持有。

如果母公司在美国持有人持有期内的任何应纳税年度被视为PFIC，则对于该美国持有人而言，在随后的纳税年度将继续被视为PFIC，无论其是否满足这些年度的收入或资产测试，受某些例外情况的限制(例如，在做出“视为出售”的选择时，这将要求美国持有人为根据上述超额分配制度规则进行的视为出售支付适用税)。

按市值计价制度。或者，如果股票是可销售的，则持有PFIC股票的美国股东可以选择每年按市值计价。如果在纳斯达克这样的全国性证券交易所“定期交易”，太平洋投资公司的股票通常是可以交易的。不能保证普通股将为这些规则的目的而定期交易。根据按市值计价的选举，对于母公司为PFIC的每个纳税年度，当选的美国持有人将包括普通股在该纳税年度结束时的公允市值超过其调整后基础的超额部分作为普通收入。美国持有者将在年底将普通股的调整基础超过其公平市场价值的任何超额部分视为普通亏损，但仅限于先前因前几年的选举而计入收益的净额。美国持有者在PFIC股票中的调整计税基准将增加以反映收入中包括的任何金额，并减少以反映因按市值计价选举而扣除的任何金额。在母公司为PFIC的课税年度出售普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举而计入的收入净额，任何超出的部分将被视为资本损失)。按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度以及母公司为PFIC的每个后续课税年度，除非 PFIC股票停止流通或美国国税局同意撤销选择。美国持有者应该知道，《守则》中也没有规定, 具体规定上市控股公司(如母公司)的股票按市值计价选举有效地免除了任何较低级别的PFIC的股票的上述过度分配制度产生的负面税收后果的财政部法规或其他公布的授权。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定如果Parent在任何课税年度是PFIC，是否可以进行按市值计价的税收选择，以及此类选择的后果。母公司权证的美国持有者将不能就其权证进行按市值计价的选举。

母公司不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果这些信息可用，将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

Pfic 报告要求。在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人通常需要提交美国国税局表格8621和该美国持有人的美国联邦所得税申报单，并提供美国国税局可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交美国国税局表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国国税局对美国持有者的纳税年度进行审计，直到这些表格正确提交为止。

信息报告要求可能适用于收到或被视为收到的与母证券有关的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)处置母证券而收到的收益，在每个案例中，美国持有人是“豁免接受者”(如公司)的情况除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码(通常在美国国税局表格W-9上)，或在其他情况下受到备份预扣的影响，备份预扣可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税责任中，美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

某些作为个人(或特定指定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有母公司证券或通过其持有母公司证券的非美国账户的所有权有关的信息。美国持有人应就其母公司证券的报告义务咨询其自己的税务顾问。

以下是与母公司和母公司股东以及母公司认股权证持有人有关的某些卢森堡税务考虑事项的概述。它并不声称是关于普通股和母公司认股权证的所有税务考虑因素的完整分析。母公司权证的股东和持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与持有和处置证券有关，以及根据这些国家的税法采取此类行动的后果。本概述以自本文档发布之日起生效的法律为基础，并受该日期之后可能生效的任何法律变更的影响，即使该变更具有追溯力。

下面的讨论旨在基本概述与母公司有关的某些税收后果，以及根据卢森堡法律购买、拥有和处置普通股和母公司认股权证。对自己的纳税状况有任何疑问的人应咨询专业的税务顾问。

根据卢森堡所得税法，如果一家公司的法定所在地或其中央管理机构位于卢森堡，则该公司是卢森堡的居民纳税人。由于其法定所在地在卢森堡，因此，母公司应被视为卢森堡税务居民公司，然后可以从卢森堡税务机关获得居留证明。然而，应该指出的是，卢森堡签署的大多数双重税收条约都包括所谓的平局-打破规则，根据这一规则，公司只能在其有效管理的司法管辖区(即其中央管理机构所在的管辖区) 内纳税。在这方面，如果母公司在条约管辖范围内得到有效的管理，其卢森堡税务居住权可能会受到外国税务机关的质疑。

此外，欧盟于2021年12月22日发布了一项指令提案，旨在打击将壳实体滥用于税收目的，并确保没有经济活动或经济活动最少的欧盟实体无法受益于某些税收优惠(所谓的ATAD 3)。

这些新规则将主要适用于欧盟实体：(1)获得被动收入；(2)从事跨境交易；(3)将日常业务的管理和重要职能的决策外包出去。符合这三个条件的欧盟实体将需要在其年度纳税申报单中声明其是否符合最低实体指标并提供相关文件证据。不符合最低实体指标的实体将被推定为没有足够的实体用于税收目的(除非它们可以通过提供以下证据来反驳这一推定：(I)它们为产生被动收入而进行的商业活动或(Ii)它们不服务于获得税收优惠的目标)。在这种情况下，在没有对推定进行反驳的情况下，此类欧盟实体将不被允许受益于双重征税条约或某些欧盟指令的规定(如利息和特许权使用费欧盟指令)。此外，如果纳税居住证用于获得上述规定的利益，他们将无权获得这种证明。

尽管现在预测这些规则将如何在欧盟(并由卢森堡税务当局解释)还为时过早，但应记住，这些规则(如果实施)可能会增加通过(I)不符合最低实质指标的中间工具构建的投资的预扣税成本，并且(Ii)无法反驳上述缺乏实质的推定。

母公司按卢森堡市目前24.94%的综合普通税率对其全球利润征收卢森堡税，包括 17%的企业所得税、6.75%的市政营业税和团结附加费(加在一起称为“所得税”)。

根据原则，母公司实现的股息和资本利得在卢森堡全额缴纳所得税。然而，只要符合卢森堡参与豁免制度的条件，母公司出售股份时变现的股息或资本利得在卢森堡不应纳税。

卢森堡净财富税(“NWT”)将由母公司按其总资产净值低于或等于5亿欧元的0.5%的税率每年缴纳。超过5亿英镑的部分将按0.05%的税率征税。

符合卢森堡参与豁免制度资格的股份不包括在西北地区基准中，前提是相关实体持有符合资格的子公司的直接股权，相当于符合资格的子公司股本的至少10%，或具有至少120万欧元的收购成本(包括股本和股票溢价)；没有最短持有期要求。

固定金融资产(即金融资产，特别是包括股票和贷款、可转让证券和现金)的总和超过其总资产负债表的90%且350,000欧元的公司每年至少应缴纳4,815卢比的净资产。其他公司应缴纳最低累进税(金额最高可达32,100欧元)，具体取决于其资产负债表上的总资产。

母公司分配给股东的任何股息原则上将被征收15%的预扣税，除非适用豁免或条约削减。

持有人不会仅因持有、签立、履行、交付、交换及/或执行普通股及母认股权证而被视为在卢森堡居住、注册或经营业务。

非卢森堡居民且在卢森堡没有常设机构、常驻代表或与持有普通股和母权证相关的固定营业地点的持有人无需缴纳任何卢森堡所得税，无论他们是在赎回或回购普通股和母权证时收到付款，还是在出售任何普通股和母权证时实现资本收益，除非他们在收购后六个月内出售母公司超过10%的股份。

持有人为卢森堡居民公司(资本兴业银行)或在卢森堡设有常设机构或常驻代表且与持有普通股和母权证有关的外国实体，必须在其应纳税所得额中计入任何收入(包括股息)以及出售或赎回普通股和母权证的成本或账面价值较低者与销售或赎回价格之间的差额。

卢森堡属于家族财富管理公司的居民公司持有人其集体投资承诺受2010年12月17日法律、2007年2月13日法律或2016年7月23日关于备用替代投资基金的法律的约束(前提是注册文件中未预见到：(I)唯一目标是投资于风险资本，且(Ii)上述2016年7月23日法律第48条适用)是卢森堡的免税实体，因此无需缴纳任何卢森堡税(即企业所得税、市政营业税和财富净税)，不包括按其(已缴足)股本(和股票溢价)或资产净值计算的年度认购税。

卢森堡将不对公司持有人持有的普通股和母公司认股权证征收净财富税，除非：(I)该持有人是卢森堡居民，但不是受以下管辖的持有人：(A)2010年12月17日和2007年2月13日关于集体投资承诺的法律；(B)2004年3月22日关于证券化的法律；(C)2004年6月15日关于风险资本投资公司的法律； (D)2007年5月11日关于家族房地产管理公司的法律；或(E)2016年7月23日关于储备另类投资的法律基金或(Ii)此类普通股和母公司认股权证属于一家企业或其部分，由卢森堡的一家非居民公司通过常设机构经营。

卢森堡按0.5%的税率征收净财富税，税率最高为5亿欧元，按0.05%的税率征收超过5亿欧元的应纳税基数。证券化工具、风险资本(Risk Capital)投资公司(资本投资兴业银行风险投资(SICAR))，为私募股权和风险资本投资设计的受监管结构(组织为税务不透明公司)，和保留的另类投资基金，受2016年7月23日法律的约束(前提是注册文件预见到(I)唯一目标是风险资本投资，并且(Ii)适用上述2016年7月23日法律第48条)，应缴纳净财富税，最高可达最低净财富税额。

最低净财富税是对在卢森堡拥有法定办事处或中央管理机构的公司征收的。对于固定金融资产、应收相关公司账款、可转让证券和银行现金总额超过其总资产的90%和350,000欧元的实体，最低净财富税额目前定为4,815欧元。对于所有其他在卢森堡拥有法定办事处或中央管理机构且不属于4,815欧元最低财富税净额的公司，最低财富税净额从535卢比到32,100卢比不等，具体取决于公司的总资产。

普通股和母权证随后的转让、交换或赎回将不会在卢森堡支付印花税、价值、发行、登记、转让或类似的税款或关税，除非与普通股和母权证有关的文件(I)自愿在卢森堡注册或(Ii)附加到要求在卢森堡强制注册的文件上。

对于发行普通股和母公司认股权证的对价支付，或普通股和母公司认股权证的支付，或普通股和母公司认股权证的转让，不应缴纳卢森堡增值税。然而，如果就卢森堡增值税而言，该等服务是在卢森堡提供或被视为在卢森堡提供的，且卢森堡增值税豁免不适用于该等服务，则可就向母公司提供的某些服务收取卢森堡增值税。

如果持有者不是卢森堡居民而缴纳遗产税，则在持股人死亡后转让普通股和母公司认股权证时，不征收卢森堡遗产税。如果持有人在去世时出于纳税目的是卢森堡居民，则普通股和母权证将包括在其应纳税遗产中，以进行遗产税评估。普通股和母权证的转让将不征收卢森堡赠与税。

出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售母认股权证，在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙关系分派或其他转让从出售证券持有人那里收到的普通股或普通股或其中的权益(符合登记权和锁定协议或相关认购协议的任何适用条款，包括其中规定的登记权和锁定限制(如有)的条款)，可不时出售、转让或以其他方式处置其母公司认股权证、普通股或其中的任何或全部权益在母公司认股权证或普通股进行交易的任何证券交易所、市场或交易设施上，或在私下交易中。这些处置可以按固定价格、按出售时的现行市场价格、按与当前市场有关的价格、按出售时确定的不同价格或按协商价格进行。

出售证券持有人在处置母权证、普通股或其中的权益时，可以使用下列任何一种或多种方法：

出售证券持有人可不时质押或授予其拥有的部分或全部母认股权证或普通股份的担保权益，如质权人或有担保人士未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程或根据《证券法》第424(B)(3)条或其他适用条款修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人，以提供及出售母认股权证或普通股。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让母认股权证或普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

在出售母认股权证、普通股或其权益时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对冲其所持仓位的过程中，可能进而卖空母认股权证或普通股。出售证券持有人亦可卖空母认股权证或普通股，并交割该等证券以平仓，或将母认股权证或普通股借出或质押予经纪自营商，经纪自营商亦可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的母认股权证或普通股，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该母认股权证或普通股(经补充或修订以反映该等交易)。

每名出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买母认股权证或普通股的建议。我们不会收到任何此次发行的收益。然而，在以现金支付方式行使母权证时，我们将收到母权证的行使价。

销售证券持有人和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。销售证券法第2(11)节所指的“承销商”的证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在所要求的范围内，将出售的母认股权证或普通股、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发售价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中或(如适用)包括本招股说明书的注册说明书生效后修正案中阐明。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，母认股权证或普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，母认股权证或普通股不得出售，除非它们已登记或获得出售资格，或获得豁免登记或资格要求并得到遵守。

《交易法》下M规则的反操纵规则可适用于在市场上出售母认股权证或普通股，以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，应他们的要求，并在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订) 以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

根据注册权和锁定协议，我们已同意赔偿某些出售证券持有人与本招股说明书提供的母认股权证或普通股的登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

我们已与出售证券持有人达成协议，使构成本招股说明书一部分的注册说明书一直有效，直至某些事件发生的时间较早，包括当本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据注册说明书及按照注册说明书处置后。

本招股说明书提供的普通股的有效性已由Clifford Chance传递。本招股说明书提供的母认股权证的有效性已由Davis Polk&Wardwell LLP传递。

Codere Online卢森堡S.A.(前身为Codere Online Business)于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的综合及合并分拆财务报表参考Codere Online截至2021年12月31日的年报收录于本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young，S.L.审计，载于其报告所载，并以参考方式并入本招股说明书。这种合并和合并的分拆财务报表在此引用作为参考，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而提供的此类报告。

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、信息声明和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3中关于本招股说明书所提供的普通股和母公司认股权证的《搁置‘登记说明书》(包括对登记说明书的修订和证物) 。本招股说明书不包含登记说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们的展品。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交Form 6-K报告和Form 20-F年度报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上查阅。我们还在https://www.codereonline.com. Through上维护了一个网站，我们免费提供美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中引用信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中或在本招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中所作的任何陈述将被视为就本招股说明书而言被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件：

我们还通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F年度报告以及我们在本招股说明书日期后向证监会提交的某些 6-K表格报告(如果它们明确说明在本招股说明书日期后通过引用将其并入本招股说明书)，直至本次发售完成或终止。

您可以通过我们获取本招股说明书中引用的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov从美国证券交易委员会获取。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告和6-K表格报告以及纳入和修订这些报告的证物，也可以在我们的网站(https://www.codereonline.com))上免费查阅，这些文件在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供。对我们网站的引用仅为非活动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会包含在本招股说明书或注册说明书中，是其组成部分。经书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供任何或本招股说明书中引用的所有报告或文件的副本，地址为：Guillermo Lancha，董事投资者关系部(guillermo.lancha@codere.com)，avda。布鲁塞拉斯，26,28108阿尔科本达斯，西班牙马德里(+34 617 023 311)。

	For the three months ended 9月30日，								For the nine months ended 9月30日，
(单位：千欧元 )	2022		2021			%			2022		2021			%
收入		28.9		19.2			51	%		80.1		59.1			36	%
(-)Greenplay⁽¹⁾		-		(0.1	)		新墨西哥州			-		(0.4	)		新墨西哥州
(+)会计调整 ⁽²⁾		1.7		0.8			113	%		5.1		2.3			122	%
净博彩收入		30.6		19.8			54	%		85.2		61.0			40	%
收入(西班牙)		14.9		11.6			29	%		42.2		37.2			13	%
(+)会计调整 ⁽²⁾		-		-			新墨西哥州			-		-			新墨西哥州
净博彩收入(西班牙)		14.9		11.6			29	%		42.2		37.2			13	%
收入(墨西哥)		11.4		6.3			80	%		31.0		17.9			73	%
(+)会计调整 ⁽²⁾		1.4		0.7			91	%		3.8		2.0			84	%
净博彩收入(墨西哥)		12.9		7.1			82	%		34.8		19.9			74	%
收入(哥伦比亚)		1.8		0.8			125	%		4.6		2.9			59	%
(+)会计调整 ⁽²⁾		0.1		0.1			新墨西哥州			1.0		0.2			新墨西哥州
净博彩收入(哥伦比亚)		1.9		0.9			111	%		5.6		3.1			79	%
收入(其他)		0.7		0.4			63	%		2.3		1.1			109	%
(-)Greenplay⁽¹⁾		-		(0.1	)		新墨西哥州			-		(0.4	)		新墨西哥州
(+)会计调整 ⁽²⁾		0.2		0.0			新墨西哥州			0.4		0.0			新墨西哥州
净博彩收入 (其他)		0.9		0.3			200	%		2.7		0.8			238	%

	For the three months ended 9月30日，							For the nine months ended 9月30日，
(单位：千)	2022		2021		%			2022		2021		%
平均每月活跃玩家
西班牙		35.2		33.9		4	%		37.1		38.2		(3	)%
墨西哥		37.4		23.2		62	%		34.3		23.6		46	%
哥伦比亚		24.2		20.0		21	%		25.4		18.2		40	%
其他⁽¹⁾		7.5		0.9		新墨西哥州			6.8		0.7		新墨西哥州
总计		104.3		78.0		34	%		103.6		80.7		28	%

	For the 截至六个月 6月30日，						变化
(单位：千欧元)	2022			2021			€			%
	(未经审计)
收入		51,262			39,944			11,318			28.3	%
人员费用		(6,443	)		(2,985	)		(3,458	)		115.8	%
折旧及摊销		(346	)		(377	)		31			(8.2	)%
其他运营费用		(69,738	)		(49,695	)		(20,043	)		40.3	%
运营费用		(76,527	)		(53,057	)		(23,470	)		44.2	%
营业亏损		(25,265	)		(13,113	)		(12,152	)		92.7	%
财务收入/(成本)		10,227			68			10,159			新墨西哥州
净财务业绩		10,227			68			10,159			新墨西哥州
税前净亏损		(15,038	)		(13,045	)		(1,993	)		15.3	%
所得税费用		(1,723	)		(222	)		(1,501	)		676.1	%
期间的净亏损		(16,761	)		(13,267	)		(3,494	)		26.3	%
归属于母公司的股权持有人		(16,761	)		(13,300	)		(3,461	)		26.0	%
归因于非控股权益		-			33			(33	)		新墨西哥州

	截至六个月 June 30, 2022
(单位：千欧元)	西班牙			墨西哥			哥伦比亚			其他运营			支座			公司间 eliminations⁽¹⁾			总计
收入		27,281			19,570			2,785			1,626			24,122			(24,122	)		51,262
人员费用		(255	)		(423	)		(73	)		(488	)		(5,204	)		-			(6,443	)
折旧及摊销		(41	)		(6	)		(2	)		(66	)		(230	)		(1	)		(346	)
其他运营费用		(23,912	)		(31,272	)		(6,393	)		(3,569	)		(28,714	)		24,122			(69,738	)
运营费用		(24,208	)		(31,701	)		(6,468	)		(4,123	)		(34,148	)		24,121			(76,527	)
营业收入/(亏损)		3,073			(12,131	)		(3,683	)		(2,497	)		(10,026	)		(1	)		(25,265	)
财政收入		101			1,672			119			176			14,438			(1,836	)		14,670
融资成本		-			(1,102	)		(547	)		233			(4,727	)		1,700			(4,443	)
净财务业绩		101			570			(428	)		409			9,711			(136	)		10,227
税前净收益/(亏损)		3,174			(11,561	)		(4,111	)		(2,088	)		(315	)		(137	)		(15,038	)
所得税优惠/(费用)		(272	)		3			-			7			(1,462	)		1			(1,723	)
本年度净收益/(亏损)		2,902			(11,558	)		(4,111	)		(2,081	)		(1,777	)		(136	)		(16,761	)
归属于母公司的股东		2,902			(11,558	)		(4,111	)		(2,081	)		(1,777	)		(136	)		(16,761	)
可归因于非控股权益		-			-			-			-			-			-			-

	截至六个月 June 30, 2021
(单位：千欧元)	西班牙			墨西哥			哥伦比亚			其他运营			支座			公司间 eliminations⁽¹⁾			总计
收入		25,641			11,549			2,048			483			19,019			(18,796	)		39,944
人员费用		(155	)		(3	)		(52	)		(91	)		(2,684	)		-			(2,985	)
折旧及摊销		(93	)		(2	)		(1	)		(50	)		(231	)		-			(377	)
其他运营费用		(27,543	)		(16,391	)		(3,750	)		(674	)		(20,116	)		18,779			(49,695	)
运营费用		(27,791	)		(16,396	)		(3,803	)		(815	)		(23,031	)		18,779			(53,057	)
营业收入/(亏损)		(2,150	)		(4,847	)		(1,755	)		(332	)		(4,012	)		(17	)		(13,113	)
财政收入		(2	)		192			3			3			188			(251	)		133
融资成本		-			(9	)		(3	)		(39	)		(255	)		241			(65	)
净财务业绩		(2	)		183			-			(36	)		(67	)		(10	)		68
税前净收益/(亏损)		(2,152	)		(4,664	)		(1,755	)		(368	)		(4,079	)		(27	)		(13,045	)
所得税优惠/(费用)		181			-			-			-			(403	)		-			(222	)
本年度净收益/(亏损)		(1,971	)		(4,664	)		(1,755	)		(368	)		(4,482	)		(27	)		(13,267	)
归属于母公司的股东		(1,971	)		(4,664	)		(1,755	)		(401	)		(4,482	)		(27	)		(13,300	)
可归因于非控股权益		-			-			-			33			-			-			33

		页面
选定的定义		II
警示有关前瞻性陈述的说明		IX
招股书摘要		1
产品		6
风险因素		7
使用收益的		47
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析		48
业务		89
适用于Codere Online业务的条例{br		107
证券说明		117
出售证券持有人		121
某些关系和关联方交易		130
美国联邦所得税考虑		140
材料卢森堡所得税考虑因素		145
分销计划		148
法律事务		150
专家		150
在哪里可以找到更多信息		150
引用合并的信息		151

	For the three months ended 9月30日，							For the nine months ended 9月30日，
(单位：百万欧元 )	2022		2021		%			2022		2021		%
收入
西班牙		14.9		11.6		29	%		42.2		37.2		13	%
墨西哥		11.4		6.3		80	%		31.0		17.9		73	%
哥伦比亚		1.8		0.8		125	%		4.6		2.9		59	%
其他		0.7		0.4		63	%		2.3		1.1		109	%
总计		28.9		19.2		51	%		80.1		59.1		36	%

净博彩收入
西班牙		14.9		11.6		29	%		42.2		37.2		13	%
墨西哥		12.9		7.1		82	%		34.8		19.9		74	%
哥伦比亚		1.9		0.9		111	%		5.6		3.1		79	%
其他⁽¹⁾		0.9		0.3		200	%		2.7		0.8		238	%
总计		30.6		19.8		54	%		85.2		61.0		40	%

	截至六个月 6月30日，						变化
(单位：千欧元)	2022			2021			€			%
	(未经审计)
西班牙		27,281			25,641			1,640			6.4	%
墨西哥		19,570			11,549			8,021			69.5	%
哥伦比亚		2,785			2,048			737			36.0	%
其他操作		1,626			483			1,143			236.6	%
支持实体		24,122			19,019			5,103			26.8	%
公司间的淘汰		(24,122	)		(18,796	)		(5,326	)		28.3	%
总计		51,262			39,944			11,318			28.3	%

	对于六个月结束 6月30日，						变化
(单位：千欧元)	2022			2021			€			%
西班牙		23,912			27,543			(3,631	)		(13.2	)%
墨西哥		31,272			16,391			14,881			90.8	%
哥伦比亚		6,393			3,750			2,643			70.5	%
其他操作		3,569			674			2,895			429.5	%
支座		28,714			20,116			8,598			42.7	%
公司间的淘汰		(24,122	)		(18,779	)		(5,343	)		28.5	%
总计		69,738			49,695			20,043			40.3	%

	按安全值 (单位：美元)⁽¹⁾		按安全值 (单位：欧元)⁽²⁾		证券数量：		Fair Value (in USD)		Fair Value (in EUR)
适用于DD3 A类普通股的股份	$	9.42	€	8.29		8,407,025	$	79,194	€	69,695
DD3认股权证	$	1.66	€	1.46		6,435,000	$	10,682	€	9,450
						14,842,025	$	89,876	€	79,145
净资产 DD3									€	43,300
超过净资产(上市成本)									€	35,845

	股票		现金 (美元)		现金 (EUR)⁽²⁾		已发行资本 (欧元)		股票溢价 (EUR)		总股本 (EUR)
向DD3 A类普通股的某些持有者发行的普通股		8,407,025	$	49,177	€	43,300	€	8,407	€	61,288	€	69,695
向DD3的剩余股东增发普通股⁽¹⁾		6,714,931	$	67,149	€	59,124	€	6,715	€	52,410	€	59,124
向DD3普通股持有人发行的普通股总数		15,121,956	$	116,327	€	102,425	€	15,122	€	113,697	€	128,819

	As of June 30, 2022
关联公司	当前财务资产			应收贸易账款		Current borrowings		贸易应付款和其他流动负债
	(单位：千欧元)
Codere Newco S.A.U.		(2	)		438		215		3,660
Codere Apuestas España S.L.		-			99		-		1,057
Codere集团的其他零售公司		89			101		339		544
Codere集团的其他拉美零售公司		2			3,178		3,436		2,568
总计		89			3,816		3,990		7,829

	截至2021年12月31日
关联公司	当前财务资产		应收贸易账款			Current borrowings		贸易应付款和其他流动负债
	(单位：千欧元)
Codere Newco S.A.U.		-		937			-		1,165
Codere Operadora de Apuestas S.L.		-		-			-		468
Codere Apuestas España S.L.		-		-			-		749
宾果国王S.R.L.		-		1			-		3
奥宾		26		(18	)		-		-
CTEC		50		-			-		-
雪铁龙		-		(7	)		-		-
Codere集团的其他零售公司		-		-			1,776		520
Codere集团的其他拉美零售公司		-		2,405			1,143		824
总计		76		3,318			2,919		3,729

	For the 截至六个月 6月30日，						截至12月31日的年度，
(单位：千欧元)	2022			2021			2021			2020			2019
提供的现金净额/(用于)：
经营活动		(16,662	)		(4,524	)		(5,192	)		3,856			(1,242	)
投资活动		(65	)		(31	)		(83	)		(72	)		(275	)
融资活动		-			221			89,332			(175	)		6,814
汇率对现金和现金等价物的影响		6,340			17			(50	)		(726	)		91
现金和现金等价物净变化		(10,387	)		(4,317	)		84,007			2,883			5,388

	按期间列出的应付款项
(单位：千欧元)	总计		不足 1年		1-5年		多过 5年
合同义务：
非流动借款		-		-		-		-
当前借款		3,990		3,990		-		-
总计		3,990		3,990		-		-

	截至的年度十二月三十一日，						变化
(单位：千欧元)	2021			2020			€			%
西班牙		1,442			4,723			(3,281	)		(69.5	)%
墨西哥		(12,076	)		(7,866	)		(4,210	)		53.5	%
哥伦比亚		(3,996	)		(1,250	)		(2,746	)		219.7	%
其他操作		(1,537	)		(134	)		(1,403	)		新墨西哥州
支持实体		(4,107	)		(8,480	)		4,373			(51.6	)%
跨公司抵销		(45,971	)		(436	)		(45,535	)		新墨西哥州
EBITDA		(66,245	)		(13,443	)		(52,802	)		392.8	%

	截至六个月 6月30日，				截至的年度十二月三十一日，
(单位：百万欧元)	2022		2021		2021		2020		2019
收入
西班牙		27.3		25.6		49.8		48.3		44.0
墨西哥		19.6		11.6		24.9		18.4		15.2
哥伦比亚		2.8		2.0		4.0		2.4		1.5
其他⁽¹⁾		1.6		0.7		1.6		1.4		0.9
总计		51.3		39.9		80.3		70.5		61.6
净博彩收入
西班牙		27.3		25.6		49.8		48.3		43.7
墨西哥		21.9		12.8		27.9		20.2		16.7
哥伦比亚		3.6		2.2		4.6		2.5		1.9
其他⁽¹⁾⁽²⁾		1.8		0.5		1.0		0.2		0.7
总计		54.6		41.2		83.2		71.3		63.0

	Year ended 十二月三十一日，										CAGR %
	2021		2020		2019		2018		2017		(2017 to 2021)
	(单位：百万欧元)
赌场		506		478		367		333		242		20	%
赌场(不包括宾果和扑克)		407		351		273		238		171		24	%
对啰		14		17		13		13		11		6	%
扑克		85		110		81		82		60		9	%
体育博彩		306		365		378		365		309		0	%
其他		2		8		3		1		6		(20	)%
在线游戏总数		814		851		748		699		557		10	%

	截至十二月三十一日止的年度：										复合年增长率
	2021		2020		2019		2018		2017		(2017 to 2021)
	(单位：百万欧元)
赌场		2,017		1,483		1,007		885		750		28	%
赌场(不包括宾果和扑克)		1,773		1,218		831		710		569		33	%
对啰		67		58		38		28		28		24	%
扑克		177		207		138		147		153		4	%
体育博彩		1,499		1,086		783		685		589		26	%
在线游戏总数		3,515		2,559		1,790		1,570		1,339		27	%

	截至 12月31日的年度，								复合年增长率
	2021		2020		2019		2018		(2018 to 2021)
	(以百万个CoP为单位)
赌场		696,537		310,890		191,744		103,626		89	%
赌场(不包括宾果和扑克)		434,284		201,820		130,957		60,286		93	%
对啰		72,787		18,197		-		-		不适用。
扑克		189,466		90,872		60,787		43,341		64	%
体育博彩		793,863		317,084		264,789		149,121		75	%
在线游戏总数		1,490,400		627,973		456,533		252,747		81	%

	Ordinary Shares											Parent Warrants
名字	发售前实益拥有的编号 ⁽¹⁾		发售前实益拥有的百分比 ⁽¹⁾			编号现已登记出售⁽¹⁾		出价后实益拥有的编号 ⁽¹⁾		要约后实益拥有的百分比 ⁽¹⁾		发售前实益拥有的编号		发售前实益拥有的百分比			编号现已登记出售		出价后实益拥有的编号		要约后实益拥有的百分比		普通股在完全稀释基础上的百分比 ⁽²⁾
4正方形 C.V.⁽³⁾		12,500		0.03	%		12,500		-		-		-		-			-		-		-		0.02	%
Accionex SA de CV⁽⁴⁾		22,500		0.05	%		22,500		-		-		-		-			-		-		-		0.04	%
阿格利科拉洛斯卡多斯有限公司⁽⁵⁾		20,000		0.04	%		20,000		-		-		-		-			-		-		-		0.04	%
Albion Hall Partners LP⁽⁶⁾		46,875		0.10	%		46,875		-		-		-		-			-		-		-		0.09	%
亚历杭德罗哈维尔·豪泽·卡纳莱斯⁽⁷⁾		25,000		0.06	%		25,000		-		-		-		-			-		-		-		0.05	%
阿方索吉伦·奎维多⁽⁸⁾		6,250		0.01	%		6,250		-		-		-		-			-		-		-		0.01	%
阿尔弗雷多·哈斯本·希尔马斯⁽⁹⁾		5,000		0.01	%		5,000		-		-		-		-			-		-		-		0.01	%
安娜·克里斯蒂娜·加尔扎·埃雷拉⁽¹⁰⁾		37,500		0.08	%		37,500		-		-		-		-			-		-		-		0.07	%
安德烈斯·阿吉拉尔·卡尔沃⁽¹¹⁾		3,750		0.01	%		3,750		-		-		-		-			-		-		-		0.01	%
安德烈斯恩里克·加尔扎·埃雷拉⁽¹²⁾		37,500		0.08	%		37,500		-		-		-		-			-		-		-		0.07	%
安德烈斯·乌尔祖亚⁽¹³⁾		2,500		0.01	%		2,500		-		-		-		-			-		-		-		0.00	%
安吉洛伊曼纽尔·加西亚·阿兰比德⁽¹⁴⁾		6,250		0.01	%		6,250		-		-		-		-			-		-		-		0.01	%
宝瓶座投资有限合伙企业⁽¹⁵⁾		31,250		0.07	%		31,250		-		-		-		-			-		-		-		0.06	%
Arturo Kurasz⁽¹⁶⁾		3,000		0.01	%		3,000		-		-		-		-			-		-		-		0.01	%
Asesorías e Inversiones and drés Respaldiza⁽¹⁷⁾		10,000		0.02	%		10,000		-		-		-		-			-		-		-		0.02	%
Asesorías e Inversiones CADOFE Ltd.⁽¹⁸⁾		10,000		0.02	%		10,000		-		-		-		-			-		-		-		0.02	%
Asesorias e Inversiones los Maitenes⁽¹⁹⁾		10,000		0.02	%		10,000		-		-		-		-			-		-		-		0.02	%
Asesorías e Inversiones Santa Laura Ltd.⁽²⁰⁾		5,000		0.01	%		5,000		-		-		-		-			-		-		-		0.01	%
丁香叶枯萎病菌⁽²¹⁾		5,000		0.01	%		5,000		-		-		-		-			-		-		-		0.01	%
Sesorías e Inversiones Zuoz Ltd.⁽²²⁾		15,000		0.03	%		15,000		-		-		-		-			-		-		-		0.03	%
BanRegio SA IBM FID85101378⁽²³⁾		62,500		0.14	%		62,500		-		-		-		-			-		-		-		0.12	%
Baron 新兴市场基金⁽²⁴⁾		2,176,630		4.82	%		2,176,630		-		-		13,259		0.21	%		13,259		-		-		4.25	%
Baron 全球优势基金⁽²⁵⁾		710,132		1.57	%		710,132		-		-		4,326		0.07	%		4,326		-		-		1.39	%
贝尔纳多盖拉·加西亚⁽²⁶⁾		7,500		0.02	%		7,500		-		-		-		-			-		-		-		0.01	%
贝尔纳多路易斯·格拉·特雷维诺⁽²⁷⁾		25,000		0.06	%		25,000		-		-		-		-			-		-		-		0.05	%
绿柱石麦地那·古铁雷斯⁽²⁸⁾		12,500		0.03	%		12,500		-		-		-		-			-		-		-		0.02	%
比斯坎岛投资有限公司⁽²⁹⁾		37,500		0.08	%		37,500		-		-		-		-			-		-		-		0.07	%

(1)	不包括普通股相关母认股权证和为换取出售证券持有人不时持有或收购的公开股份而发行的任何普通股，交易豁免证券法的注册要求。
(2)	代表每个出售证券持有人按完全摊薄基准实益拥有的普通股及相关的母认股权证数量占普通股总数的百分比(包括截至2022年12月31日已发行及已发行的45,121,956股普通股，以及于2022年12月31日行使已发行及已发行的母认股权证而可能发行的6,435,000股普通股。
(3)	4-Square的地址是库拉索Willemstad的Schottegatweg Oost 44。
(4)	Accionex SA de CV地址为av.雷亚尔·圣奥古斯丁901号，Loma de San Agustín，San Pedro Garza García，新莱昂，墨西哥。
(5)	AGRICOLA{br>Los Cardos Ltd.的地址是智利Región Metropolitana，Lo Barnechea，Los Sauzales 2241。
(6)	Albion Hall Partners LP的地址是加拿大安大略省多伦多湾街199号商业中心W，编号5300，邮编：M5L 1B9。
(7)	Alejandro 哈维尔·豪泽运河的地址是Río Col.Del Valle，San Pedro Garza García，66220墨西哥，科罗拉多州第240号。
(8)	阿方索·吉伦·奎维多的地址是墨西哥格雷罗州阿卡普尔科·德华雷斯新中心29号Ejercito Nacional 29，邮编：39860。
(9)	阿尔弗雷多·哈斯本·希尔马斯的地址是智利雷吉翁大都会洛巴内克亚11746大道。
(10)	Ana Cristina的地址是Lucerna 201，San Patricio，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66270墨西哥。
(11)	安德烈斯·阿吉拉尔·卡尔沃的地址是848Brickell key Dr.Unit3702，佛罗里达州迈阿密，邮编：33131。
(12)	Andres Enrique Garza Herrera的地址是Callejon de los Arizpe 306，Centro San Pedro，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66230墨西哥。

(13)	Andres Urzua 的地址是智利雷吉翁大都会城市北区北区皮索4号El Bosque 0177。
(14)	安吉洛·伊曼纽尔·加西亚·阿兰比德的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎加西亚的皮诺斯359殖民地，邮编：66286。
(15)	宝瓶座投资有限合伙公司的地址是加拿大夏洛特街60号，圣约翰，NB E2L 2H9。
(16)	Arturo Kurasz的地址是智利圣地亚哥Walter·穆勒6011。
(17)	Asesorías的地址是智利圣地亚哥普罗维登西亚的Carlos Antúnez 2123。
(18)	Asesorías e Inversiones CADOFE Ltd.的地址。是El Bosque 0177，Piso 3，Norte，as Condes，Región Metropolitana，智利。
(19)	Asesorias{br]e Inversiones los Maitenes的地址是Los Maitenes 34，Condominio los Bosque，圣地亚哥，Colina，智利。
(20)	Asesorías e Inversiones Santa Laura Ltd.的地址是智利圣地亚哥奥托尼亚东方12075号。
(21)	Asesorías e Inversiones Tanguiririca的地址在后面。Alvarez Albornoz 6203，智利维塔库拉圣地亚哥。
(22)	Asesorías e Inversiones Zuoz Ltd.是Av.埃尔特兰克11352，卡萨3，圣地亚哥，智利。
(23)	BanRegio SA IBM FID85101378的地址是Pedro Ramirez Vazquez 200 int 12，Col.Valle ote，San Pedro Garza García，Nuevo León，66269墨西哥。
(24)	Baron Emerging市场基金的地址是美国纽约第五大道767 Five Avenue，49th Fl，NY，NY 10153。
(25)	Baron Global Advantage Fund的地址是美国纽约第五大道767 Five Avenue，49th Fl，NY，NY 10153。
(26)	Bernardo Guera Garcia的地址是Av。罗伯托·加尔萨·萨达401Dpto 2A，圣安吉尔河谷，圣佩德罗·加尔萨·加西亚，新莱昂，66290墨西哥。
(27)	Bernardo Luis Guera Trevino的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨·加西亚富恩特斯·德尔瓦莱上校密苏里州203号，邮编66220。
(28)	贝丽尔·麦地那·古铁雷斯的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗·加尔扎·加西亚奥里纳拉雅卡兰达111号，邮编：66290。
(29)	Biscayne Investments LP的地址是美国南达科他州苏福尔斯301号北菲利普斯大道140号，邮编：57104。
(30)	Capitol Peak LP的地址是美国南达科他州苏福尔斯301室，北菲利普斯大道140号，邮编：57104。
(31)	CHL Absite Return FIP的地址是智利圣地亚哥肯尼迪大道9070号，办公室1301号。
(32)	Claudia Eugenia Gonzalez Calderon的地址是Cimarron#125，Col.San Agustin La Punta，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66270墨西哥。
(33)	Cristian/Carolina Elena Herrera Lopez的地址是智利圣地亚哥Raimapu 6612。
(34)	Dabe MT Investments，LP的地址是60 Charlotte St，Saint John，NB E2L 2H9，Canada。
(35)	David·阿尔贝托·加尔扎·埃雷拉的地址是Callejon de los Arizpe 303，Centro San Pedro，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66230墨西哥。
(36)	David·巴雷拉·雅梅的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎加西亚圣佩德罗加尔扎加西亚科洛尼亚Veredalta卡纳达123号，邮编：66270。
(37)	David比利亚雷亚尔的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚的巴托隆圣帕特里西奥109 A，Col.Valle Oriente，邮编：66278。
(38)	DD3 MEX II Acquisition Corp.，S.A.de C.V.的地址是Pedregal 24，3楼，内饰300，Colonia Molino del Rey，特拉华州。米格尔·伊达尔戈，11040墨西哥城，墨西哥。
(39)	目的地国际股票基金-Brinker Capital的地址是美国，NY，NY 10153，49th Fl，Five Avenue，767。
(40)	迭戈·罗梅罗·古兹曼的地址是智利拉斯康德斯圣地亚哥Camino Otoñal N°1033 Casa 1。
(41)	多明戈·卢加多·查韦斯·莫雷诺的地址是Río Amazonas 132 Local 8，San Pedro Garza García，Nuevo León，66220墨西哥。
(42)	多明戈·查韦斯·佩雷斯的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎加西亚Pedregal del Valle，Roberto G Sada213，邮编：66280。
(43)	Eduardo Humberto Elizabeth alde Serrano的地址是Vve Versalles#1850，Col.Jardines de Versalles，Saltillo，CU，25200墨西哥。
(44)	Emory LP的地址是：巴哈马拿骚，湾街一号商业中心二楼200A套房，邮政信箱N 3703。
(45)	鲍蒂斯塔·莫拉莱斯·桑布拉诺的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎加西亚圣奥古斯丁坎佩斯特尔Mar Egeo#407，邮编：66270。
(46)	探索者 Panam Horizon Fund，LP的地址是美国DE 19810威尔明顿Silverside Road 3511 Suit105。
(47)	费德里科·麦地那·古铁雷斯的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨·加西亚的蒙塔尼亚别墅，蒙特珠峰505号，邮编：66235。
(48)	Fernando C Larranaga Larranaga的地址是智利圣地亚哥维塔库拉Yaguaron 163。
(49)	FO IGLOO投资公司的地址是美国南达科他州南达科他州苏福尔斯305室北菲利普斯大道140号，邮政编码57104。
(50)	Francisca Dussaillant Lehmann的地址是智利拉雷纳圣地亚哥las Perdices N°537。
(51)	弗朗西斯科的地址是C de la Meseta#209，Col.Rincon de la Montaña，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66240墨西哥。
(52)	Francisco Romero Salido的地址是Cimarron#125，Col.San Agustin La Punta，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66270墨西哥。
(53)	德国耶稣查韦斯·莫雷诺的地址是墨西哥新莱昂圣佩德罗·加尔萨·加西亚拉西马Cipreses 35，邮编：66230。
(54)	吉士美可美国证券交易委员会有限公司的地址是加拿大夏洛特街60号，圣约翰，NB E2L 2H9。
(55)	埃尔南·萨尔迪瓦·马尔多纳多的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗·加尔萨·加西亚安提果·圣奥古斯丁·波尼恩特01004，邮编：66278。

(56)	INM Y Constructora Sta Catalina Ltd.地址是智利圣地亚哥拉斯康德斯的Isidora Goyenechea 3642。
(57)	Inmobiliaria e Inversiones Ferkal的地址是智利圣地亚哥梅利皮利亚Pardo 474。
(58)	Inversiones Amarena Limitada的地址是avda。El Golf 150，PISO 20，圣地亚哥，拉斯康德斯，智利。
(59)	Inversiones Igma Limitada的地址是智利圣地亚哥Valle Central 1492。
(60)	Inversiones 卡拉蒙SPA的地址是Candelaria Goyenechea 3868，地址是智利圣地亚哥36号。
(61)	Inversiones Los Sauzales Ltd.的地址是Lo Barnechea，圣地亚哥，Los Sauzales N°2241。
(62)	Inversiones Mobiliarias Inmofor S.A.的地址是智利圣地亚哥拉斯康德斯Isidora Goyenechea 3642。
(63)	Inversiones国际SPA的地址是Candelaria Goyenechea 3868，地址是智利圣地亚哥36号。
(64)	Inversiones圣何塞有限公司的地址是智利雷吉翁大都会北区北区皮索4号El Bosque 0177。
(65)	Inversiones Santa Elena Ltd.的地址是智利圣地亚哥Casa G，La Huasa 1957。
(66)	Inversiones Urbina Ltd.的地址是智利圣地亚哥Domingo Bondi 1311。
(67)	Iene Gonzalez Lezius的地址是智利圣地亚哥DP303，Camino del Cerro Alto 10041。
(68)	Jaime Armando Garcia de Vicente的地址是智利圣地亚哥玛丽亚·奥拉瓦雷塔11738号。
(69)	耶稣·弗朗西斯科·加尔扎·加西亚的地址是墨西哥新莱昂州蒙特雷塞拉·阿尔塔1号上校12号Virgen del Carmen，邮编：64989。
(70)	豪尔赫·禤浩焯 Zubieta y Landa Ortiz的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚科隆尼亚罗萨里奥庄园Privada Frida#50。
(71)	Jose Alejandro Benavides Cavazos的地址是Sayula219，Mitras Sur，蒙特雷，Nuevo León，64020墨西哥。
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(81)	Maria Eugenia de la Fuente的地址是Onix215，Pedregal del Valle，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66280墨西哥。
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(85)	MG Partners 多策略基金LP的地址是加拿大安大略省多伦多湾街199号，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。
(86)	Morice Elías Zablah Montes de Oca的地址是Neil Armstrong#510，Col.Palo Blanco，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66236墨西哥。
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(89)	Nobilis Corredor de Bolsa S.A.的地址是乌拉圭蒙得维的亚皮索3号Rincon 477。
(90)	Octavio Ernesto Rodriguez Leyva的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎加西亚佛罗伦蒂诺·阿罗约108号。
(91)	OTG拉丁美洲基金的地址是美国弗吉尼亚州里士满Stony Point Parkway 8730 Suite 205。
(92)	巴勃罗·爱德华兹·莫雷尔的地址是智利圣地亚哥123号部门，Rey Gustavo Adolfo 4620。
(93)	Pablo Trivelli的地址是卡米诺·德尔·塞罗·阿尔托10041，邮编：DP303，智利圣地亚哥。
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