附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2023年1月12日，由特拉华州的一家公司LightPath Technologies，Inc.(“本公司”)与本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继承人和受让人、一位“买家”和统称为“买家”)签署。

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方分别及非联名希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一节。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或其他日外，纽约州的银行机构被法律授权或要求继续关闭的任何日子。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方在成交时支付认购金额的义务和(Ii)公司在成交时交付证券的义务均已履行或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、限制性股票单位、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”指贝克·霍斯特勒有限责任公司，其办事处位于佛罗里达州奥兰多市南奥兰治大道200号，邮编：32801。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“DVP”应具有第2.1(V)节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(R)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)向公司员工、顾问、高级管理人员或董事发行普通股、限制性股票单位或期权，其依据的是截至本协议之日存在的任何股份或期权计划，或此后制定并经公司多数公正董事批准的任何员工保留计划，前提是向顾问发行的此类股票是作为“限制性证券”(见第144条定义)发行的，不具有登记权；(B)在行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的普通股时的普通股，但自本协议之日起，此类证券未经修改以增加此类证券的数量，或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格，或延长此类证券的期限；(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本条例第4.10(A)节的禁止期内，并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外的利益, 但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易(为免生疑问，向战略投资者的风险投资部门发行的证券应被视为“豁免发行”)；(D)向公司的顾问或供应商发行普通股，但此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有登记权；(E)按照与该等持有人订立的协议的条款或向该等持有人发行的文书的条款，向该等证券的现有持有人发行普通股，但该等证券须作为“受限制证券”(一如第144条所界定)而发行，且不具登记权(普通股除外)，该等普通股可在行使根据表格S-3的“登记声明”(262768号档案)登记的认股权证时向该等认股权证持有人发行，但自本协议之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行权价格、交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)，或延长该等证券的期限；及(F)与贷款交易有关而发行的证券，包括夹层融资及类似交易，并获本公司大多数无利害关系董事批准，惟该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许在本章程第4.10(A)节的禁止期内提交任何与此相关的登记声明。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“一般披露资料包”是指初步招股说明书增刊。

“负债”应具有3.1(Z)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“知道”或与公司或其子公司有关，以及类似含义的词语，是指经过适当调查后对Shmuel Rubin或Albert Miranda的了解。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与公司董事和高级管理人员之间签订的、于本合同日期生效的禁售协议，其形式为本合同附件A。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于1.10美元，受本协议生效之日至截止日期之间发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并以及普通股的其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指AG.P./Alliance Global Partners。

“安置代理律师”指Duane Morris LLP，办事处位于纽约百老汇154号，邮编：10036。

“预先通知”应具有第4.16(B)节中赋予该术语的含义。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

《初步招股说明书补编》是指于2023年1月12日向证监会提交的初步招股说明书补编

“招股说明书”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

《招股说明书补充说明书》是指根据《注册说明书》提交的招股说明书最终补充说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册表”是指以表格S-3(第333-262768号文件)的形式向证监会提交的有效注册表，其中登记了证券的出售，并包括任何规则第462(B)条的注册表。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书，该注册说明书是在本公告日期或之前提交给证监会的，并根据证监会根据证券法颁布的第462(B)条自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行和可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指，对于每一位买方而言，在本协议签字页和“认购金额”标题旁的“认购金额”一栏中，以美元和即期可用资金表示的根据本协议购买的普通股所需支付的总金额。

“附属公司”指本公司截至2022年6月30日止年度的年报10-K表格附件21所载的本公司任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本公告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、锁定协议及其所有附件和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“可变利率交易”应具有第4.10(B)节中赋予该术语的含义。

第二节。

购销

2.1收盘。于截止日期，根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，本公司同意按每股收购价出售买方签署页上“认购金额”一栏所载的普通股股份数目，而买方(个别及非联名)同意购买。

每名买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行货到付款(“DVP”)结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点远程进行关闭。除非配售代理另有指示，股份交收将透过DVP进行(即于截止日期，本公司将发行登记于买方姓名及地址并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的帐户的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售在本协议成交时将根据本协议发行给该买方的任何证券的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该人在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为本协议项下无条件购买的买方, 且本公司应被视为无条件地于结算前向有关人士出售该等结算前股份；惟在本公司收到有关结算前股份的认购金额前，本公司不须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认及同意，上述放弃并不构成该买方关于该买方是否会选择于结算前期间出售任何结算前股份的陈述或契诺。买方出售任何普通股的决定应仅在买方选择出售任何普通股(如果有)时作出。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司的电汇指示，以公司信纸抬头，并由公司首席执行官或首席财务官签立；

(Iii)在第2.1节规定的情况下，应通过DVP进行股份结算，一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司迅速交付相当于该买方认购金额除以以该买方名义登记的每股收购价的部分的普通股；

(4)招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)；

(V)已妥为签署的禁售协议；及

(Viii)一份正式签立的公司律师法律意见书，采用配售代理和买方合理接受的格式。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列文件：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)该买方就其所购买的证券所认购的认购金额，以供与本公司或其指定人进行应收账款结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载买方的申述及担保的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在申述或担保在各方面均受重大或重大不利影响所规限的范围内)的准确性(除非该等申述及担保的截止日期为该日期，在此情况下，该等申述或担保在该日期须属准确)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议所载的特定日期，在此情况下，该等声明和保证在该日期应是准确的)；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或任何交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券交易不应被暂停或限制，美国或纽约州当局也不应宣布银行暂停交易，在本协议日期后，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在该买方的合理判断下，使得在交易结束时购买该证券是不可行或不可取的。

第三节。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，不受任何留置权的影响，除注册声明、一般披露组合及招股章程所载者外，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且不存在认购或购买证券的优先购买权及类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及(如根据其成立所在司法管辖区法律适用)根据其注册成立或组织所在司法管辖区法律信誉良好的实体，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前业务所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的组织章程大纲、组织章程细则、证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成本协议及本协议所拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会、董事会委员会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，惟与所需批准有关者除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的组织章程大纲、组织章程细则、公司证书或公司章程细则、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者兼而有之将成为违约)，导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整的任何权利，加速或取消(不论是否发出通知，时间过去或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他方面)或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解；或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书附录；(Iii)向各适用交易市场发出的通知和/或申请及批准按其规定的时间及方式在其上上市交易的适用证券，及(Iv)金融业监管局(“FINRA”)规定的文件(统称“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高数量。本公司已按照2022年3月1日生效的证券法的要求，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修订和补充，编制和提交了注册说明书。注册说明书生效时包括的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，在本文中被称为“基础招股说明书”。“招股说明书”一词是指招股说明书附录和基本招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有文件。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册表的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦没有就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提出诉讼或作出威胁。注册说明书符合证券法的适用条款，招股说明书以及对注册说明书或招股说明书的任何进一步修订或补充都将遵守证券法的适用条款。注册声明的每一部分在该部分生效时, 没有包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的重要事实或使其内的陈述不具误导性所必需的。在招股说明书或任何该等修订或补充刊发时及截止日期，招股说明书及其任何修订或补充文件在各重大方面均符合证券法的要求。截至提交日期，招股章程及其任何修正案或补充文件没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

(G)大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股股份数目。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，并无发行任何股本。除附表3.1(G)所载者外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。除附表3.1(G)所载及因买卖证券而产生外，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换为或可行使或可交换的任何普通股股份的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会导致公司证券的任何持有人有权调整行使、转换, 交换或重置任何此类证券的价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除必要的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表3.1(G)所载者外，并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议涉及本公司为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)条，在本文件日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件，连同初步招股说明书副刊和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照公认会计准则编制的，但此类财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则要求的所有附注。, 在所有重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量均属公允，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1(I)所述外，自本公司向美国证券交易委员会、一般披露资料包及招股章程提交最新财务报表之日起，(I)并无已发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中根据过往惯例及策略性收购所产生的应付贸易款项及应计开支，及(B)根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债；(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股权激励计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展发生或存在，或合理预期将会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出该陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的诉讼、诉讼、调查、法律程序或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、法律程序或调查(统称为“行动”)。附表3.1(J)、(I)对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或提出质疑，或(Ii)如有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼的对象，这可能会导致实质性的不利影响。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但第(I)、(Ii)和(Iii)项不可能或合理地预期不会产生或合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局发出的所有证书、授权及许可证，以开展注册声明、一般披露资料及招股章程所述的各自业务，但如未能持有该等证书、授权或许可证并不能合理地预期会导致重大不利影响(“重大许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。

(O)资产所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的费用所有权，但不包括所有留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的留置权除外，及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项预留适当的留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及注册声明、一般披露资料及招股章程所述与各自业务有关使用所必需或要求的类似权利，若未能取得该等权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，除非合理地预期不会产生重大不利影响。自注册说明书、一般披露组合或招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何附属公司概未收到有关索偿的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司实际了解，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(Q)保险。本公司及附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额投保，包括但不限于董事及高级管理人员承保的被视为商业上合理的金额。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或从任何高级职员借入或借出款项，或规定向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，于每个情况下均须支付超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费、(Ii)报销代表本公司或附属公司产生的开支及(Iii)支付其他雇员福利，包括根据本公司任何购股权计划订立的购股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司实质上遵守了自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近提交的10-Q表格所涵盖的期间结束时(该日期)的披露控制及程序的有效性, “评估日期”)。该公司根据《交易所法案》在其最近提交的10-Q表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，自评估日期起，财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制。

(T)某些费用。除应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发现者、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金(为免生疑问，前述规定不包括欠转让代理的任何费用及/或佣金)。除任何买方所聘用的人士(如有)外，买方不应就任何费用或其他人士或其代表就与交易文件拟进行的交易有关的本节所述类型的费用而提出的任何索偿承担任何责任。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记权。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。普通股股份是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载者外，本公司于本公布日期前12个月并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。普通股股份目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使因买方及本公司履行其在交易文件下的责任或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不适用于买方，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认其并无向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司确认并相信，尽其所知，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协定而言，“负债”指(X)借入款项或所欠款项超过50美元的任何负债。, (Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映于本公司的综合资产负债表(或其附注)内，但在日常业务过程中，以背书可转让票据作存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据一般会计原则须资本化的租赁项下任何超过50,000美元的应付租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)遵守税务规定。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有联邦、州及地方收入及所有外国纳税申报单、报告及声明，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费、罚款或罚款，而该等申报单显示或确定应就该等申报单支付重大金额，(Iii)已在其财务报表上拨出合理足够的拨备，以支付尚未最终厘定的所有重大税项责任及该等报税表、报告或声明所适用期间之后的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。本公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司截至2023年6月30日的财政年度年报的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.12条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股股份中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并未，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何普通股股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何普通股股份的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与配售普通股股份有关的补偿。

(Hh)股票期权计划。本公司根据股票激励计划授予的每一项股票期权(I)是根据该计划的条款授予的，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。

(JJ)网络安全除个别或总体上不会产生重大不利影响外，(I)据本公司所知，本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和规定，与本公司或任何附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)的隐私和安全有关的公司内部政策和合同义务。设备或技术(统称为“IT系统和数据”)，并保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改；(Ii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iii)本公司及附属公司已实施符合商业合理行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Jj)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(KK)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼没有悬而未决，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并有权订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该等买方以本身账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出列明本协议项下拟进行的交易的主要条款(包括最终定价条款)起计的期间内，该买方并无直接或间接买入或出售本公司证券，包括卖空，该等条款包括最终定价条款。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或阻止任何行动。

(G)独立咨询。各买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何陈述或保证，亦不排除任何与寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的行动，但本协议所载者除外。

第四节。

当事人的其他约定

4.1传说。普通股的发行不应带有传奇色彩。

4.2信息的提供；公共信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本交易法规定的日期后必须提交的所有报告，即使公司当时不受交易法的报告要求的约束，除非本公司完成(在每一种情况下，购买者可以不受第144条的限制或限制地出售其所有证券的日期或之后)：(A)任何交易或一系列相关交易，任何人(连同其关联公司)因此而收购当时占本公司表决权控制50%(50%)以上的本公司未偿还证券；(B)本公司与一个或多个其他实体的合并或重组，而本公司并非尚存实体；或(C)出售本公司的全部或几乎所有资产，而该等交易的完成导致本公司不再受制于交易所法案的申报规定。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务均应终止。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管如此，, 未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露，在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知。

4.5股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供本公司合理地认为构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已就该等资料的保密及使用与本公司订立书面协议。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。在本公司未经买方同意而向买方提供任何重大、非公开信息的范围内，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或联营公司不负有任何保密责任，或对本公司、其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或联营公司负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任，但买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司将使用出售本协议项下证券的净收益偿还本公司的部分债务，并用于一般营运资金和公司目的，不得使用该等收益：(A)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(B)用于解决任何未决诉讼，或(C)违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)因交易文件拟进行的任何交易或与交易文件中的任何交易有关而对买方各方(包括买方的投资者地位)、或其任何一方或其各自的关联方、不是买方关联方的公司的任何股东提起的任何诉讼(除非此类行动是基于实质性违反买方的陈述、保证、买方在任何交易文件中订立的契诺或协议，或买方最终被司法判定构成欺诈的任何行为, 严重疏忽或故意不当行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师，或(Iii)在该诉讼中，适用买方的律师(可以是内部律师)合理地认为，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延，或者如果损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反该买方在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条规定的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、征收、执行或诉讼过程中以定期付款的方式支付, 在收到或发生汇票时；但前提是，如果任何买方最终被司法判定无权根据第4.8条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本条款预付的任何款项。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9股份上市。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在每个目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有普通股，并迅速确保所有普通股在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，它将在该申请中包括所有普通股，并将采取必要的其他行动，促使所有普通股尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易普通股，并将在所有重要方面履行本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意尽商业上合理的努力，维持客户透过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转账有关的费用。

4.10随后的股权出售。

(A)除附表4.10(A)所载者外，自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交招股章程副刊以外的任何登记声明或修订或补充文件，或提交与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记声明，惟上述限制不适用于(C)段所述的豁免发行。

(B)自本协议生效之日起至截止日起十二(12)个月内，本公司不得达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股股份的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随之变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券，不论根据该协议股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.10节不适用于(1)豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行，以及(2)在成交日期三(3)个月后，在市场上发售，只要根据该等在市场上发售的任何股份的总价高于每股3.50美元。

4.11平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票普通股股份或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.12某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，且即使本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，根据适用的证券法，买方不得被限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.13股份保留。自本协议生效之日起，本公司已预留并将继续保留足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行普通股，且本公司将继续保留并随时提供足够数量的普通股

4.14禁售协议。未经配售代理事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，但延长禁售期除外，并应按照每项禁售协议的条款执行。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

第五节。

其他

5.1终止。如果在本协议日期后第五(5)个交易日或之前成交尚未完成，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；然而，该终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书补编和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的话)。(B)在发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面文件的形式予以放弃、修改、补充或修订，如果是修订，则由本公司和根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文件除外，或如果是豁免，则由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署；但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，则还应要求该受不成比例影响的买方(或买方团体)在利益方面获得至少50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是3.1节中公司的陈述和保证以及3.2节中购买者的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄到根据本协议向该方发出通知的有效地址的诉讼或诉讼，并同意该送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉相关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和担保在证券成交和交付适用的诉讼时效后仍然有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件载有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而本公司并未在有关文件规定的期间内及时履行其相关责任，则该买方可在向本公司发出书面通知后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。

5.14证券的更换。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过安置代理律师与公司进行沟通, 安置代理的法律顾问。配售代理律师不代表任何购买者，仅代表配售代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到在本协议日期后发生的与普通股股份有关的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[页面的其余部分故意留空。

以下是购买者的签名页面。]

[证券购买协议的买方签字页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买方姓名或名称：

买方授权签字人签字:

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

授权签字人传真号码：

通知买方的地址：

普通股的DWAC：

认购金额：$_

普通股股份：_

EIN Number: ___________________

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人向本公司购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件，(Ii)成交将于本协议日期后第二(2)个交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)交付不再是条件，而应成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]