招股说明书副刊

(至招股章程,日期为2022年3月1日)

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-262768

$1,900,000

A类普通股

本招股说明书增刊日期为2023年1月12日,或本招股说明书增刊,补充日期为2022年3月1日的招股说明书增刊,构成我们于2022年2月16日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(注册号333-262768)或招股说明书的一部分。本招股说明书增刊应与招股说明书一并阅读,并通过引用加以限定,除非本说明书中的信息对招股说明书中包含的信息进行了修正或取代。如果没有招股说明书及其任何未来的修订或补充,本招股说明书是不完整的,并且只能在与招股说明书及其任何未来的修订或补充相关的情况下交付或使用。本招股章程增刊只补充或修订本招股章程增刊中指明的部分;招股章程的所有其他部分保持不变。

招股说明书涉及根据我们与AG.P.签订的销售协议的条款,不时向或通过作为销售代理或委托人的AG.P./Alliance Global Partners或AG.P.,提供和出售最高达25,200,000股A类普通股的总销售价格,每股面值0.01美元(我们的“A类普通股”)。根据与AG.P.的销售协议,我们没有出售我们的A类普通股。

我们提交本招股说明书补充和修订招股说明书,自2023年1月11日起,降低根据销售协议可能提供、发行和出售的A类普通股的最高总发行价。因此,根据销售协议,吾等可不时透过代理作为吾等的销售代理或委托人,发售及出售最高合计发行价高达1,900,000美元的A类普通股股份。

根据经本招股说明书修订或补充的招股章程,本公司A类普通股(如果有的话)的出售可在根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)条所界定的“按市场发售”的销售中进行,包括直接或通过纳斯达克资本市场或纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。

根据销售协议的条款,AGP将有权以销售代理或委托人的身份代表我们作为销售代理或委托人获得销售A类普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率作为补偿。在代表我们出售A类普通股时,AGP将被视为证券法意义上的“承销商”,AGP的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任,包括《证券法》下的责任,向AGP提供赔偿和出资。请参阅“分配计划”。

2023年1月11日,我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股1.44美元。

截至本招股说明书附录日期,根据27,275,515股已发行普通股(其中26,844,695股由非关联公司持有)以及2023年1月10日,即本招股说明书附录日期起60天内,我们在纳斯达克上的收盘价1.34美元,确定非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为35,837,668美元。在根据S-3表格一般指示I.B.6根据本招股章程补编出售普通股时,吾等或以吾等名义根据S-3表格一般指示I.B.6出售的证券在紧接任何此等出售日期前十二个月期间(包括该等出售日期在内)的总市值,在任何情况下均不会超过根据S-3表格一般指示I.B.6计算的非联营公司持有的普通股总市值的三分之一。在截至本招股说明书附录日期(不包括本次发售)的前12个日历月内,根据S-3表格I.B.6的一般指示,吾等并未出售本公司普通股。

投资我们的A类普通股有很高的风险。见本招股说明书S-6页开始的“风险因素”和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中的“风险因素”,这些报告通过引用并入本文,讨论在投资我们的A类普通股时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

AGP。

本招股说明书增刊日期为2023年1月12日。