njmc_corresp

以下是对美国证券交易委员会于2022年9月9日通过电子邮件发送给我们办公室的评论以及2022年9月15日关于公司截至2021年12月31日的财政年度的2021年Form 10-K的跟进电话的回复提交于2022年3月31日，文档号为001-41320。我们已与内部员工、我们的法律顾问和我们的审计师讨论了计划中的回复，并提交了以下回复。我相信我们已经对美国证券交易委员会提出的评论做出了充分回应。

评论：我们注意到您在本节中似乎描述了两个或更多重大财产权益，考虑到您的金胸矿的状况，以及最近在Alder Gulch项目上的活动和金额。

请扩大您的披露范围，以包括S-K法规第1303(B)项规定的摘要信息，该摘要信息应涵盖您的所有财产权益，以及受S-K法规第1304(A)项约束的财产权益。

回应：我们已在拟议修订的10-K草案中扩大了我们的披露范围，将 S-K条例第1303(B)和1304(A)项规定的摘要信息包括在内。

备注：我们注意到您在第12页披露了与您的2021年储量更新相关的信息，包括2.0 g/t截止等级，但没有提供有关基本计算的足够细节，包括输入和做出的假设。

请扩大您的披露范围，以提供关于此计算的讨论，包括适当的修正系数和相关的理论基础。

回应：我们已将以下关于基本计算的披露和详细信息添加到我们提议修订的10-K草案中。

采场规划使用两个下限等级，即进行/不进行下限和采场内下限。通过/不通过的界限是指任何有可能开采但不一定要作为运营计划的一部分进行开采的材料。进行/不进行的边界用于初始采场规划，因为任何给定的采场或分段都不一定要开采，只有在经济的情况下才能开采。方程式 1中给出了去/不去截止的公式。

回填成本包括在上表的采矿成本中。此公式得出的截止值为3.18 Gpt，并将四舍五入为3.0 Gpt，以实现更自然的中断。

当必须开采预先定义的采场中的材料以达到更高的品位时，使用采场内截止。在这种情况下，采矿成本被认为是沉没的，在公式1中被省略，因为无论工作面的矿石/废料确定如何，成本都是发生的。评估公式1省略了采矿成本，得到的值为1.09 gpt，该值被提高到2.0 gpt，以便在采矿过程中更具选择性。

更多信息，见附件96.1第12-2节，爱达荷州金胸矿的技术报告摘要，由合格人员根据美国证券交易委员会法规S-K (Qp)第1300节为公司编写，Grant Brackebusch，P.E.即合格人员。

备注：我们注意到贵方在第 12页上报告了截至2021年12月31日的黄金胸矿储量，并已在附件99.2中提交了相关备忘录。

请按照第1302(B)项的要求，提交符合S-K规则第601(B)(96)项的资源/储备物业的技术报告摘要。

回复：我们已通过我们的Accellion/Kiteworks帐户上传了技术报告摘要，供您审阅。

我们注意到，您在第9至19页提供了一些单独的财产披露，但没有提供所有规定的信息。

备注：请考虑 S-K规则第1301(C)项中的指导，根据需要修改您的披露，以区分材料和非材料财产权益，并提供您的材料属性所需的所有信息，以符合 S-K规则1304(B)项。

例如，您必须根据《S-K规则》第1304(B)(1)(I)项，使用易于识别的坐标系，在精确到一英里的地图上识别材料特性的位置。

如果您没有为遵守本指南而通常披露的所有信息，请披露任何此类限制的性质和范围。

回应：我们已经更新了我们的物业在我们修订后的10-K至附件的拟议草案中，我们考虑了法规 S-K第1301(C)和1304(B)项的指导，包括材料和非材料属性之间的区别，并包括了标识材料属性位置的地图。

评论：我们注意到您报告称，由于黄金品位和在钢厂加工的吨数增加，2021年收入和毛利均高于2020年。

鉴于收入比上一年增长34.5%，毛利润占销售额的百分比在2021年为6.4%，而2020年为1.2%，因此应提供更多详细信息，以应对价格和成本的任何重大变化，并解决您报告的财务信息的指示性价值。例如，指出您预计这些更有利的条件将在什么时间范围内流行、改善或下降。

本可能需要对趋势、事件和不确定性进行描述，这些趋势、事件和不确定性对已报告的作业产生重大影响，或可能对未来作业产生重大影响，遵守S-K法规第303(A)、(B)和(B)(2)项。

以为例，假设您将这些增长归因于更高的矿量和更高品位的矿石，请指出您计划开采更高矿量和更高品位的矿石多长时间，直到这些矿石耗尽或将开采转移到较低品位的矿床。

还说明销售成本与吨磨矿的关联程度，而不是矿石的矿物含量或品位，以便于了解变化

毛利润占销售额的百分比；并解释如何确定处理/冶炼和精炼费用，并解决此类成本中的任何重大变化或变化。

截至2021年12月31日的年度，金精矿销售收入为7,630,416美元，而2020年同期为5,674,947美元。采矿业务收入的增加是由于选矿厂处理的吨数增加，以及选矿厂处理的地下矿石与露天矿石的比率较高，导致平均金品位上升所致。我们预计这种更高的地下矿石比率在可预见的未来将持续。

2021年的毛利润为487,877美元，而2020年为67,546美元，使毛利润占销售额的百分比从2020年的1.2%提高到2021年的6.4%。百分比增加主要是由于选矿厂加工的金品位较高，以及年内投入使用的新地下设备提高了采矿效率。

评论：我们注意到独立会计师事务所第27页的审计报告是以新泽西矿业公司的股东为对象的，并在意见的第一段中提到了新泽西矿业公司的财务报表。

审计准则 3101.08要求审计报告包括被审计财务报表的公司的名称。由于您在2021年12月6日报告已将公司名称更改为爱达荷州战略资源公司，请获取并提交修订后的审计报告，其中提到发布时生效的公司名称。

答复：我们已在我们建议修订的10-K的草案中包含了一份更新的审计报告，其中包含截至提交日期的公司名称。

根据员工的要求，我们确认公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，尽管员工进行了任何审查、评论、行动或未采取行动。

我们希望我们的回复充分回应了员工的意见，如果员工认为本信函中的任何回复不完整或不令人满意，或者如果员工对我们的申请有任何进一步的意见，敬请员工在方便的情况下尽早通知我们。

关于爱达荷州战略资源公司截至2021年12月31日的年度报告《Form 10-K》及其任何修订、补充和/或展品(统称为《Form 10-K》)，签字人同意：

(I) 美国爱达荷州金胸矿技术报告摘要的归档和使用(“TRS”)，生效日期为2021年12月31日，作为表格 10-K的证物和参考；

(Ii) 在经修订的表格S--3的注册声明(注册号333-264647) (“注册声明”)中以引用的方式将TRS注册为公司：

(Iii) 在TRS、表格10-K和注册声明中使用和提及我们的名称，包括我们作为专家或“合格人士”的地位(定义见证券交易委员会颁布的S-K条例第(Br)1300分部)；以及

(Iv) 在表格10-K和注册声明中以引用方式包括或合并的TRS的任何摘录或摘要，以及使用我们从TRS或其部分中衍生、汇总、引用或引用的任何信息，该信息由我们监督编制和/或经我们审查和批准，并通过引用包括在表格10-K和注册声明中。

关于爱达荷州战略资源公司截至2021年12月31日的年度报告《Form 10-K》及其任何修订、补充和/或展品(统称为《Form 10-K》)，签字人同意：

(I) 美国爱达荷州金胸矿技术报告摘要的归档和使用(“TRS”)，生效日期为2021年12月31日，作为表格 10-K的证物和参考；

(Ii) 在经修订的表格S--3的注册声明(注册号333-264647) (“注册声明”)中以引用的方式将TRS注册为公司：