2022年12月1日

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：公司财务处，房地产与建筑部

通过埃德加

截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K

于2022年3月31日提交

File No. 001-40981

尊敬的女士或先生：

我们现就美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2022年11月16日向本公司提交的上述意见书作出以下回应。为帮助您进行审查，我们已将下面员工的评论重新输入为粗体，并在评论后立即提供了公司的回复 。

一般信息

我们接受工作人员的意见。对此，本公司敬告员工，如本公司于2022年3月31日向委员会提交的2021年10-K年度报告(“年度报告”)所披露的那样，本公司寻找业务合并目标的主要战略是专注于以色列公司而不是美国国内公司。然而，该公司并不排除考虑和寻求在美国国内成立公司。因此，在适用的范围内，公司告知员工，公司保荐人仙人掌医疗保健管理有限公司(“保荐人”)于2022年3月21日向委员会提交的附表13G的实益所有权声明 中披露的保荐人是特拉华州有限合伙企业，且保荐人为美国人。赞助商的唯一普通合伙人是仙人掌医疗保健管理有限公司，这是特拉华州成立的一家有限责任公司(“仙人掌有限责任公司”)。以色列生物技术基金、Kalistcare Ltd.和Clal Biotech Industries均持有仙人掌有限责任公司33.33%的同等股权，且均为非美国人。因此，仙人掌有限责任公司可能被视为由非美国人控制，而赞助商可能间接被视为由非美国人控制。在未来的文件中，公司打算 添加以下风险因素，以解决员工意见提出的问题：

公司可能被视为“外国人士”，因此可能无法完成其业务合并，因为此类交易 可能受到监管审查和批准要求，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会等政府机构的审查，或者可能最终被禁止。

我们的赞助商Cactus Healthcare Management LP由非美国人控制。虽然我们将搜索重点放在以技术为基础的医疗保健企业 ，这些企业的所有或大部分活动都在以色列开展，或者与以色列有一些其他重要的关系，但我们可能会在任何企业或行业以及任何地理区域(包括美国的 )寻求业务合并目标。在美国的某些交易受特定规则或条例的约束，这些规则或条例可能限制、禁止、 或对外资拥有美国公司的所有权提出额外要求。特别是，我们最初的业务合并，如果与美国目标公司达成，可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被 禁止。例如，美国外国投资委员会(“CFIUS”)有权审查在美国公司的某些外国直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者 进行强制申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果美国外国投资委员会认定一项投资威胁国家安全，美国外国投资委员会有权对该投资进行限制，或建议美国总裁禁止该投资或下令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权 除其他因素外，取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。

因此，我们可能希望寻求的与美国企业或具有美国业务的外国企业的业务合并可能会受到CFIUS 的审查。如果建议的与美国业务的特定业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以确定： 我们必须提交强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后，继续进行交易而不向CFIUS提交，并冒着CFIUS干预的风险。美国外国投资委员会可以决定推迟或建议美国总裁阻止我们提出的初始业务合并，要求对该初始业务合并提出条件，或者建议美国总裁命令我们剥离我们在未事先获得外国投资委员会批准的情况下收购的业务组合中的全部或部分美国目标业务 ，这可能会限制我们对某些目标公司的吸引力，或者推迟或 阻止我们收购我们认为对我们和我们的股东有利的某些目标公司。此外， 某些类型的美国企业可能会受到有关外资所有权的限制或要求的规则或法规的约束。

如果CFIUS 确定其拥有管辖权，CFIUS可以决定建议阻止或推迟我们的业务合并，或者要求与其有关的条件，这可能会推迟或阻止我们完成潜在的交易。目前尚不清楚我们的潜在业务 合并交易是否属于CFIUS的管辖范围，如果是，我们是否需要强制提交 或决定向CFIUS提交自愿通知。

政府审查的过程可能很漫长，无论是由CFIUS还是其他机构进行的。由于我们只剩下有限的时间来完成我们的 业务合并，如果我们未能在必要的时间段内获得任何所需的批准，我们可能需要清算。如果我们 无法在要求的适用时间内完成我们的初始业务合并，包括由于延长的监管审查的结果，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，以按比例赎回 信托账户中持有的资金，并在赎回之后合理地尽快赎回，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，我们将清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的义务，以满足 债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将失去从目标公司投资中受益的机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现未来收益的机会。此外，我们的 授权将变得一文不值。因此，我们可以完成业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他与非美国人没有类似关系的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

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感谢您抽出时间并关注我们对本信中员工意见的回复。如果您希望随时讨论这封信，请随时联系我们的法律顾问，美达律师事务所(Jonathan M.Nathan，Adv.，电话：011-972-3-610-3157；电子邮件：jonathann@meitar.com)。

(美国证券交易委员会)