依据第424(B)(1)条提交
注册号码333-268528

招股说明书

16,453,569股普通股和

购买一股普通股的11,403,571份预融资权证

11,403,571股普通股相关预融资权证

Biolase，Inc.

我们提供16,453,569股我们的普通股。

我们还向那些在此次发售中购买我们普通股的购买者(如果有) 否则将导致购买者及其关联公司和关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上，如果他们 选择11,403,571份预资金权证(预资金权证)购买我们普通股的一股，以取代否则将导致所有权超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)。每份预资权证的收购价将等于每股价格减去0.01美元，而每份预资权证的行权价将为每股普通股0.01美元。现提供的预资权证将可立即行使，并可在任何时间行使，直至全部行使为止。

此次发售还包括在行使预融资认股权证时可不时发行的普通股。

我们将普通股股份、预资金权证和行使预资资权证时发行或可发行的普通股股份统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以BIOL为代码交易。2022年12月29日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股0.6174美元。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。

投资我们的证券涉及巨大的风险。在购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书第8页开始的标题为？风险因素 的部分，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。

		人均 分享				人均 预付资金 搜查令				总计(3)
公开发行价		$	0.35			$	0.34			$	9,635,963
承保折扣及佣金由本公司支付(1)		$	0.02275			$	0.02275			$	633,749
给我们的扣除费用前的收益(2)		$	0.32725			$	0.31725			$	9,002,213

(1)	我们将向保险商报销某些费用。有关承保折扣、佣金和费用的其他披露，请参阅本招股说明书中题为 ？的承保部分。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表行使任何预付资金认股权证。

(3)	假设承销商不行使下文所述的超额配售选择权。

我们已授予承销商选择权，在本招股说明书公布之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣及佣金，最多可额外购买4,178,571股本公司普通股及/或预筹资金认股权证，以弥补超额配售(如有)。承销商可仅对本公司普通股、预融资权证或其任何组合行使超额配售选择权。根据 向承销商期权出售的普通股和预筹资权证的股份总额不得超过本次发行中出售的普通股和预筹资权证的股份总额的15%。每股额外普通股或预筹资权证的收购价将等于一股或预筹资权证(视情况而定)的公开发行价，减去承销折扣和佣金。如果承销商对我们普通股的股票全面行使选择权，则应支付的承销折扣和佣金总额将为728,812美元，扣除费用前我们获得的总收益将为10,369,651美元。

这些证券预计将于2023年1月12日左右交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

唯一的图书运行经理 莱克街

联席经理

标杆公司

本招股书日期为2023年1月9日。

目录

关于这份招股说明书			i
行业和市场数据			II
招股说明书摘要			1
供品			4
汇总合并财务数据			6
风险因素			8
有关前瞻性陈述的警告性陈述			25
收益的使用			27
股利政策			28
大写			29
管理			30
2022年董事补偿			33
薪酬问题探讨与分析			35
高管薪酬			38
我们提供的证券说明			41
主要股东			43
股本说明			44
美国联邦所得税的重大后果			48
承销			54
法律事务			60
专家			60
以引用方式并入某些资料			60
在那里您可以找到更多信息			62

关于这份招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息、我们 授权向您提供的任何相关自由编写的招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或 代表我们可能授权向您提供的本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中通过引用方式未包含或并入的任何内容。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应 依赖该信息。您应假定本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在文件封面上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件日期 为止准确，无论本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及通过引用并入此处的信息，该信息在标题中描述为 ，您可以在此处找到更多信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们使用术语BIOLASE、公司、我们、我们和我们的类似引用来指代特拉华州的BIOLASE，Inc.及其合并子公司。

i

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究， 根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了关于 总体经济增长的哪些假设。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的可用数据。虽然我们不知道与本招股说明书中提供的行业数据有关的任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中风险因素标题下讨论的那些因素。

II

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书中提供的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括我们在截至2021年12月31日的年度10-K表年报、任何后续的10-Q表季报中描述的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与我们的业务相关的材料和其他风险摘要

我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：

•

管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

•

您可能会因为未来的股票发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

•

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，与卫生流行病和其他疫情或流行病相关的类似风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•

我们在过去三年中每年都出现净亏损，而且我们可能会遇到更多亏损，并且 未来很难实现盈利。

•

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

•

我们未来可能需要筹集更多资本，如果我们无法以我们可以接受的条款 获得足够的资金，我们可能无法执行我们的业务计划。

•

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方分销商的关系以及他们的努力。

•

牙医和患者在采用激光技术方面一直犹豫不决，我们无法克服这种犹豫 可能会限制我们的产品被市场接受和我们的市场份额。

•

我们培训牙医的任何失败都可能导致我们的产品被滥用，降低市场对我们产品的接受度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•

如果我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会将市场份额拱手让给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。

•

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担责任和成本 并不得不重新设计或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•

政府法规的变化、不遵守政府法规或无法获得或 维持必要的政府批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌， 对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

•

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

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与此次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且 收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发售的净收益，并且 可以将其用于本次发售开始时所设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。在使用这些资金之前，我们可能会将净收益投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

您可能会因为未来的股票发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，我们的普通股或其他证券的此次发行和未来的股票发行以及其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能不同于本次发行的每股价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。 我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格 。根据我们的股票激励计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外，本次发行中的证券出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

预筹资权证没有公开市场 。

特此发行的预融资权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克，上市预融资权证。如果没有活跃的市场，这些证券的流动性将受到限制。

预融资认股权证的持有者将不会拥有我们普通股持有人的权利，直到此类预融资认股权证被行使。

本次发行中的预融资权证并不赋予其持有人任何股份所有权，而只是代表以固定价格收购我们普通股的权利。在预资资权证持有人在行使预资资权证后获得我们普通股的股份之前，预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的普通股股份的权利。

与我们的业务和运营相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，与卫生流行病和其他疫情或流行病相关的类似风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括新型冠状病毒及其引发的疾病新冠肺炎的全球爆发。在2020年至2021年期间，新型冠状病毒的传播导致全球资本市场的混乱和波动。如果这种干扰和波动再次发生，可能会增加我们的资本成本，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。此外,

9

控制新冠肺炎疫情的努力导致欧洲和美国大部分地区的旅行限制、公共集会禁令以及牙科诊所和诊所的关闭 。我们的销售人员在关闭期间拜访牙科客户的能力受到了极大的限制。此外，原定于2020年举行的大多数牙科展览和研讨会都被取消，许多人被转移到2021年的虚拟聚会上。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，大流行可能对我们的财务状况、流动性和未来业务结果产生的全面影响仍不确定。

我们在过去三年中每年都出现净亏损，而且我们可能会经历更多亏损，并且在未来实现盈利方面存在困难。

截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.863亿美元。截至2022年9月30日的9个月，我们录得净亏损1,880万美元，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度净亏损分别为1,620万美元、1,680万美元和1,790万美元。为了 实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入并控制成本。如果不能增加我们的净收入和降低我们的成本，可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为向牙科专业实践中的最终用户销售资本设备的供应商，我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。最近，美国国内和国际金融市场经历了极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应的严重减少，以及投资估值的下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于乌克兰冲突而对俄罗斯实施的经济制裁可能会阻止我们履行现有合同和寻求新的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能需要在未来 筹集更多资金，如果我们无法以我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能无法执行我们的业务计划。

即使在此次发行之后，我们也可能需要通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券，或通过合作安排或出售资产来筹集额外资金。我们可能无法 获得其他融资机会，或者如果有，可能不会以优惠条款提供融资机会。融资机会的可获得性在一定程度上将取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券的证券可能会对我们的股东造成重大稀释，以这种融资方式发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到债务契约的约束，这些契约限制了我们的业务。我们无法以合理的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集，或者我们使用资本的速度可能比 预期的更快。如果我们不能在需要时筹集所需资本，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。

如果我们将来无法获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加、声誉受损或生产效率降低，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方经销商的关系以及他们的努力。

我们在北美的销售有一部分依赖独家和非独家第三方分销商，而在美国以外的国家和地区的大部分销售则依赖于独家和非独家第三方分销商。在截至2021年、2020和2019年12月31日的财年中，分销商的收入分别约占我们总净收入的35%、29%和33%。

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分别为 。我们的分销商在决定他们应用于销售我们产品的努力和资源方面有很大的自由裁量权，我们在扩大、培训和管理我们的第三方分销商方面面临着巨大的挑战和风险，特别是考虑到他们在地理上分散的业务。我们的总代理商可能无法按照我们的预期投入必要的资源来营销和销售我们的产品， 而且，无论他们投入多少资源，他们都可能不会成功。在某些地理区域，我们可能会不时面临来自我们的一个或多个非独家分销商的竞争或定价压力，这些分销商向与我们相同的客户群销售库存。此外，我们的大多数总代理商协议可以在有限的通知下终止，我们可能无法以及时的 方式或我们同意的条款更换任何终止的总代理商(如果有的话)。如果我们无法维持我们的分销网络，如果我们的分销网络在营销和销售我们的产品方面不成功，或者如果我们经历了经销商订单的大幅减少、 取消或订单规模和时间的变化，我们的收入可能会大幅下降，并导致无法满足运营现金流要求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

牙医和患者一直对采用激光技术犹豫不决，而我们无法克服这种犹豫可能会限制我们产品的市场接受度和市场份额。

我们的牙科激光系统代表着牙科市场相对较新的技术。只有一小部分牙医使用激光进行牙科手术。我们未来的成功将取决于我们是否有能力通过向广泛的牙医和患者展示我们的激光系统相对于传统治疗方法和竞争对手的激光系统的潜在性能优势来增加对我们产品的需求，而我们无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们经历了漫长的销售周期，因为牙医在广泛采用新技术方面一直并可能继续缓慢。因此，我们通常需要投入大量的时间和资源来教育牙医，让他们了解我们产品与竞争产品和技术相比的优势，然后才能完成销售(如果有)。

我们培训牙医的任何失败都可能导致我们的产品被滥用，降低市场对我们产品的接受度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

牙科从业者要成为我们激光系统的熟练用户，需要一个学习过程。充分培训足够数量的牙科医生是我们销售工作取得成功的关键。说服牙科医生投入必要的时间和精力来进行充分的培训是具有挑战性的，我们不能保证我们将在这些努力中取得成功。如果牙科医生没有经过适当的培训，他们可能会滥用或无效使用我们的产品，或者可能不太可能 欣赏我们的激光系统。这还可能导致不满意的患者结果、患者受伤、负面宣传、FDA监管行动或针对我们的诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉和激光系统的销售产生负面影响。

如果未来的数据被证明与我们的临床结果不一致，或者如果竞争对手的产品提供了更有利的结果，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果新的研究或比较研究产生的结果不如我们的临床结果，我们的收入可能会下降。此外，如果未来的研究表明我们的竞争对手的产品比我们的更有效或更安全， 我们的收入可能会下降。此外，牙科医生可以选择不购买我们的激光系统，直到他们收到更多发表的长期临床证据和知名牙科医生的建议，表明我们的激光系统对牙科应用有效。

我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

1986年《国内税法》(IRC？)第382条一般规定了年度净营业亏损结转金额的限制，该结转金额可用于在公司经历

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其股票所有权发生重大变化。2006年，我们完成了一项分析，以确定IRC第382条规定的年度限制是否适用，这些限制是由我们之前的股票所有权变化造成的，并确定这些限制不应该很大。鉴于我们自2006年的研究以来不断产生亏损，我们没有更新该研究。然而，如果我们希望在未来任何一年利用净营业亏损结转，我们计划更新研究报告。如果我们经历了IRC第382条所定义的所有权变更、使用净营业亏损结转、研发抵免结转和其他税务属性， 将受到IRC第382条规定的年度限制。此外，我们利用净营业亏损结转、研发抵免结转和其他税务属性的能力可能会受到我们无法控制的其他变化的限制，例如适用税法的变化。任何限制都可能导致部分净营业亏损或研发信贷在使用前结转到期。如果我们失去使用净营业亏损结转的能力，我们产生的任何收入将比我们能够使用净营业亏损结转时更早纳税，导致利润下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在生产我们的产品时可能会遇到问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，以生产满足我们可能遇到的任何需求所需的系统和附件。我们在增加产品产量方面可能会遇到困难，包括产能和产量、质量控制和保证、零部件供应和人才短缺等问题。此外，在我们开始扩大我们产品的商业生产之前，我们必须确保对我们的制造设施、工艺和质量系统以及我们激光系统的制造的任何此类扩展都符合FDA关于设施合规性、质量控制和文档政策和程序的规定。此外，我们的生产设施还接受FDA以及各种州机构和外国监管机构的定期检查。有时，我们可能会花费大量资源来获得、维护和解决我们对这些要求的遵守情况。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力按照FDA的质量体系法规和其他法规要求生产我们的产品。我们的产品由第三方提供的部件出现了质量问题，我们可以继续这样做。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果做不到这一点，可能会对我们的产品销售、客户的现金收入和我们满足运营现金流要求的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的产品存在缺陷，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们可能需要承担重大的保修义务。

在制造我们的产品时，我们依赖第三方提供各种组件。 这些组件中的许多组件都需要大量的技术专业知识来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计，或者如果我们的供应商没有按照规格生产组件，或者没有遵守质量体系法规，或者如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们的产品的可靠性和性能将受到影响。我们过去遇到过这种不符合制造规范的情况，未来可能会继续遇到这种不符合情况，这可能会导致更高的成本和更低的利润率。

我们的产品可能包含不能以低廉的成本轻松修复的缺陷，我们过去经历过，未来可能会经历 以下部分或全部：

•

客户订单丢失和订单履行延迟；

•

损害我们的品牌声誉；

•

由于产品维修或更换，我们保修计划的成本增加；

•

无法吸引新客户；

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•

将制造、工程和开发部门的资源转移到我们的服务部门；以及

•

法律诉讼。

针对我们的产品责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

牙科和医疗器械的销售涉及向我们索赔产品责任的风险。索赔可能超出我们的产品责任保险承保范围 限制。我们的保险单受各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损坏、产品召回造成的损失以及其他形式的保险(如工人赔偿)所承保的损失。我们不能 确定我们将能够成功地为针对我们的任何索赔辩护，也不能确定我们的保险将覆盖此类索赔产生的所有责任。此外，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得此类保险。无论是非曲直或最终结果如何，任何针对我们的产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与 诉讼相关的成本、产品召回、收入损失、我们产品责任保险费率的提高或未来无法确保承保，并可能通过减少从 客户那里收取的现金并限制我们满足运营现金流要求的能力，对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的供应商可能无法向我们提供足够数量或质量足够的材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量可接受且数量可接受的材料、部件和组件。我们通常通过采购订单，而不是书面的供应合同，从有限的 供应商那里购买组件和组件。因此，我们的许多供应商没有义务继续长期供应我们。此外，我们的供应商为一系列 客户生产产品，这些供应商为其他客户生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付组件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或 遇到与我们对组件的需求无关的其他业务事件，这可能会抑制或阻止他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

我们产品的某些组件，特别是我们激光系统中使用的专用组件，目前只能从单一来源或 有限来源获得。例如，我们的Waterlase系统中使用的水晶、光纤和手持设备均由单独的单一供应商提供。我们对单一来源供应商的依赖涉及几个风险，包括对定价、可获得性、质量和交货时间表的有限控制。

如果我们的任何供应商停止及时或按我们可接受的条款向我们提供足够数量的组件，或停止生产质量可接受的组件，我们在寻找和聘用合格的替代供应商时，可能会导致制造延迟和销售中断，并且我们可能无法以优惠条款聘用可接受的替代供应商。此外，我们可能需要重新设计我们的零部件，这可能需要重新设计产品并向FDA提交510(K)申请，这可能会显著推迟生产。 组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并导致 他们取消订单或转向竞争程序。我们正在不断地为我们的关键部件确定和鉴定替代来源供应商。然而，我们不能保证我们将成功地为我们的任何关键部件确定替代来源供应商并使其获得资格，或者我们是否能够以我们可以接受的条款与任何此类替代来源供应商达成协议，或者根本不能。

我们有大量的国际销售，并受到与国际经营相关的风险的影响。

国际销售额占我们净收入的很大一部分，我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。 在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年，

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国际销售额分别约占我们净收入的35%、29%和40%。美国以外的政治、经济和健康状况，可能会使我们难以增加国际收入或在海外开展业务。例如，遏制新冠肺炎在亚洲和欧洲爆发的努力包括旅行限制和关闭牙科诊所和诊所，严重影响了我们2020年的国际销售。

此外，国际业务还面临许多固有风险， 这些风险可能会对我们的收入和运营现金流产生重大不利影响，其中包括：

•

关税和贸易限制的不利变化；

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政治、社会和经济不稳定和安全问题增加；

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外币汇率波动；

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应收账款收款周期较长，向境外机构收款困难；

•

暴露于不同的法律标准；

•

运输延误和国际分销渠道管理困难；

•

一些国家减少了对我们知识产权的保护；

•

难以获得国内外出口、进口和其他政府批准、许可和许可证，以及遵守外国法律；

•

实施政府管制；

•

法规或认证要求的意外变化；

•

外国业务人员配备和管理方面的困难；以及

•

潜在的不利税收后果以及外国增值税制度的复杂性。

我们相信，国际销售将继续占我们净收入的很大一部分，我们打算进一步扩大我们的国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场上，在这些市场中美元对货币的相对价值的增加可能会间接提高我们产品在这些市场的价格，并导致销售额下降。我们目前不从事任何交易，以对冲因外币波动而造成的损失风险。然而，我们可以在未来这样做。

我们的信息技术系统的安全漏洞可能会损害我们的声誉和客户关系。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依赖业务中的信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据。我们或我们的第三方服务提供商未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据可能会导致我们的信息系统发生重大中断，并 丢失业务信息。此外，计算机恶意软件、病毒、软件漏洞、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、勒索软件和一般黑客攻击在业务环境中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。此类攻击可能导致但不限于：机密数据和知识产权的盗窃、销毁、丢失、不可用、挪用或泄露；运营或业务延迟；网络勒索；属于我们客户及其患者或我们员工的个人财务和健康信息被泄露的责任；以及我们的声誉受损。

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，因为响应此类攻击、恢复数据和 补救信息系统弱点所需的时间和费用都会扰乱我们的日常业务运营。此外，此类攻击将使我们面临损失、监管调查或诉讼的风险，并可能承担责任，包括根据保护个人信息隐私的法律。

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2021年12月，我们经历了一次网络安全攻击，导致短暂的网络中断并影响了 某些系统。我们已采取行动加强我们现有的制度并实施额外的预防措施，但不能保证这些行动将是有效的。

我们的收入和经营业绩因季节性和其他因素而波动，因此您不应依赖季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的指示。

由于许多因素，我们的收入通常会因季度而波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于牙医的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，而第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为，这一趋势的存在是因为相当多的牙医在接近日历年末时购买他们的资本设备，以最大化他们的执业收入 同时寻求最大限度地减少他们的税收。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧法，作为年终纳税筹划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到假期模式的影响，这可能会导致收入持平或低于今年第二季度。我们历史上的季节性波动也可能受到大型牙科分销商 使用的促销活动的影响，这些促销活动鼓励季度末和年终购买我们的 行业。

我们产生的费用在很大程度上是基于我们对未来净收入的预期。由于我们的许多成本都是在短期内固定的，如果我们的预期净收入减少，我们可能无法足够快地减少费用以避免损失。因此，您不应依赖于 季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的指示。

针对我们的诉讼可能代价高昂且费时费力，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权、雇佣事项、商业纠纷、竞争、销售和贸易惯例、环境事项、人身伤害和保险范围有关的索赔。其中一些诉讼包括要求惩罚性和补偿性损害赔偿。为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或者受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或 无法保护我们免受潜在损失。

我们的制造业务主要集中在一家工厂。该设施的中断 可能导致我们的业务长期中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们几乎所有的制造业务都位于我们位于加利福尼亚州科罗纳的工厂，该工厂靠近已知的地震断裂带。尽管我们 已采取预防措施来保护我们的设施，包括灾难恢复规划和计算机数据的异地备份，但地震、火灾或洪水等自然灾害可能会严重损害我们的 设施，并显著中断我们的运营。此外，影响我们加州科罗纳工厂的劳资纠纷、维护要求、停电、设备故障、内乱或恐怖袭击可能会严重扰乱我们的运营。 我们的业务中断保险覆盖范围可能不包括我们因自然灾害或其他中断造成的全部或任何损失。

如果我们失去关键管理人员，或无法吸引或留住合格人员，可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力聘用和留住管理人员、工程师、营销和销售人员以及技术、研究和其他 人员，这些人员的需求量很大，而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们留住现有人员和吸引

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并留住未来的人才。对高级管理人员、工程师、市场营销人员和其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法 留住我们的人员。如果我们失去了任何高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终的股价产生实质性的不利影响。一般而言，我们的人员可随时终止聘用，而不会因任何理由而发出通知。

如果我们不能履行债务协议中的约定，可能会导致我们加速履行债务协议下的付款义务，并且我们可能无法找到替代融资。

根据BIOLASE，Inc.与SWK Funding LLC(SWK Funding LLC)于2018年11月9日订立并经不时修订的信贷协议，我们须于每个财政季度结束时维持指定数额的综合无担保流动资产，并在低于该等水平的情况下，在信贷协议指定的每个 期间结束时产生最低收入水平，并在信贷协议指定的每个期间结束时维持指定水平的综合EBITDA。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。

如果我们未能遵守信贷协议中包含的契诺，或者如果所需贷款人(如信贷协议中的定义)认为我们 未能遵守这些契诺或任何其他限制，则可能导致信贷协议下的违约事件，这将允许或在某些情况下要求SWK宣布其下的所有未偿还金额立即到期和支付。我们不能保证我们将能够偿还所有这些金额，或者在发生违约时能够找到替代融资。即使在信贷协议下出现违约的情况下提供替代融资，也可能是以不利的条款，而且任何新借款收取的利率可能会大大高于信贷协议下的利率，从而对现金流、经营业绩以及我们最终满足运营现金流要求的能力产生不利影响。

信贷协议中的限制性契诺以及BIOLASE根据信贷协议偿还债务的义务 可能会限制我们的经营和财务灵活性，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信贷协议规定了经营和财务限制以及契诺，这可能限制或禁止我们的能力，尤其是：

•

招致额外的债务；

•

进行投资，包括收购；

•

设立留置权；

•

支付股息、分配或其他限制性付款；

•

实施关联交易；

•

进行合并、分部、合并或出售我们或我们子公司的几乎所有资产 ；

•

改变经营活动，发行股权；

•

出售重要资产(不使用其收益偿还信贷协议项下的债务)。

此外，如上所述，我们必须遵守信贷协议下的某些财务契约。

信贷协议中的此类限制性契诺以及我们在信贷协议下的还款义务可能会对我们产生不利影响，包括：

•

限制我们使用现金的能力；

•

限制我们在运营业务、规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

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•

要求将来自运营的任何现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而减少了此类现金流用于为我们的运营、营运资本、资本支出、未来商机和其他一般公司目的提供资金的可能性；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；

•

限制我们获得额外资金的能力；

•

限制我们适应不断变化的市场状况的能力；以及

•

使我们相对于杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势。

如果我们未能遵守信贷协议的条款，并且发生违约事件，债权人可以取消担保我们在该协议下的义务的资产的赎回权。

为了确保我们履行信贷协议下的义务，我们授予SWK担保 BIOLASE和我们的某些国内外子公司几乎所有资产的权益。我们不遵守信贷协议的条款可能会导致违约事件。在这种情况下，SWK将有权(并在某些情况下有义务)取消BIOLASE和我们的某些子公司的资产的抵押品赎回权，这些资产是根据信贷协议或与信贷协议相关的其他文件质押的。公司资产被取消抵押品赎回权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重的负面影响。

如果我们未能遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心可能会受到实质性和不利的影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务，可能会根据纳斯达克的联邦证券法律和法规对我们进行处罚，使我们 面临诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，或者根本不能。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制系统进行评估并提供一份管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计改进的流程和控制，以解决通过此次审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括 管理时间。

未能及时遵守第404条的要求可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们进入资本市场融资的能力造成不利影响 。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会将市场份额 拱手让给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和技术获得和维护专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们的技术和产品的专有权。 我们目前拥有多项与我们的产品和技术相关的已颁发专利和专利申请。但是，我们不能保证会颁发任何额外的专利，也不能保证任何专利保护的范围都是有效的

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帮助我们应对竞争，或我们的任何专利在随后受到挑战时将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更理想的产品，复制我们的产品，或设计绕过我们专利的产品。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的产品或知识产权。此外，美国专利商标局的专利法和规则最近发生了变化，如果通过，未来可能会对我们保护我们的技术和 执行我们的知识产权的能力产生重大影响。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会招致责任和成本，并不得不重新设计或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着极大的不确定性，因为其他各方的知识产权立场将对牙科和其他医用激光应用产生影响 。医疗技术行业过去的特点是涉及专利和知识产权的大量诉讼和相关行政诉讼。我们会不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他各方专有权利的索赔通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼，或导致产品发货延迟 。诉讼中的不利裁决可能使我们承担重大责任，并可能导致所有权的丧失。如果针对我们的诉讼成功，还可能迫使我们停止销售或重新设计包含 侵犯知识产权的产品。此外，我们可能需要向知识产权持有者寻求许可才能使用被侵犯的技术，而我们可能无法以可接受的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

与我们的监管环境相关的风险

政府法规的变化、未能遵守政府法规或无法获得或保持必要的政府批准 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品在美国和全球都受到广泛的 政府监管。要对人类使用的产品进行临床测试、制造和营销，我们必须遵守FDA以及类似的国家和外国机构制定的法规和安全标准。FDA采用的法规范围广泛，其中包括管理产品设计、开发、制造和控制测试、标签控制、储存、广告、营销和销售。一般而言，产品在投放市场用于人类用途之前，必须符合安全有效的监管标准。审批过程昂贵、耗时且不确定。不遵守FDA适用的监管要求可能会导致执法行动，这可能包括各种制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产以及 刑事起诉。未能获得或保持使用我们的产品或流程所需的批准，或在获得此类许可或批准方面的重大延误，可能会阻止我们开发、制造和营销我们保持竞争力所需的产品和服务。

如果我们开发新产品和应用，或对现有产品或标签进行任何重大修改，我们将需要获得额外的监管许可或批准。任何可能显著影响产品安全性或有效性的修改，或可能构成其预期用途变化的任何修改， 都将需要新的FDA 510(K)许可。FDA要求每个制造商最初做出这一决定，但FDA可以审查任何这样的决定，并可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或上市前批准(PMA？)。如果是510(K)

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如果许可被拒绝，并且需要PMA申请，我们可能需要提交更多数据并进行人体临床测试，并且很可能需要 更长的审查期。

在国际市场销售的产品也受每个国家或地区的监管要求的约束。欧盟的法规要求设备必须具有CE标志，表明其符合欧盟法律和法规，才能在欧盟上市。监管国际审查流程因国家/地区而异 。我们依靠我们在国外销售产品的分销商和销售代表来遵守这些国家的监管法律。如果不遵守这些国家的法律，我们可能会 无法继续在这些国家销售产品。此外，现有法规要求的意外变化或采用新要求可能会给我们带来巨大的成本和负担，从而增加我们的 运营费用。

美国和其他地区医疗保健法规的变化可能会对我们的产品需求以及我们开展业务和运营的方式产生不利影响。例如，2010年，总裁·奥巴马签署了《平价医疗法案》，其中包括影响联邦医疗保险覆盖范围和报销的各种改革，包括修订预期支付制度，其中任何一项都可能对我们最终用户客户收到的任何联邦医疗保险报销产生不利影响。随着总裁·拜登和国会考虑进一步改革，可能会颁布新的立法。此外，由于对医疗保健改革的关注，国会有可能实施有关医疗保健服务提供者的法律和法规的变化，包括控制成本的措施和降低报销水平。我们 不能确定政府或私人第三方付款人将来是否会全部或部分使用我们的产品来支付和报销这些程序，也不能确定付款率是否足够。如果供应商无法为我们的产品或产品的使用程序获得足够的保险和报销，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们可能受到联邦和州医疗法律的约束或影响，包括欺诈和滥用、健康信息隐私和安全法律，如果我们不能完全遵守这些法规，我们可能面临重大处罚。

我们直接或间接地通过我们的客户，受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国的广泛监管。如果我们过去或现在的业务被发现违反了我们或我们的客户所受的政府法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和国家资助的医疗保健计划之外、合同损害和对我们业务的削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则我们可能会受到额外的报告义务和监督。这可能会损害我们的业务运营能力和财务业绩。如果我们被要求根据这些法律获得我们 尚未拥有的许可或执照，我们可能会受到大量额外法规的约束，或产生巨额费用。任何处罚、损害赔偿、罚款或削减或重组我们的业务都可能是重大的。这些法律中的许多没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，其条款可能会受到各种解释和额外的法律或监管变更，这增加了潜在的不遵守风险。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，损害我们的声誉，并对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力造成重大不利影响。

更改使用我们的产品和措施来降低医疗成本的程序的报销费率可能会对我们的业务产生不利影响。

购买和使用我们产品的牙医和其他医疗保健提供者可能依赖第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人付款人来支付和报销全部或部分手术费用

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使用我们的产品执行。因此，使用我们产品的程序的覆盖范围和报销在一定程度上取决于这些付款人的政策。在医疗保健行业中，公共和私人支付者控制或降低其成本的趋势非常明显，其中包括采取以下步骤：减少支付者将承担的费用部分，根据结果停止为某些产品或程序提供全额付款，或者根本不覆盖某些产品或程序。如果付款人对我们使用我们的产品执行的程序执行上述任何操作，将对我们的收入和运营结果产生不利影响 。

外国、联邦和州各级已经有并可能继续有立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。使用我们产品的牙科手术报销费率的任何降低都可能 对我们的客户业务造成不利影响，并导致他们制定降低成本的措施，从而可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

我们可能会根据《反海外腐败法》承担责任，任何违反《反海外腐败法》的认定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于我们在美国以外的业务，我们受《反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止公司及其中间人向非美国官员提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，目的是影响外国官员以其身份做出的任何行为或决定，或确保获得或保留业务的任何其他不正当利益。违反《反海外腐败法》的反贿赂条款可能会导致每一次违规行为最高可被处以200万美元的刑事罚款和最高23011美元的民事罚款。个人，包括公司的高级管理人员、董事、股东和代理人，可能面临最高250,000美元的刑事罚款和监禁，以及每次违规最高23,011美元的民事处罚。此外，根据《反海外腐败法》的替代罚款条款，个人或实体可被处以高达违规总金钱收益或损失两倍的罚款。我们可能要为经销商违反《反海外腐败法》而采取的行动负责，即使这些合作伙伴是可能不受《反海外腐败法》约束的外国公司。任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于适用于激光产品和/或牙科设备的FDA法规要求，产品销售或推介可能会被推迟或取消，这可能会导致我们的销售额或盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从FDA和国外类似的监管机构获得和保持销售医疗器械的监管批准和许可的过程可能是昂贵和耗时的，我们不能保证此类批准和许可将被授予。根据FDA的规定，除非获得豁免，否则FDA只有在设备 获得510(K)许可或获得批准的PMA后，才允许商业分销新的医疗设备。FDA将通过510(K)流程批准医疗器械的营销，如果证明新产品基本上相当于其他510(K)批准的产品。 PMA流程比510(K)流程成本更高、时间更长、不确定性更大，必须得到大量数据的支持，包括临床前研究和人体临床试验的数据。由于我们不能保证我们开发的任何新产品或任何产品增强将遵循较短的510(K)审批流程，因此任何新产品或产品增强的推出可能会出现重大延迟。我们不能保证FDA不会要求新产品或产品增强通过漫长且昂贵的PMA过程。拖延获得监管部门的批准和批准可能会：

•

推迟或取消我们开发的产品的商业化；

•

要求我们执行昂贵的额外程序；

•

削弱我们可能获得的任何竞争优势；以及

•

降低我们收取收入或版税的能力。

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虽然我们已经从FDA获得了510(K)许可来销售我们的牙科激光系统，但我们不能 保证我们不会被要求获得新的许可或批准来修改或改进我们的产品。

我们的上市产品可供医疗从业者用于未经FDA批准或批准的适应症。如果FDA发现我们以促进标签外使用的方式销售我们的产品，我们 可能会受到民事或刑事处罚。

根据美国联邦食品、药品和化妆品法和其他法律，我们被禁止 宣传我们的产品用于标签外用途。这意味着，我们不能声称在批准或批准的适应症之外使用我们销售的任何医疗器械产品，并且我们的网站、广告、促销材料以及培训方法和材料可能不会推广或鼓励未经批准的使用。然而，请注意，FDA通常不会限制医疗保健提供者在他们的医疗实践中开出标签外使用的产品(或以标签外的方式使用产品)。如果FDA认定我们的活动构成了推广非标签用途，FDA可以采取行动，阻止我们分发我们的设备用于标签外用途，并可能对我们和我们的高管处以罚款和处罚。此外，不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南可能会导致FDA拒绝批准或批准我们正在开发的其他产品、从市场上撤回经批准的产品、产品召回、罚款、返还利润、经营限制、禁令或刑事起诉。任何这些不利的监管行动都可能导致巨额成本，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品在获得FDA批准或批准后，将受到召回和其他监管行动的影响。

FDA和其他国家的类似政府机构有权要求在设计或制造存在重大缺陷或缺陷的情况下召回我们的产品。由于组件故障、制造错误或设计缺陷(包括标签错误或其他安全问题)，我们可能会进行政府强制或自愿召回。任何召回都会转移管理层的注意力和财政资源，损害我们在客户中的声誉。任何涉及我们激光系统的召回都将对我们造成特别的伤害，因为我们的激光系统在我们的产品组合中占有非常重要的地位。然而，任何召回都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守FDA的QSR，我们的业务将受到影响。

我们和我们的第三方制造商被要求证明并保持遵守FDA的QSR。QSR是一个复杂的监管方案，涵盖我们产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输的方法和文档。FDA通过定期突击检查来执行QSR。我们预计， 未来我们将接受此类检查。我们的失败或我们的第三方制造商未能针对不利的QSR检查采取令人满意的纠正措施可能会导致执法行动，包括 公共警告信、我们的制造业务关闭、产品召回、民事或刑事处罚或其他制裁，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品导致或导致死亡或严重伤害，或以某些方式发生故障，我们将遵守医疗器械报告规定，这可能会导致自愿纠正行动或机构执法行动。

根据fda的《医疗器械报告条例》，医疗器械制造商必须向fda报告设备已经或可能已经导致或促成死亡或重伤的信息，或者设备发生故障的方式很可能导致或导致死亡或重伤。

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该设备将再次出现。如果我们没有在规定的时间内向FDA报告这些事件，或者根本没有，FDA可能会对我们采取执法行动。涉及我们设备的任何此类不良事件 都可能导致未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或机构行动，如检查或执法行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及对法律行动的辩护(如果要提起)，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的股票相关的风险

如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

我们过去也收到过纳斯达克的缺陷信。例如，在2021年5月24日和2019年12月3日，我们收到了纳斯达克上市资格部(员工)的缺陷信，通知我们我们违反了纳斯达克上市规则 5550(A)(2)(最低投标价格规则)的继续上市要求，该规则要求BIOLASE普通股保持至少每股1.00美元的最低买入价。2020年3月31日，我们收到纳斯达克的缺陷信，通知我们，基于截至2019年12月31日，公司股东权益为377,000美元，如本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报所述，我们已不再 遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条有关继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，该规则要求上市公司维持股东权益不少于250万美元。

如果我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条和最低投标价格规则，我们的普通股可能会被退市。如果发生这种情况，我们的普通股将受到规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。这些要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商在我们的普通股中进行交易。这将对投资者交易我们普通股的能力产生不利影响，并对我们普通股的价值产生不利影响。这些因素可能导致我们普通股的较低价格和较大的 价差。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与发行证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动，过去也是如此，比一般的股票市场波动更大。在截至2022年9月30日的12个月中，我们普通股的市场价格从每股15.73美元的高位到每股2.43美元的低位不等。由于我们经营业绩或前景的变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动，股东可能无法以或高于他们支付的价格转售他们的股票。除了上面确定的其他风险因素外，可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些因素包括但不限于以下因素：

•

经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•

我们的公告或我们的竞争对手的新产品公告；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

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•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•

我们的增长率或我们的竞争对手增长率的变化；

•

关于我们的专利或专有权利或我们竞争对手的专利或专有权利的发展；

•

我们无法根据需要筹集额外资本；

•

对我们产品的安全性或有效性的担忧或指控；

•

金融市场或总体经济状况的变化；

•

我们或我们的管理团队成员、我们的董事会、我们的重要股东或某些机构股东出售股票；以及

•

股票市场分析师对我们的股票、其他可比公司或我们整个行业的建议或收益预期的变化。

由于未来出售我们的股权、随后行使我们的未偿还认股权证和期权或我们未来授予股权，股东的投资可能会大幅稀释。

我们可能会不时选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们未来通过出售股权或可转换证券筹集更多资金，则此类证券的发行将导致我们的股东股权稀释。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股价格或预付资金权证。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

此外，股东可能会因为随后行使未清偿认股权证及未清偿认股权证，以及为补偿雇员、董事、顾问及其他人士所提供的服务而发行的限制性股票单位、过往出售本公司股权时发行的认股权证，或授予未来以股权为基础的奖励，而导致其投资大幅摊薄。截至2022年9月30日，根据我们的股权激励计划，共有963,426股普通股预留供发行，其中29,702股为期权，其中498,418股为限制性股票单位，32,291股为 已发行股票增值权，403,015股为已发行影子限制性股票单位。此外，截至2022年9月30日，我们的普通股中有2,642,819股受权证约束，加权平均行权价为每股5.21美元。在行使未偿还认股权证或期权的情况下，我们现有的股东可能会受到稀释。

我们在很大程度上依赖股权奖励来激励现有员工并吸引新员工。我们向员工和其他服务提供商授予未来股权奖励可能会进一步稀释我们在公司的股东权益。

由于我们不打算支付现金股息，我们的股东只有在普通股增值的情况下才能从投资中受益。

我们打算保留我们未来的收益，如果有的话， 为我们的业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们 无法控制这些分析师。不可能没有

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确保分析员将覆盖我们或提供有利的覆盖范围。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

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有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和我们在此引用的文件包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述由修订后的《1933年证券法》第27A节(《证券法》)定义。证券法以及《交易法》第21E条，涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与管理层的预期大不相同。此类前瞻性陈述包括有关市场机遇、我们对未来产品和服务的计划以及对现有产品和服务的改进的计划、未来市场增长和我们预期的增长战略、对改善牙科保健和牙科激光设备的未来需求、我们国际业务的扩张、遵守法律和法规要求、节约成本措施的影响和未来费用下降的影响、关于季节性对收入的影响、预期现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、债务或股权融资收益的预期用途的陈述。营运资本的使用，计划探索潜在的合作，产品和技术的潜在收购，工程和开发工作的影响，计划扩大我们的现场销售队伍， 发展分销商关系，我们吸引客户的能力，我们的设施、来自竞争对手的产品和解决方案的充分性，我们维持产品质量标准的能力，专利和其他技术的保护，第三方付款人支付我们产品成本的能力，资本支出的限制，关键会计政策和最近会计声明的影响，记录未来的税收优惠或其他财务项目、对未来经营的管理计划、战略、预期或目标、我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是通过使用以下词语来识别的：可能、可能、将、意图、应该、可以、可以, ？将、？继续、？预期、？相信、？预期、？估计、？预测、？展望、？潜在、？计划、？寻求、？及类似的表达和变化或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述是基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于截至作出前瞻性陈述之日管理层可获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，并可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响和为遏制它而采取的行动；

•

我们在过去三年中每年经历的损失；

•

全球经济不确定性和金融市场波动；

•

无法按我们可以接受的条款筹集额外资本；

•

我们与第三方分销商的关系以及他们的努力；

•

未能培训牙科医生或克服牙医和患者对采用激光技术的犹豫不决；

•

未来数据与我们的临床结果之间的不一致；

•

来自其他公司的竞争，包括那些拥有更多资源的公司；

•

我们无法成功开发和商业化与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品；

•

我们的客户无法就其使用我们的产品获得第三方报销； 我们使用净营业亏损结转的能力受到限制；

•

产品生产过程中存在的问题；

•

如果我们的产品有缺陷，则有保修义务；

•

对我们的技术或产品的负面宣传；

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•

在使用我们的产品期间给患者带来的不良事件，无论是否由我们的产品引起；

•

与我们的供应商的问题，包括我们的供应商未能向我们提供足够数量或足够质量的材料；

•

快速变化的标准和相互竞争的技术；

•

我们无法有效地管理和实施我们的增长战略；

•

与在国际市场经营有关的风险，包括《海外反腐败法》规定的潜在责任；

•

破坏我们的信息技术系统；

•

季节性；

•

诉讼，包括我们的保单未能支付与诉讼相关的某些费用，以及我们无法就某些诉讼达成最终和解；

•

我们主要制造设施的运营中断；

•

失去我们的关键管理人员或无法吸引或留住合格的人员；

•

与收购有关的风险和不确定性，包括难以将被收购的业务成功整合到我们现有的业务中，以及发现以前未披露的负债的风险；

•

未履行截至2018年11月9日的信贷协议中的契诺(修订时间为 时间)信贷协议Yo)，由BIOLASE和SWK Funding，LLC提供，并在两者之间；

•

利率风险，一旦加息可能导致更高的费用；

•

根据信贷协议偿还债务的义务；

•

信贷协议项下违约事件引发的止赎风险；

•

未能遵守《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或对财务报告保持充分的内部控制；

•

气候变化倡议；

•

我们的知识产权未能充分保护我们的技术和潜在的第三方 声称我们的产品侵犯了他们的知识产权；

•

政府法规发生变化或无法获得或保持必要的政府批准；

•

我们未能遵守现有或新的法律和法规，包括欺诈和滥用以及健康信息 隐私权和证券法；

•

食品和药物管理局(FDA)监管要求的变化林业局？) 适用于激光产品和/或牙科设备；

•

在获得FDA批准或批准后，对我们的产品采取召回或其他监管行动；

•

未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；以及

•

与我们普通股所有权相关的风险，包括高波动性和稀释。

有关可能对本公司产生重大影响的因素的进一步信息，包括我们的运营结果、财务状况和股票价格， 包含在本招股说明书的风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、未来结果的变化或其他方面。

26

收益的使用

我们估计此次发行给我们带来的净收益约为880万美元，如果承销商 完全行使其超额配售选择权，扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为880万美元，或约1,020万美元，假设行使了此次发行中出售的所有预先出资的认股权证。

应用此类净收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他 资金的可获得性和成本。我们的董事会和管理层将拥有相当大的酌情权来运用此次发行的净收益，我们可能会与此次发行的投资者所希望的不同地分配收益，或者我们可能无法实现这些收益的最大回报。您将依赖我们管理层对此次发行所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用。

我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般企业用途。

我们可以将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。

27

股利政策

我们自成立以来一直没有向股东宣布或支付股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。我们目前打算 保留收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。

28

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的合并现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支后，按经调整基准以落实出售16,453,569股本公司普通股及于发售中出售及行使11,403,571份预资权证。

您应阅读下表，同时阅读本招股说明书中其他部分以及我们截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注，并通过引用将其并入本文。

		截至2022年9月30日
		实际 (未经审计)				AS 调整后的
		(单位为千，不包括每 共享数据)
现金和现金等价物		$	9,960			$	18,721
债务，包括当期部分：
贷款		$	13,450			$	13,450
定期贷款的贴现和债务发行成本			(657	)			(657	)
长期债务总额，净额			12,793				12,793
股东权益：
优先股，每股面值0.001美元；授权1,000股；0股已发行， 已发行			—				—
普通股，每股票面价值0.001美元；经调整后的180,000股授权股份、7,144股已发行股份和7,142股已发行股份，实际已发行35,002股和已发行35,000股			7				23
额外实收资本			301,196				309,941
累计其他综合损失			(1,038	)			(1,038	)
累计赤字			(286,307	)			(286,307	)
股东权益总额			13,858				22,619
总市值		$	26,651			$	35,412

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管理

行政人员

截至2022年9月30日，本公司的 名高管如下：

名字		年龄		职位
约翰·R·比弗		61		总裁与首席执行官
詹妮弗·布莱特		51		首席财务官
史蒂文·桑多		42		首席运营官

约翰·R·比弗2021年2月被任命为总裁兼首席执行官，并于2021年2月被任命为公司执行副总裁总裁、首席运营官兼首席财务官。他于2017年加入公司，担任高级副总裁兼首席财务官。在过去的几年里，他担任了不同的职责，包括公司的临时首席执行官。在加入本公司之前，Beaver先生在2009-2013年和2015-2017年间担任太阳能硅生产的全球领先企业Silicor Material，Inc.的首席财务官。 Beaver先生还在2013-2015年间担任Silicor Material，Inc.的董事会成员。2013至2015年间，Beaver先生担任Modutal，Inc.的首席财务官，该公司是一家专注于石油和天然气应用的纳米叠层合金公司。2009年之前，高级副总裁先生在中型公共日用化学品制造商斯特林化工公司担任财务兼首席财务官。Beaver先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理会计学士学位，是一名注册会计师。

詹妮弗·布莱特 于2022年7月被任命为首席财务官。从2021年4月至被任命为首席财务官，光明女士一直担任公司董事的首席财务官财务和会计副总裁。现年51岁的布莱特女士是一名注册会计师，拥有超过25年的专业会计和财务经验。从2020年6月至2020年12月，她担任斯派姆制药会计的临时董事顾问，并于2018年11月至2020年4月担任凯勒迈耶 伯根森服务公司的公司总监。在此之前，布莱特女士曾在Advantage Solutions，Inc.，Crunch Holdings，LLC，Epa Healthcare Group，Inc.和Richmond American Home担任高级会计和财务总监职位，并曾在普华永道会计师事务所担任监督高级审计师。布莱特女士拥有华盛顿大学工商管理学士学位。

史蒂文·桑多于2022年7月被任命为首席运营官。从2019年4月到他被任命为首席运营官，Sandor先生在公司担任了几个责任越来越大的职位，最近担任的是董事商业运营和服务高级主管。2016年10月至2019年4月，他担任卡沃科尔全球培训的董事经理；2014年5月至2016年5月，他担任销售发展经理。在此之前，桑多尔曾在Sybron Endo、Sybron Orascoptic和AT&T担任管理职务，并曾在美国海岸警卫队服役。Sandor先生拥有查普曼大学的工商管理硕士学位。

董事会

截至2022年9月30日，公司董事会由七名董事组成，他们的任期将于我们的2023年股东年会上届满。

名字		年龄		董事自
约翰·R·比弗		61		2021年3月
乔纳森·T·洛德医学博士		68		2014年8月
凯瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.		72		2021年8月
杰西·罗珀		58		2018年6月
玛莎·萨默曼，D.D.S.		76		2021年8月
卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.		69		2021年8月
肯尼斯·P·耶鲁，D.D.S.，J.D.		66		2022年4月

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约翰·R·比弗是我们的总裁兼首席执行官。请参阅 《管理与执行官员》下的他的传记。

乔纳森·T·洛德医学博士是一名获得委员会认证的法医病理学家和美国病理学家学会会员。2012年3月至2013年1月，Lord博士担任迈阿密大学伦纳德·M·米勒医学院和位于佛罗里达州南部的医疗保健网络uHealth-University Health System的首席运营官。2011年8月至2012年3月，洛德博士在佛罗里达迈阿密大学担任首席创新官。2009年4月至2010年1月，洛德博士在私营医疗保健公司Navigenics，Inc.担任总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任多个医疗保健组织的高级管理人员，包括Anne Arundel医疗中心和SunHealth，并担任美国医院协会的首席运营官。洛德博士也是Humana Inc.的前首席创新官和高级副总裁。他的医疗生涯始于美国海军，在海军医疗部担任了11年的领导职务。2008年至2017年，洛德博士担任DexCom，Inc.的董事会成员，该公司是一家专注于血糖连续监测系统的设计、开发和商业化的医疗设备公司，并于2010年至2017年担任董事长。洛德博士之前曾担任上市医疗和药品废物管理公司Stercycle，Inc.和Mako Surgical Corp.的董事董事。, 一家上市的医疗设备公司，于2013年被出售给 Stryker Corp.。洛德博士还担任或曾经担任过多家私人公司的董事。洛德博士获得了迈阿密大学的化学学士学位和医学博士学位。 洛德博士还获得了哈佛商学院的治理和审计证书。洛德先生为我们的董事会带来了广泛的商业和运营经验，包括商业交易方面的专业知识。

凯瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.是刚刚卸任的美国牙医协会董事执行董事。此前，O Laughlin 博士曾担任联合健康集团牙科首席执行官，2002年至2008年担任马萨诸塞州德尔塔牙科首席执行官兼总裁。O-Laughlin博士是美国牙科协会的董事会成员，也是塔夫茨大学的理事。O Laughlin博士在哈佛大学获得公共卫生硕士学位，在塔夫茨大学以优异成绩获得牙科医学博士学位，并在波士顿大学获得学士学位。劳克林博士为董事会带来了全面的牙科行业经验和理解。

杰西·罗珀最近， 担任德克斯康公司的高级副总裁和首席财务官，从2005年到2017年4月退休，在那里他担任执行领导职位。Dexcom，Inc.是一家专注于连续血糖监测系统的设计、开发和商业化的医疗设备公司。在德勤任职期间，罗珀还担任过副董事长总裁兼首席财务官以及董事财务总监。在他任职期间，DexCom，Inc.从一家营收前的私人持有的医疗设备公司转型为一家跨国上市实体。罗珀之前曾在另外两家上市公司和一家风险投资公司担任财务管理职位。在他职业生涯的早期，罗珀是普华永道会计师事务所的审计师，也是货币监理署的银行和信息系统审查员。Roper先生拥有圣地亚哥州立大学企业会计理学硕士学位和金融工商管理理学学士学位。他是一名注册会计师和公司董事论坛成员。罗珀先生为我们的董事会带来了业务和运营经验，包括资本市场经验。

玛莎·萨默曼，D.D.S.是《牙科医学前沿》的首席现场编辑，也是国家牙科和颅面研究所(NIDCR)、美国国立卫生研究院(NIH)的附属成员。2011年8月至2019年12月，她担任美国国立卫生研究院董事主任；2011年8月至2021年5月，担任美国国立卫生研究院关节炎与肌肉骨骼与皮肤病研究所口腔组织生物学实验室首席研究员。在成为NIDCR董事之前，萨默曼博士是华盛顿大学牙科学院的院长，自2002年以来一直担任该职位。从1991年到2002年，萨默曼博士在密歇根大学牙科学院任教，在那里她担任牙周学/预防和老年病学的教授和主席。从1984年到1991年，萨默曼博士在巴尔的摩大学任教

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口腔外科学院。萨默曼博士在纽约大学获得生物学学士学位和博士学位，在亨特学院获得环境健康硕士学位，在罗切斯特大学获得药理学博士学位。她在纽约罗切斯特的伊士曼牙科中心完成了牙周实习，是美国牙周学委员会的外交官。萨默曼博士为董事会带来了丰富的牙科、牙周、学术和政府研究经验。

卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.现任南加州大学奥斯特罗牙科医学院理事会主席，曾任美国牙医协会总裁和加州牙医协会总裁。Summerhays博士在1982-2015年间在私人牙科诊所工作 。Summerhays博士于1974至1989年间在美国海军牙医兵团服役。Summerhays博士在南加州大学获得牙科外科博士学位，在旧金山大学获得学士学位。Summerhays博士为董事会带来了广泛的牙科市场和行业经验以及私人牙科执业经验。

肯尼斯·P·耶鲁，D.D.S.，J.D.是美国国防部的医疗顾问，自2020年3月以来一直担任这一职位。在目前的政府服务之前，耶尔博士曾在达美航空牙科担任首席临床官、安泰临床解决方案和医疗董事副总裁总裁、UnitedHealth Group MSO首席执行官以及Matria Healthcare and CorSolutions公司副总裁。他也是Advanced Health Solutions的创始人和首席执行官，Health解决方案网络的首席执行官，以及互联网内容公司EduNeering的高级副总裁和总法律顾问。耶鲁博士还曾担任白宫科学和技术办公室办公厅主任和白宫国内政策委员会董事执行主任。耶鲁博士在马里兰大学获得牙科博士学位，在乔治敦大学获得法学、科学和医学博士学位。耶鲁博士为董事会带来了多学科的临床、牙科和法律专业知识，并对行业有深刻的了解。

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2022年董事补偿

下表列出了我们的非雇员董事获得或支付的所有薪酬，这些非雇员董事在截至2022年12月31日的整个或部分年度内任职。2022年期间，Beaver先生在本公司董事会任职期间并未获得额外报酬。请参阅《2022年补偿金汇总表》，了解Beaver先生在2022年收到的赔偿金。

名字		费用 挣来 或已支付 在……里面 现金 ($)(1)				库存 奖项 ($)(2)				选择权 奖项 ($)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
理查德·B·兰曼，医学博士(3)			29,125				—				—				—				29,125
乔纳森·T·洛德医学博士			52,875				225,001				—				—				277,876
凯瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.			20,833				248,550				—				—				269,383
杰西·罗珀			31,000				159,998				—				—				190,998
玛莎·萨默曼，D.D.S.			25,000				253,549				—				—				278,549
卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.			25,000				245,299				—				—				270,299
伊莱恩·C·瓦格纳，D.D.S.(3)			29,125				—				—				—				29,125
肯·耶鲁(4)			—				238,350				—				—				238,350

(1)	报告的金额代表支付给非雇员董事作为董事服务的总薪酬的部分。这些数额由赔偿委员会每年预先确定。

(2)	报告的金额代表授予日期限制性股票单位的公允价值 (？RSU？)于2022年授予，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬(？)计算FASB ASC主题718？)。RSU奖励的授予日期公允价值是根据授予日的收盘价计算的。此金额包括授予O Loughlin博士、Summerhays博士、Somerman博士和耶鲁博士的现金结算虚拟RSU的授予日期公允价值，并于2024年3月31日授予。假冒RSU的授予日期公允价值是根据授予时的Black-Scholes模型计算的，在给定某些保证最低值和公司酌情选择以现金或股票结算的情况下 。

(3)	2022年4月28日，兰曼博士和瓦格纳博士辞去董事会成员一职。

(4)	2022年4月28日，耶鲁博士被任命为董事会成员。

除董事会主席外，我们的非雇员董事的年薪为140,000美元，董事会主席的年薪为200,000美元。除上述规定外：(1)审计委员会主席的年薪为20,000美元，审计委员会成员(审计委员会主席除外)的年薪为10,000美元；(2)薪酬委员会主席的年薪为15,000美元，薪酬委员会成员(薪酬委员会主席除外)的年薪为6,750美元；(3)临床委员会主席每年获得价值15 000美元的补偿，临床委员会成员(临床委员会主席除外)每年获得价值6 750美元的补偿。根据薪酬委员会的确定，年度薪酬以现金和 股权的组合形式发放，股权部分是非员工董事薪酬中最重要的部分。非年度股东大会选举产生或任命的新非雇员董事按比例获得补偿。每笔RSU年度赠款在授予日的一年纪念日授予，但受董事在该日期之前的持续服务的限制。每一次董事授予所涉及的我们普通股的股票数量计算如下：根据如上所述董事服务有权获得的补偿的现金价值总和除以授予之日我们普通股的股价。此外, Phantom RSU被授予新董事，以使他们的薪酬方案与2021年授予现有董事的薪酬相一致。这些影子RSU具有基于业绩的归属条件，并将在2024年以现金结算，董事会有权以普通股形式结算奖励。

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下表列出了2022年授予非雇员董事的每次授予RSU和虚拟RSU的合计授予日期公允价值。

董事

授予日期

类型： 授奖

锻炼 价格 ($)

数量 股票 潜在的 库存 奖项

集料 格兰特 约会集市 价值 ($)(1)

凯瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.

2022年2月7日

幻影RSU

不适用

3,600

91,800

卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.

2022年2月7日

幻影RSU

不适用

3,600

91,800

玛莎·萨默曼，D.D.S.

2022年2月7日

幻影RSU

不适用

3,600

91,800

肯尼斯·P·耶鲁，D.D.S.

May 10, 2022

幻影RSU

不适用

3,200

81,600

乔纳森·T·洛德医学博士

May 11, 2022

RSU

不适用

58,747

225,001

杰西·罗珀

May 11, 2022

RSU

不适用

41,775

159,998

凯瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.

May 11, 2022

RSU

不适用

40,927

156,750

卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.

May 11, 2022

RSU

不适用

40,078

153,499

玛莎·萨默曼，D.D.S.

May 11, 2022

RSU

不适用

42,232

161,749

肯尼斯·P·耶鲁，D.D.S.

May 11, 2022

RSU

不适用

40,927

156,750

(1)	虚拟RSU的授予日期公允价值是根据授予时的Black-Scholes模型计算的，因为公司有权酌情选择以现金或普通股结算，并且奖励有保证的最低值，其中如果RSU是以普通股结算的，则授予的股份数量将进行 调整，以在股票发行时向持有人提供最低价值。授予日RSU奖励的公允价值是根据授予日的收盘价计算的。

下表列出了截至2022年12月31日，每位在董事担任非员工的人士持有的已发行股票期权(既得和非既得股票期权)、既得非传染性非典型肺炎、RSU(包括既得和递延RSU)以及未归属影子RSU奖励的股票数量。

名字		相关股份 未完成的RSU 在财政年度结束时				股票 潜在的 选项 杰出的 在财政方面 年终				股票 潜在的 非典 杰出的 财政年度结束				股票 潜在的 幻影RSU 杰出的 财政年度结束
理查德·B·兰曼医学博士			—				—				4,184				—
乔纳森·T·洛德医学博士			58,747				17,744				7,596				13,200
凯瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.			40,927				—				3,958				1,800
杰西·罗珀			49,184	(1)			7,495				4,453				5,520
玛莎·萨默曼，D.D.S.			42,232				—				3,958				3,600
卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.			40,078				—				3,958				3,600
伊莲·C·瓦格纳，D.D.S.			—				—				4,184				—
肯尼斯·P·耶鲁，D.D.S.			40,927				—				—				3,200

(1)	包括7,409个已授予但作为公司409a延期 计划的一部分推迟释放的RSU。

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薪酬问题探讨与分析

这一薪酬讨论和分析部分讨论了我们指定的高管的薪酬政策和计划。作为一家较小的报告公司，根据适用的美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，我们已选择遵守适用于较小报告公司的一些缩减披露要求。

2022年，我们任命的执行干事包括：

•

约翰·R·比弗，我们现任总裁兼首席执行官；

•

现任首席财务官詹妮弗·布莱特；以及

•

史蒂夫·桑多，我们现任首席运营官。

自2022年7月6日起，董事会任命布莱特女士为我们的首席财务官，桑多尔先生为我们的首席运营官。关于2022年管理过渡应支付的补偿的摘要，请参阅下文的管理过渡补偿部分。

薪酬目标

重要的是，我们必须雇佣对我们的使命和产品充满热情的精力充沛的人，我们相信这必须从我们的领导团队开始，他们为整个公司树立了榜样。我们从事的是一个竞争非常激烈的行业，我们的成功取决于我们能否通过提供有竞争力的薪酬来吸引和留住合格的高管。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住这些高管，并以我们认为与我们的公司业绩和为股东创造的价值相称的方式奖励他们。我们的薪酬计划还旨在支持我们的短期和长期战略目标和价值观，并奖励为我们的成功做出贡献的个人。

我们的政策是提供有竞争力的薪酬机会，以奖励高管为我们的财务成功和个人业绩做出的贡献，同时提供财务稳定和安全。因此，我们的高管薪酬方案主要由以下薪酬要素组成： (1)基本工资，旨在与行业的薪酬水平竞争并反映个人业绩；(2)年度酌情奖金，以现金形式支付，并基于对某些年度财务和其他绩效指标的审查，旨在支持我们的短期业绩；以及(3)在适当的情况下，基于股票的长期激励奖励，旨在支持我们的长期业绩，并加强接受者和我们的 股东的共同利益。我们相信，所有这些要素及其组合都支持我们的整体薪酬目标。

薪酬的确定 奖励

薪酬委员会决定支付给我们执行团队的薪酬。

薪酬委员会有权聘用和解雇自己的外部薪酬顾问和它认为必要的任何其他顾问 。自2014年7月以来，赔偿委员会聘请Arnosti Consulting，Inc.(Arnosti)担任其独立顾问。Arnosti向薪酬委员会提供有关市场薪酬水平、一般薪酬趋势和最佳做法的信息。薪酬委员会还要求Arnosti就我们指定的高管的具体薪酬决定和行动的合理性，以及公司高管薪酬计划设计的适当性提供意见。Arnosti的活动由赔偿委员会指导，但Arnosti可酌情与管理层成员沟通，按照赔偿委员会的要求收集数据和准备分析。在2022年，薪酬委员会要求Arnosti审查市场数据，并就制定高管薪酬和

35

公司高管薪酬计划的竞争力和合理性，并就公司的绩效薪酬、股权授予和摊薄水平向薪酬委员会提供审查和建议，这些都是相对于市场而言的。2022年，Arnosti没有向公司提供任何其他服务。赔偿委员会根据美国证券交易委员会披露规则评估了Arnosti的独立性，并得出结论，Arnosti为赔偿委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

在审议了Arnosti的意见之后，赔偿委员会审查了总赔偿数额和在上述确定的赔偿要素之间的赔偿分配。薪酬委员会根据我们的薪酬政策和目标以及适用于指定高管职位的竞争性市场数据(在Arnosti的协助下评估)，通过考虑高管的职位和责任、个人履行与工作相关的职责和责任以及我们的财务业绩来确定总薪酬水平。

市场对比

薪酬委员会在Arnosti的协助下定期审查竞争性市场数据，因为它认为薪酬决定是复杂的，需要仔细审查公司业绩和市场的薪酬水平，以及整体商业环境和个人贡献。因此，薪酬委员会的做法是将竞争性薪酬做法视为一个相关因素，而不是确定具体基准百分位数的薪酬。我们相信，这使我们能够对劳动力市场的动态做出反应， 使我们能够灵活地保持和提高对未来的参与度、关注度、积极性和热情。

管理过渡 薪酬

如上所述，2022年7月6日，董事会任命布莱特女士为公司首席财务官。在此职位上，布莱特女士将获得285,000美元的年薪，作为她担任公司首席财务官的报酬，并有资格获得年薪的50%(50%)的奖金薪酬目标，这取决于薪酬委员会确立的 标准。布莱特女士在本公司的工作是随意的。

此外，2022年7月6日，董事会任命史蒂文·桑多尔为公司首席运营官。担任这一职务的Sandor先生将获得275,000美元的年薪作为其担任本公司首席运营官的报酬，并将有资格获得年薪的45%(45%)的奖金薪酬目标，这取决于薪酬委员会制定的标准 。桑多尔先生在本公司的工作是随意的。

补偿的构成部分

2022年，我们的高管直接薪酬由基本工资、年度激励奖金和股权薪酬组成。薪酬委员会根据每个季度业绩目标的完成情况发放2022年绩效奖金。

薪酬委员会监督年度咨询的结果 支付上的话语权建议，并将这些结果作为履行其职责时考虑的诸多因素之一纳入其中。作为对公司高管薪酬计划的审查的一部分，薪酬委员会以大约70%的选票批准了公司高管薪酬计划 薪酬话语权在我们的2022年股东年会上投票。薪酬委员会认为，公司的高管薪酬理念以及目标和薪酬要素继续是适当的，并且没有针对2022年对公司高管薪酬计划进行任何修改薪酬话语权投票吧。

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基本工资

薪酬委员会每年评估基本工资，同时考虑到执行干事的职位和责任，包括成绩和贡献、经验和任期。此外，薪酬委员会考虑了公司最近的业绩和当前的市场状况。Beaver先生、Bright女士和Sandor先生的基本工资在与本公司的雇佣协议谈判中分别确定为375,000美元、285,000美元和275,000美元，而Beaver先生的基本工资与2021年相比没有变化。

年度奖金和股票激励奖励

年度现金奖金旨在奖励完成公司整体业绩和本财年目标的员工。薪酬委员会还可以使用股票期权和RSU作为一种工具来激励管理层，并进一步协调管理层和股东的利益。基于股票的激励使我们高管的利益与我们 股东的利益保持一致，并为每个人提供了从持有我们业务股权的所有者的角度来管理我们的重要激励。2022年，公司以股票结算RSU的形式向Beaver先生、Bright女士和Sandor先生授予股权。RSU被用作一种工具来激励管理层的某些执行成员，并进一步协调管理层和股东的利益。授予每位高管的股权授予金额被设定为一个水平 ，旨在根据个人在我们的职位、个人最近一段时间履行的与工作相关的职责和责任，以及其在股权授予期间未来可能承担的责任和晋升的潜力，创造有意义的股权拥有机会。薪酬委员会还考虑到执行干事持有的未归属股权奖励的数量，以便为该个人维持适当的股权激励水平。每个因素所占的权重因个人而异。

2022年，Beaver先生获得了31,743个股票结算RSU，这是公司领导力奖金计划的一部分，该计划于2022年立即授予 。2022年，作为本公司于2022年立即授予的领导力奖金计划的一部分，布莱特女士获得了6,663个股票结算RSU，并获得了10,000个股票结算RSU，作为她晋升为CFO的一部分，2023年8月9日、2023年8月9日和2024年8月9日分别奖励50%和50%，但须在适用的归属日期之前继续服务。2022年，Sandor先生获得了4,621个股票结算RSU，作为公司领导力奖金计划的一部分，并于2022年立即归属 ，并授予15,000个股票结算RSU，作为他晋升为首席运营官的一部分，2023年8月9日和2024年8月9日分别奖励50%和50%，但须继续服务至适用的归属日期。

遣散费和控制权变更安排

本公司指定的高级管理人员现在或曾经被本公司随意聘用。根据Beaver先生2021年3月雇佣协议的条款，如果本公司无故解雇他或他有充分理由辞职，Beaver先生有权获得遣散费福利。遣散费包括：(br}(I)Beaver先生十二(12)个月的年度基本工资及Beaver先生于目标完成时生效的按时间计算的年度花红金额，将于 二十六期等额分期付款中支付，(Ii)应归属至Beaver先生现有股权奖励终止日一周年的部分，而该部分并不以业绩为基准(如 适用)，及(Iii)支付终止后十二个月期间的COBRA保费。如果Beaver先生在控制权变更后十二(12)个月内被解雇，Beaver先生将获得二十四(Br)四(24)个月应一次性支付的年度基本工资、Beaver先生当时在目标实现时有效的按时间比例分配的年度奖金金额以及Beaver先生的未归属股权奖励 将归属并可行使。

37

高管薪酬

2022薪酬汇总表

下表显示了2022年的薪酬，并在适用的美国证券交易委员会披露规则要求的范围内，显示了我们任命的每位高管的2021年薪酬，我们有时将其称为？近地天体.”

名称和主要职位		年				薪金 ($)				奖金 ($)				库存 奖项 ($)(1)				选择权 奖项 ($)				非股权 激励计划 补偿 ($)				所有其他 补偿 ($)(2)				总计 ($)
约翰·R·比弗			2022				375,000				215,172				140,621				—				—				2,293				733,086
总裁与首席执行官			2021				395,577				478,402				3,851,471				—				—				2,200				4,727,650
詹妮弗·布莱特(3)			2022				262,315				86,449				84,017				—				—				2,300				435,081
首席财务官
史蒂夫·桑多(3)			2022				230,269				67,500				102,221				—				—				1,659				401,649
首席运营官

(1)	这些栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的适用年度内授予我们的近地天体的年度股权奖励的总授予日期公允价值。授予日RSU奖励的公允价值是根据授予日的收盘价计算的。这些金额并不反映向我们的近地天体支付的实际款项。不能保证任何近地天体都会实现授予日的全部公允价值。Beaver先生的2021年金额已根据本公司先前于2022年委托书中报告的金额进行更新 ，以反映授予日期于2021年授予的奖励的公允价值，而不是本年度内已归属的先前奖励的价值。

(2)	本栏中的美元金额反映了公司代表近地天体支付的视力保险费的美元价值，以及记入每个近地天体401(K)账户的401(K)等额缴费。

(3)	布莱特女士和桑多尔先生在2022年前都不是NEO，因此，根据美国证券交易委员会披露规则，2021年的薪酬信息已被排除在外。

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2022年财政年末的未偿还股权奖励

下表列出了我们每个被任命的高管在2022年12月31日持有的未偿还股权奖励的摘要信息。

						期权大奖																股票大奖
名字		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使				权益 激励 平面图 奖项： 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项				选择权 锻炼 价格				选择权 期满 日期				数量 股票或 单位 库存 那 有 不 既得利益(#)				市场 的价值 股票 或 单位 库存 那 还没有 既得利益(美元)				权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得利益(#)				权益 激励 平面图 奖项： 市场 或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位 或 其他 权利 那 有 不 既得利益(美元)
约翰·R·比弗			3,200				—				—				73.75				10/2/2027				—				—				—				—
			266				—				—				73.75				10/2/2027				—				—				—				—
			800				—				—				52.50				1/25/2028				—				—				—				—
			2,400				—				—				30.00				8/7/2028				—				—				—				—
			—				—				—				—								4,400	(1)			2,860				—				—
			—				—				—				—								—				—				165,764	(5)			107,747
詹妮弗·布莱特			371				429	(7)			—				32.25				2/15/2031				—				—				—				—
			—				—				—				—								600	(2)			390				—				—
			—				—				—				—								1,800	(1)			1,170				—				—
			—				—				—				—								10,000	(3)			6,500				—				—
			—				—				—				—								—				—				13,500	(6)			8,775
史蒂夫·桑多			736				64	(8)			—				52.75				4/8/2029				—				—				—				—
			—				—				—				—								200	(4)			130				—				—
			—				—				—				—								900	(1)			585				—				—
			—				—				—				—								15,000	(3)			9,750				—				—
			—				—				—				—								—				—				8,544	(6)			5,554

(1)	表示在2021年8月10日授予的RSU，将在授予日期的24个月周年纪念日授予。

(2)	表示在2021年2月15日授予的RSU，并将在授予日的24个月、36个月和48个月的周年纪念日以相等的增量授予。

(3)	表示在2022年8月9日授予的RSU，将在授予日的12个月和24个月周年纪念日以50%的增量授予。

(4)	代表于2019年4月8日授予的RSU，将在授予日期的48个月纪念日授予。

(5)	代表2021年6月11日批准的现金结算RSU。50%的奖励将根据与公司市值相关的市场条件 在2024年授予，50%的奖励将根据与公司2023年EBITDA相关的业绩条件授予2024年。

(6)	代表2021年6月11日批准的现金结算RSU。奖项将于2024年根据与公司2023年EBITDA相关的业绩条件授予。

(7)	表示在2025年2月15日之前按月授予的股票期权。

(8)	表示在2023年4月8日之前按月授予的股票期权。

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401(K)计划

该公司为其所有员工提供401(K)固定缴款储蓄计划。自2017年7月1日起，薪酬委员会 批准对员工延期支付10%的匹配缴费，最高可达适用薪酬总额的10%。

终止或更改控制权时的付款

如果Beaver先生被无故解雇，他有权获得(I)12个月基本工资和在目标实现时有效的按时间计算的年度奖金金额，将分二十六(26)个等额分期付款支付，(Ii)通过 先生终止其现有股权奖励的一周年(如适用)应归属的部分，以及(Iii)在终止后12个月期间 支付COBRA保费。如果Beaver先生在控制权变更后12个月内被解雇，Beaver先生将获得二十四(24)个月的应一次性支付的年度基本工资、Beaver先生当时按时间计算的、按目标业绩一次性支付的年度奖金金额，以及Beaver先生的未归属股权奖励将被授予并可行使。

截至2022年12月31日，布莱特女士和桑多尔先生都不受雇佣协议、聘书或遣散费政策的约束，这些条款规定了与终止雇佣有关的遣散费 福利。

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我们提供的证券说明

普通股

我们普通股的主要条款 在本招股说明书的股本说明标题下进行了说明。

预先出资认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款摘要并不完整，受预资资权证表格的条款约束，并受预出资认股权证表格的全部限制，该表格作为注册说明书的证物存档。 潜在投资者应仔细阅读预出资认股权证表格中列出的条款和规定。

术语预融资是指，本次发售中我们普通股的购买价格 几乎包括根据预融资权证将支付的全部行权价，名义剩余行权价0.01美元除外。预资资权证的目的是让投资者在本次发售完成后，通过获得预资资权证来代替我们的普通股，从而使他们有机会在不触发其所有权限制的情况下，实益拥有超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)的已发行普通股，从而 获得超过4.99%(或9.99%)的所有权。并有能力行使其选择权，在稍后的日期以该名义价格购买预筹资权证相关股份。

行使预先出资的认股权证。每一份预融资认股权证可在预融资认股权证尚未发行的任何时间，以每股0.01美元的行使价行使一股我们的普通股。预筹资权证没有到期日。在预融资认股权证行使之前，预融资认股权证持有人不会被视为我们标的普通股的持有人。

运动限制。除有限的例外情况外，预融资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分，前提是持有人(连同该持有人的联营公司，以及任何 连同该持有人或任何该持有人的联属公司作为一个团体行事的人士)将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经买方选择，为9.99%)当时已发行普通股中超过4.99%的普通股。

行权价格。在资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、 重新分类、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使预资权证时可发行的普通股的行使价和股票数量可能会受到适当的调整。预资金权证持有人在行使预资金权证时，必须以现金支付行使价。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

无 列表。预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生预筹资权证中定义的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者。

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预资金权证的持有人在行使预资金权证时，将有权获得 种和金额的证券、现金或其他财产，如持有人在紧接上述基本交易前行使预资金权证的话。

作为股东的权利。在行使任何预融资权证以购买普通股之前，预融资权证持有人将不享有普通股持有人在行使时可购买的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

治国理政法。预先出资的认股权证受纽约州法律管辖。

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主要股东

根据对提交给美国证券交易委员会和公司记录的公开可获得的实益所有权声明的审查，截至2022年12月29日，本公司尚无个人、实体或集团超过我们普通股已发行股票的5%(5%)的实益拥有人。

下表列出了截至2022年12月29日对我们普通股的实益所有权，并进行了调整，以反映我们在此次发行中出售的证券(假设行使所有预先出资的认股权证)，由(I)每一位现任董事和董事被提名人，(Ii)每一位被提名的高管和(Iii)所有现任董事和高管作为一个群体。在适用的情况下，表中被点名的人对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守社区财产法。所有权百分比是基于截至2022年12月29日已发行普通股的7,720,914股。于2022年12月29日起计60天内可行使的相关股票期权或认股权证，就计算持有该等购股权或认股权证人士的持股百分比而言，视为已发行股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行股份。

除另有说明外，此表中每个人的地址为C/o BIOLASE，Inc.，27042 Towne Centre Drive，Suite270 Lake Forest， 加利福尼亚92610。

名字		股票 的 普普通通 库存				百分比 投票权的 普普通通 库存 有益的 拥有 在此之前 供奉		百分比 投票权的 普普通通 库存 有益的 拥有 在这之后 供奉
约翰·R·比弗			18,989	(1)		*				*
乔纳森·T·洛德医学博士			59,925	(2)		*				*
凯瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.			3,958	(3)		*				*
杰西·罗珀			18,287	(4)		*				*
玛莎·萨默曼，D.D.S.			3,958	(5)		*				*
卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.			3,958	(6)		*				*
肯尼斯·P·耶鲁，D.D.S.，J.D.			—			*				*
詹妮弗·布莱特			9,034	(7)		*				*
史蒂夫·桑多			11,904	(8)		*				*
所有现任董事和执行干事为一组(9人)			130,013			*				*

*

代表不到1%。

(1)	包括购买6666股我们普通股的既得期权。不包括为 公司的延期补偿计划贡献的65,007个RSU。

(2)	包括购买25,340股我们普通股的既得期权。

(3)	包括购买3958股我们普通股的既得期权。

(4)	包括购买11,948股我们普通股的既得期权。不包括在公司延期补偿计划中贡献的7,409个RSU

(5)	包括购买3958股我们普通股的既得期权。

(6)	包括购买3958股我们普通股的既得期权。

(7)	包括购买371股我们普通股的既得期权。不包括234股普通股 可在2022年12月29日起60天内行使的期权行使时发行。

(8)	包括购买736股我们普通股的既得期权。不包括可在2022年12月29日起60天内行使期权后可发行的32股普通股 。

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股本说明

以下概要说明阐述了我们股本的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此它不包含可能对您重要的所有信息。有关我们股本的更详细说明，您应参考特拉华州《公司法总则》的适用条款( DGCL？)以及我们的章程和章程在任何发行时有效。经修订的、经修订的公司注册证书的副本(我们的宪章)，以及我们第八次修订和重新修订的附则(我们的附例？)作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本

根据我们的章程，我们被授权发行1.8亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年12月29日，我们的普通股已发行7,722,717股，流通股7,720,914股，由大约46名登记在册的股东持有。此外，截至2022年12月29日，有2,093,819股股份受制于购买我们普通股股份的已发行认股权证，55,733股股份受制于购买我们普通股股份的已发行期权，32,291股股份受制于已发行股票增值权，529,447股股份受制于未归属限制性股票单位的结算，403,015股股份受制于 已发行影子限制性股票单位。截至2022年12月29日，我们的优先股没有发行或流通股。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权每股一票。我们的每一位董事都是在无竞争的选举中以对该董事投出的 多数票的赞成票选出的。在竞争性选举中，我们的每一名董事由代表并有权就该董事的选举投下的赞成票 的多数票选出。？在我们的章程中，有争议的选举被定义为截至董事选举会议的记录日期，被提名人的人数超过在该会议上选举的董事人数的选举。BIOLASE董事会的空缺(我们的冲浪板可由本公司董事会其余成员 三分之二的赞成票或在股东大会上以前一句第二句所述的方式填补。

股息权。在本公司优先股任何流通股优先股于派发任何股息前享有的任何优先权利的规限下，本公司普通股持有人将有权按比例分享本公司董事会可能宣布的任何股息 从可用于支付股息的合法资金中提取。我们支付普通股股息的能力将受到以下限制：我们向股东支付股息或分配的能力受到限制，以及我们的子公司根据我们目前和任何未来债务协议的条款向我们支付股息或分配的能力 。

其他权利。本公司普通股的每位持有人均受本公司董事会指定及本公司未来可能发行的任何系列优先股的持有人的权利所规限，并可能受到其不利影响。我们普通股的持有者没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。我们的普通股不带有任何赎回权或任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的普通股或可转换为任何类别的普通股的任何其他证券。

清算权。在优先股任何已发行股份的任何优先权利的约束下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿还债务和任何未偿还优先股的清算优先权后剩余的资产。

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库存。停滞协议。根据(1)与杰克·W·舒勒、雷纳特·舒勒和舒勒家族基金会(统称为舒勒家族基金会)的停顿协议舒勒 派对？)，日期：2015年11月10日(于2016年8月1日和2017年11月9日修订)舒勒停顿协议(2)与Larry N.Feinberg、Oracle Partners，L.P.、Oracle Institution Partners，L.P.、Oracle Ten Fund Master，L.P.、Oracle Associates，LLC和Oracle Investment Management，Inc.(统称为甲骨文交易方？)日期为2015年11月10日(于2016年8月1日和2017年11月9日修订)Oracle停顿协议并与舒勒停顿协议一起，停滞协议，舒拉方和甲骨文各方就自身及其关联方和关联方同意：(I)如果购买将导致其及其关联方和 关联方获得超过我们普通股已发行和流通股41%的总实益所有权，则不购买或收购我们普通股的任何股份，以及(Ii)不出售，转让或以其他方式将本公司普通股股份(或收购本公司普通股股份的认股权证或其他权利)转让给因此类转让及第三方其他转让而立即实益拥有超过本公司普通股已发行及已发行股份20%以上股份的任何人。

优先股

我们的章程授权我们的董事会 规定发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，而无需股东的进一步授权。在发行每个系列的股份之前，大中华总公司及本公司章程要求本公司董事会 确定该系列股份的名称、权力、优惠和权利及其资格、限制或限制。

认股权证

截至2022年12月29日，2,093,819股我们的普通股受到已发行认股权证的约束，可以购买我们的普通股。

特拉华州法律中的反收购条款和我国的规范性文件

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203条(部分 203？)。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行商业合并交易，除非：

•

在股东成为有利害关系的股东之前，适用的企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易均经公司董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的有表决权股票)、由兼任公司高级管理人员的董事拥有的股份以及雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股份并非由有利害关系的股东拥有。

？除特殊情况外，企业合并一般包括公司与有利害关系的股东的合并；出售公司合并后市值的10%或更多

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向有利害关系的股东出售资产；导致向有利害关系的股东发行公司股票的某些交易；具有增加有利害关系的股东在公司股票中的比例份额的效果的交易；以及有利害关系的股东从公司提供的贷款、担保或其他财务利益中获得的任何收据。有利害关系的股东通常包括(1)拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(2)是公司的附属公司或联营公司(如第203节所定义)，并在之前三年内的任何时间拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。

特拉华州公司可以选择退出203条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或通过修改其公司注册证书或章程明确选择不受203条款的约束，并获得其已发行有表决权股票的多数批准。我们并没有选择退出203条款。因此，第203条可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易 ，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行一个或多个具有投票权或其他 权利或优先股的系列优先股。因此，本公司董事会可授权发行优先于本公司普通股的股份，优先于本公司在清算时的股息或权利或条款及条件，而该等条款及条件可能会延迟、延迟或阻止本公司可能涉及本公司普通股持有人溢价或其他最佳利益的交易或控制权变更。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

股东书面同意的行动；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意的方式采取行动，而不是按照我们章程的规定召开会议。我们的章程规定，股东必须遵循某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在书面同意下采取行动。股东特别会议只能由本公司董事会、董事长、首席执行官或总裁召开。如持有本公司已发行及已发行股本总股数过半数并有权在该会议上投票的股东提出要求，亦可召开特别会议(受有关要求的若干及时性及内容要求规限)。

章程及附例的修订

本公司章程可于本公司董事会根据特拉华州法律通过宣布此项修订为可取的决议案后，以本公司已发行及已发行的每一类别股本的股份总数的过半数赞成票对本公司章程作出修订。本公司的章程可由亲身出席或委派代表出席股东大会或委派代表出席股东大会的各类已发行及已发行股本(及有权就有关事项投票)的股份总数的过半数赞成票修订，惟有关通告须在会议的书面通知中注明。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以 由董事会多数成员修改，但我们章程的某些部分(包括但不限于关于特别会议、投票、高级职员和证券发行批准的某些条款)需要当时在董事会担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

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论坛选择

除非代表公司行事的董事会选择了替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是唯一和排他性的 法院，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事违反受托责任的诉讼，任何针对本公司或本公司股东的任何诉讼，(Iii)根据DGCL、本公司章程或本公司附例的任何规定对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对受特拉华州内部事务原则管辖的本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是BIOL。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是对适用于本次发行中收购的普通股和预先出资认股权证的股票所有权和处置的美国联邦所得税重要考虑因素的一般性讨论。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。因此，我们普通股和预融资认股权证的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日起生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何变化都可能改变本招股说明书中描述的税收后果。在本讨论中，我们假设每个持有者持有本公司普通股股份，作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)。

本讨论不会 讨论与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，不会讨论替代的最低或联邦医疗保险缴费税，也不会讨论美国州税、地方税或非美国税或除所得税以外的任何美国联邦税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于持有者的任何特定事实或情况，并且 不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的持有者的美国联邦所得税的各个方面，包括但不限于：

•

保险公司；

•

免税组织；

•

金融机构；

•

证券经纪或交易商；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

养老金计划、个人退休账户和其他递延纳税账户；

•

将其证券按市价计价的人；

•

受控制的外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

·双重常驻公司；

•

接受我们的普通股作为履行服务报酬的人员；

•

持有我们普通股的所有者，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

拥有或被视为拥有我们5%以上股本的所有者(除非在以下具体规定的范围内)；

•

具有美元以外的功能货币的人员；以及

•

某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体在美国联邦所得税方面的税务处理，或通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人在美国联邦所得税方面的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她自己的税务顾问。

48

如本招股说明书所用，术语美国持有者是指普通股的受益所有者，该普通股 用于美国联邦所得税：

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、美国境内的任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据美国法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税而被适当归类为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国法院能够对信托的管理行使主要监督 ，并且一个或多个美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)在信托根据 1997年前有效的法律被视为国内信托的情况下，根据适用的美国财政部法规，已有有效的选择将该信托视为国内信托。

术语非美国持有者是指普通股的任何实益所有者，该普通股不是美国持有者，也不是合伙企业或根据美国联邦所得税 目的被适当归类为合伙企业的其他实体。在本招股说明书中，美国持有者和非美国持有者统称为美国持有者。不能保证美国国税局(我们将其称为美国国税局)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。我们没有，也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果的裁决。

预先出资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应被视为我们普通股的一部分，并且预先出资的权证的持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。

因此，不应在行使预融资认股权证时确认任何收益或损失，并且在行使时，预融资认股权证的持有期应结转至收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的税基应结转至 行使时收到的普通股份额，再加上每股0.01美元的行使价格。每个持有人应就根据本次发行收购 预融资权证(包括潜在的替代特征)相关的风险咨询其自己的税务顾问。此讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税目的，上述描述将受到尊重 。

对美国持有者的税收后果

关于我们普通股的分配

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。参见股息政策。如果我们将普通股分配给美国持有者，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，支付的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果分配超过我们当前和累积的 收益和利润，超出的部分将被视为美国持有人投资的免税回报，最高不超过该美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为 资本收益，受制于下文《出售、交换或我们普通股的其他应税处置》中所述的税收待遇。我们支付的股息一般将符合允许个人美国股东获得的合格股息收入的减税税率，以及允许美国公司股东扣除的股息收入减税税率，在每种情况下，都假设满足了特定的持有期和其他要求。

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关于我们的预付资权证的建设性分配

根据《守则》第305条，对在行使我们的预资金权证时将发行的普通股股份数量的调整，或对该等预资金权证的行使价格的调整，可被视为对预资金权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，该调整具有增加该美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果这样的调整是为了补偿将现金或其他财产分配给我们普通股持有人的话)。根据具有防止稀释预资金权证持有人权益的诚意合理调整公式对预资金权证的行使价进行的调整一般不应导致建设性分配。一般情况下，任何推定分配都将受到上述在我们普通股上的分配项下所述的税务处理。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股或预融资权证

在出售、交换或其他应税处置我们的普通股或预先出资认股权证时，美国持有者将在出售或交换的普通股或预先出资认股权证中确认收益或损失，该损益等于出售或交换的普通股或预先出资认股权证的变现金额与美国持有者的纳税基础之间的差额。任何收益或亏损一般将是资本收益或 亏损，如果美国持有者在处置时普通股或预付资权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。某些美国持有者(包括个人)目前有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除额受到很大限制。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的普通股分配(无论是实际的还是推定的)，或者适用于出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣将适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者在美国联邦收入中的退款或抵免 纳税义务。

对非美国持有者的税收后果

关于我们普通股的分配

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。请参阅股息政策。如果我们确实向普通股持有人进行了分配，或者如果我们被视为向我们预先出资的权证的持有人进行了建设性分配，这些分配通常将 构成美国联邦所得税目的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人的投资的免税回报，最高不超过该非美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受以下出售、交换或我们普通股或预融资认股权证的其他应税处置中所述的税收待遇的约束。

对一般被视为股息的非美国持有人的分配(包括推定分配)将按总额的30%或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如下所述)。我们普通股的非美国持有者，要求享受美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约的利益。

50

通常需要提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W- 8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问 有关他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，通过及时向美国国税局提交所需信息，可以获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地的股息(如果适用的所得税条约有此规定)，如果非美国持有者满足 适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣税。

美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，通常按适用于美国个人的相同美国联邦累进所得税税率(如《准则》所定义)征税。作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可以 按30%的税率或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

关于我们的预付资权证的建设性分配

如上所述，在对美国持有人的税收后果和我们的预资金权证的推定分配中，调整 预资金权证可能会导致向非美国持有人进行推定分配，这将被视为如上所述，在我们的普通股上的推定分配。由此产生的任何可归因于股息的预扣税将从其他应付或分配给非美国持有者的金额中收取。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对预付资助权证的任何调整。

此外，根据《守则》第871(M)节管理股息等价物的规定可适用于预先出资的认股权证。根据这些规定，向引用我们普通股分配 的预资资权证持有人支付的隐含或显式付款，通常将按照上文我们普通股分配中描述的方式向非美国持有人征税。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额都应纳税并被扣缴，我们可以通过扣缴欠非美国持有人的其他金额来履行任何扣缴义务。 鼓励非美国持有人就守则第871(M)条适用于预先出资的权证咨询其自己的税务顾问。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股或预融资权证

一般而言，非美国持有人出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股或预先出资认股权证的股份所获得的任何收益，将不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关，如果适用的所得税条约有规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率(如守则所定义)征税，如果非美国持有者是外国公司，上述分支机构利得税对非美国持有者的税收后果？我们普通股的分配也适用于此类收益；

•

非美国持有者是指在应税处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下

51

非美国持有人将对从应税处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，如果有的话，可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消；或

•

在此类应税处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)，我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在截至应税处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告就我们的普通股 股票支付给该持有人的分配总额(以及我们预先出资的认股权证的推定分配)以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有)。非美国持有人可能必须遵守特定的 认证程序，以确定持有人不是美国人(如守则所定义)，以避免就我们普通股或预先出资的认股权证的股息以适用的比率预扣备用股息。支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息 ，如上所述，非美国持有者在我们的普通股分配中所述，一般情况下， 将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股和预融资认股权证的收益，除非持有人证明其身份为非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册的国家的税务机关可以获得信息申报单的副本。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务中， 前提是向美国国税局提出适当的索赔。

外国帐户

外国账户税收合规法案，或FATCA，通常对出售或以其他方式处置我们的普通股和预先出资的认股权证的股息(包括建设性股息)和毛收入征收30%的预扣税，如果支付给非美国实体，除非(I)如果该非美国实体是外国金融机构

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机构，非美国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果非美国实体不是外国金融机构，则非美国实体识别其某些美国投资者(如果有)，或(Iii)非美国实体根据FATCA以其他方式豁免。

FATCA规定的扣缴一般适用于支付普通股和预先出资认股权证的股息 (包括建设性股息)。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的普通股或预先出资的权证的投资可能产生的影响。前面讨论的重要美国联邦所得税考虑因素仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股或预筹资权证的具体美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

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承销

我们已与Lake Street Capital Markets，LLC(Lake Street)签订了一项承销协议，根据该协议，Lake Street将担任下列承销商关于此次发行证券的 代表。关于此次发行，在符合某些条款和条件的情况下，下列各承销商已分别同意购买与该承销商名称相对的数量的证券，我们已同意出售：

承销商		数 的股份				数量 预付资金 认股权证
莱克街资本市场有限责任公司			12,340,176				8,552,678
The Benchmark Company LLC			4,113,393				2,850,893
总计			16,453,569				11,403,571

承销协议规定，承销商购买本招股说明书提供的证券的义务受某些条件的限制。此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了任何此类证券，承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有股票和预融资权证。

我们已授予承销商选择权，在本招股说明书公布之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣及佣金，最多可额外购买4,178,571股我们的普通股及/或预先出资认股权证，以弥补超额配售(如有)。承销商可仅对本公司普通股、预融资权证或其任何组合行使超额配售选择权。根据承销商选择权出售的普通股和预融资权证的股份总额不得超过我们普通股和预融资权证总股份的15%。 每增加一股普通股或预融资权证支付的购买价将等于一股或预融资权证(视情况而定)的公开发行价减去承销折扣和佣金。如果承销商全面行使选择权，应支付的承保折扣和佣金总额将为728,812美元，扣除费用前我们获得的总收益将为10,369,651美元。

折扣、佣金及开支

承销商 建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售根据承销协议购买的证券，并以该价格减去不超过每股0.01365美元或每份预融资认股权证不超过0.01365美元的优惠。发行后，承销商可以变更公开发行价格和特许权。任何此类变更都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。

对于承销商将购买的证券的出售， 承销商将被视为以承销折扣形式获得补偿。承销商的折扣将为每股0.02275美元或预融资认股权证。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为355,000美元，由我们支付。此外， 我们已同意向承保人报销某些费用，金额最高可达160,000.00美元。

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下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(假设行使和不行使超额配售选择权，以购买我们授予承销商的额外证券)：

										总计
		每股				人均 预付资金 搜查令				如果没有 过了- 分配				使用 过了- 分配
公开发行价		$	0.35				0.34			$	9,635,963			$	11,098,463
承保折扣和佣金由我们支付		$	0.02275				0.02275			$	633,749			$	728,812

赔偿

根据承销协议，吾等同意就承销商的某些责任(包括证券法下的责任)向承销商作出赔偿，或就承销商或其他受保障人士可能被要求就该等债务作出的付款作出分担。

禁售协议

我们同意不会(I)直接或间接地提供、质押、发行、出售、合同出售、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券；(Ii)订立任何互换或其他安排，将持有我们普通股股份的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或(Iii)未经Lake Street事先书面同意，在本招股说明书日期后90天内，向美国证券交易委员会提交有关发售普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的任何证券的任何登记声明，但根据股权激励计划将发行的普通股登记除外。这种同意可以在任何时候给予。对未来发行的这些限制受以下例外情况的限制：(I)本公司根据任何购股权、股票红利或其他股票计划或安排提交关于证券的S-8表格或其后续表格的登记，或建议或授权增加本公司的法定股本；(Ii)发行在发行中出售的证券；(Iii)在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，或归属已发行的限制性股票单位。, (Iv)发行在禁售期内不可行使的员工股票期权，以及根据我们的股权激励计划或本招股说明书所述的其他安排或本文引用文件 所述的其他安排，授予或没收限制性股票奖励或限制性股票单位，及(V)发行根据某些收购或战略交易发行的证券，而这些收购或战略交易并非主要为筹集资本的目的。

此外，我们的董事和高管已经与承销商签订了锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意在本招股说明书发布之日起90天内，在未获得Lake Street书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股的任何证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

(1)

提供、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的任何证券(包括但不限于，我们的普通股，可被视为由下文签字人根据美国证券交易委员会的规则和规定实益拥有的证券，以及(br}可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，无论现在拥有还是以后购买(下文签名的证券)；

(2)

订立任何互换或其他安排，将以下签署的证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；

上述第(Br)(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券进行结算；

55

(3)

对登记我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换我们普通股的证券提出任何要求或行使任何权利；或

(4)

公开宣布或披露执行上述任何行为的意图。

电子化分销

本招股说明书可在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务 以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并且可能允许潜在投资者在线下单。除本电子格式的招股说明书外，承销商网站或本公司网站上的信息以及承销商或本公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

全权委托帐户

承销商不打算 确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售证券。

价格稳定、空头头寸和惩罚性报价

与此次发行相关的是，各承销商可根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场上购买我们普通股的证券，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。如果承销商出售的证券超过超额配售选择权可以覆盖的范围，就会出现裸空头头寸。此 头寸只能通过在公开市场买入证券来平仓。如果承销商担心定价后证券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券 通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在任何时候中断 。

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吾等及承销商均不会就上述交易对本公司普通股股价可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何 交易如果开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们未来可能会收到常规费用。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

销售限制

英国潜在投资者须知

就英国而言，在发布与已获英国主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，英国尚未或将不向公众发行任何证券，但根据《招股说明书规则》的以下豁免，可随时在英国向公众进行证券要约：

属于《招股说明书条例》规定的合格投资者的法人单位；

二、向150名以下的自然人或法人(招股章程规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

三、招股说明书第1条第(4)项规定范围内的其他情形；

但该等股份的要约不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例 第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何证券或获提出任何要约的人士将被视为已向承销商及吾等陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书中使用该术语向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的证券不是在非酌情基础上以其名义收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售任何证券的情况下，除在英国向如此界定的合资格投资者的要约或转售外，或在事先获得承销商对每项该等建议要约或转售的同意的情况下。

就本规定而言，就联合王国的任何证券向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要约提供的任何证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何

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证券，招股说明书法规意指法规(EU)2017/1129。就英国而言，《招股章程规例》包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约只能针对这些人。或订单及/或(Ii)属于该订单第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该订单的人士)，所有此等人士合称为相关人士或在尚未导致 及不会导致2000年金融服务及市场法案所指的英国证券向公众提出要约的情况下。

任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本招股说明书有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第(Br)73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

•

不构成《公司法》2001年(Cth)第6D.2章或《公司法》的披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者，或豁免投资者。

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该等证券不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或买入该等证券的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交证券申请，您代表并向我们保证您是 豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何证券要约将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请您向我们承诺的证券，您在自证券发行之日起12个月内不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已准备合规的披露文件并提交给ASIC。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

这些证券不是，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供我们或代表我们 购买或认购。证券可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下 。这份招股说明书没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据《2010年证券及投资商业法案》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，尚未或将不会为证券 准备注册招股说明书。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出购买证券的要约 ，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定， 除其他外，包括：(1)要约在某些条件下向不超过35名投资者或指定的投资者作出、分发或定向；或(Ii)要约向以色列证券法第5728-1968号第一附录中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，可能还会向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书，也不会向以色列境内的任何人发出、分发或指示认购证券的要约，合格投资者和最多35名指定投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年《以色列证券法第一个附录》中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类, 第5728-1968号关于合格投资者的规定适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号以色列证券法和根据其颁布的关于发售证券的条例中规定的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，它将发行的证券：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)除非按照第5728-1968号以色列证券法的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；和(V)它愿意提供更多证据证明其合格投资者身份。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码 或以色列身份证号码。

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法律事务

Sidley Austin LLP将传递通过注册说明书注册的证券的有效性，招股说明书是注册说明书的一部分。迈克尔·A·戈登是该公司的股东之一，也是该公司的合伙人。截至本招股说明书发布之日，戈登先生实益拥有的证券不到公司已发行普通股的百分之一。Sullivan&Worcester，LLP，New York，New York将担任承销商与此次发行相关的某些法律事务的法律顾问。

专家

BIOLASE，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2021年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表和时间表，通过引用并入本招股说明书和注册声明中，以BDO USA，LLP的报告为依据纳入，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。对于本招股说明书中包含或被视为以引用方式并入的任何文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书中包含或省略的或随后提交的、也被或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中的陈述修改或取代了该 陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的已由吾等提交的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何 未来备案文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该Form 中提交的与此类项目相关的证据除外，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)并入首次提交登记说明书之日起，直至本招股说明书所涵盖证券的发售完成为止：

1.

我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告 10-K表，于2022年3月17日提交；

2.

我们以Form 10-Q格式提交的季度报告包括截至2022年3月31日的季度报告、截至2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的季度报告、截至2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的季度报告以及截至2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告；

3.

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，提交日期为2022年3月3日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年6月8日、2022年6月29日、2022年7月7日、2022年9月28日和2023年1月5日；

4.

从我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；以及

5.

我们于1991年10月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的普通股描述(由我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.1更新)，以及为更新本描述而向美国证券交易委员会提交的任何后续修订或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的文件的副本(该等文件中的证物除外，除非该等证物通过引用方式特别纳入本招股说明书中)。您可以通过以下方式 写信或致电我们，免费索取这些文件的副本

60

地址：Biolase，Inc.，27042 Towne Centre Drive，Suite270，California，92610，关注：投资者关系部，电话：您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为Www.biolase.com.

任何BIOLASE，Inc.网站、任何BIOLASE，Inc.网站的任何部分、页面或其他细分部分，或任何BIOLASE，Inc.网站上通过内容链接到的任何网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中。

61

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件报告、委托书和其他信息。我们的备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅Www.sec.gov，以及在我们的网站Www.biolase.com.

任何BIOLASE，Inc.网站、任何BIOLASE，Inc.网站的任何部分、页面或其他细分部分，或任何BIOLASE，Inc.网站上通过内容链接到的任何网站上的信息不是本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中。

62

16,453,569股普通股
股票和

11,403,571笔预付资金
购买一股普通股的认股权证

11,403,571股相关普通股
预先出资认股权证

Biolase，Inc.

招股说明书

唯一的图书运行经理

莱克街

联席经理

基准公司

2023年1月9日