证物(A)(1)(C)
全球商务旅行集团,Inc.
第三大道666号,4楼
纽约,纽约10017
期权交易所--选择表
此优惠和您的提款权将于晚上11:59到期,
东部标准时间,2023年1月26日,星期四,除非延长
在填写和签署本选举表格之前,我们鼓励您阅读构成本修订交换优惠的文件,包括(1)环球商务旅行集团(“GBTG”)于2023年1月11日发出的宣布修订交换优惠的电子邮件(“公告电子邮件”);(2)美国证券交易委员会公司于2023年1月11日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并作为电子邮件附件另寄给阁下的修订要约声明第2号附表及其附件,包括经修订及重订的对新限制股票单位合资格期权的要约(“经修订要约文件”),描述经修订的交易所要约条款;及(3)本选择表格,包括下文所附的选择条款协议及选择指示表格。经修订的交换要约须遵守经修订的要约文件所载的条款及条件,而该等条款及条件可予修订。经修订的交换要约将于2023年1月26日(星期四)东部标准时间晚上11时59分到期,除非延期(“到期时间”)。本选举表格中使用但未在此定义的所有大写术语应具有修订后的报价文件中给出的含义。
请仔细阅读并遵循以下说明,并将其附在此表格中。
如果您同时是符合条件的传统选项和符合条件的BCA选项的接收者,并且您希望交换您的所有符合条件的选项,请勾选“接受经修订的交换提议以交换所有符合条件的选项”的框。如果您是仅交换传统选项的收件人,并且希望交换您的合格传统选项,或者如果您只想交换您的合格传统选项(而不是您的BCA选项),请勾选复选框,该框说明:“接受修改后的交换提议,仅交换所有符合条件的传统选项。”如果您是仅BCA选项的接收者,并且希望交换您的合格BCA选项,或者如果您只想交换您的合格BCA选项(而不是您的传统选项),请勾选“接受修改后的交换提议仅交换所有符合条件的BCA选项”的框。如果您不想交换任何选项,请勾选“拒绝修改后的交换优惠并保留所有符合条件的选项”框。
如果您在修订的交换报价中提供符合条件的遗留期权,则您在到期时持有的所有遗留期权将自动行使。您的现金遗留期权将在无现金的基础上行使,并就适用的税款进行净结算(基于我们A类普通股在成交日期的收盘价)。
所有符合条件的传统期权和所有符合条件的BCA期权(如适用)必须整体投标。如果您选中“拒绝修改后的交换优惠并保留所有符合条件的选项”旁边的框,则所有符合条件的选项将按照其原始条款保持未完成状态,并且不会向您授予新的RSU来交换您的符合条件的选项。
如果您没有做出选择,或者在到期时间之前没有交回此选举表格,您将保留您的合格传统选项或您的合格BCA选项,或两者(视情况而定),并遵守其原始条款,并且不会向您授予任何新的RSU。
请通过填写此选举表格提交您的初步接受和/或拒绝,该表格一旦提交,将自动转发到GBTG,以便我们在晚上11:59之前收到它。东部标准时间,2023年1月26日(星期四)(或如果修订的交换要约延长,可能适用的较晚日期)。
如果您随后选择退出修订的交换报价并撤销您先前的选择以投标您的所有合格传统期权和/或您的所有合格BCA期权(视情况而定),请将正确填写并签署的撤回选择表格通知通过电子邮件(PDF或类似的图像文档文件)发送到GBTG:MIPExchange@amexgbt.com。撤回选举表格通知先前已通过电子邮件提供给您,并作为修改后的报价文件的证物附在附件中。
如果您选择退出修改后的交换报价,但随后决定参与修改后的交换报价,则DocuSign将不再可用于您随后的选择,您将被要求

通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)将新的正确填写并签署的选举表格发送到GBTG:MIPExchange@amexgbt.com。选举表格的副本之前已通过电子邮件提供给您,并作为修订后的报价文件的证物附在附件中。有关其他资料,请参阅本选举表格所附的选举表格说明书。
[页面的其余部分故意留空]
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选举(只勾选一项)
 
接受修改后的交换要约,以交换所有符合条件的期权。
 
接受修改后的交换要约,仅交换所有符合条件的传统期权。
 
接受修改后的交换要约,仅交换所有符合条件的BCA期权。
 
拒绝修改后的交换报价并保留所有符合条件的选项。
您签署并提交此选举表格表示您同意修订后的报价文件中所列的所有修订后的交换报价条款,以及本合同附件中所附的关于本次选举条款的协议。
请注意,除非延期,否则你可以在2023年1月26日星期四东部标准时间晚上11点59分的失效时间之前提交一份新的填妥并签署的选举表格或新的填妥并签署的撤回选举表格(视何者适用而定),多次改变你的决定和你的选择。在修订交换要约到期前向GBTG提交的最后一份有效选举表格和/或撤回选举表格通知将有效,并将取代您之前提交的任何选举表格或撤回选举表格通知。
 
(签名)
 
 
 
 
(印刷体名称)
 
 
 
 
(日期)
 
3

就选举条款达成协议
致:
环球商务旅行集团(“GBTG”)
第三大道666号,4楼
纽约,纽约10017
电子邮件:MIPExchange@amexgbt.com
本人签署及递交本选举表格,确认并同意:
1.
本人在GBTG于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交修订要约文件(定义如下)之前提交的任何选择,在提交修订要约文件后自动视为无效。
2.
本人已收到GBTG于2023年1月11日向交易所发出的经修订及重订的新限制性股票单位合资格期权要约,包括于2023年1月11日发出的摘要条款说明书-问答(统称为“经修订要约文件”),在作出选择后,本人同意经修订要约文件的所有条款及条件。
3.
如本人已勾选选举表格上的相应方框,本人即向GBTG提交以换取本人所有合资格的遗产期权或所有合资格的BCA期权,或两者(视何者适用而定),并明白在GBTG接纳后,该选举表格(包括以下所附的选举条款及选举表格指示的本协议)将构成GBTG与我之间具有约束力的协议。
4.
如果本人有效地投标所有合资格的传统期权或所有合资格的BCA期权,或两者(视何者适用而定)进行交换,且所有该等合格期权均被GBTG接受,则该等投标的合格期权将被GBTG自动取消,以换取一个或多个具有修订要约文件中所述适用新RSU条款的新RSU。
5.
如果我没有资格参与合格遗产期权的交换,我根据本表格或其他方式为提交我的合格遗产期权而做出的任何选择都将被视为无效。
6.
如果我没有资格参与关于合格BCA期权的交换,我根据本表格或其他方式为投标我的合格BCA期权所做的任何选择都将被视为无效。
7.
如果我选择参与修改后的交换要约,我的选择将构成我对GBTG于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的招标要约声明附件中适用格式的RSU奖励协议条款的同意,该协议于到期时立即(并自动)生效,无需任何一方采取进一步行动。
8.
如本人选择就本人的合资格遗留期权参与经修订的交换要约,本人的选择即构成本人同意于到期时自动行使本人所有(但不少于全部)未偿还的遗留期权,以无现金净行权及净结税方式购买到期时以现金形式持有的GBTG A类普通股,每种情况下均以A类普通股于截止日期的收市价为基准。
9.
为保持根据经修订的交换要约提交符合条件的期权交换的资格,本人必须仍然是合格的参与者,并且不得在到期时间(目前计划为东部标准时间2023年1月26日(星期四)晚上11点59分)之前收到终止通知或关于我的雇用的辞职通知,除非延长。我明白,如果我在GBTG的雇佣关系在到期前终止(或如果我发出或收到终止雇佣关系的通知),GBTG将不接受我的合格交换选择权,而我或我的遗产或受益人(视情况而定)将保留我的合格选择权,但须符合其原始条款和条件。我理解并同意,任何新的RSU将受GBTG的2022年股权激励计划和适用的RSU奖励协议的条款约束,包括关于归属和没收的条款,并且除该等文件中规定的情况外,如果我在我收到的任何新RSU归属之前停止向GBTG提供服务,则我将没收任何未归属的新RSU。
10.
参与经修订的交换要约的能力或实际参与经修订的交换要约均不会被解释为继续受雇于GBTG或在GBTG服务的权利。
11.
我的选择完全是自愿的,我知道我可以随时更改或撤回提交我的合格遗留期权或合格BCA期权,或两者都适用的决定,直到到期,
4

如选举指示表格所述。本人明白,自美国东部标准时间2023年1月26日(星期四)晚上11点59分起,投标我的合格期权的决定将不可撤销,除非修订后的交换要约延期。参与修改后的交换报价完全是我的决定,并应根据我的个人情况做出决定。GBTG没有授权任何人代表它就我是否应该参与修改后的交换要约提出任何建议。
12.
我可能会收到来自GBTG的某些未来确认信或其他与修订后的交换要约相关的通信,包括确认GBTG已收到选举表格以及GBTG最终是接受还是拒绝该选举表格的通信。
选举表格的指示
1.
定义的术语。所有在选择表格中使用但未在此定义的大写术语具有修订和重新提出的新受限股票单位合格期权要约中给出的含义,该要约作为GBTG于2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明第2号修正案的附件,并由GBTG通过电子邮件单独发送给您。选举表格中使用的“GBTG”、“WE”、“us”和“Our”指的是环球商务旅行集团。
2.
过期时间。经修订的交换要约及任何投标或撤回合资格期权投标的权利将于美国东部标准时间2023年1月26日(星期四)晚上11时59分到期,除非经修订的交换要约获延长(除非吾等已接受合资格期权,否则阁下亦可在东部标准时间2023年2月9日(星期四)晚上11时59分之后的任何时间撤回任何该等投标期权)。
3.
选举表格的交付。如果您打算根据修订的交换要约投标合格的传统期权或合格的BCA期权或两者(视情况而定),GBTG必须通过以下方式在东部标准时间2023年1月26日(星期四)晚上11:59之前(或如果修订的交换要约延期可能适用的较晚日期)收到一份已签署的选择表:
对于初次选举,通过DocuSign(由GBTG发送给您);以及
对于随后的提款和选举,请通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)发送到:MIPExchange@amexgbt.com
你的选举表格只在我们收到后才会生效。您有责任根据修改后的交换报价完成首次选举的DocuSign流程,并确保将后续选举的选举表格发送到上述电子邮件地址。你必须预留足够的时间填写和递交选举表格,以确保我们按时收到你的选举表格。
您不需要提交任何符合条件的选项进行交换。但是,如果您选择提交您的合格传统选项或合格BCA选项(视情况而定)进行交换,您必须提交所有适用的合格传统选项或所有合格的BCA选项(视情况而定),这必须反映在您的选择表上。您不需要退还与任何投标的合格期权相关的股票期权协议,因为如果我们接受您的合格期权进行交换并授予您新的RSU,这些协议将自动取消。
4.
撤回选举。根据经修订的交易所要约作出的合资格期权投标可于东部标准时间2023年1月26日(星期四)晚上11:59之前的任何时间撤回,除非吾等延长到期日,在此情况下,撤回必须在该较后的到期日及时间之前收到(除非吾等已接受合格期权,否则阁下亦可于东部标准时间2023年2月9日(星期四)晚上11:59之后撤回任何该等投标期权)。
要撤回投标的合格期权,您必须通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)将正确填写并签署的撤回通知发送到:MIPExchange@amexgbt.com。
如欲撤销退出选举,你必须按照上述指示3所述的程序,以电邮方式提交你的选举表格,并在截止日期前重新递交你的选举表格。
5.
签名。您必须如上所述通过DocuSign完成关于修改后的交换报价的初始选择。以后的选举和退选,请签署并注明选举日期
5

表格。除以下句子所述外,本选举表格必须由持有拟提交的合资格期权的合资格参与者签署,并使用适用的股票期权协议上显示的该合资格参与者的姓名。如签署是由实际受权人或以受信人或代表身分行事的另一人签署,则必须在选举表格上注明签署人的全称及该人有权以该身分行事的适当证据。
6.
请求协助或其他复印件。有关修改后的交换报价的任何问题或协助请求(包括请求提供报价文件或选举表格的额外或硬拷贝),请通过电子邮件发送至MIPExchange@amexgbt.com。
7.
不规范的行为。吾等将厘定所有有关认购合资格认购权的股份数目的问题,以及任何合资格认购权的投标的有效性、形式、合资格(包括收到时间)及接受与否。根据有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定,我们对这些事项的裁决将是最终的,并对所有各方具有约束力。我们可以拒绝任何或所有我们认为不是适当形式或我们认为是非法接受的合格交换期权的投标。对于任何特定的合格期权或任何特定的合格参与者,我们可以在到期时间之前放弃任何投标中的任何缺陷或不规范。我们不接受任何合格期权的交换,直到交换合格期权的合格参与者在到期时间之前纠正了我们满意的所有缺陷或违规行为,或我们放弃了这些缺陷或违规行为。我们或任何其他人都没有义务就任何合格期权交换中涉及的任何缺陷或违规行为发出通知。
8.
可供选择的、有条件的或有条件的。我们不会接受任何替代、有条件或有条件的投标。
9.
重要的税务信息。您应该参考报价文件中包含的报价备忘录第12节,其中包含重要的美国和外国税务信息。我们鼓励您咨询您自己的财务和税务顾问,如果您有关于您的财务或税务状况的问题。
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