__________ Shares

普通股

根据本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书，我们将发售_股普通股，面值为每股0.01美元(“普通股”)，发行价为_股，每股面值0.01美元/股(“普通股”)。我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LPTH”。2023年1月10日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股1.33美元。

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为我们与本次发售(本次发售)相关的独家配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会买卖本招股说明书所提供的任何证券。假设我们在此出售最大数量的股份，在扣除配售代理佣金和其他发售费用之前，我们获得的毛收入将约为_万美元。请参阅标题为“配送计划从本招股说明书增刊的第12页开始，了解有关这些安排的更多信息。

在紧接根据本招股章程增刊发售的最高股份之前12个月内，由本公司或其代表根据S-3表格注册说明书(注册号333-262768)出售的证券总市值为_截至2022年12月31日，公司非关联公司共持有26,844,695股有投票权和无投票权普通股，总市值为35,837,668美元。

投资我们的证券有很高的风险。请参阅本招股说明书增刊第8页开始、所附基本招股说明书第__页开始的题为“风险因素”的部分，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准该证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票预计将于2023年或大约_

独家配售代理

AGP。

本招股说明书补充日期为2023年_。

目录表

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书是我们利用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书(文件编号333-262768)的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中提供和出售所附基本招股说明书中描述的证券。本招股说明书附录描述了有关此次发行的具体细节，包括价格、我们发行的普通股的最高金额、投资于我们的普通股的风险以及其他项目。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的BASE招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录;中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的基本招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权，安置代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的交付时间或任何出售我们的股票的时间。在作出投资决定时，您务必阅读并考虑本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本文和其中的文件。您还应阅读并考虑我们在标题为“在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式并入某些资料“在这份招股说明书中。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买本招股说明书附录提供的普通股。本招股说明书的分发和我们在某些司法管辖区的股票发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何股份的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“LightPath”均指特拉华州的LightPath Technologies，Inc.。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。

我们公司

概述

我们于1992年根据特拉华州法律注册成立，作为LightPath Technologies Limited Partnership的继任者，LightPath Technologies Limited Partnership成立于1989年，LightPath Technologies Limited Partnership成立于1989年，其前身是Integrated Solar Technologies Corporation，成立于1985年。今天，我们是一家全球性公司，在美国、人民Republic of China和拉脱维亚设有主要设施。

我们有三家直接全资子公司。光路光学仪器(上海)有限公司(“光路光学仪器(上海)有限公司”)位于人民Republic of China嘉定。它的设施主要用于销售和支持职能。光路光学仪器(镇江)有限公司(“镇江”)位于江苏省新城区人民Republic of China。LPOIZ的制造工厂(“镇江工厂”)是我们在中国的主要制造工厂，为大量生产光学元件和组件提供了较低的成本结构。ISPOptics Corporation是一家纽约公司，是一家垂直整合的制造商，提供从定制红外光学元件到目录和高性能透镜组件的全系列红外产品。其全资子公司拉托维亚共和国的ISPOptics，SIA是一家根据拉脱维亚法律于1998年成立的有限责任公司，是一家高精度光学产品的制造商，提供包括目录和定制红外光学在内的全系列红外产品。互联网服务提供商拉脱维亚的制造工厂位于拉脱维亚的里加。

我们的产品组

我们的业务分为三个产品组：精密模压光学元件(“PMOS”)、红外产品和特种产品。这些产品组由我们的主要产品能力支持：模压光学器件、热成像光学器件和定制设计光学器件。

我们的PMO产品组由可见的精密模压光学元件组成，具有不同的应用。我们的红外线产品组由红外线光学元件、模压和钻石加工的红外线光学元件以及热成像组件组成。该产品组还包括传统镜片和数控研磨抛光镜片。在这两个产品类别之间，我们有能力制造从非常小的(直径为亚毫米)到超过300毫米的镜头，以及从大约0.4毫米到超过2000毫米的焦距。此外，这两个产品组都提供目录和定制设计的光学元件。我们的专业产品组包括增值产品，如光学子系统、组件和准直器，以及非重复工程(NRE)产品，其中包括我们根据与客户签订的产品开发协议开发的产品。通常，客户与我们接洽，要求我们为现有产品开发新产品或应用程序，以满足他们的特定需求或规格。任何此类产品开发的时间和范围都不在我们的控制范围之内。

我们的技术IES

我们和我们的客户支持广泛的行业，包括汽车、电信、国防、医疗、生物技术、工业、消费品等。这些行业的一个共同点是在他们的产品中使用光子学作为一种使能技术。

我们继续专注于在我们所有的工程和制造部门开发新的创新能力和技术，包括系统设计和测试、组件的光学制造、材料生产、光学涂层以及机电设计和生产。我们拥有的制造技术包括：

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州奥兰多，邮编：32826，Suite100，Challenger Tech Court 2603Challenger Tech Court，电话号码是(407)382.4003。我们的网站地址是www.lightpath.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

供品

本次发行后将立即发行的普通股数量不包括以下内容：

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件中的某些陈述和信息可能构成“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)、修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年的私人证券诉讼改革法的含义。这些前瞻性表述包括但不限于有关计划、目标、目标、预测、战略、未来事件或业绩的表述，与新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对我们业务的预期影响有关的表述，以及基础假设和其他非历史事实的表述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或其他类似术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表管理层截至招股说明书发布之日的信念和假设。你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，在本节和本招股说明书的其他地方以及通过引用并入的文件中的警告性陈述中，都明确地对其进行了限定。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定是否投资本公司证券前，阁下应仔细考虑下列风险，以及本公司最新的Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告所载的风险因素，以及本招股说明书附录、随附的基本招股章程所载的其他资料，以及以引用方式并入本招股说明书及文件中的资料及文件。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用“作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金、投资、收购和一般公司用途，包括偿还部分未偿债务。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这些财务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的产品开发。我们可以将此次发行的净收益投资于不产生收入或贬值的方式，等待它们的使用。见标题为“”的部分收益的使用“载于本招股说明书补编第10页。

从历史上看，我们A类普通股的价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。

从历史上看，我们A类普通股的市场价格一直不稳定，可能会因各种因素而波动，包括：

这次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们A类普通股的市场价格.

我们在此次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记。因此，在此次发行之后，可能会有相当数量的A类普通股在公开市场上出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。如果出售的A类普通股股票多于买家愿意购买的数量，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买A类普通股的已发行股票，而卖家仍然愿意出售A类普通股的市场价格。

投资者将立即感受到你购买的A类普通股每股账面价值的大幅稀释.

我们普通股的收购价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买证券，您将在本次发行生效后支付每股普通股的有效价格，大大超过我们每股有形账面净值。根据普通股的收购价为每股_美元，如果您购买证券，您将立即经历每股_美元的摊薄，即普通股的收购价与本次发售生效后截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于购买价的价格行使，我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。见标题为“”的部分稀释“有关如果您参与此次发行将导致的稀释的详细说明，请参见下面的说明。

未来出售我们的证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，您也可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们未来可能需要筹集更多资本，为我们业务的增长和运营提供资金。为了筹集额外资本，我们可能会以可能与投资者在此次发行中支付的价格不同的价格提供额外的普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的普通股的其他证券。我们可以低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可行使、可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的价格。在这次发行之后，无论是我们还是我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能发生这种出售，都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，这可能会大幅下降。我们现有股东的出售也可能使我们更难通过以我们认为合适的时间和价格出售我们A类普通股的新股来筹集股本。

我们不打算在可预见的未来支付股息，任何投资回报可能仅限于未来我们A类普通股价值的潜在增值。

我们目前打算保留任何未来的收益，以支持我们业务的增长和发展，并不预期在可预见的未来支付、宣布或支付现金股息。吾等未来是否派发任何股息，将由吾等董事会(下称“董事局”)在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括但不限于吾等未来盈利、资本要求、财务状况、未来前景、合约限制及契诺，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的A类普通股可能就不那么值钱了，因为只有在我们的股价升值的情况下，投资回报才会出现，而这种情况可能永远不会发生。另外，投资者必须依靠价格升值后出售他们的A类普通股作为他们投资的唯一途径，如果我们A类普通股的价格不升值，那么投资就没有回报。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

此次发行是在合理的“最大努力”的基础上进行的。

配售代理是在合理的“最大努力”的基础上提供股票，配售代理没有义务为自己购买任何证券。在本次发售中，配售代理不需要出售任何特定数量或面值的证券，但将尽其最大努力出售本招股说明书补充资料中提供的证券。作为一项“尽力而为”的发售，不能保证拟于此发售的股份最终会完成，或出售的股份数目会少于在此发售的最高股份数目。

收益的使用

吾等估计，于本次发售中出售普通股所得款项净额，在扣除配售代理佣金及本公司出售本公司于此发售的最高普通股数目的其他估计发售费用前，将达约_。然而，我们可能会出售少于在此提供的普通股的最高数量，在这种情况下，净收益将会减少。在本招股说明书补充下，我们将出售的股票没有最低金额限制。作为一项“尽力而为”的发售，不能保证拟于此发售的股份最终会完成，或出售的股份数目会少于在此发售的最高股份数目。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。, 部分收益拟用于偿还部分未偿债务，目前年利率为7%，到期日为2024年4月15日。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益的一部分投资于各种保本投资，其中可能包括短期计息工具和美国政府证券。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的数额和时间可能会因许多因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于本公司的经营结果、资本要求、财务状况、招股说明书、合同安排、任何未来债务协议对支付股息的任何限制，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

本次发售普通股的购买者将在本次发售后立即经历普通股每股收购价与普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为7,610,379美元，或普通股每股约0.28美元。每股有形账面净值是通过将总有形资产减去总负债除以截至2022年9月30日的已发行普通股总数来确定的。

于落实吾等以每股$_的收购价出售_股普通股后，并扣除配售代理佣金及吾等应付的其他估计发售费用后，吾等于2022年9月30日的经调整有形账面净值约为_美元，或每股普通股_美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了_美元，向参与此次发行的投资者发行的普通股的每股股本立即稀释了_美元。

下表说明了这一每股摊薄：

本节使用的普通股数量以截至2022年9月30日已发行的27,071,929股为基础，不包括以下内容：

在行使未偿还期权或认股权证，或解决限制性股票奖励的情况下，你可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

已发行证券的说明

在本次发行中，我们提供_股普通股。

普通股

标题下描述了我们普通股的重要条款和条款，以及符合或限制我们普通股的每一种其他证券类别。股本说明“从随附的基本招股说明书第__页开始。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“LPTH”。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

配送计划

AG.P./Alliance Global Partners已同意根据1月的配售代理协议的条款和条件，担任本次发售的独家配售代理[●]，2023年。配售代理并不购买或出售本招股说明书增刊所提供的任何证券，亦不需要安排购买或出售任何特定数目或面值的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售在此发售的所有证券。因此，吾等已与若干投资者就是次发售直接订立证券购买协议，吾等可能不会出售根据本招股说明书补充资料发售的全部证券。

吾等将于收到每名投资者购买根据本招股说明书补充说明书提供的证券的资金后，向该投资者交付所发行的证券。我们预期根据本招股说明书补充资料所提供的证券将于1月左右交付。[●], 2023.

我们同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求就此支付的款项。

费用及开支

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为我们与此次发行相关的独家配售代理。本次发售是在“尽力”的基础上进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们同意根据下表所列的总收益向安置代理支付一笔费用：

我们还同意在成交时向配售代理偿还与此次发行相关的法律和其他费用，总额最高可达65,000美元，以及相当于15,000美元的非实报实销费用。我们估计，不包括配售代理费和费用，我们为此次发行支付的总费用约为$[●].

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LPTH”。2023年1月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股1.33美元。

禁售协议

我们的董事和高管已经签订了锁定协议。根据该等协议，除特定例外情况外，此等人士已同意，在本次发售结束后90天止期间内，在未取得配售代理书面同意的情况下，不会出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，吾等已同意，除某些例外情况外，(I)吾等不会在本次发售结束后90天内进行任何普通股或等值普通股的发行，以及(Ii)吾等不会在本次发售结束后12个月内进行浮动利率交易，但此项限制仅自本发售日期起至本次发售结束日期后六(6)个月适用于市场发售。

全权委托帐户

配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其某些联营公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。例如，根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场发售”，AG.P./Alliance Global Partners是我们与A.G.P./Alliance Global Partners之间于2022年2月15日签订的At Market发行销售协议的销售代理，因此AG.P./Alliance Global Partners有权获得惯常佣金。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信贷敞口。配售代理及其关联公司可通过订立交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理及其某些联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

与我们在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题将由佛罗里达州奥兰多的Baker&Hostetler LLP转交给我们。纽约Duane Morris LLP在与此次发行相关的某些事项上担任配售代理的法律顾问。

专家

LightPath Technologies，Inc.截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的合并财务报表出现在LightPath Technologies，Inc.的Form 10-K年度报告中，该报表已由独立注册公共会计师事务所MSL，P.A.审计，其中包括其报告中所述，并通过引用结合于此，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书补编及随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您可能希望查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表，以及我们提交给美国证券交易委员会的委托书、年度、季度和其他报告和其他信息。美国证券交易委员会在互联网上有一个网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。我们在互联网上维护着一个网站，网址为Www.lightpath.com。我们的注册说明书可以从美国证券交易委员会的网站或我们的网站下载，本招股说明书和随附的基本招股说明书是其中的一部分。Www.lightpath.com。美国证券交易委员会网站、我们的网站或任何其他网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书增补件，不构成本招股说明书增补件的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书附录中包含的信息或我们后来向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了该信息，通过引用方式并入本招股说明书附录中的文档中包含的任何陈述都将自动更新和取代。本招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物提交或合并到注册声明中，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。

我们通过引用合并了以下我们提交的文件，不包括其中包含或作为证据附于其中的已向美国证券交易委员会提供但未向其备案的任何信息：

在本招股章程副刊及随附的基本招股章程构成其组成部分的注册说明书日期之后，直至根据本招股章程补编项下的发售终止为止，吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件(不包括根据现行8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料，以及根据第9.01项提供或列为证物的任何相应资料)，应被视为以引用方式并入本招股章程补编内，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书补编的一部分。就本招股说明书附录而言，本招股说明书附录中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应被视为已被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

收到本招股说明书附录副本的任何人，经书面或口头要求，可免费获得本招股说明书附录中通过引用方式并入的文件的副本(证物除外，除非该等文件通过引用方式明确并入)。欲索取文件副本，请联系光路技术公司投资者关系部，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100，Olando，佛罗里达州，邮编：32826，电话号码：(407)382.4003，或发送电子邮件至inv_rel@lightpath.com

$75,800,000

A类普通权证单位

吾等可不时提供高达75,800,000美元的A类普通股、每股面值0.01美元(“A类普通股”)、认股权证，以购买我们的A类普通股，及/或由部分或全部证券组成的单位，以任何组合、一起或分开，以一项或多项发售、金额、价格及我们将于发售时决定的条款，以购买我们的A类普通股及/或由部分或全部该等证券组成的单位，有关条款将在招股章程副刊及任何相关的免费书面招股说明书中列出。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的初始总发行价将高达75,800,000美元。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“LPTH”。我们A类普通股上一次公布的销售价格是2022年2月9日，即每股2.83美元。我们可能提供的其他证券目前都没有在任何证券交易所交易。

我们将在本招股说明书的附录中提供此次发行的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中列出。本招股说明书还描述了证券发行和出售的一般方式。如有必要，证券发行和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。

投资我们的证券涉及重大风险，这些风险在本招股说明书第6页开始的“风险因素”部分以及在您投资我们的证券之前通过引用并入本文的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发行中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合，总发行价最高可达7580万美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料、任何以参考方式并入的资料，以及我们向证监会提交的任何相关免费撰写的招股说明书，均包括与该等发行及证券有关的所有重要资料。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或特定分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息或通过引用并入的较晚日期的信息之间存在任何不一致之处，您应依赖该招股说明书附录中的信息或较晚日期的并入信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书。, 以及在购买所提供的任何证券之前，通过引用将某些信息并入本文中的信息，以及在标题“Where You Can For More Information”下描述的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在本文件封面上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关本公司以及本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券的更多信息。我们已经并计划继续向委员会提交其他文件，其中包含有关我们和我们业务的信息。此外，我们将提交与本招股说明书提供的证券有关的法律文件，作为我们向委员会提交的报告的证据。登记声明和其他报告可在委员会网站“在哪里可以找到更多信息”的标题下阅读。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。

我们公司

本概要强调了包含在通过引用结合于此的文档中的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括通过引用纳入本文的文件，包括题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示”的部分。 如本招股说明书所用，除非另有说明，否则“我们”、“公司”或类似术语统称为LightPath Technologies，Inc.及其子公司。

概述

我们于1992年根据特拉华州法律注册成立，作为LightPath Technologies Limited Partnership的继任者，LightPath Technologies Limited Partnership成立于1989年，LightPath Technologies Limited Partnership成立于1989年，其前身是Integrated Solar Technologies Corporation，成立于1985年。今天，我们是一家全球性公司，在美国、人民Republic of China和拉脱维亚设有主要设施。

我们有三家直接全资子公司。光路光学仪器(上海)有限公司(“光路光学仪器(上海)有限公司”)位于人民Republic of China嘉定。它的设施主要用于销售和支持职能。光路光学仪器(镇江)有限公司(“镇江”)位于江苏省新城区人民Republic of China。LPOIZ的制造工厂(“镇江工厂”)是我们在中国的主要制造工厂，为大量生产光学元件和组件提供了较低的成本结构。ISPOptics Corporation是一家纽约公司，是一家垂直整合的制造商，提供从定制红外光学元件到目录和高性能透镜组件的全系列红外产品。其全资子公司拉托维亚共和国的ISPOptics，SIA是一家根据拉脱维亚法律于1998年成立的有限责任公司，是一家高精度光学产品的制造商，提供包括目录和定制红外光学在内的全系列红外产品。互联网服务提供商拉脱维亚的制造工厂位于拉脱维亚的里加。

我们的产品组

我们的业务分为三个产品组：精密模压光学元件(“PMOS”)、红外产品和特种产品。这些产品组由我们的主要产品能力支持：模压光学器件、热成像光学器件和定制设计光学器件。

我们的PMO产品组由可见的精密模压光学元件组成，具有不同的应用。我们的红外线产品组由红外线光学元件、模压和钻石加工的红外线光学元件以及热成像组件组成。该产品组还包括传统镜片和数控研磨抛光镜片。在这两个产品类别之间，我们有能力制造从非常小的(直径为亚毫米)到超过300毫米的镜头，以及从大约0.4毫米到超过2000毫米的焦距。此外，这两个产品组都提供目录和定制设计的光学元件。我们的专业产品组包括增值产品，如光学子系统、组件和准直器，以及非重复工程(NRE)产品，其中包括我们根据与客户签订的产品开发协议开发的产品。通常，客户与我们接洽，要求我们为现有产品开发新产品或应用程序，以满足他们的特定需求或规格。任何此类产品开发的时间和范围都不在我们的控制范围之内。

我们的技术

我们和我们的客户支持广泛的行业，包括汽车、电信、国防、医疗、生物技术、工业、消费品等。这些行业的一个共同点是在他们的产品中使用光子学作为一种使能技术。

我们继续专注于在我们所有的工程和制造部门开发新的创新能力和技术，包括系统设计和测试、组件的光学制造、材料生产、光学涂层以及机电设计和生产。我们拥有的制造技术包括：

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州奥兰多，邮编：32826，Suite100，Challenger Tech Court 2603Challenger Tech Court，电话号码是(407)382.4003。我们的网站地址是Www.lightpath.com. 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述和信息以及本文和其中引用的文件可能构成《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第27A节、1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述包括但不限于有关计划、目标、目标、预测、战略、未来事件或业绩的表述，与新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对我们业务的预期影响有关的表述，以及基础假设和其他非历史事实的表述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或其他类似术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表管理层截至招股说明书发布之日的信念和假设。你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，在本节和本招股说明书的其他地方以及通过引用并入的文件中的警告性陈述中，都明确地对其进行了限定。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表，以及我们提交给美国证券交易委员会的委托书、年度、季度和其他报告和其他信息。美国证券交易委员会在互联网上有一个网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。我们在互联网上维护着一个网站，网址为Www.lightpath.com。我们的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)可以从美国证券交易委员会网站下载，也可以从我们的网站下载Www.lightpath.com。美国证券交易委员会网站、我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们后来向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了该信息，通过引用方式并入本招股说明书中的文档中包含的任何陈述都将自动更新和取代。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物提交或合并到注册声明中，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。

我们通过引用合并了以下我们提交的文件，不包括其中包含或作为证据附于其中的已向美国证券交易委员会提供但未向其备案的任何信息：

在本招股章程构成其一部分的登记声明日期之后，直至根据本招股章程终止发售为止，吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件(不包括根据第2.02项或任何现行8-K表格报告第7.01项提供的任何资料以及根据第9.01项提供的任何相应资料作为证物)，应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

任何获交付本招股章程副本的人士，在提出书面或口头要求后，均可免费取得本招股章程内以引用方式并入的文件副本(证物除外，除非该等文件特别以引用方式并入)。要索取文件副本，请联系光路技术公司投资者关系部，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100，Olando，佛罗里达州，邮编：32826，电话号码：(407)382.4003，或发送电子邮件至inv_rel@lightpath.com。

风险因素

投资我们的证券涉及很大的风险。适用于每一次证券发行的招股说明书附录将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用招股说明书副刊中“风险因素”一栏所讨论的具体因素，以及招股说明书副刊所载或以参考方式并入本招股说明书或以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。您还应该考虑到我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告、后续的任何10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中讨论的风险、不确定性和假设，这些内容都被纳入本招股说明书以供参考，并可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、投资、减少债务和收购。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。

股本说明

以下是本公司经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(下称“附例”)所载本公司股本的所有主要特征的摘要，并根据交易法第12节登记。摘要并不声称完整，且参考吾等的注册证书及本公司的附例而有所保留，该等注册证书及附例均以参考方式并入本招股说明书及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)的注册说明书中作为证物。我们鼓励您查看我们的公司注册证书和我们的章程的完整副本，以及DGCL的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括55,000,000股，分为50,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及5,000,000股优先股。根据吾等的公司注册证书，吾等董事会(吾等“董事会”)有权发行一个或多个类别或系列的普通股及优先股股份，并具有本公司董事会通过并作为指定名称提交的一项或多项决议案所规定的投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及有关的资格、限制或限制(如有)。

A类普通股

在公司注册证书授权的50,000,000股普通股中，我们的董事会已指定44,500,000股为A类普通股。截至2022年2月9日，我们A类普通股已发行27,034,266股。其余5,500,000股授权普通股被指定为E-1类普通股、E-2类普通股或E-3类普通股，其所有先前已发行的股票均已赎回或转换为我们的A类普通股。

我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)的每一股登记在案的股份投一票，并有权在LightPath清算或解散(无论是自愿或非自愿)的情况下获得股息，并有权在LightPath清算或解散(无论是自愿还是非自愿)的情况下，从因此可供分配给股东的合法资金中按比例分享股息。我们还没有支付任何股息，在可预见的未来也不会对我们的A类普通股支付任何股息。我们目前的政策是保留任何收益，用于我们的业务发展。我们的A类普通股股东在董事选举中没有累积投票权，也没有优先认购权、认购权或转换权。我们的A类普通股不需要我们的赎回。

截至2022年2月9日，我们已预留2,097,471股A类普通股作为已发行限制性股票单位的基础，417,401股A类普通股将在行使已发行股票期权时发行，532,385股A类普通股将根据2018年股票和激励薪酬计划发行，以及277,443股A类普通股将根据我们2014年的员工购股计划发行。

我们A类普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。

优先股

在授权的5,000,000股优先股中，我们的董事会先前已指定：

在5,000,000股优先股中，4,498,450股优先股仍可供董事会指定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，并赋予其股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，损害A类普通股的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步行动。

本公司注册证书、本公司附例及DGCL的某些条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款以及DGCL的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的企图。本公司注册证书及附例所载的这些规定包括下列各项。

我们的公司注册证书和附例中包含的这些和其他条款预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些规定可能会推迟或阻止涉及对我们的实际或潜在控制权变化的交易，包括股东可能因其股票相对于当前价格获得溢价的交易。此类规定还可能限制股东罢免当前管理层或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。

此外，我们须遵守《香港海关条例》第203条的规定。《DGCL》第203条禁止特拉华州一家上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该人进行“业务合并”，除非：

“企业合并”包括合并、资产出售和其他为相关股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

DGCL的第203条可能会压低我们的股价，并延迟、阻止或禁止未经董事会事先批准的交易，例如收购企图，否则可能涉及向我们的股东支付高于A类普通股市场价格的溢价。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们的公司注册证书将董事违反受托责任的个人责任限制在DGCL允许的最大范围内。我们的公司注册证书规定，董事不会因违反受托责任或作为董事的其他义务而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下情况除外：

对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在任何修订、废除或通过不一致的规定之前产生或产生的任何作为或不作为、或任何诉讼因由、诉讼或索赔的效力。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在特拉华州法律允许的最大程度上进一步受到限制。

此外，我们的章程规定，对于任何人因为现在或过去是我们的高级职员、董事、雇员或代理人而成为或威胁成为诉讼当事人或参与诉讼或诉讼程序的人，我们必须在适用法律允许的最大程度上给予赔偿。赔偿是针对在适用法律允许的最大限度内遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。除非法律要求，否则我们不要求任何未经董事会授权而提起诉讼、诉讼或诉讼的人获得此类赔偿。如果在法律要求的范围内，受补偿方同意在其最终无权获得赔偿的情况下偿还这笔款项，则应预先支付费用。

附例进一步规定，附例所规定的弥偿权利不得被视为排除受弥偿一方根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式享有的任何权利。

我们提供赔偿保险，根据赔偿保险，高级管理人员和董事在特定情况下就责任或损失进行赔偿或投保，这些责任或损失可能包括证券法和交易法下的责任或相关损失。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的A类普通股一起发行，也可以与任何已发行的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益所有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

认股权证

与购买我们A类普通股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

权证持有人将无权：

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，吾等将把与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式作为证物提交给本招股说明书，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告而并入。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

配送计划

我们可能会不时透过承销商、交易商或代理人，在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发售”中，或在一项或多项交易中，以一项或多项固定价格或可能更改的价格，或按出售时的市价、与该等现行市价相关的价格，或按协定价格，出售本招股说明书所涵盖的证券。我们可以以任意组合的方式使用这些方法。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们也可以指定代理人不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中注明参与要约或出售我们证券的任何代理人的姓名。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将购买证券作为主体，以不同的价格转售，价格由交易商决定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书所提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并补偿他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。

我们在本招股说明书下提供的证券可能通过也可能不通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使购买额外证券的选择权来回补这些空头头寸。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在现有的交易市场中进行“市场发行”。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书附录，描述本招股说明书所涵盖的任何我们证券的发行条款。招股说明书副刊将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券有关的全部或几乎所有成本、费用和费用。承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务。

法律事务

与我们在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题将由佛罗里达州奥兰多的Baker&Hostetler LLP转交给我们。任何承销商将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

专家

LightPath Technologies，Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日及截至那时止年度的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，已由独立注册公共会计师事务所MSL，P.A.进行审计，其审计报告载于LightPath Technologies，Inc.截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中，并依据该公司作为会计和审计专家的权威报告而包括在内。

_______________ Shares

普通股

__________________________________

招股说明书副刊

__________________________________

独家配售代理

AGP。

2023年1月_