附件 10.1
2023年1月10日
本合同附表1所列收信人
回复： ProCaps$485,000,000信贷协议-解约函
女士们、先生们：
请参阅(I)Procaps Group，S.A.作为借款人(“借款人”)、不时的担保人(集体为“担保人”及个别人士为“担保人”)、不时的贷款人(集体为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)及纽约梅隆银行(作为贷款人的行政代理人)之间于2022年10月11日订立的特定信贷协议(“信贷协议”)。 作为贷款人抵押品代理的纽约梅隆银行(以该身份为“抵押品代理”)、美国银行证券股份有限公司(“美国银行证券”)、摩根大通银行(“摩根大通”) 和摩根士丹利高级融资有限公司(“摩根士丹利”，连同美国银行证券和摩根大通为“联席首席安排人和账簿管理人”，以及贷款人、行政代理和抵押品代理，“财务方”)；(Ii)截至2022年5月16日的美国银行、联合牵头安排人和账簿管理人与借款人之间的特定承诺函(连同所附的摘要和条款，即“承诺函”)；(Iii)截至2022年5月16日美国银行、美国银行证券、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和借款人之间的特定订约函(“订约函”，连同贷款文件和承诺函、“交易文件”)；及(Iv)2023年1月1日的终止通知, 由借款人向卖方发出，提供借款人根据收购协议第(Br)9.1(A)(Ii)及(A)(Iv)节终止收购协议的正式通知(“终止通知”)。本 信函协议(《终止信函》)中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中此类术语 的含义。
1. 借款人递交终止通知(副本作为附件A附于本协议后)终止收购协议后，借款人于2023年1月1日通知联席牵头安排人及账簿管理人其希望终止交易文件(包括但不限于信贷协议项下的承诺及为免生疑问， 承诺书项下的任何承诺)，并于2023年1月6日(“终止日期”)支付借款人根据信贷协议及任何其他交易文件欠融资方的所有未清偿债务。
2. 根据下文第5(A)节的规定，融资方特此确认，附表2中规定的金额(“终止金额”)构成唯一的未偿债务。借款人应安排行政代理在不迟于下午12：00之前收到终止金额。纽约市时间2023年1月13日，根据附表2中规定的说明，以电汇方式向行政代理支付终止金额。行政代理在收到终止金额后，应按照附表2中规定的指示以电汇方式支付附表2中规定的款项。行政代理向附表2中规定的每个收件人付款的条件是，行政代理已收到付款所需的电汇指示、回电信息和其他合理必要的信息，其中可能包括借款人就支付附表2中确定的合法发票发出的其他指示。
3. 如果财务各方在下午1：00之前没有按照附表2和其中包含的电汇指示收到现金终止金额。纽约市时间2023年1月17日，本解约书及其中任何明示的协议无效，不再具有任何效力和效力，交易文件的终止无效，交易文件完全有效。
1
4. 根据第3条的规定，终止日起生效：
| (a) | (I) 信贷协议项下的承诺(为免生疑问，包括承诺函项下的任何承诺)和融资方在交易文件项下的任何义务。应永久解除和终止，且(Ii)融资方不再有(A)根据信贷协议或任何其他交易文件提供贷款或延长信贷或其他财务安排的承诺，以及(B)信贷协议项下的义务、义务或责任，收购协议、任何其他相关文件或交易文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件或协议。和 |
| (b) | 所有义务和责任(包括但不限于费用、开支、以及交易单据项下贷款方的其他金额)与交易单据和任何其他义务有关或相关的其他金额应视为不可撤销地 全部清偿，且每份交易单据应：并应被视为，终止，不再具有任何效力和效力，但在信用证协议或任何其他交易文件中明确规定的所有赔偿、任何交易单据的任何其他规定以及任何其他义务在相应协议终止或履行义务后仍然有效的除外。在上述规定的任何情况下，根据该交易单据的条款，无论是否全额支付终止金额和所有其他未清偿债务，均应在不损害和保持完全有效的情况下继续存在。 |
5.贷款各方特此确认并同意：
| (a) | 如果行政代理或任何财务方在终止日期后不晚于 两(2)周内确定根据交易单据 到期和应付的金额被错误地排除在终止金额之外，借款方同意在行政代理或融资方提供令借款方合理满意的证据，证明该免赔额已到期并应支付后，立即支付该免赔额； |
| (b) | 如果 任何时候因交易文件(包括但不限于终止金额)所欠的任何金额(包括但不限于终止金额)而向任何融资方或代表任何融资方支付的任何款项被撤销、撤销、搁置、或必须由任何适用的财务方退还或偿还，无论是在破产、重组、资不抵债或涉及任何贷款方的类似程序中 ，则应立即恢复该付款以及交易文件中贷款当事人的义务和责任，且不需要任何人采取任何行动，并可对借款人强制执行 (且仅在交易文件规定的范围内，每一位担保人) 及其继承人和受让人，如同从未支付过此类款项； |
| (c) | 本协议中包含的任何内容均不构成对任何违约或违约事件的放弃，也不构成对融资各方在信贷协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施的放弃； |
| (d) | 融资方均无 在收购协议项下或与此相关的任何义务或责任；但第12.22条(利害关系人) and 12.23 (免除债务融资方的责任)根据第9.2(A)条(终止的效果) of the Acquisition Agreement. |
2
6. 融资方签署和/或交付任何协议或文件，包括本终止函，均不受行政代理、抵押品代理或任何其他融资方的追索或担保(本协议另有规定者除外)。 无论交易文件所规定的义务终止与否，本款的规定应保持完全效力和效力。
7. 考虑到前述规定，自终止之日起生效，各贷款方不可撤销地解除和解除每个贷款方及其各自的继承人、受让人、参与者、代理人、高级职员、董事、成员、关联公司、顾问、律师和员工的任何和所有债权、诉讼、要求、账户或诉讼原因，无论这些索赔、诉讼、要求、账户或诉讼因下列原因而产生：与任何交易有关或以其他方式直接或间接与本终止函或与之相关的交易 文件。
8. 在本合同任何其他方的合理要求下，行政代理和抵押品代理同意在任何时间和不时 迅速签署和交付所有此类进一步文件，并迅速采取所有合理必要或适当的行动(包括在适用的公共登记处和借款人或任何担保人的证券登记簿中进行记录)，以确认或执行本终止函的规定。
9. 即使本终止函中有任何相反规定，本终止函中的任何内容都不应终止或以其他方式损害交易文件中关于赔偿、费用报销和其他条款的义务，交易文件的明示条款明确规定终止交易文件并支付其项下的所有金额(包括但不限于第11.04条(费用；赔偿；损害豁免))。
10. 第11.15节(适用法律；司法管辖权等。)和第11.16条(放弃陪审团审讯) 将信贷协议并入本合同，作必要的变通，就好像在这封解约信中详细列出了一样。
11. 本终止函可签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，并且在证明本终止函时无需出示或说明多个此类副本。 本终止函的任何一方通过传真或其他电子图像交付本终止函的已执行副本应与该方的原始已执行副本一样有效。在与本终止函有关的任何待签署的文件中或与本终止函有关的任何文件中或与本终止函有关的任何文件中或与此拟进行的交易相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似的词语应被视为包括电子签名、转让条款与经行政代理批准的电子平台上的合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每个记录应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球电子签名和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。
12. 本终止函应构成信贷协议项下的所有目的的贷款文件和其他贷款文件。
13. 现授权并指示行政代理和附属代理各自签署和交付本解约函，并采取本解约书项下的所有行动。在签署和交付本解约函以及采取本解约书项下的任何行动时，行政代理人和抵押品代理人均有权享有贷款文件中规定的所有权利、保护、赔偿和豁免。
14. 如果上述条款正确阐述了我们的理解，请将本解约书的签署副本退还给我们，以表明您接受本协议的条款，本解约函即成为我们之间具有约束力的协议。
[此页的其余部分故意留空]
3
| 非常真诚地属于你， | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/马克西姆·沃尔科夫 | |
| 姓名： | 马克西姆·沃尔科夫 | |
| 标题： | 经营董事 | |
附表 2-ProCaps终止函
4
| 美国银行证券公司， | ||
| 担任联席首席安排人和簿记管理人 | ||
| 发信人： | 豪尔赫·奥尔蒂斯·德拉培尼亚 | |
| 姓名： | 豪尔赫·奥尔蒂斯·德拉培尼亚 | |
| 标题： | 经营董事 | |
5
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为贷款人和联席牵头安排人和簿记管理人 | ||
| 发信人： | /s/ 克里斯托夫·沃曼 | |
| 姓名： | 克里斯托夫·沃曼 | |
| 标题： | 高管董事 | |
6
| 摩根大通证券有限责任公司， | ||
| 发信人： | /s/莱恩·费勒 | |
| 姓名： | 莱恩·费勒 | |
| 标题： | 高管董事 | |
7
| 摩根士丹利高级基金有限公司 | ||
| 作为贷款人和联席牵头安排人和簿记管理人 | ||
| 发信人： | /s/Jennifer DeFazio | |
| 姓名： | 詹妮弗·德法齐奥 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
8
| 摩根士丹利公司有限责任公司， | ||
| 发信人： | /s/Jennifer DeFazio | |
| 姓名： | 詹妮弗·德法齐奥 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
9
| Bancolombia(PanAmá)S.A.， | ||
| 作为贷款人和安排者 | ||
| 发信人： | /s/Andrés HincapiéMolina | |
| 姓名： | 安德烈斯·辛卡皮·莫利纳 | |
| 标题： | 总代理 | |
10
| Banco Davivienda S.A.， | ||
| 作为贷款人和安排者 | ||
| 发信人： | /s/罗德里戈 阿兰戈 | |
| 姓名： | 罗德里戈·阿兰戈 | |
| 标题： | 法律代表 | |
11
| Banco BTG PActual S.A.开曼分行， | ||
| 作为贷款人和管理者 | ||
| 发信人： | /s/Eduardo Besouchet Gostisa | |
| 姓名： | 爱德华多·贝苏切特·戈斯蒂萨 | |
| 标题： | 律师长 | |
| 发信人： | 艾伦·亨里克·戴尔 | |
| 姓名： | 艾伦·亨里克·戴尔 | |
| 标题： | 律师长 | |
12
| 西班牙对外银行， | ||
| 作为贷款人和管理者 | ||
| 发信人： | /s/安娜·玛丽亚 吉拉尔多·瓦伦西亚 | |
| 姓名： | 安娜·玛丽亚·吉拉尔多·瓦伦西亚 | |
| 标题： | Apoderado ESpecial del BCP | |
13
| 环球银行， | ||
| 作为贷款人和管理者 | ||
| 发信人： | /s/豪尔赫 恩里克·瓦拉里诺·米兰达 | |
| 姓名： | 豪尔赫·恩里克·瓦拉里诺·米兰达 | |
| 标题： | 律师 | |
14
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为管理代理 | ||
| 发信人： | /s/Alicia H.Coronado | |
| 姓名： | 艾丽西亚·H·科罗纳多 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
15
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为抵押品代理人 | ||
| 发信人： | /s/Alicia H.Coronado | |
| 姓名： | 艾丽西亚·H·科罗纳多 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
16
已确认并同意，截至上文首次写入的日期 ：
Procaps集团，S.A.
作为借款人
| 发信人： | 卡洛斯·阿尔贝托·皮奥库达·鲁索 | |
| 姓名： | 卡洛斯·阿尔贝托·皮奥库达·鲁索 | |
| 标题： | 公司金融学总裁副主任 |
17
已确认并同意，截至上文首次写入的日期 ：
Procaps S.A.，
作为担保人
| 发信人： | 卡洛斯·阿尔贝托·皮奥库达·鲁索 | |
| 姓名： | 卡洛斯·阿尔贝托·皮奥库达·鲁索 | |
| 标题： | 总经理候补 |
18
已确认并同意，截至上文首次写入的日期 ：
Procaps，S.A.de C.V.，
作为担保人
| 发信人： | /s/格雷特·鲁思·莫雷诺·罗梅罗 | |
| 姓名： | 格雷特·鲁思·莫雷诺·罗梅罗 | |
| 标题： | 总裁董事 |
19
已确认并同意，截至上文首次写入的日期 ：
DIABETRICS医疗保健公司，
作为担保人
| 发信人： | 卡洛斯·阿尔贝托·皮奥库达·鲁索 | |
| 姓名： | 卡洛斯·阿尔贝托·皮奥库达·鲁索 | |
| 标题： | 总经理候补 |
20
已确认并同意，截至上文首次写入的日期 ：
SOFGEN制药有限责任公司，
作为担保人
| 发信人： | /s/Ruben Minski | |
| 姓名： | 鲁本·明斯基 | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 |
21