附件10.1
保密分居和释放协议
本保密分离与解除协议(“协议”)于2023年1月9日(“执行日期”)由James R.Gordon(“高管”)与第一金融银行股份有限公司及任何及所有母公司、子公司或附属实体、公司、合伙企业、继承人及受让人，以及其过去、现在及未来的所有合伙人、高级职员、董事、经理、代理人、管理人、受托人、保险人、继任人、雇员及法律顾问(以下统称为“本行”)订立及签订。执行机构和银行在本文中统称为“当事人”，每一方都是“当事人”。
鉴于，执行人员辞去了在世行的工作，自2023年1月9日起生效；
鉴于，执行机构和银行希望订立本协议，以澄清和解决双方之间因雇佣关系及其终止而可能存在的任何问题，以及双方在雇佣关系终止后彼此之间的任何持续义务。
因此，考虑到本协议所载的相互契约、条款和条件以及双方承认的充分的其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.
雇佣关系的分离。双方同意，执行人员的辞职和受雇于世行生效，生效日期为2023年1月9日(“离职日期”)。分离之日起，除本协议明确规定外，银行或执行人员及其任何继承人或受让人均不再享有任何进一步的权利或义务。
a.
考虑到本协议中规定的高管协议，银行应向高管支付截至2023年1月15日的基本工资(“应计工资”)，减去所有必要的扣缴，包括联邦和州预扣税以及法律要求银行扣减高管基本工资的其他费用。应计工资应在执行日期后银行的第一个正常发薪日支付。
b.
为进一步考虑本协议中规定的执行人协议，特别是执行人根据本协议第14条提供咨询服务的意愿，银行应向执行人支付总额为51,666 67/100美元(51,666.67美元)的总金额(“咨询费”)，减去所有必要的预扣，包括联邦和州预扣税以及法律要求银行从咨询费中扣除的其他费用。
咨询费应在生效日期后第一个可用的工资单日期支付，如下文第5段所述。
c.
为进一步考虑行政人员在本协议中的协议，于2020年5月18日授予行政人员的其余2,392项未归属限制性股票奖励(“RSA”)应视为于签立日期已归属(“加速归属利益”)。
d.
为进一步考虑执行人员在本协议中的协议，银行将在生效日期后第一个可用工资发放日(见下文第5段)向执行人员一次性支付执行人员2022年奖金，总额为16.74万美元/100美元(167,400美元)，减去所有所需持有量(“奖金支付”)。
e.
为进一步考虑本协议中的行政人员协议，世行将向截至2022年12月31日的年度行政人员补充退休计划捐款45,183 86/100美元(45,183.86美元)(“企业资源规划捐款”)。
f.
除了应计工资、咨询费、加速归属福利、奖金支付和SERP贡献外，银行还将在生效日期后第一个可用工资日(见下文第5段)向高管支付相当于1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)为高管及其受抚养人支付六(6)个月的费用的一次性付款，总额为15,392.64美元(“COBRA付款”)。
g.
应计工资、咨询费、加速归属福利、奖金付款、SERP贡献和眼镜蛇付款在本协议中统称为“福利”。
h.
行政人员不会获得利益，除非(I)行政人员已签署并向银行交付本协议，(Ii)本协议的撤销期限已届满，以及(Iii)行政人员已在所有重大方面遵守本协议的条款，否则行政人员将丧失获得该等利益的任何权利。
i.
执行人承认并同意，银行向执行人支付/授予咨询费、加速归属利益和COBRA付款不是银行的政策或程序或银行的任何合同义务所要求的，构成执行人本来没有权获得的新的对价，银行仅作为本协议的对价而提出。
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3.
释放。考虑到利益，执行人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、法定代表人、代理人、继承人和受让人(统称为“解除人”)，特此永久免除本行及其任何和所有过去、现在或将来的关联和相关实体、继承人和受让人及其任何和所有员工福利和/或养老金计划或基金，以及他们过去、现在或将来的任何高级职员、董事、代理人、受托人、管理人和雇员(统称为“解除人”)的任何和所有索赔、要求、诉讼因由和责任。无论是已知的还是未知的，基于、产生于或与释放人曾经或现在针对被释放方的任何行为、不作为、交易、事件或事件有关的任何行为、不作为、交易、事件或事件，直到生效日期(下文定义)为止(包括以下定义)，包括但不限于：
a.
因银行雇用行政人员的条款和条件、终止雇用和/或与终止雇用直接或间接有关或围绕终止雇用的任何事件而产生的任何和所有索赔；
b.
就业中歧视或报复的任何和所有索赔，包括但不限于，根据经修订的《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)、经修订的《老年工人福利保护法》(《OWBPA》)、经修订的1964年《民权法案》第七章、经修订的《美国残疾人法》、《德克萨斯州劳动法》、《德克萨斯人权委员会法案》、《德克萨斯发薪日法案》、1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)、1993年《家庭和医疗休假法》、1963年《同工同酬法》提出的索赔或诉讼。退伍军人就业和再就业权利法案；统一服务就业和再就业权利法案；康复法；公平信用报告法；遗传信息和非歧视法案；2002年的萨班斯-奥克斯利法案；行政测谎保护法；礼来公司的公平薪酬法案；2010年的患者保护和平价医疗法案；眼镜蛇；或根据任何其他联邦、州、地方、市政或普通法的举报人保护、歧视、不当解雇、反骚扰或反报复法规或条例提出的任何索赔，或与高管受雇或与银行的离职有关的任何其他法定索赔；
c.
与高管受雇和/或离开本行有关的任何和所有侵权、合同或普通法索赔、事项或行为，包括但不限于疏忽、重大疏忽、精神痛苦、痛苦和痛苦、情绪困扰、损害经济机会、非法干扰就业权利、诽谤、故意或疏忽造成情绪困扰、欺诈、失实陈述、不当终止、违反公共政策、违反任何明示或默示的诚信和公平交易契约、拒绝执行非法行为、违反受托责任、或本合同任何一方对另一方不公平或不守信用；
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d.
关于或与服务、奖励、遣散费、奖金补偿或任何类型的其他报酬有关的任何和所有索赔(包括但不限于根据ERISA提出的索赔)，不包括根据任何高管养老金福利计划(该行是此类计划和适用法律的条款并受其约束)下的应计既得利益的索赔；以及
尽管本协议中有任何相反规定，但本新闻稿并不构成免除或放弃执行人在签署本协议之日对以下各项提出的任何索赔：(I)失业或工伤赔偿；(Ii)在执行人签署本协议之日适用的ERISA涵盖的雇员福利计划下的既得权利；(Iii)与执行人在银行的任何存款(如美国法典第12篇第1813(L)节所述)相关的索赔；或(Iv)在执行人签署本协议后可能产生的索赔。此外，即使本协议中有任何相反规定，本新闻稿也不构成放弃或放弃执行人员提出指控或参与由平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)或任何其他有管辖权规范雇佣条件或关系的政府实体进行的调查或诉讼的权利，或向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的权利，这些机构或实体包括但不限于司法部、证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、国会或任何机构监察长，或披露其他受联邦法律或法规的举报人条款保护的信息；然而，由于平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会或任何其他有管辖权的政府实体发起的任何类型或性质的诉讼，行政人员确实放弃并放弃从被释放的各方那里获得任何金钱、财产或任何其他有价值的东西、或任何其他经济利益或奖励的权利。此外，如下文第14段所述，执行人员表示，他不知道银行方面有任何可能构成违反任何法律的行为或不作为, 他也不知道任何第三方或政府实体可以提出这种主张的任何依据。
4.
关于发布年龄歧视索赔的重要通知。执行机构承认，他在知情的情况下自愿订立本协定，目的是放弃和解除他可能根据《反兴奋剂机构法》(包括OWBPA)提出的任何年龄歧视索赔，并且执行机构承认并同意：
b.
执行机构明确放弃在反兴奋剂机构项下产生的任何权利或索赔；
c.
执行机构同意本协定中规定的所有条款是知情的和自愿的；
d.
执行机构未放弃在本协议签署之日后可能产生的反兴奋剂机构项下的权利或索赔；
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e.
本协议中放弃的权利和要求是为了换取行政人员已经有权获得的一切以外的考虑；以及
f.
在签署本协议之前，已经并在此以书面形式建议执行机构咨询律师，事实上，执行机构也有这样做的机会。
a.
如果需要，执行机构被给予最多二十一(21)个日历日的时间来审议本协定，如果执行机构决定在少于二十一(21)个日历日内执行本协定，他承认他这样做的明示谅解是，他已被给予并拒绝了整整二十一(21)个日历日审议本协定的机会。执行机构还承认，他在不到二十一(21)个历日内签署《协定》的决定不是由银行通过欺诈、失实陈述或威胁在二十一(21)天期限届满前撤回或更改要约而促成的。
b.
执行机构有权在执行本协议之日起七(7)个日历日内撤销本协议所涵盖的ADEA项下的任何索赔的豁免和释放。在该七(7)天的撤销期限到期之前，本协议不应生效，除非执行人员未行使其撤销权利。因此，本协议将在执行机构签署并向银行交付本协议后的第八(8)个日历日(“生效日期”)成为最终的、具有约束力的并可强制执行的协议，前提是本协议未根据本协议的条款被正式撤销。撤销通知必须由执行机构以书面形式发出，并在执行机构签署并向银行交付本协议之日起七(7)个日历日内由银行收到。为了构成本协议项下的接受和/或撤销通知，该通知必须送达：
F.Scott Dueser、总裁和首席执行官
第一金融银行股份有限公司
邮政信箱701号
德克萨斯州阿比林，79604-0701
邮箱：sdueser@ffin.com
6.
发布未知的索赔。本协议是一项全面豁免，对于其解除的每一项索赔、要求或诉因，本协议均有效。执行人认识到他可能对银行有一些要求、要求或诉讼理由，而执行人完全不知道和不怀疑，执行人通过执行本协议放弃了这些要求、要求或诉讼理由。
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7.
不采取任何行动。执行董事声明，其未向任何政府机构、法院或仲裁员提起针对本行的任何指控、索赔、要求、申诉或诉因或任何其他诉讼(统称为“诉讼”)，且本协议中免除或放弃的诉讼以前从未以任何方式全部或部分地传达、转让或转让给任何个人、实体或其他第三方。执行机构同意永远不提起诉讼，主张本协议中发布的任何索赔。本协议中没有任何条款阻止行政人员向平等就业机会委员会、德克萨斯州劳动力委员会提出指控，或协助或参与任何政府行政机构的任何调查。然而，如果行政人员或代表行政人员的任何其他人提出指控或诉讼，主张任何已公布的索赔，行政人员放弃从银行获得此类指控、诉讼或调查所产生的任何金钱赔偿的任何权利。执行机构还同意，本协定完全禁止从银行追回因提出上文第3款所述索赔的任何诉讼、指控或投诉而产生的任何资金。尽管本协议有任何规定，执行机构并未放弃在法庭上测试本协议的明确性和自愿性的权利。执行机构明白，根据联邦法律，对本协议有效性的任何轻率或法律上毫无根据的质疑都可能导致向银行支付为维护本协议的有效性而产生的律师费和其他法律费用。除向政府机构提出的任何指控或投诉外，执行机构同意赔偿并使银行免受任何和所有损害、费用, 或因据称执行人转让、留置权或以其他方式转移本协议所涵盖的索赔中的权益而对银行采取的任何行动所产生的责任(包括合理的律师费和法庭费用)。
8.
保密协议。执行人同意，除执行人的配偶、宗教、医疗或心理顾问、法律顾问和/或税务顾问外，他不会向任何人、公司、合伙企业、协会、政府机构或其他实体披露、传播或宣传本协议的任何条款或各方之间关于协议条款或任何拟议条款的谈判，也不会导致披露、传播或公布本协议的任何条款，除非(I)法律规定，(Ii)在必要的范围内向适当的税务机关报告收入，或(Iii)回应有管辖权的法院或政府机构的命令或传票。然而，收到该命令或传票的通知应立即通过电子邮件(sdueser@ffin.com)以书面形式传达给银行，以便银行有机会在执行人员对该命令或传票作出回应之前介入并主张其有权保密。
9.
不是贬低。行政人员同意，考虑到利益，他不会向第三方或在任何形式的社交媒体上发表负面声明，这些声明会贬低被释放方或他们的服务、声誉、高级管理人员、员工、财务状况或运营，或在任何业务或客户关系中损害银行。
10.
豁免复职及日后受雇。执行人在此同意，他与世行的雇佣关系已经永久且不可撤销地切断，世行没有义务在未来重新雇用或重新雇用该执行人，无论是合同上的还是其他方面的。行政人员特此放弃在本行或其任何现有或未来子公司和/或附属公司复职或未来受雇的任何权利，
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表示他今后任何时候都不会申请或接受受雇于本行。如果高管违反本节的规定寻找工作，并被银行聘用，则高管同意，银行应有合法和正当的理由，在了解到招聘情况后立即终止高管的职务，且高管没有追索权。如果银行后来收购了一家雇用该高管的公司，该高管应得到与被收购公司的任何其他高管相同的待遇。
11.
中性参考。银行和高管明确同意，如果任何人向银行询问高管之前的工作情况，将披露的唯一信息将是高管最后担任的职位及其受雇日期。
12.
退还银行财产。行政人员声明并保证，他已将本行或任何获授权人的任何及所有财产及与本行或任何获授权人的业务或事务有关的资料交还本行，而不论该等资料的形式如何，而不保留、删除或更改任何该等资料的副本。
13.
执行合作。执行人员同意在可能被传唤就其受雇于世界银行的相关事项作证或以其他方式提供证据的任何情况下与世界银行合作。执行机构同意与世行合作，回答雇佣关系结束后可能出现的问题。执行人同意向本行提供合理的资料，以回应本行要求提供本行或其附属公司、附属公司、代理人、高级职员、董事、受托人或雇员可能知悉的有关或有关资料的要求。只要执行机构掌握相关信息，执行机构同意配合任何内部或外部调查，以及对银行或其任何过去或现在的关联公司、代理人、高级管理人员、董事、受托人或员工提出或针对其提出的任何索赔或纠纷的起诉或辩护，无论是行政、民事或刑事性质的，在银行认为有必要合作的情况下，以及在何种程度上，执行机构同意配合。执行人员的合作应包括接听电话，回答有关执行人员以前职责的合理问题，查找文件和文件，让银行或其律师与其面谈，审查和识别文件，在证词或审判中作证，以及如果执行人员曾被传唤或以其他方式要求就涉及银行的任何事项作证时，立即以书面通知银行。
14.
咨询协议。执行机构和世行同意，双方将签订一项双方都能接受的咨询协议，根据该协议，在世行寻求某些咨询服务的情况下，执行机构将同意以独立承包商的身份执行某些咨询服务，但须遵守咨询协议中规定的条款和条件。为免生疑问，执行机构根据第13条承担的义务不应受执行或不执行咨询协议的限制。
15.
对不当行为一无所知。管理人员表示，在受雇于银行期间，管理人员始终以合法的方式行事，管理人员不知道执行人员或银行方面可能构成违反任何法律、法规或秩序的任何行为或不作为，也不知道
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任何第三方或政府实体可以主张这种主张的任何依据。这明确包括可能导致根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》提出索赔的任何和所有行为。该高管还表示，他已披露了他所知道的任何不当行为，包括可能违反世行政策的行为。执行人员还确认，他没有关于涉及银行的任何行为的信息，这些行为涉及对美国的任何虚假索赔。执行机构理解，本协议中的任何条款均不阻止执行机构配合美国政府的任何调查；但是，如果法律允许，执行机构同意通过电子邮件sdueser@ffin.com通知银行上述参与调查的情况，以便银行有机会自费介入并主张其对执行机构参与调查有何权利(如果有的话)。此外，在法律允许的最大范围内，执行人在此不可撤销地将他对与起诉本行的任何诉讼有关的任何收益或赔偿的任何权利转让给美国政府。
a.
执行人员承认，他已仔细阅读并充分理解本协定的所有规定，包括但不限于根据反兴奋剂机构的任何潜在索赔的解除。行政人员承认他自愿并在知情的情况下签署了本协定，以换取行政人员以其他方式无权获得的有价值的代价。
b.
执行人员还承认，在签订本协议时，他不依赖任何银行代理人或代表所作的任何未在本协议中明确规定的陈述或陈述。
c.
执行人声明并承认，在执行本协议时，除本协议明文规定外，他不依赖、也不依赖银行先前的任何口头或书面沟通、承诺、协议、声明、诱因、谅解或陈述。
17.
税收后果。银行将为上文第2段提到的福利签发适当的国内税务局表格。执行机构承认并同意，银行没有就这些优惠的税收后果向执行机构提出任何陈述。银行应扣缴法律规定支付给高管的任何款项中的税款。执行人明白，他必须履行根据本协议从银行收到的收益纳税的任何义务，并且执行人同意在法律允许的范围内，赔偿银行因根据本协议进行付款而产生的任何所得税责任或其他要求。
18.
法律的地点和选择。本协议应根据德克萨斯州的法律，参照法律冲突原则进行解释和执行。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，执行机构和银行特此提交阿比伦市、泰勒县、琼斯县和得克萨斯州的联邦法院和州法院的个人管辖权和地点。
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a.
任何一方在任何时候未能对另一方执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该权利，也不得影响本协议或本协议的任何部分的有效性，也不影响有关各方根据其条款执行任何条款的权利。
b.
任何一方的权利和/或补救办法只能通过正式书面放弃方可放弃，该书面放弃必须由放弃其权利的一方的正式授权代表签署，并明确提及放弃。
c.
签署本协议的每个人声明并保证，他或她已获得正式授权，并具有签署和交付本协议的法律行为能力。
d.
双方声明并向对方保证，本协议的签署和交付以及履行本协议的义务已得到正式授权，本协议是对双方具有约束力的有效和合法的协议，并可根据其条款强制执行。
20.
可分性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被认定为非法或不可执行，则本协议应仅在使此类条款合法和可执行所必需的范围内进行修改。
a.
除非由执行机构和银行正式授权的官员签署书面协议，否则不能修改或修改本协议。
b.
本协议规定了双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议所述事项的所有先前协议、谅解、谈判和通信。
c.
本协议不是，也不应被解释为高管或银行承认任何不当行为或责任。
d.
本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。
e.
执行人员承认：(I)他已收到因为银行提供服务而应得到的所有补偿，包括但不限于工资、奖金、佣金、加班、费用、假期/PTO和/或他有权获得的福利，并且没有任何其他补偿、工资、奖金、佣金、加班、费用、假期/PTO和/或福利应支付给他；(Ii)向银行报告任何和所有与工作有关的伤害或疾病
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(I)他在受雇于本行期间所招致的；及(Iii)他因健康状况、家庭成员的健康状况或工伤而申请并有资格获得的任何休假，且并未因该等要求或休假而遭受任何不当的待遇、行为、报复或行动。
f.
根据任何其他计划或协议，该高管无权获得任何其他遣散费福利。
该高管承认，他已阅读本协议，了解IT，并自愿签订本协议。
请仔细阅读这份协议。它包含了所有已知和未知索赔的发布。
**此空白处故意留空-签名页后**
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兹证明，本协议双方自下述日期起已签署本协议。
高管：
詹姆斯·R·戈登
詹姆斯·R·戈登
日期：2023年1月9日
第一金融银行股份有限公司
/s/F.Scott Dueser
F·斯科特·杜塞
日期：2023年1月9日
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