美国证券交易委员会华盛顿特区20549
附表13D
(Rule 13d-101)
(第1号修正案)
应包括在根据第13D-1(A)条提交的报表中的信息
以及依据第13D-2(A)条提交的修正案
TC BioPharm(Holdings) plc (发行方名称)
美国存托凭证/普通股 (证券类别名称)
87807D202
(CUSIP号码)
托马斯·尼科尔斯
复兴资本合伙有限公司
泰晤士河42号沙德
伦敦 2012年1月
联合王国
将副本复制到:
约翰·P·克鲁彻,Esq.
巴顿律师事务所
第三大道711号,14号这是地板
纽约,纽约10017
(212-885-8858)
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022年11月30日(需要提交本声明的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(B)(3)或(4)而提交本时间表,请勾选 下面的框。☐
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅第240.13d-7节。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交,以及任何后续包含 信息的修订,这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》,也不应被视为受该法案该节的责任约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP编号:87807D202
1) |
报告人姓名
复兴资本合伙有限公司 |
2) |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) (b) ☐ |
3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4) |
资金来源
碳化钨 |
5) |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序,则复选框
☐ |
6) |
公民身份或组织地点
英国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
7) | 唯一投票权
382,9631 |
8) | 共享投票权 -0- | |
9) | 唯一处分权 382,9631 | |
10) | 共享处置权 -0- |
11) |
每名申报人实益拥有的总款额
382,9631 |
12) |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票,则复选框
☐ |
13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
|
14) |
报告人类型
公司 |
1 | 包括(A)普通股及(B)购买246,129股普通股的认股权证,该等认股权证可于本附表日期起计60天内行使。 |
2
CUSIP编号:87807D202
1) |
报告人姓名
肯尼斯·爱德华·兰德尔 |
2) |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) (b) ☐ |
3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4) |
资金来源
|
5) |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序,则复选框
☐ |
6) |
公民身份或组织地点
英国 |
第 个 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人员 具有 |
7) | 唯一投票权
2,008 |
8) | 共享投票权
382,9632 | |
9) | 唯一的
处置权 2,008 | |
10) | 共享
处置权 382,9632 |
11) |
每名申报人实益拥有的总款额
384,9712 |
12) |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票,则复选框
☐ |
13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
|
14) |
报告人类型
在……里面 |
2 | 包括(A)普通股及(B)购买246,129股普通股的认股权证,该等认股权证可于本附表日期起计60天内行使。 |
3
CUSIP编号:87807D202
1) |
报告人姓名
马克·爱德华·兰德尔 |
2) |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) (b) ☐ |
3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4) |
资金来源
|
5) |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序,则复选框
☐ |
6) |
公民身份或组织地点
英国 |
第 个 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人员 具有 |
7) | 唯一投票权
9,952 |
8) | 共享投票权
382,9633 | |
9) | 唯一的
处置权 9,952 | |
10) | 共享
处置权 382,9633 |
11) | 合计 每个报告人实益拥有的金额
392,9153 |
12) | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
☐ |
13) | 第(11)行中金额表示的班级百分比
33% |
14) | 报告人类型:
在……里面 |
3 | 包括(A)普通股及(B)购买246,129股普通股的认股权证,该等认股权证可于本附表日期起计60天内行使。 |
4
CUSIP编号:87807D202
1) | 报告人姓名:
戴安娜·伊丽莎白·兰德尔 |
2) | 如果是A组的成员,请选中相应的框
(a) (b) ☐ |
3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4) | 资金来源:
|
5) | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中 框
☐ |
6) | 公民身份或组织地点
联合王国 |
第 个 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人员 具有 |
7) | 唯一投票权
-0- |
8) | 共享投票权
382,9634 | |
9) | 唯一的
处置权 -0- | |
10) | 共享
处置权 382,9634 |
11) | 合计 每个报告人实益拥有的金额
382,9634 |
12) | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
☐ |
13) | 第(11)行中金额表示的班级百分比
32% |
14) | 报告人类型:
在……里面 |
4 | 包括(A)普通股及(B)购买246,129股普通股的认股权证,该等认股权证可于本附表日期起计60天内行使。 |
5
说明性说明。
现提交给美国证券交易委员会的附表13D的第1号修正案于2022年4月27日提交,以反映:(I)因2022年11月21日以前持有的普通股(由美国存托股份CUSIP 87807D103代表)交换为新普通股(以美国存托股份CUSIP 87807D202代表)而导致的普通股数字表示和表征的变化,其中反映了反向拆分和面值变化,及(Ii)RCP收购70,000股普通股及140,000股普通股可行使的认股权证的效果。此处使用的未在本文中定义的大写术语应具有原始13D中赋予这些术语的含义。本附表13D的首页已被修改,以反映上述第(I)和(Ii)项;此外,第1、3和5项修改如下:
项目1.安全和发行者
本附表13D(“附表13D”)所关乎的股本证券类别为普通股、GB 0.0001面值及与此相关的美国存托凭证(统称为“普通股”) 及根据英国2006年公司法(“发行人”)于苏格兰成立的TC BioPharm(Holdings)plc购买普通股(“认股权证”)的认股权证。发行人的主要执行办公室是ML1 4WR,马瑟韦尔霍利敦公园兰道2号Maxim 1。
苏格兰,英国。
为了普通股在美国纳斯达克市场的交易目的,发行人作为托管人与纽约梅隆银行订立协议,允许普通股持有人将其普通股转换为美国存托股份。目前的转换率是一比一。
项目3.资金来源和数额及其他对价
(a) | RCP于2022年11月30日通过私募方式以营运资金购买了70,000股普通股和可行使的认股权证 ,用于购买140,000股普通股。每股普通股和两份认股权证的收购价为5美元。 |
项目5.发行人的证券权益
(a) | 报告人受益所有权如下(对于百分比计算,流通股总数包括发行人报告的949,958股,加上RCP持有的246,129股认股权证的行使): |
i. | RCP直接拥有总计382,963股普通股(Aggregate将RCP的认股权证视为已行使),占发行人普通股的32%。 |
二、 | Kenneth Edward Randall实益拥有总计384,971股普通股,占发行人普通股的32%,包括直接持有的2,008股股份和上文所述的RCP所有权的共享权益。 |
6
三、 | Mark Edward Randall实益拥有合共392,915股普通股,占发行人普通股的33%, 该合计由直接持有的9,952股股份及上文所述RCP所有权的共享权益组成。 |
四、 | 戴安娜·伊丽莎白·兰德尔实益拥有总计382,963股普通股,相当于发行人普通股的32%,该总额仅由兰德尔女士在上文所述的RCP所有权中的共享权益组成。 |
(b) | 报告人有权投票或处置普通股,其权利如下: |
i. | RCP拥有唯一投票权和处置382,963股普通股(假设行使246,129股认股权证);RCP拥有唯一投票权和处置136,834股普通股(假设不行使认股权证)。 |
二、 | Kenneth Edward Randall拥有唯一投票权及处置2,008股普通股;此外,Randall先生亦分享投票权及处置RCP持有的382,963股普通股(假设行使认股权证)。 |
三、 | Mark Edward Randall拥有唯一投票权及处置9,952股普通股;此外,Randall先生分享投票权及处置RCP持有的382,963股普通股(假设行使认股权证)。 |
四、 | 戴安娜·伊丽莎白·兰德尔拥有投票和处置-0普通股的唯一权力;兰德尔夫人拥有投票权和处置RCP持有的382,963股普通股的共同权力。 |
(c) | 在过去60天内发生了以下与普通股相关的交易: |
i. | RCP于2022年11月30日通过私募方式以营运资金购买了70,000股普通股和可行使的认股权证 ,用于购买140,000股普通股。每股普通股和两份认股权证的收购价为5美元。 |
(d) | 不适用。 |
(e) | 不适用。 |
7
签名
经合理查询,并尽我所知所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2023年1月11日
复兴资本合伙有限公司 | |
/s/托马斯 尼科尔斯 | |
托马斯·尼科尔斯 | |
首席财务官 | |
肯尼斯·爱德华·兰德尔 | |
/s/Kenneth Edward Randall | |
肯尼斯·爱德华·兰德尔 | |
马克·爱德华·兰德尔 | |
/s/马克 爱德华·兰德尔 | |
马克·爱德华·兰德尔 | |
戴安娜·爱德华·兰德尔 | |
戴安娜 爱德华·兰德尔 | |
戴安娜·爱德华·兰德尔 |
8