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马丁·利普顿 赫伯特·M·沃切特尔 西奥多·N·米尔维斯 爱德华·赫利希 Daniel·A·内夫 安德鲁·R·布朗斯坦 史蒂文·A·罗森布鲁姆 约翰·F·萨瓦雷斯 斯科特·K·查尔斯 乔迪·J·施瓦茨 亚当·O·艾默里奇 拉尔夫·M·莱文 理查德·G·梅森 David M.丝绸 罗宾·帕诺夫卡 David·卡茨 Ilene Knable Gotts 杰弗里·M·温特纳 特雷弗·S·诺维茨 本·M·日尔马纳 安德鲁·J·努斯鲍姆 雷切尔·西尔弗伯格 史蒂文·A·科恩 |
黛博拉·L·保罗 David C.卡普 理查德·K·金 约书亚·R·卡麦克 马克·戈登 珍妮玛丽·奥布赖恩 韦恩·M·卡林 斯蒂芬·R·迪普里马 尼古拉斯·G·迪莫 伊戈尔·基曼 乔纳森·M·摩西 T.EIKO Stange 威廉·萨维特 埃里克·M·罗索夫 格雷戈里·E·奥斯特林 David·安德斯 安德里亚·K·沃尔奎斯特 亚当·J·夏皮罗 尼尔森·O·菲茨 约书亚·M·霍姆斯 David·E·夏皮罗 达米安·G·迪登 伊恩·博克兹科 |
西52街51号 NEW YORK, N.Y. 10019-6150
TELEPHONE: (212) 403-1000 FACSIMILE: (212) 403-2000
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马修·M·嘉宾 David·E·卡汉 David林光宇 本杰明·M·罗斯 约书亚·A·费尔特曼 伊莱恩·P·高林 埃米尔·A·克莱因豪斯 卡雷萨·L·凯恩 陈冠希 戈登·S·穆迪 布拉德利·R·威尔逊 格雷厄姆·W·梅利 格雷戈里·E·佩辛 凯莉·M·赖利 马克·F·维布伦 萨拉·K·埃迪 维克多·戈德菲尔德 布兰登·C.普莱斯 凯文·S·施瓦茨 迈克尔·S·本 萨巴斯蒂安·V·奈尔斯 艾莉森·齐斯克·普赖斯 Tijana J.DVORNIC |
珍娜·E·莱文 瑞安·A·麦克劳德 安妮莎·雷迪 约翰·L·罗宾逊 约翰·R·索博列夫斯基 史蒂文·温特 艾米丽·D·约翰逊 雅各布·A·克林 拉杰·S·纳拉扬 维克多·萨佩日尼科夫 迈克尔·J·斯科贝尔 埃琳娜·泰特尔鲍姆 埃里卡·E·邦内特 劳伦·M·科夫克 Zachary S.Podolsky 雷切尔·B·雷斯伯格 马克·A·斯塔利亚诺 辛西娅·费尔南德斯·卢梅尔曼 克里斯蒂娜·C·马 诺亚·B·亚维茨 | ||||||
乔治·A·卡茨(1965-1989) 詹姆斯·H·福格森(1967-1991) 伦纳德·M·罗森(1965-2014)
法律顾问的
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Michael H.BYOWITZ 肯尼思·B·Forrest 塞尔文·B·戈德堡 彼得·C·海因 JB·凯利 迈耶·G·科普洛 约瑟夫·拉尔森 劳伦斯·S·马科夫 道格拉斯·K·梅耶尔 菲利普·明德林 David·S·尼尔 哈罗德·S·诺维科夫 劳伦斯·B·佩多维茨 |
埃里克·S·罗宾逊 埃里克·M·罗斯 保罗·K·罗 David·施瓦茨 迈克尔·J·西格尔 罗斯玛丽·斯帕齐亚尼 埃利奥特·V·斯坦 沃伦·R·斯特恩 小利奥·E·斯特林* 小保罗·维兹卡隆多 帕特里夏·A·瓦拉哈基斯 艾米·R·沃尔夫 马克·沃林斯基 | |||||||||
*在特拉华州获准
律师
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David·M·阿德勒斯坦 苏米塔·阿胡加 阿曼达·K·阿勒克森 路易斯·J·巴拉什 佛朗哥·卡斯特利 张俊豪 帕梅拉·埃伦克兰茨 凯瑟琳·盖特尔斯-阿特瓦 亚当·M·高古拉克 |
南希·B·格林鲍姆 马克·A·克尼格 卡门·X.W.Lu J·奥斯汀·里昂 艾丽西亚·C·麦卡锡 尼尔·M·斯奈德 S.Christopher SZCZERBAN 杰弗里·A·瓦特克 |
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
地址:东北F街100号
华盛顿特区,20549
注意:Michael Killoy;Christina Chalk
回复: | 凯旋银行股份有限公司 |
时间表至-i
于2022年11月7日提交
File No. 005-88643
尊敬的克洛伊先生和粉笔女士:
代表我们的客户Triumph Bancorp,Inc.(The Company),以下是对美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工)工作人员在其日期为2022年11月16日的信函中就公司于2022年11月7日提交的时间表TO-I(文件号005-88643)(TO-I)的意见所作的回应。
为方便员工,员工的意见文本在下面以粗体列出, 后面是公司的回应。在提交这封信的同时,公司正在提交附表的第1号修正案(修正案1号),其中包括对附表的修订,以回应工作人员的意见。
迈克尔·基洛伊;克里斯蒂娜·粉笔
美国证券交易委员会
2022年11月22日
第2页
时间表-我于2022年11月7日提交
关于前瞻性陈述的警示说明,第10页
1. | 我们注意到您不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务的免责声明。 本免责声明不符合附表的一般指示F的要求,也不符合您根据规则13E-4(C)(3)修订时间表以反映之前披露的信息的重大变化的义务 。请修改购买要约以删除此声明。 |
回应:公司 确认员工的意见,并已删除该声明。
投标要约条件,第26页
2. | 我们注意到第27页最后一段中的以下声明:我们在任何时间未能行使任何前述权利将不被视为放弃任何权利,每项此类权利将被视为一项持续的权利,可以在到期日期之前的任何时间主张。该措辞暗示,如果条件被触发,而公司未能断言条件,则公司不会失去在稍后时间断言条件的权利。请注意,当条件被触发时,要约人无论如何都希望继续要约,我们 认为这一决定构成对被触发条件的放弃。此外,请注意,当要约条件由要约期内和要约到期前发生的事件触发时,要约人应告知 持有人它打算如何立即进行,而不是等到要约期结束,除非该条件只有在到期时才能确定是否满足条件。请相应修改引用的语言 。 |
回应:为回应员工的意见,本公司已修订引述的第 段,以规定本公司将立即通知持有人本公司打算如何处理触发要约条件的事宜。
3. | 虽然要约可能以任何数量的客观和明确描述的条件为条件,但保留 主张这些条件并隐含终止要约的权利,而不考虑导致任何此类条件的情况,可能会使要约成为虚幻的,因为公司或其 关联公司的行动或不作为可能成为终止要约的理由。为避免要约可能构成违反交易所法案第14(E)节的虚幻要约,请修改以删除要约 条件可能由公司或其任何关联公司的行动或不作为触发的暗示。 |
回应:为回应员工的意见,本公司修改了收购要约第7节投标要约条件的第一段,在紧随其后的文字后面插入以下内容,而不论该事件是在何种情况下发生的:(我们或我们的附属公司的任何行动或不作为除外)。
* * *
迈克尔·基洛伊;克里斯蒂娜·粉笔
美国证券交易委员会
2022年11月22日
第3页
如果您对工作人员的意见有任何疑问,或需要更多信息,请致电(212)403-1396与签名人联系。
非常真诚地属于你, |
/s/Mark F.Veblen |
马克·F·维布伦 |
抄送: | 亚当·D·尼尔森,Triumph Bancorp公司 |