附件10.3

保证和保证协议

本保证和保证协议(本“协议”) 由Renovare Environmental，Inc.(F/k/a BioHitech Global，Inc.)、特拉华州一家公司(“Renovare”)、BHT Financial，LLC(一家特拉华州有限责任公司)、BioHitech America，LLC(一家特拉华州有限责任公司)、BioHitech Europe，PLC，一家英国私人有限公司(“BHT UK”)、E.N.A.Renewables，LLC(“BHT Financial”)分别于2022年12月30日签订。一家特拉华州有限责任公司(“ENA”)和一家特拉华州有限责任公司New Windsor Resources Recovery，LLC(“New Windsor”，与Renovare、BHT Financial、BHT America、BHT UK和ENA一起，在此统称为“担保人”，并各自为“担保人”)，以特拉华州有限合伙企业Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“票据持有人”)为受益人。

背景

A.票据持有人 向担保人提供优先担保定期贷款，担保人以日期为2018年2月2日的高级担保定期票据为证，由担保人 支付给票据持有人的原始本金金额为5,000,000美元(于本通知日期前修订为“现有票据”)， 受保证人与票据持有人之间于2018年2月2日订立的票据购买及抵押协议(日期为2018年2月2日的“现有票据购买及抵押协议”)约束及抵押。

B.TraQiQ，Inc.， 一家加州公司(“借款人”)已根据假设协议所载的现有票据承担了担保人的债务和其他义务，该票据的日期为本协议日期，由借款人和票据持有人之间确认并经担保人同意，并根据该债务和其他义务的承担，对现有票据进行了修订和重述，并由日期为本协议日期的高级担保定期票据取代和取代。借款人根据本协议向票据持有人支付原本金3,017,089.84美元(“重新票据”)，但担保人 对根据本协议由重新票据证明或产生的债务和其他债务负有连带责任，该重新票据由借款人的全部或几乎所有资产担保，于本协议日期，由借款人与票据持有人及以票据持有人为受益人的担保协议(“担保 协议”)担保，并受制于其他票据持有人文件(如其中所定义的)。

C.作为票据持有人愿意继续免除现有票据和现有票据购买和担保协议下的某些特定违约并同意由某些担保人将某些资产出售给借款人以及借款人承担现有票据项下的债务和其他义务的条件，根据重新修订和重述的票据，担保人必须作为担保人和担保人共同和分别担保借款人在重新开立的票据和其他票据持有人文件下产生的所有义务。并且每个担保人都愿意按照本协议的条款和条件这样做。

因此，鉴于前述背景被视为包含在本申请中并通过本参考成为本申请的一部分，考虑到本申请所述的前提，以及其他好的和有价值的对价，并打算在此受到法律约束，各担保人确认、同意并订立如下契诺：

1.担保。 各担保人特此声明：

(A)作为担保人，无条件地向票据持有人、其继承人、背书人和受让人保证，在到期时迅速偿付借款人根据重新约定的票据承担的所有债务，不论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的、直接的还是间接的、连带的或数个的、任何性质的，以及票据持有人在强制执行该等债务时产生的任何费用和法律费用及开支(统称为“担保的 债务”)；

(B)同意票据持有人与对任何担保债务负有绝对或或有责任的任何其他个人或实体(包括任何共同出票人、背书人、担保人或担保人(任何此等个人或实体在下文中称为“债务人”)之间或之间达成或将达成的所有协议，并进一步同意本协议项下任何担保人的责任不得因该等协议而减少或减少；

(C)同意 在不对担保人承担责任、不损害或解除担保人对票据持有人的义务的情况下，票据持有人可以在不减少根据本协议条款应支付的金额(但票据持有人实际支付并合法保留的金额除外)的情况下，随时、不时地仅按照重新签署的附注、担保协议或任何其他票据持有人文件中的规定，以及全部或部分地，不经任何担保人同意或通知：

(I)更改 任何担保债务、其任何担保或证明的任何票据的付款方式、地点或条款(包括但不限于利率和每月付款金额)和/或变更或 延长任何担保债务、其任何担保或证明的任何票据的付款时间，且本协议所作的担保适用于担保债务、重新开立的票据、其他票据持有人文件、任何其他证明担保债务的期票；

(Ii)在任何时间以任何方式及以任何顺序出售、交换、解除、退回、变现或以其他方式处理任何质押、按揭或已给予抵押权益以保证或以任何方式保证担保债务的财产；

(Iii)对借款人或他人(包括任何担保人)行使或不行使任何权利，或对担保义务的任何担保行使或不行使任何权利，或以其他方式行事或不行事；

(4)清偿或妥协任何担保债务，不论是否在法律程序中，亦不论自愿或非自愿地处置(不论是否有代价)任何担保，或了结或妥协任何直接或间接就其或本协议所招致的法律责任， 并将全部或其中任何部分的付款排在向借款人(通知持有人及任何担保人除外)的债权人的任何担保债务(不论是否到期)的付款之前。

(V)凭票据持有人的全权酌情决定权，将票据持有人收到的任何款项(无论是由谁支付或以何种方式变现)用于任何担保债务；

(Vi)增加、解除、清算、修改或解除任何制作者、背书人、担保人、担保人、义务人或以任何方式对任何担保义务负有义务的任何其他当事人的义务；

(Vii)接受担保债务的任何额外担保；和/或

(Viii)采取可能构成借款人或赌注或任何其他义务方(包括任何担保人)对担保债务的抗辩或解除其责任的任何其他行动；以及

(D)保证本协议中为任何担保人指定的地址是该担保人目前和正确的居住地址，并同意在该地址发生任何变化后三天内，以下文规定的方式通知通知持有人。

2.继续 保修。本协议应是持续的保证和保证，并对每个担保人具有约束力，无论任何担保义务发生或发生在本协议日期之前或之后多长时间。

3.无条件责任 。每个担保人在本协议项下的义务是主要的、绝对的、独立的、不可撤销的和无条件的。每个担保人支付任何担保债务的义务是付款的保证，而不是收款的保证。本协议是一份担保协议和担保协议，无需首先针对借款人或任何其他个人或实体进行担保，也无需针对担保债务的任何其他担保 ，票据持有人可以在违约事件发生时和持续期间直接针对担保人进行担保(如本文所定义)。在违约事件发生和持续期间，担保人应支付、遵守和履行票据持有人指示的担保义务，而不论票据持有人指示担保人支付、遵守和履行的担保债务是否导致违约事件。本协议项下每个担保人的责任都是绝对和无条件的，不得因下列原因而减少、减少或解除责任：(A)票据持有人未能获得、保留或保留任何针对任何人或实体(包括但不限于任何债务人)的任何权利，或对任何财产或财产没有执行任何权利；(B)票据持有人可能试图获得的任何此类权利无效；(C)任何延迟强制执行或未能强制执行此类权利，即使此类权利因此而丧失；(D)要求任何债务人履行或支付任何部分或全部担保债务方面的任何拖延；。(E)真实性。, (Br)重新签署的票据或依据该票据或与之相关的任何其他文件的有效性或可执行性；(F)由于借款人丧失能力或无权，或票据持有人未能在任何破产或其他程序中向借款人提出或执行索赔而可能产生的任何 抗辩；或(G)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法抗辩、解除或免除的任何其他情况、事件或条件，无论是否类似 或不同。

4.代位求偿权。 在担保债务得到完全履行之前，在根据本协议第6节将本协议返还给担保人之后，每个担保人不得行使担保人现在或以后有权享有的任何权利或补救，该权利或补救是由于本协议和/或担保人履行本协议项下的义务而产生的 被代位行使通知持有人对借款人或任何其他债务人和/或任何现有或未来的索赔、补救或寻求出资、补偿、赔偿、赎罪、赎罪、赎回或补偿的权利。付款等，或参与票据持有人对借款人提出的任何索赔、权利或救济，或票据持有人现在或以后拥有或获得的任何担保，无论该索赔、权利或救济是否根据合同、衡平法、法规、普通法或其他方式产生。尽管有这种约定，但在所有担保债务尚未全额偿付的任何时间，任何资金或财产因代位、出资、补偿、免除或赔偿而支付或转移给担保人的，担保人应以明示信托的形式为票据持有人持有此类资金或财产，并应将此类资金与担保人的其他资金分开，并应立即将票据持有人将用于担保债务的资金和/或财产支付给票据持有人。根据重申附注及依据该附注或与该附注相关而签立的其他文件的条款。

5. Waivers.

(A)放弃补救措施。在法律允许的范围内，每个担保人都放弃收回担保人资产的权利或暂停执行的权利和所有豁免法的利益，以及法律授予担保人的任何其他保护，现在或以后对NoteHolder对该担保人提起的任何诉讼或诉讼 。

(B)放弃抗辩。每个担保人不可撤销地放弃所有关于放弃、免除、退回、更改或妥协的请求以及所有抗辩、抵销、反请求、补偿、减少、限制或减损；提供, 然而，对于借款人已完全履行其对票据持有人的所有义务 的抗辩(如果适用)，上述 不构成弃权。

(C)放弃通知。每个担保人放弃接受本协议的通知和担保义务的通知，并放弃违约、不付款、部分付款、提示、要求、抗辩、拒付或退票的通知，以及担保人本来有权或法律要求票据持有人发出的所有其他通知。

6.清偿。 如果借款人或任何其他债务人全额清偿了担保债务，则通知持有人应在最后一次偿付担保债务之日起91天内将本协议退还给标明“已清偿”的担保人；提供, 然而，，如果在任何债务人支付担保债务后的91天内，根据美国破产法的任何规定，由借款人、任何债务人或担保人提交或针对借款人、任何债务人或担保人提出破产申请，则Note持有人 不得退还本协议或将其标记为“满足”本协议，直到：(A)破产法院作出命令，批准任何该债务人向NoteHolder支付担保债务，认为其没有违反美国破产法的任何规定，或受托人不能就破产财产追回；或者(B)诉讼程序已经确定。 如果破产受托人或任何代替受托人行事的人，包括占有债务人，根据《美国破产法》的任何规定，寻求向通知持有人追回破产财产的任何付款或其任何部分，担保人将共同和个别地赔偿并使通知持有人不受破产财产对通知持有人的损害 ，每名担保人在此进一步同意通知持有人加入担保人的行列，作为诉讼中的额外被告。 如果破产财产追回了任何该等付款或其部分，则在这种情况下，担保人应立即 向Notehold支付所有追回的款项，以及Notehold收取的所有费用和发生的所有费用，包括但不限于与破产程序有关的合理律师费。“破产”、“破产法院”、“受托人”和“占有债务人”等术语各自的含义与美国破产法赋予这些术语的含义相同。

7.费用和律师费。除担保人在本协议项下的所有其他责任外，每位担保人还同意应要求向Notehold支付在执行Notehold在本协议项下的权利和补救措施时可能产生的所有费用和开支(包括合理的律师费)。如果票据持有人就以下事项聘请律师代表票据持有人：(A)担保人在本协议项下的任何违约，或借款人根据重新开立的票据或借款人签署和交付的任何其他文件或与此相关的任何违约，(B)如果担保人无力偿债或为债权人的利益进行转让， 或担保人根据任何州或联邦法律或法规的任何规定或根据美国破产法的任何规定提出申诉，声称担保人 在债务到期时无力偿债或无力偿还债务；(C)记入任何判决担保人败诉但30天内仍未履行的判决，或对担保人的任何财产发出任何扣押、征款或扣押，或担保人的财务状况发生任何重大变化，而单凭票据持有人的合理判断, 是实质性不利的；(D)如果在此之前或之后由担保人 向通知持有人提供或由任何义务人交付给通知持有人的与任何担保义务有关的任何信息在所提供的日期应被证明为重大虚假或 不正确；(E)担保人未能在书面请求后十五(15)天内向通知持有人提供通知持有人可能合理要求或要求的财务和其他信息；(F)终止或撤销本协议(全部或部分)或试图终止或撤销；(G)根据担保人与票据持有人之间或任何义务人与票据持有人之间的任何协议发生违约或违约事件 ；或(I)担保人财务状况发生重大不利变化，由票据持有人自行决定。

8.加速。 一旦发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)，所有担保债务应被视为立即到期并就本协议和确定担保人在本协议项下的责任而支付， 由通知持有人唯一选择，无论通知持有人是否对任何其他债务人有任何此类权利，也无论通知持有人是否选择对任何其他人行使其任何权利或补救措施，包括但不限于，任何其他债务人：(A)任何担保债务项下或其上的任何应付款项到期不付款，或任何债务人或担保人未能 遵守或履行与票据持有人达成的任何性质的任何协议，但须遵守任何适用的宽限期、通知期和/或治疗期； (B)如果担保人在此之前或以后向票据持有人提供的任何信息，或由任何债务人向票据持有人交付的与任何担保债务有关的信息，在所提供的日期应被证明是重大虚假或不正确的；(C)本协议的终止或撤销，或试图(全部或部分)终止或撤销；或(D)担保人与票据持有人之间或任何义务人与票据持有人之间或任何义务人与票据持有人之间或借款人与票据持有人之间或借款人以票据持有人为受益人的任何协议下发生违约或违约事件。

9.通知。 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议的规定向任何一方发出或向任何一方发出的所有通知、请求、要求、指示和其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，并应以专人、国家认可的隔夜快递或美国邮件的方式按下列地址或根据 任何随后任何一方向另一方发出的未撤销的书面指示送达各自的各方：

除本协议另有明确规定外，所有通知应在以下情况下有效：(A)如果是亲手递送的通知，(B)如果是通过美国邮寄的通知，则是在此类通信以隔夜头等邮资预付、要求返回收据的邮件寄送后三(3)个工作日内发出的；以及(C)如果是以任何其他方式(包括航空快递)递送的通知。在此指定上述接收致票据持有人的通知的人 被指定为负责接收有关重新注明所证明的贷款的通知的一方，以及根据美国法典(“破产法”)标题11(“破产法”)规定的任何借款人或担保人案件的开始。本协议项下向通知持有人发出的所有通知应包含借款人和每位担保人的姓名、地址、账号和纳税人识别号， 在通知交付给本条款中指定的人之前，不得视为通知持有人注意到破产法第342(G)(1)节的含义。

10.杂项。

(A)本协议的规定应是对票据持有人持有的任何担保、质押或担保协议、票据或其他责任证据的规定的补充，所有这些都应被解释为完整和相辅相成。本协议中包含的任何内容均不得阻止 票据持有人按照其各自的格式执行任何或所有其他票据、担保、质押或担保协议。

(B)担保人将不时签署并向通知持有人交付该等附加文件，并提供通知持有人可能合理要求的补充信息，以执行本协议的条款、担保协议、重新签发的票据以及与此相关而签署和交付的文件(该担保人是其中一方)，并被告知担保人各自的状况和事务。

(C)本协议适用于本协议各方的每位担保人的继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。未经票据持有人事先书面同意，担保人无权转让本协议项下担保人的任何权利或义务。本协议以及根据本协议签署和交付的文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，只能通过代表各方签署的书面形式进行修改。

(D)每名担保人在此同意纽约州法院或位于该州的任何联邦法院的司法管辖权和地点，放弃对任何担保人的任何和所有诉讼程序的面交送达，并同意所有该等诉讼程序的送达应以挂号或挂号信寄往担保人在第9条中为担保人提供的地址，并在任何人在该地址实际收到或签立收据时视为已完成。各担保人特此放弃因不便或其他原因而对位于纽约州的法院的管辖权和地点提出异议的权利，此外， 放弃在纽约州以外的任何法院或在担保人指定的美国境内以外的任何法院对NoteHolder或任何担保人提起任何诉讼或诉讼的权利。第10(D)款的规定不应限制或影响担保人以任何其他适当方式、管辖权或法院提起和进行诉讼的权利。

(E)本协议和双方在本协议下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

(F)本协议任何段落的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议的任何条款。

(G)每个担保人都打算将本文件作为一份盖章的文书，并在此受法律约束。

(H)如果 本协议的任何条款、条款、契诺或条件或其任何适用应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或可执行 ，则本协议的所有条款、条款、契诺和条件及其所有应用，而不是被视为无效、无效或不可执行，应继续完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。 提供该条款、条款、契诺或条件的无效、无效或不可执行(在本节中的下一句话生效后)不会实质性地损害双方完成本协议所设想的交易的能力。作为该无效、无效或不可执行的条款、条款、契诺或条件的替代，应在本协议中添加有效、非无效且可强制执行的条款、条款、契诺或条件，并尽可能类似于该无效、无效或可强制执行的条款、条款、契诺或条件。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本担保和保证协议已于上述第一年加盖印章，并已于本协议签署之日签署。