附件10.2

假设协议

本假设协议(《协议》) 由加利福尼亚州公司TraQiQ，Inc.和特拉华州有限合伙企业Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.订立并于2022年12月30日(“生效日期”)签订， 经Renovare Environmental，Inc.(F/k/a BioHitech Global，Inc.)、特拉华州公司(“Renovare”)、BHT Financial，LLC(“BHT Financial”)确认和同意，BioHitech America，LLC(特拉华州有限责任公司)，BioHitech Europe，PLC，英国私人有限公司(“BHT UK”)，E.N.A.可再生能源， 特拉华州有限责任公司(“ENA”)，以及特拉华州有限责任公司New Windsor Resources Recovery，LLC(“New Windsor”，以及Renovare、BHT Financial、BHT America、BHT UK和ENA，统称为“Renovare公司”，每个统称为“Renovare公司”)。

初步声明

A.MCSFF 已向Renovare公司提供优先担保定期贷款，由Renovare公司于2018年2月2日向MCSFF支付的高级担保定期票据 向MCSFF支付的原始本金为5,000,000美元(在此之前修订的“现有票据”)，受Renovare公司与MCSFF之间日期为2018年2月2日的票据购买和担保协议(修订前为“现有票据购买和担保协议”)的约束和担保；

B.Renovare公司在现有票据和现有票据购买和担保协议下违约，MCSFF已同意 禁止根据此类违约行使其补救措施，并且现有票据和现有票据购买和担保协议的某些条款已被修订，在各自情况下，MCSFF和Renovare公司之间于2022年9月1日签署的《容忍协议》(修订后的《容忍协议》)中规定了这些条款。

C.Renovare公司已请求MCSFF同意根据TraQQ购买协议(定义如下)将Renovare、BHT America和BHT Financial的某些资产出售给TraQQ ；

D.MCSFF 仅在遵守《容忍协议》第1号修正案中规定的某些条件的情况下，才愿意对此类销售给予容忍和同意，包括但不限于：

(A)TraQQ根据及根据现有票据及现有票据购买及担保协议，承担、采纳及批准Renovare公司的所有义务、负债及债务，

(B)TraQQ购买TraQQ购买协议中定义的“购买资产” ，但须受MCSFF在其中的担保权益和留置权的限制。

(C)TraQiQ授予其所有资产的担保权益和留置权，以担保如此假设、采纳和批准的债务、负债和债务，

(D)Renovare公司继续对TraQQ根据对TraQQ承担的所有此类债务和其他义务提供绝对和无条件担保而承担的债务和其他义务承担责任 ，以及

(E)Renovare公司确认并批准根据现有票据购买和担保协议的修订和重述，优先授予MCSFF对其所有资产的担保权益和留置权 。

协议书

因此，现在，考虑到上述前提和本合同中包含的协议和承诺，并出于其他善意和有价值的代价，在此确认已收到和充分 ，本合同各方拟受法律约束，特此协议如下：

1.定义。

(A)其他定义 。

“Renovare Guaranty”是指Renovare公司在TraQQ重述说明和其他票据持有人文件(如其中定义)项下的TraQQ义务的担保和保证协议，日期为本协议日期。

“Renovare担保协议”是指Renovare公司与MCSFF签订并以MCSFF为受益人修订并重新签署的担保协议，修订后的担保协议将取代和取代现有的票据购买和担保协议。

“Renovare Sellers”指Renovare、BHT America和BHT Financial。

“TraQQ购买资产”是指TraQQ购买协议中定义的“购买的资产”。

“TraQQ购买协议”是指Renovare卖方和TraQQ之间于2022年12月30日签署的资产购买协议。

“TraQQ重新发行的票据”是指TraQQ向MCSFF支付的日期为本协议日期的经修订的 和重新发行的高级担保定期票据，其修订和重新发行的高级担保定期票据将取代和取代现有票据。

“TraQiQ安全协议”是指TraQiQ与MCSFF签订并以MCSFF为受益人的、日期为 的安全协议。

(B)解释。 除非本协议另有明确规定，本协议中使用的每个术语如在现有的《票据购买和担保协议》中定义，应具有在现有的《票据购买和担保协议》中赋予该术语的含义。

2.假设； 收购受MCSFF留置权约束的资产。

(A)TraQQ 在此无条件假设生效日期，并确认并同意将在生效日期及之后履行和遵守Renovare公司根据现有票据和现有票据 购买和担保协议应履行的所有义务、契诺和协议，并且在生效日期及之后受任何Renovare公司参与的现有票据和现有票据购买和担保协议的所有条款和条件 的约束。由于 作为借款方且好像TraQQ最初是该条款项下的借款方，任何一方无需采取进一步行动即可履行此类义务， 契约及协议将根据TraQQ重申声明和TraQQ担保协议进行修订和重述。

(B)TraQQ 特此确认并同意，其根据TraQQ购买协议从Renovare卖方购买TraQQ购买的资产，但须遵守根据现有票据购买和担保协议授予的MCSFF的担保权益和留置权。 哪些担保权益及留置权将于生效日期及之后继续存在，并根据其各自的条款继续具有十足效力及作用，以保证根据彼等各自的条款 及包括该等债务由TraQiQ承担，而现有票据可根据TraQiQ重述票据及现有票据及购买协议予以修订及重述，并可由TraQiQ抵押协议补充。

3.同意； Renovare公司的持续责任。

(A)Renovare公司特此同意并同意TraQiQ承担上述义务。Renovare公司不应因该等假设而被免除债务，但自生效日期起，Renovare公司的该等债务应由Renovare Guaranty重述和管辖，并受Renovare Guaranty的约束，该担保将于本协议生效之日或前后签立和交付，尽管每家Renovare公司将不再是现有票据和现有票据购买和担保协议项下的借款人，但每家Renovare公司应继续根据Renovare Guaranty 承担作为担保人的各方面义务。

(B)此外，Renovare公司确认并同意Renovare公司的债务已根据Renovare担保进行修订和重述，并将继续由现有票据购买和担保协议中规定的Renovare公司的几乎所有资产担保，担保权益和留置权应根据各自的条款保持全面效力和作用，以确保债务的偿付，包括根据Renovare担保，由于现有的票据购买和担保协议可能会根据Renovare担保协议进行修订和重述。

4.确认债务和留置权。

(A)现有 债务。

(I)TraQQ 特此确认、确认并同意，截至2022年12月30日交易结束时，在本协议签署和交付时，TraQQ根据现有票据(根据TraQQ重复说明和 TraQQ担保协议修订和重述)欠MCSFF本金3,017,089.84美元，连同由此应计和应计的所有利息，以及与此相关的所有费用、成本、费用和其他费用，所有这些费用、成本、费用和其他费用都是TraQiQ无条件欠MCSFF的，没有抵销， 任何种类、性质或描述的抗辩或反诉。

(Ii)每一家Renovare公司在此确认并同意，自2022年12月30日营业结束起，在签署和交付本协议后，Renovare公司应根据Renovare保证对MCSFF承担连带责任，包括本金3,017,089.84美元及其应计利息，以及与此相关的所有费用、成本、开支和其他费用，所有这些费用、成本、开支和其他费用均由Renovare公司无条件地共同和个别欠MCSFF，且不作任何补偿任何种类、性质或描述的抗辩或反诉。

(B)担保权益的确认。

(I)TraQiQ 在此确认、确认并同意，MCSFF将继续对TraQiQ根据TraQiQ购买协议和任何相关文件收购的TraQiQ资产拥有担保权益和留置权，该等文件将构成现有票据购买和担保协议下的抵押品，此外，MCSFF将拥有TraQiQ担保协议中所述的TraQiQ所有其他资产的担保权益和留置权。MCSFF对TraQQ根据TraQQ购买协议收购的资产的担保权益和留置权，应被视为自该等担保的授予和完善之日起持续授予和完善 现有票据购买和担保协议下的该等权益和留置权。此处包含的任何内容均不得解释为MCSFF同意或授权出售或转让TraQQ购买的资产，且不受MCSFF在其中的留置权担保权益的影响。

(Ii)每一家Renovare公司在此确认、确认并同意MCSFF将继续对该Renovare公司的资产拥有担保权益和留置权，包括担保该Renovare公司在Renovare担保下的所有义务。

5.附加的 公约。

(A)关于TraQQ承担本协议规定的义务，除本协议外，TraQQ还应在本协议的 日授权、签立并向MCSFF交付或交付(视情况而定)下列文件：

(I)TraQiQ重申说明；

(Ii)TraQiQ安全协议；

(Iii)由TraQQ组织所在司法管辖区的适当官员签发的、日期在本协议日期后10天内(或贷款人可接受的较早日期)的TraQQ身份证书，该证书应表明TraQQ在该司法管辖区内的地位良好。

(Iv)TraQiQ高级人员的证书，其格式和实质内容令TraQiQ满意，证明(A)所附的TraQiQ公司注册证书和章程副本真实、完整、完全有效和有效，除所示情况外，不得修改；(B) 授权签署、交付和履行重新签署的票据和TraQiQ担保协议的决议副本是真实和完整的，并且该等决议是完全有效的，并已被正式通过，没有被修改、修改或撤销， 并构成就该等文件通过的所有决议；及(C)授权 签署重新签署的票据和TraQiQ担保协议的每个人的头衔、姓名和签名；

(V)最近在TraQQ组织所在的每个司法管辖区和TraQQ物质资产所在的地方进行的留置权搜索的结果，此类 搜索不应显示除长荣资本管理公司的留置权外，TraQQ的任何资产的担保权益、留置权或其他产权负担。

(B)就TraQiQ承担本协议规定的义务而言，Renovare公司应于本协议签署之日授权、 签署并向MCSFF交付或视情况向MCSFF交付下列文件：

(I)Renovare保证；

(2)《Renovare安全协议》；

(C)就本协议规定的TraQiQ承担义务而言，Renovare公司应在本协议规定的日期后三十(30)天内，授权、签立并向MCSFF交付或视情况向MCSFF交付或交付下列文件：

(I)由该Renovare公司所在组织的司法管辖区的适当官员签发的关于每个Renovare公司的 状态证书，日期为本合同日期后10天内(或贷款人可接受的较早日期)，该证书应表明该Renovare公司在该司法管辖区内信誉良好；

(Ii)每一家Renovare公司的一名高级管理人员的证书，其格式和实质内容令Renovare公司满意，证明(A)所附的该Renovare公司的公司注册证书和章程的副本是真实和完整的，并且完全有效和有效，除所示情况外，没有 修改；(B)授权签署、交付和履行《Renovare担保协议》和《Renovare担保协议》的决议的附件副本真实、完整，且该等决议完全有效，已被正式通过，未经修订、修改或撤销，并构成就此类文件通过的所有决议；及(C)授权签署《Renovare担保协议》和《Renovare担保协议》的每个人的头衔、姓名和签名；

(D)此外，(I)Renovare公司应安排交付由Frank E.Celli签立和交付的修订和重新签署的有限担保和担保协议 ，以及(Ii)TraQiQ应安排交付由Evergreen Capital Management LLC签立和交付的由MCSFF和Evergreen Capital Management LLC 签署和交付的债权人间和次要协议 ，并经TraQiQ确认 。

6.杂项。

(A)整个 协议。本协议反映双方对本协议所载标的的全部理解，并取代任何先前的协议，无论是书面的还是口头的。

(B)无豁免。本协议不打算也不应被解释为对任何违约事件的放弃，无论是MCSFF知道的还是未知的，MCSFF的所有权利都将保留。

(C)管理， 法律。本协议应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其关于法律冲突的原则。

(D)提交管辖权：放弃陪审团审判。TRAQIQ和执行本协议的每一家RENOVARE公司特此同意并同意，位于纽约纽约县的州或联邦法院拥有专属管辖权，以审理和裁决任何借款人和MCSFF之间关于本协议或由本协议引起或与本协议有关的任何事项的任何索赔或纠纷；但条件是，MCSFF、TRAQIQ和每家RENOVARE公司承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约县 以外的法院审理；并进一步规定，本协议中的任何规定均不得被视为或阻止MCSFF在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务，实现债务的抵押品或任何其他担保，或执行有利于MCSFF的判决或其他法院命令。在任何此类法院开始的任何诉讼或诉讼中，TRAQIQ和执行本协议的每一家RENOVARE公司明确提交并事先同意该司法管辖区，TRAQIQ和每家RENOVARE公司特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而可能提出的任何异议。TRAQIQ和执行这项修订的每一家RENOVARE公司特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过寄往TRAQIQ安全协议中规定的地址的挂号信或挂号信或寄往RENOVARE安全协议中规定的地址的任何RENOVARE公司 的方式 送达，这样做的送达应视为在一方实际收到传票或美国邮件中的存款后三(3)天内完成, 适当的预付邮资。

(E)本协议双方在为解决任何纠纷而提起的任何诉讼、诉讼或程序中放弃由陪审团进行审判的所有权利，无论这些纠纷是在MCSFF或TRAQIQ或任何RENOVARE公司之间因 他们之间建立的与本协议或相关交易有关的关系而引起的、与之相关的、与之相关或附带的。

(F)转让； 没有第三方受益人。本协议对TraQiQ、每一家Renovare公司和MCSFF及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力；但如果未经MCSFF事先书面同意，TraQiQ和Renovare公司无权委托其在本协议项下的任何职责或转让其各自的任何权利或补救措施。除本协议双方外，任何人不得享有本协议项下的任何权利或有权依赖本协议，且特此明确放弃所有第三方受益人的权利。

(G)副本。 本协议可以签署为任何数量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。 执行任何此类副本可以通过以下方式进行：(A)符合联邦《全球和国家商法》中电子签名的电子签名，如不时生效的《统一电子交易法》的州法规，如 不时生效，或任何其他相关和适用的电子签名法；(B)手写签名原件；或(C)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。前述规定适用于根据本协议发出的任何通知。

7.绑定 性质。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

8.标题。 本协议各节和段落的标题仅为方便双方使用，不是本协议的一部分。

[第INTENTONALLY页的剩余部分留空 ]

兹证明，自本协议生效之日起，本协议已正式签署。