附件10.1

资产购买协议

随处可见

Renovare环境公司，

BioHi Tech America LLC

和

TraQiQ，Inc.

本资产购买协议(《协议》)于2022年12月30日由Renovare Environmental，Inc.、特拉华州的一家公司(“Renovare”)、特拉华州的BioHitech America，LLC(特拉华州的一家有限责任公司，连同Renovare，“卖方”)和一家加州公司TraQiQ，Inc.(“买方”，与卖方一起，分别称为“一方”和“一方”)签订。

鉴于，卖方从事消化池业务，并拥有与此相关的部分资产；以及

鉴于，卖方希望根据本协议规定的条款和条件，出售和购买卖方与消化池业务有关的几乎所有资产(但与任何卖方的任何其他业务无关)。

现在 因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，双方同意如下：

文章I
定义的术语

1.1定义了 个术语。下列术语在本协议中具有下列含义：

“诉讼”指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“附属公司” 就任何特定个人而言，是指控制、被该特定 个人控制或与其共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导 个人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“转让和假设协议”是指卖方和买方之间的转让和假设协议，其日期为本合同日期，其形式令卖方和买方合理满意。

“销售提单”是指卖方和买方之间的、日期为本合同日期的销售提单，其形式令卖方和买方合理满意。

“业务产品”是指由消化器业务或代表消化器业务制造、提供、营销或销售的所有产品和服务，包括正在开发的任何产品或服务。

“买方” 具有本协议导言段中规定的含义。

“买方普通股”是指买方的普通股，面值0.0001美元。

“买方基本陈述”系指第5.1节(组织和授权)、5.2节(无冲突或同意)和5.6节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“买方受保方”具有第7.2(A)节规定的含义。

“买方优先股”指买方B系列优先股的1,280,900股，票面价值0.0001美元。

“上限”具有第7.2(K)节中给出的含义。

“现金支付” 具有第2.5节中规定的含义。

“索赔” 具有第7.2(J)节规定的含义。

“结束” 具有3.1节中规定的含义。

“截止日期” 具有第3.1节中规定的含义。

“平仓 普通股”是指14,118,233股买方普通股。

“结清股票”是指在结清时向Renovare发行的结清普通股和买方优先股的总金额。

“结账 付款”是指现金付款、结账存货和托管费用。

“合同” 指卖方为当事一方或卖方或任何收购资产受其约束的任何协议、合同、采购订单、特许经营协议、承诺、许可、文书、义务或承诺，无论是口头或书面的，均与业务和/或收购资产有关。

“损害赔偿” 具有第7.2(A)节规定的含义。

“消化器业务”仅就卖方拥有的财产和资产而言，是指(A)提供 餐厨垃圾产生时处置的好氧消化技术解决方案的业务，该解决方案将餐厨垃圾转化为可通过任何标准下水道安全排放的液体，同时降低成本、改善运营并最大限度地减少对环境的负面影响 ；(B)BioHitech云平台，提供数据分析和准确的实时信息，以消除关于餐厨垃圾发生地点、浪费数量及其相关价值的不确定性。

“披露日程表”是指卖方在本协议之日向买方提交的日程表，该日程表列出了本协议第四条中所包含的陈述和保证以及本协议要求的某些其他信息的例外情况。除非另有说明，否则本协议中对任何以字母或数字指定的时间表的引用都是对披露时间表中包含的由字母或数字指定的时间表的引用。

“产权负担”指任何押记、债权、质押、衡平法权益、留置权、担保权益、任何种类的限制或其他产权负担。

“托管代理” 指股权转让有限责任公司。

“托管协议” 指卖方、买方和托管代理之间于本合同日期生效的托管协议。

“托管费用” 指根据托管协议在成交时欠托管代理的费用。

“托管股票”是指1,568,693股买方普通股。

“除外负债” 具有第2.4节中规定的含义。

“基本陈述”指买方的基本陈述和卖方的基本陈述。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“知识产权”是指卖方拥有的所有法定、普通法和注册专利、所有版权、所有商标、所有服务名称、 所有服务商标和所有商号(包括任何知识产权注册)，以及卖方拥有的所有商业秘密、设计、徽标和其他无形权益，在每种情况下，与消化池业务有关的使用或有用的名称，包括 “BioHitech”(以及前述和与前述相关的所有翻译、修改、派生和组合)，以及所有相关商誉，包括但不限于附表4.10所列的所有知识产权及下列各项：

(A)美国字母专利和在世界上任何其他司法管辖区授予的专利，重新发布、分割、续展、部分续展、复审、续展和替代、前述的外国同行、在世界任何地方颁发或授予的任何专利的期限恢复或其他延长，以及对以前在世界任何地方颁发或授予的专利所涵盖的产品或服务的垄断权的延长，以有限的目的延长持有者 制造的专有权，使用或销售此类专利所涵盖的特定产品或服务(如补充保护证书等)；

(B)商业中使用的产品或服务名称、品牌、徽标和其他独特标识，无论是与产品或服务有关的，以及与上述任何一项有关的商誉；

(C)原创作品、衍生作品和其他任何性质的可受版权保护的作品，以及上述任何作品的录制品；

(D)软件、数据库及其固定装置；

(E)统一的资源定位符、网站地址、域名、网站内容及其所有固定内容；

(F)专有信息；以及

(G)与上述任何一项类似的任何其他无形财产。

“法律” 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、法典、宪法、条约、普通法、其他规定或法律规则的任何规定。

“锁定协议” 指的是截至本合同日期的锁定协议，该协议以买方和卖方合理满意的形式就期末库存 。

“通知” 具有第7.2(J)节规定的含义。

“开放 索赔”的含义如第6.8节所述。

“命令” 指由任何政府当局或与任何政府当局一起作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、处罚或裁决。

“当事人” 具有本协定导言段中所述的含义。

“许可” 具有第2.1(H)节规定的含义。

“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“房产”指通常称为纽约栗子岭红学院路80号的房产，邮编：10977。

“专有信息”是指技术、商业、营销和其他信息、数据和材料，这些信息、数据和材料通常被认为是机密或专有的，可用于或可以用于企业运营，包括但不限于任何算法、程序、想法、概念、战略、商业和其他计划、研究、发明或发明披露(无论是否可申请专利)；测试、工程和技术数据和材料、专有技术、展示方法或方法；商业秘密、工艺、 设计、配方或其他未进入公共领域的信息或数据，以及所有记录或固定装置，包括但不限于实验室笔记、源代码和软件文档。专有信息“一词还应包括 本协议的条款和规定以及与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何其他重要信息。

“采购价格” 具有第2.5节中规定的含义。

“购置资产” 具有第2.1节中规定的含义。

“采购合同” 具有第2.1(C)节规定的含义。

“召回” 具有第4.8(B)节规定的含义。

“Renovare” 指特拉华州的Renovare环境公司。

“卖方基本陈述”系指4.1节(组织和权威)、4.2节(无冲突或约定)、4.3节(所有权)、4.11节(税费)和4.14节(经纪人)规定的陈述和保证。

“卖方受保方”具有第7.2(H)节规定的含义。

“卖方” 具有本协议导言段中规定的含义。

“生存日期” 具有第7.1节中规定的含义。

“纳税申报单”是指所有与纳税有关的申报单、申报单、报告、信息申报单和报表以及其他文件(包括修改后的申报单和退款要求)。

“税收”指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、单据、特许经营权、登记、利润、许可证、扣缴、工资、就业、失业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、 财产(不动产或个人)、关税、关税或任何种类的其他税、费、评税或收费，以及与此相关的任何利息、附加费或罚款。

“第三方索赔” 具有第7.2(L)节规定的含义。

“转让税” 具有第2.8节中规定的含义。

“交易文件”是指本协议、本协议的所有附表以及与根据本协议计划进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

第二条
购销

2.1购买了 项资产。根据本协议中规定的条款和条件，买方同意向卖方购买，卖方 同意在成交日向买方出售、转让和交付卖方在卖方所拥有的、与消化池业务(统称为“已购买资产”)有关的有形和无形资产、财产和权利中的所有权利、所有权和权益 ，以及卖方在任何地点拥有的各种类型和性质的财产和权利(排除的资产除外)， 包括但不限于：

(A)截至截止日期，企业使用或使用的所有库存、成品、原材料、在制品、包装、用品、部件和其他库存，以及所有可转让或可转让的相关保证和服务协议或权利；

(B)消化池业务的所有商誉；

(C)附表2.1(C)所列用于经营消化池业务的客户合同、供应商合同、供应商合同、技术许可协议和其他任何类型的合同(统称为“采购合同”)；

(D)用于消化池业务的所有一般无形资产，包括但不限于可转让担保和所有知识产权；

(E)用于经营消化池业务的软件(包括源代码和目标代码)、数据库和技术以及所有相关技术、数据库方案和交易代码、商业秘密、技术诀窍、公式、数据、规范、协议、图纸、设计以及与消化池业务运营有关的所有其他机密、非机密或专有信息，如本协议附表2.1(E)所列。

(F)卖方关于所购资产和消化池业务的当前和有效的记录、档案和文件，包括所有当前和有效的客户和客户名单；

(G)在附表2.1(G)所列截止日期之前，因消化池业务的经营而产生或招致的预付及递延项目或信用及存款、抵销权及信用及退款申索；及

(H)仅与附表2.1(H)所列消化池业务的经营有关的许可证和许可证(“许可证”) ，且仅限于根据适用法律可转让的范围。

2.2不包括 项资产。尽管本协议中有任何相反规定，但除第2.1节所列的消化池业务运营外，任何卖方在其业务中使用或有用的资产均不得出售或转让。在不限制上述规定的情况下， 以下资产不得转让给买方或由买方购买：

(A)卖方在所有不动产中的任何权利、所有权和权益，以及卖方从第三方租赁的不动产中的任何租赁和类似权益，以及卖方在所有改善、固定附着物、地役权、通行权、许可证和有关的其他权益中的任何权利、所有权和权益；

(B)卖方的所有会议记录、公司簿册和记录以及公司印章；

(C)与卖方的业务(消化池业务除外)的经营有关的任何许可证，不论是否在与消化池业务的经营有关的情况下使用或有用，且许可证不得合法转让；

(D)手头或银行或其他存放处的所有现金和现金等价物；以及

(E)为免生疑问，由BHT Financial，LLC拥有的与消化池业务相关的资产。

2.3承担了 项债务。结算时，买方应承担下列与所购资产和消化池业务经营有关的负债和义务(统称为“已承担的负债”)：

(A)卖方欠Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.的债务，数额为3,017,089.85美元；

(B)与附表2.3(B)所列贸易应付款有关的负债(“贸易应付款”)；

(C)截止日期后采购合同项下产生的所有债务(包括与本协议预期的交易相关的获得必要同意的费用)；

(D)附表2.3(D)(“应付贸易”)所列 在截止日期存在并在截止日期前因消化池业务的经营而产生的应付贸易(“应付贸易”)；

(E)截止日期后消化池业务运营产生的或与之有关的所有负债。

2.4不包括 项负债。除第2.3节另有明确规定外，买方不承担、也不应承担卖方的任何责任或义务，无论是已知的还是未知的、到期的还是未到期的、绝对的、或有的或有的或其他的(此类债务统称为“除外负债”)。

2.5购买 价格。考虑到本协议规定的已购买资产的转让，买方应在成交日(A)承担所承担的债务，(B)支付相当于150,000美元的现金金额(“现金支付”)，(C)发行 期末股票，以及(D)存放托管股票(统称为“收购价”)。

2.6结账付款 。期末付款应在期满日支付，具体如下：

(A)相当于现金支付金额的 金额减号50%(50%)的托管费用应根据卖方书面提供的拨款和电汇指示，以电汇方式支付给卖方。

(B)期末库存应在成交之日通过买方授权书向其转让代理签发；

(C)应根据《托管协议》向托管代理人支付相当于托管付款的 金额；以及

(D)代管库存应根据《托管协议》交存。

2.7采购价格分配 。买方支付的采购价款的分配应如附表2.7所述。买方和卖方都不会在任何负责征收任何此类税收的政府机构面前，或在任何以任何方式与任何此类分配条款相抵触的司法程序中，对任何所得税、转让税或所得税申报单采取立场。各方同意 按照修订后的1986年《国内税法》第1060节的要求，向国税局报告本协议计划进行的交易。

2.8销售税 。卖方应负责支付销售、使用、转让和其他类似税费以及所有运输费用，并记录与本协议所述交易有关的费用和其他费用和收费(包括任何罚款和利息)(统称为“转让税”)，而不论适用法律规定谁应对此类转让税负责。

第三条
结账和结账交付成果

3.1收盘 。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)将于上午12：01通过电子或其他交换文件和签名页的方式远程进行。东部标准时间在本合同日期，或在双方共同商定的其他时间和日期(“截止日期”)。

3.2卖方 可交付成果。在成交时，卖方应向买方交付或已向买方交付下列内容，其形式和实质应合理地令买方满意：

(A)卖方正式签立的卖据；

(B)卖方正式签署的转让和承担协议；

(C)卖方正式签署的《托管协议》；

(D)以买方合理满意的形式签订的域名转让协议，将附表3.2(D)中规定的与消化池业务有关的域名和网站从卖方转让给买方；

(E)足以向美国专利商标局备案以记录卖方拥有的与消化池业务有关的知识产权转让的转让协议；以及

(F)每一卖方的高级职员的证书，日期为截止日期，证明：(I)附件是卖方董事会或经理委员会(视情况而定)授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易的所有决议的真实和完整副本，且该等决议完全有效。和(Ii)所附的是特拉华州州务卿关于该卖方的信誉证书的真实完整副本。

3.3买方 可交付成果。在成交时，买方应向卖方交付或已交付下列物品：

(A)由买方正式签立的卖据；

(B)由买方正式签署的转让和承担协议；

(C)由买方和托管代理人正式签署的《托管协议》；

(D)就代管库存正式 签立股权书

(E)《锁定协议》，由Evergreen Capital Management LLC和Ajay Sikka及其关联公司各自正式签署；以及

(F)一份日期为截止日期的买方高级职员证书，证明：(I)所附买方董事会授权签署、交付和履行本协议的所有决议以及完成本协议的所有决议的副本均真实完整，且该等决议具有全面效力；以及(Ii)所附的 是加利福尼亚州国务卿关于买方的信誉证书的真实和完整副本。

第四条
卖方的陈述和保证

卖方 共同和个别向买方表示并保证如下：

4.1组织 和权限。Renovare Environmental，Inc.是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。BioHitech America，LLC是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和良好 的有限责任公司。每一卖方均有完全的法人权力和授权订立本协议和该卖方为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。卖方签署和交付本协议和任何卖方为其中一方的任何其他交易文件，卖方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，均已得到卖方采取的所有必要的公司、董事会、成员和股东行动的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行。

4.2没有 冲突或异议。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：(A)违反或与任何卖方的公司注册证书、成立证书、章程、经营协议或其他文件的任何规定相冲突；(B)违反或与适用于卖方、摘要人业务或所购买资产的任何法律或秩序的任何规定相冲突；(C)要求任何人同意、通知、声明或提交或采取其他行动，或 要求任何许可、许可证或命令；(D)违反、冲突、加速或在任何一方创造权利，以加速、终止、修改或取消任何卖方为当事一方、卖方或消化池业务 受约束或任何购买资产受约束的合同(包括任何购买的合同)；或(E)导致在购买资产上产生或施加任何产权负担。

4.3所有权。 卖方拥有，并且在支付成交现金金额和适用各方收到其他对价后，买方将 拥有良好的、可出售的所有权或有效的使用许可证，所有购买的资产不存在任何产权负担。

4.4资产状况 和充足。购买的资产足以在 关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展消化池业务，并构成开展当前进行的消化池业务所需的所有权利、财产和资产。排除的资产对业务都不是实质性的。

4.5应付贸易 。应付贸易产生于卖方在正常业务过程中进行的真诚交易 与过去的惯例一致。

4.6购买了 份合同。购买的合同包括在消化池业务运营中使用或有用的所有合同，但在正常业务过程中签订的合同不涉及卖方的付款或收款总额不超过1,000美元 或总计5,000美元。每份购买的合同都是有效的，并根据其条款对作为合同一方的卖方具有约束力 ，并且完全有效。卖方或据卖方所知，合同的任何其他一方均未在任何实质性方面违反或违约(或被指控违约或违约)，也未提供或收到任何意向终止所购合同的通知。根据购买的任何合同，未发生会构成违约事件或导致合同终止的事件或情况。已向买方提供每份采购合同的完整和正确的副本(包括所有修改、修改、 及其补充和其下的豁免)。根据任何购买的 合同，没有悬而未决或受到威胁的纠纷。

4.7许可证。 许可证包括所有可转让的许可证和用于或有用于消化池业务运营的许可证。卖方已将所有许可证的真实完整副本 交付给买方。除附表4.7所列外，卖方除了许可证外，不需要许可证或许可 以使其能够按照目前进行的方式开展消化池业务。所有许可证均完全有效和有效 ，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。卖方有完全的法定权力和权限根据本协议将其在许可证项下的权利 转让给买方，将许可证转让给买方不会影响许可证的有效性、可执行性或任何许可证的延续。

4.8产品责任；产品保修。卖方未参与任何诉讼，据卖方所知，在每一种情况下，均未收到任何关于业务产品中所称缺陷或任何此类业务产品未能满足适用的保修规格、或所称人身伤害、死亡、财产或经济损失、或寻求与任何业务产品相关的 禁令救济的任何通知或威胁行动，但在正常业务过程中按照以往惯例提出的非实质性客户投诉 除外。除对消化器业务没有重大影响外，卖方一直遵守有关商业产品的广告和营销的所有方面的适用法律。

(A)除非 合理地预期不会对消化池业务产生重大影响，否则每个业务产品的开发、制造、加工、测试、包装、标签、处理、经销、营销、促销、商业化和销售在所有方面都符合 ，据卖方所知，不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之的情况， (I)卖方的内部政策、规则和程序，(Ii)法律，(3)适用于消化池业务所在行业的行业标准；以及(4)与消化池业务有关的合同。

(B)除非 合理地预期不会对消化池业务有重大影响，否则(I)任何政府当局或法律均未要求消化池业务或任何卖方就任何业务产品作出或发出任何召回或撤回，或发出任何安全警告、暂停、售后警告或其他类似行动(“召回”)，且没有任何召回生效或 待决或据任何卖方所知，有关任何业务产品的召回，(Ii)任何商用产品不存在、也从未 存在任何缺陷或缺陷，或任何商用产品未能满足适用的制造、质量和/或标签、适用合同、法律或内部政策、规则和程序所确立的标准，以及(Iii)没有 任何商用产品成为任何自愿或非自愿召回的对象。没有任何业务产品受到任何流行病的影响 故障。

(C)消化器业务在所有实质性方面都遵守有关业务产品的广告和营销的法律。在任何媒体(包括标签、目录、包装和网站)上与本业务产品有关的广告、营销和促销材料中提出的所有声明在所有重大方面均真实、无欺骗性，并在其他方面符合 消化器业务使用该等广告、营销和促销材料时的所有法律。

4.9财务 报表。

(A)附表 4.9(A)包含Renovare的下列财务报表的副本，所有这些报表都是完整和正确的，是根据GAAP从Renovare的账簿和记录中编制的，在所示期间内一直适用和保持，准确地反映Renovare的账簿、记录和账目，并公平地呈现Renovare截至各自日期的财务状况、资产、负债和经营业绩以及当时结束的时期的经营业绩：

(A)截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度及截至该财政年度的综合资产负债表和损益表、股东权益变动和现金流量。

(B)截至2022年3月31日的三(3)个月的未经审计的 综合资产负债表和损益表。

(B)附表 4.9(B)包含截至2020年3月31日或截至2022年9月30日的季度消化器收入和直接成本的时间表，包括折旧以及与消化器相关的部分资产。

4.10知识产权 。附表4.10列出了用于或开展消化池业务所需的所有重大知识产权的真实、完整和正确的清单。除附表4.10(B)所述外，卖方是知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一且独家的拥有者或被许可人，不存在任何产权负担，且消化池企业拥有使用知识产权的有效和专有权利。除附表4.10(C)所列外，所有知识产权均已根据适用法律进行适当登记和/或申请，且所有此类登记均为有效和有效。 除附表4.10(D)所列外，(I)据卖方所知，任何知识产权均不受任何人的知识产权的干扰、侵犯、冲突或以其他方式侵犯，以及(Ii)任何知识产权均不干扰、侵犯、冲突或以其他方式侵犯。与任何人的知识产权冲突或以其他方式侵犯任何人的知识产权。 任何卖家或其任何附属公司对任何知识产权都没有任何权利。

4.11税款。 卖方应缴或欠缴的所有税款都已或将按时缴纳。未就任何卖方的任何税收 给予或请求延长或豁免诉讼时效。要求任何 卖家在结账前的任何纳税期间提交的有关消化器业务的所有纳税申报单已经或将及时提交。此类纳税申报单是或将是真实、完整和 在所有方面都正确的。

4.12法律程序；政府命令。

(A)没有 针对或威胁任何卖方的诉讼：(I)与消化池业务、购买的资产或承担的负债有关或受其影响；或(Ii)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所规定的交易。除附表4.12(A)所述外，未发生任何事件或存在任何可能导致或作为任何此类行为基础的情况。

(B) 没有针对消化池业务或所购买资产的未完成订单，与之相关或受其影响。

4.13保险。附表4.13列出了卖方拥有的承保资产或消化池业务任何部分的所有保单的真实而完整的清单。附表4.13(A)所列的所有保单均属完全有效。附表4.13(A)中列出的保单对于资产的全部价值(受惯例免赔额的限制) 是足够的，并针对所有可预见的风险为资产和消化池业务提供保险。除附表4.13(B)所列外，在过去三年中，没有任何卖方的保单被取消，任何卖方的保单申请也没有被拒绝。

4.14经纪人。 任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或任何其他基于卖方或其代表所作安排的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第五条

买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下保证和陈述：

5.1组织 和权威。买方是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有完全的公司权力和授权，可以订立本协议和作为一方的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。 买方签署和交付本协议及其所属的任何其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，完成本协议和本协议项下的交易，并已获得买方所有必要的公司、董事会和股东行动的正式授权。本协议和交易文件 构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行。

5.2没有 冲突或异议。买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：(A)违反或与任何买方的公司注册证书、章程或其他管理文件的任何规定相冲突；(B)违反或与任何法律或秩序的任何规定相冲突；或(C)要求任何人同意、通知、声明或提交或采取其他行动，或需要任何许可、许可证或命令。

5.3资本化。 本公司获授权发行3亿股买方普通股和200万股买方优先股。截至本协议日期及紧接成交前，已发行及流通股买方普通股26,505,239股及买方优先股137,613股。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似参与交易文件所述交易的权利。买方股票的发行不会使买方有义务向 任何人(卖方除外)发行任何买方股票或任何其他股权，也不会导致买方证券的任何持有人有权调整任何该等股权项下的行权、转换、交换或重置价格。买方的所有已发行股本均为有效发行、全额缴足且不可评估的股票，发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未违反任何优先认购权或类似认购权，以认购或购买买方的股权。期末股票，即托管股票，合计占买方已发行和未偿还股权的78%(78%)，在紧接成交后的 基础上完全稀释。

5.4买方 应付帐款。买方结算时资产负债表上可归因于其经营子公司的应付帐款和应计费用列于本合同所附的附表5.4(A)(“已转让短期负债”) ，买方的所有其他应付帐款和应计费用列于本合同所附的附表5.4(B)中。

5.5法律诉讼；政府命令。买方不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的待决行动，或据买方所知，买方对其进行威胁或威胁的行为。未发生任何事件 或存在可能导致或作为任何此类操作基础的情况。

5.6经纪人。 任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或任何其他基于买方或其代表作出的安排的交易有关的经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第六条
契诺和其他协议

6.1剥离。 买方应确保在关闭后立即或在可行的情况下尽快处置买方的运营子公司和相关业务，以确保附表5.4(A)中规定的所有转让的短期负债将由买方以外的实体承担。

6.2员工。如果卖方有专门从事消化池业务的员工，则卖方应在截止日期前一天的营业结束时终止此类员工的工作，卖方应无例外地负责与此类员工相关的所有补偿、税收、保险、应计病假和假期以及其他福利和金额，卖方应赔偿、保护和阻止无害买方就此类义务向买方提出任何索赔。买方不承担或以任何方式对卖方因该等雇员而应支付的任何补偿、税收、保险或其他福利及金额承担责任。

6.3限制性的 公约。

(A)在截止日期后的五(5)年内(“限制期”)，卖方不得直接或间接在美利坚合众国和卖方经营消化池业务的任何其他州(“地区”)内从事与消化池业务基本相似的任何业务或实体，或在该等业务或实体中拥有权益。 不言而喻，这些不竞争的契约在任何时候都不应阻止任何卖家或其任何关联公司对与消化池业务直接竞争的任何上市实体的总股本权益进行不超过3%的被动投资 。

(B)在限制期内，未经买方事先书面同意，卖方不得直接或间接(X)在限制期内的任何时间，要求或诱导任何消化器业务的客户、供应商、贷款人或出租人，或与消化器业务有业务关系的任何其他人停止或减少与买方或其附属公司的这种关系的程度，(Y)诱导或试图影响消化器业务的任何现在或未来的员工、分销商或销售代理，她或她与买方或其附属公司的雇佣或代理关系，或(Z)雇用或以其他方式雇用在招标或聘用日期前六(6)个月期间任何时间受雇于买方或其任何附属公司的任何人。

(C)卖方在此明确声明并保证其知道或可能知道某些专有信息。卖方确认 并同意所有该等专有信息都是保密和专有的，购买价格的很大一部分是为该等专有信息支付的，该等专有信息对买方来说是一项具有重大经济价值的重大投资，并且 构成消化池业务和所购资产对买方的价值的一大部分。卖方承认并同意，如果任何专有信息被披露给除买方或其任何附属公司以外的任何 个人，或代表其使用或利用，买方将受到不可挽回的损害。因此，卖方契约并同意，卖方不得并应尽其最大努力确保代表卖方行事的任何其他人在未经买方事先书面同意的情况下，不会为任何卖方或任何第三方的利益而披露、使用或利用任何此类专有信息，但卖方可以披露、 如果和在一定程度上(但仅当和在一定程度上)特定专有信息项被使用或利用：(I)通过卖方没有违反本协议的行为，该专有信息项在消化池行业中变得公知或普遍知道, 或从可合法披露此类信息的第三方获得，而不违反适用于该第三方的任何保密义务 ；(Ii)需要向政府当局或法院披露，或通过政府当局或法院的命令或法律要求的其他方式披露；条件是，在任何此类披露之前，已向买方提供关于此类披露要求的通知，并给予买方反对此类披露的合理机会；或(Iii)买方在交易结束后已公开披露。

(D)如果第5.2节规定的限制的任何部分因任何原因应被具有管辖权的法院宣布无效，则其余限制的有效性或可执行性不应因此受到不利影响。 此外，卖方声明，第5.2节规定的地域和时间限制是合理和适当的要求，以充分保护买方在交易结束后开展的消化池业务。如果有管辖权的法院认为任何此类地区或时间限制不合理，卖方同意减少该法院认为合理的地区或期限的地区或时间限制。

6.4注册 声明。买方应尽其最大努力，在交易完成后，在切实可行的范围内尽快提交一份转售结算普通股和买方优先股转换相关的结算普通股的登记声明，并应尽其合理的最大努力，使登记声明在提交后尽快根据证券法宣布生效 并保持有效。

6.5访问信息 。交易结束后，每一方当事人及其律师和会计师将在正常营业时间内，允许其他各方当事人、其律师和会计师在正常营业时间内合理地查阅其持有的与交易结束前的资产直接相关的账簿、记录和其他数据，并有权复制和摘录其中的内容，但前提是请求方在以下方面可能合理地要求此类访问：(I)准备纳税申报单；(Ii)确定或执行本协议项下的权利和义务；(Iii)遵守任何政府或监管机构的要求；(br}(Iv)确定或执行任何受补偿方的权利和义务，或(V)与任何实际的或受威胁的法律行动或程序有关。再远一点。每一方同意在截止日期后六(6)年内不销毁或以其他方式处置任何此类账簿、记录和其他数据，除非该方首先以书面形式提出将该等账簿、记录和其他数据移交给另一方，且该另一方不得以书面形式同意在提出该要约后的十(10)个工作日内占有该等账簿、记录和其他数据。

6.6库存。 关闭后，除非买方书面指示，否则卖方不得处置在该场所持有的任何库存。

6.7内容 传输。成交后，买方和卖方应立即合作，将构成存储为电子、机器可读文件的内容的购买资产的副本从买方转移到卖方。

6.8发布托管库存 。在存续日期后五(5)个工作日内，买方和卖方应向托管代理提交一份签署的联合书面指示函，指示托管代理按照其中包含的说明释放托管库存的当时余额 ；但在存续日期后，托管代理应继续保留价值等于买方根据第七条提出的所有未解决的、未解决的善意赔偿索赔(每项索赔均为“未解决索赔”)的总金额的托管库存。在任何未决索赔最终解决后五(5)个工作日内，买方和卖方应向托管代理提交一份签署的联合书面指示函，指示托管代理向(A)买方放行。托管库存金额等于与适用的未结索赔和(B)卖方、剩余托管库存相关的损害赔偿金额。

第七条
赔偿

7.1存续。 本协议或任何交易文件中包含的所有陈述和保证应在成交结束后的十二(12)个月内完全有效和可强制执行，并且在成交之日(“存续日期”)之后的十二(12)个月内完全有效和可强制执行，此后不再具有任何效力或效力，除非它们与根据本第七条及时提出的赔偿要求有关；但基本陈述应有效至第五(5^这是) 截止日期的周年纪念日。在本第7.1节规定的适用存活期之前以书面形式提出的任何赔偿要求应继续有效，直至解决或司法裁定为止。买方在截止日期前进行的任何调查均不解除卖方对本协议中或与本协议预期进行的交易有关的任何失实陈述、误导性陈述或遗漏的责任。要求在交易结束后履行的契诺和协议应在交易结束后继续生效，并应根据其条款 失效。

7.2赔偿。

(A)卖方赔偿 。在符合限制和本协议规定的前提下，卖方应共同和个别地赔偿、补偿买方及其高级管理人员、董事、股东和关联公司(统称为“受赔偿方”)及一切损失、损害(但不包括任何相应的、特殊或惩罚性的损害赔偿，除非与第三方索赔有关)、费用(包括法院费用、和解金额、利息、罚金、判决、合理的律师费或调查和辩护的其他费用)、诉讼、诉讼、索赔、其他费用。 与以下各项有关、由下列各项引起或引起的责任或义务(统称为“损害”)：

卖方违反本合同或任何其他交易文件中包含的任何陈述或保证，或第三方提出的任何指控，如果属实，将使任何买方有权根据第7.2(A)(I)条获得赔偿；

卖方违反或不履行本协议或任何其他交易文件中包含或作出的任何约定或协议，或第三方提出的任何指控，如属实，将使买方及其关联方有权根据本第7.2(A)(Ii)条获得赔偿；

(3)不包括负债和因不包括资产而产生的任何负债；

(Iv)卖方或其任何关联公司在成交日期后产生的任何责任；

(V)因违反合同、违反保修、产品责任、不正当竞争、人身或其他伤害、侵权或侵犯他人财产权、税收、员工事务或其他第三方或政府当局索赔而产生的任何 第三方或政府当局索赔，在每个案件中，索赔是关于卖方或其任何关联公司在截止日期或之前(或在截止日期之前或之后与开展消化池业务以外的任何业务有关的卖方或其任何关联公司的任何和所有活动)的任何和所有活动。和

(Vi)在对卖方强制执行本赔偿方面的任何 和所有行动，包括合理的法律费用和开支。

(H)买方赔偿。在符合本协议规定的限制和规定的情况下，买方应赔偿、补偿卖方及其每一位高级管理人员、董事、经理、股东、成员和关联公司(统称“卖方受赔方”)与下列各项有关的、由此引起的或由此引起的任何损害，并使其不受损害：

(I)买方违反本协议或任何其他交易文件中包含的任何陈述或保证，或第三方提出的任何指控，如属实，本公司将有权根据本第7.2(B)(I)条获得赔偿；

(Ii)买方违反或不履行本协议或任何其他交易文件中所载或作出的任何契诺或协议，或第三方提出的任何指控，如属实，则卖方有权根据第7.2(B)(Ii)条获得赔偿；

(Vii)任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔、要求、评估、判决、费用和费用，包括合理的法律费用和费用，以强制执行对买方的赔偿。

(I)损害计算 。为了计算受赔偿的损害金额，本协议双方理解并同意，为确定作出该陈述或保证的一方是否存在对重要性有保留的陈述或保证的不准确或违反，或者包含对不会产生实质性不利影响的事项的例外，则应将该陈述或保证视为不具有实质性限制或不包含此类例外。

(J)索赔通知 。寻求赔偿的任何一方应立即将引起索赔的事实和情况 以书面通知给被赔偿方，而该受赔偿方打算根据本协议主张获得赔偿的权利。未发出通知不应解除任何赔偿方根据本条款第七条可能对被赔偿方承担的任何义务，除非这种未能发出通知的行为 已根据本协议中包含的赔偿条款实际和实质性地损害了赔偿方。赔付方在收到证明被赔方在遵守本条款第七条的条款后已遭受损害的通知后，应立即向被赔方赔偿；但是，收到通知的一方应 有权选择根据本协议的条款对任何此类损害或其赔偿义务提出异议，费用和费用由该方自行承担。行使选择权的方式是行使方在收到通知后20天内向另一方发出通知。如果双方未就损害赔偿金额达成一致，寻求赔偿的一方可根据本协议寻求适当的法律补救。

(K)赔偿义务限制 。卖方对买方以及买方对卖方的所有索赔和损害赔偿的最高责任金额应为275,000美元(“上限”)。尽管有上述规定，本章不适用于：(I)赔偿一方欺诈或故意失实陈述的事件；或(Ii)与(X)违反基本陈述有关的损害赔偿义务；(Y)第7.2(A)节第(Ii)-(Vi)款中规定的赔偿义务；以及(Z)第7.2(B)节第(Ii)-(Iii)项中规定的赔偿义务。

(L)第三方行为的假设和抗辩。如果买方在本协议项下提出的任何索赔是由第三方或政府当局提出的索赔(“第三方索赔”)引起的，卖方有权自费参与或控制第三方索赔的抗辩，并有权在买方合理满意的情况下由律师进行辩护，并和解或妥协任何此类第三方索赔；但此类和解或妥协只能在买方同意的情况下进行，而买方的同意不得被无理拒绝。如果买方合理判断，由单独的律师代表买方是可取的，则买方有权聘请律师代表买方，在这种情况下，该单独的律师的费用和开支应由买方支付；但如果由公司的律师代理会造成利益冲突，如果有管辖权的法院确定存在利益冲突，则卖方应 补偿买方该单独的律师的费用和开支。买方有权控制任何第三方索赔的抗辩，尽管卖方选择了控制抗辩，但前提是买方通知卖方它承担了此类索赔的抗辩，因此卖方应被解除第(Br)条规定的关于此类第三方索赔的义务。如果卖方不选择承担对任何第三方索赔的抗辩控制权, 卖方应受买方就该第三方索赔所取得的结果的约束。卖方同意提供合理要求的协助，以确保为任何第三方索赔提供适当和充分的辩护。双方明确同意并理解，卖方对影响或涉及消化池业务的任何第三方索赔的任何抗辩不得以对消化池业务或所购买资产的价值或有用性产生不利影响或损害的方式进行。

(M)回收来源 。如果买方受赔方有权根据本条款第七条获得赔偿，卖方应在买方自行决定的情况下支付适用损害赔偿金的金额：(I)根据买方书面书面指示，以可用和/或(Ii)可用和/或(Ii)现金电汇的方式，按照买方书面提供的电汇指示，将托管库存的数量减少买方的数量 普通股的价值最高可达适用损害赔偿额(卖方应没收此类托管库存)。

(N)补救措施 不是独家的。本协议规定的补救措施应是累积的，不排除本协议任何一方主张任何其他权利，或寻求任何其他法律或衡平法上的补救措施。

第八条 其他

7.3完全理解；修改。本协议，包括本协议的所有证物和附表，以及本协议中引用的和与本协议相关交付的其他协议和文书，代表双方对本协议标的的完整理解，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时进行的谈判、谅解和协议，无论是书面的还是口头的，所有这些先前的协议在此无效。除非由本协议所有各方签署，否则不得对本协议进行修改或修改。

7.4进一步的 保证。买方和卖方均同意，在截止日期后的任何时间和时间，应另一方的要求，进行、执行、确认和交付或安排进行、执行、确认和交付为进一步履行本协议条款可能合理需要的进一步行动、契约、转让和保证。

7.5绑定 效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.6转让。 未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议；但是，如果卖方控制权发生变更，卖方可以将其在本协议项下的权利和义务转让给卖方业务的任何继承人。

7.7副本。 本协议可签署副本，每份副本应被视为一份正本，它们共同构成一个协议。

7.8章节标题； 展品；附表。本协议中包含的章节标题仅为方便或参考，不应被视为本协议的一部分。对展品或时间表的任何引用应表示该等展品或时间表以引用的方式并入本文。

7.9管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

7.10通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应在以下规定的各自地址发送给各方，并应通过(A)专人递送、(B)挂号信或挂号信、要求回执、 预付邮资、(C)公认的隔夜递送服务或(D)电子邮件发送。以专人投递方式发送的通知在送达时视为收到；以挂号邮件发送的通知在接受时视为已收到；通过隔夜递送服务发送的通知在收件人的正常营业时间内发送时视为已收到，通过电子邮件发送的通知在收件人的正常营业时间内发送并确认，如果未确认，则在下一个工作日视为已收到。

7.11费用。 买卖双方应各自支付编制和签署本协议所涉及的费用、费用和成本，除本协议另有明确规定外，双方应各自承担编制和交付本协议项下要求由其或其代表交付的所有文件所涉及的费用或费用，无论本协议项下预期的交易是否完成。

7.12解释。 本协议或其任何附属协议的任何条款不得因任何一方或其法定代表人起草该条款而被解释或解释为对任何一方不利。本协议中使用的任何代词应被视为包括单数和复数、男性、女性和中性性别，视情况而定。凡提及美元或美元，应指美国货币。

兹证明，自上述日期起，本协议双方已签署本协议。