依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268728
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委托书及招股说明书 人民银行公司。 |
的委托书 石灰石银行股份有限公司 |
致People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp,Inc.的股东。
合并提案:您的投票非常重要
People Bancorp Inc.(People?)和Limstone Bancorp,Inc.(?)签订了日期为2022年10月24日的合并协议和计划(合并协议),其中规定将石灰石与People合并并进入People,People是尚存的实体(合并)。合并的完成取决于 某些条件,包括但不限于,获得People和Limstone股东的必要投票,以及各监管机构对合并的批准。
拟议中的合并将把两家以客户为中心的组织结合在一起,对他们所服务的社区做出坚定的承诺,这将为所有利益相关者带来巨大的好处,并将带来重大机遇,进一步推动People成为美国最佳社区银行的愿景。People和Limstone都有共同的社区银行理念,即 以客户为重点,建立在向客户提供卓越建议和服务的基础上。总体而言,合并将使石灰石的客户受益,使他们能够获得更广泛的产品和服务,如People 信托/财富管理和保险部门。
根据合并协议的条款,合并完成后,石灰石的股东将有权从People获得以People普通股的形式支付的合并代价,按合并协议的规定计算。在合并生效时,每股石灰石普通股将转换为获得0.90 People普通股的权利。人民普通股的持有者将继续拥有他们现有的人民普通股股份。人民普通股在纳斯达克全球精选市场交易®在2022年10月24日,也就是合并协议签署之日,人民普通股的收盘价为每股30.81美元,代码为JPEBO。2022年12月5日,人民普通股收盘价为每股29.53美元。石灰石普通股在纳斯达克资本市场交易®在合并协议签署之日,即2022年10月24日,石灰石普通股的收盘价为每股19.65美元。2022年12月5日,石灰石普通股收盘价为每股25.54美元。完成合并时,People普通股的价值可能大于、小于或等于本联合委托书声明/招股说明书日期的People普通股价值。我们敦促您获取People 普通股和石灰石普通股的当前市场报价。
People不会发行任何与合并相关的普通股零碎股份。相反,本来有权获得一部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在考虑到该持有人在合并生效时拥有的所有石灰石普通股股份)将获得现金(舍入到最近的美分),金额等于该持有人本来有权获得的人民普通股份额乘以人民普通股在纳斯达克全球精选市场上的每日成交量加权平均收盘价®根据《华尔街日报》的报道,截至合并生效日期前一个交易日的连续五(5)个完整交易日。
People和Limstone将各自召开股东特别会议,就合并协议的通过和批准进行投票。People股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午10:00通过网络直播在www.proxydocs.com/PEBO上以虚拟方式举行。 股东不能亲自出席特别会议,但可以通过参加网络直播参加。石灰石公司股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9:00在位于肯塔基州40223号路易斯维尔Eastpoint Parkway 2500Eastpoint Parkway的石灰石公司主办公室二楼会议中心举行。
在每次特别会议上,股东将被要求批准和通过合并协议,以及由此考虑的交易,包括合并。如有需要,股东亦将被要求批准休会,以征集额外代表以支持合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)。
本文件是People和Limstone的联合委托书声明/招股说明书,各自用来征集委托书,供各自的股东特别会议投票表决合并。这份联合委托书/招股说明书介绍了People特别会议、石灰石特别会议、合并建议和其他相关事项。
People和Limstone的董事会分别批准了合并协议和由此预期的交易,包括合并,并建议股东投票赞成将在各自的会议上审议的每一项提议。
建议您仔细阅读本文档,包括通过引用并入本文档的资料。尤其是, 您应该阅读风险因素?从第21页开始,讨论与合并相关的风险和合并后拥有People普通股。
无论您是否计划参加贵公司的特别会议,您的董事会敦促您通过填写、签署并 将随附的已付邮资信封中的委托书交回投票,或对于People特别会议,通过电话或互联网提交您的委托书。
没有委托代表投票或在特别会议上投票,与投票反对通过和批准合并协议具有相同的效果。您的董事会敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书,其中详细介绍了贵公司的特别会议、合并建议、将在合并中发行的People普通股以及其他相关事项。
真诚地 | 真诚地 | |||
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查尔斯·W·苏勒日斯基 总裁&首席执行官 People Bancorp Inc. |
约翰·T·泰勒 总裁&首席执行官 石灰石银行股份有限公司 |
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准在合并中发行的人民普通股,也没有确定本联合委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本联合委托书/招股说明书中描述的与合并相关的证券不是储蓄账户、存款账户或任何银行或储蓄协会的其他义务,也不受联邦存款保险公司或任何其他联邦或州政府机构的保险。
本联合委托书/招股说明书日期为2023年1月10日,
于2023年1月12日左右首次邮寄给People和石灰石公司的股东。
关于股东特别大会的通知
将于2023年2月23日东部标准时间上午9点举行,
在内华达州的石灰石银行。肯塔基州路易斯维尔东点公园路2500号,邮编:40223-4156
致石灰石银行股份有限公司股东:
石灰石集团股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9:00在位于肯塔基州40223,路易斯维尔Eastpoint Parkway 2500Eastpoint Parkway的二楼会议中心举行,以审议和表决以下事项,特此通知。
1. | 通过和批准People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp,Inc.之间截至2022年10月24日的合并协议和计划的提案,以及由此考虑的交易,包括将Limstone Bancorp,Inc.合并到People Bancorp Inc.; |
2. | 建议在咨询的基础上批准可能支付给与合并有关的石灰石公司指定高管的具体薪酬;以及 |
3. | 批准特别会议休会的建议(如有必要),以在特别会议举行时没有足够票数通过和批准合并协议和计划的情况下征集更多代表。 |
石灰石普通股在2022年12月30日,也就是记录日期收盘时的记录持有人,有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上就每一项建议发出通知并进行投票。此外,石灰石无投票权普通股在2022年12月30日(记录日期)交易结束时的记录持有人有权在特别会议上就合并建议以及特别会议的任何延期或延期发出通知并进行投票。通过和批准合并协议和合并计划需要至少 大多数石灰石普通股和大多数石灰石无投票权普通股的持有人的赞成票。
随函附上股东特别大会的联合委托书/招股说明书及委托书。协议和合并计划的副本作为附件A附于联合委托书/招股说明书。
根据《肯塔基州商业公司法》,石灰石的股东对合并拥有持不同意见者的权利。根据肯塔基州法律,坚持其持不同政见者的权利并遵守《肯塔基州商业公司法》第13小标题的程序要求的股东将有权获得现金支付其股票的公允价值。肯塔基州商业公司法第13号副标题的副本作为附件B附在联合委托书/招股说明书之后。
无论你持有多少石灰石普通股,你的投票都是非常重要的。请尽快投票,以确保您的普通股在特别会议上有代表。如果您是记录持有人,您可以亲自在特别会议上投票,或者,为了确保您持有的石灰石普通股在特别会议上得到代表 ,您可以通过填写、签署和寄回随附的委托书来投票。如果您的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人(以街道名称)持有,请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票说明。
石灰石董事会一致建议您投票支持通过和批准协议和合并计划,(2)投票支持批准指定的补偿,以及(3)投票支持在必要时休会以征集额外的委托书。
根据董事会的命令, | ||||
约翰·T·泰勒 | ||||
总裁&首席执行官 | ||||
2023年1月12日 | 石灰石银行股份有限公司 |
关于股东特别大会的通知
将于2023年2月23日东部标准时间上午10点举行,
通过在线直播www.proxydocs.com/pebo
致People Bancorp Inc.的股东:
People Bancorp Inc.(People)股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午10:00通过www.proxydocs.com/pebo进行网络直播,以审议和表决以下事项,特此通知:
1. | 通过和批准People与Limstone Bancorp,Inc.之间截至2022年10月24日的合并协议和计划的提案,以及由此计划进行的交易,包括但不限于发行People普通股; |
2. | 如有必要,批准特别会议休会的提议,以便在特别会议举行时没有足够的票数通过和批准合并协议和计划的情况下征集更多的代表;以及 |
3. | 在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当处理的任何其他事项。People董事会不知道有任何其他事务要在特别会议上处理。 |
在2022年12月30日,也就是记录日期收盘时,人民普通股记录的持有人有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上发出通知并投票。要通过和批准合并协议和计划,至少需要拥有People Ar多数股份的持有者投赞成票。
随函附上股东特别大会的联合委托书/招股说明书及委托书。协议和合并计划的副本作为附件A附于联合委托书/招股说明书。
无论您持有多少人民普通股,您的投票都是非常重要的。请尽快投票,以确保您的普通股在特别会议上有代表。如果您是记录持有人,您可以在特别会议上投票,或者,为了确保您的人民普通股在特别会议上有代表,您可以通过填写、签署和邮寄随附的委托卡,或通过电话或通过互联网提交您的委托书来投票。如果您的股票由股票经纪账户持有,或由银行或其他代名人(以街道名称)持有,请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示。
人民董事会一致建议您投票(1)赞成通过和批准协议和合并计划,(2)投票赞成必要时休会以征集更多代表的提议。
根据董事会的命令, | ||||
查尔斯·W·苏勒日斯基 | ||||
总裁&首席执行官 | ||||
2023年1月12日 | 人民银行公司。 |
在那里您可以找到更多信息
People Bancorp Inc.(People Yo)和Limstone Bancorp,Inc.(JD)是上市公司,向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、 季度和其他报告、委托书和其他商业和财务信息(The People Bancorp,Inc.)。我们的公开备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您可以通过以下地址和/或电话与我们联系,免费索取我们向美国证券交易委员会提交的文件副本(不包括证物)。People向美国证券交易委员会提交的某些信息也可以通过People网站www.Peoplesbancorp.com的投资者关系部分免费获得。石灰石向美国证券交易委员会提交的某些信息也可以在石灰石的网站上免费获得,网址为:www.limestonebank.com,投资者关系部分。要访问此信息,请单击关于我们选项卡下的投资者关系,然后单击文档下的美国证券交易委员会备案。
People已向美国证券交易委员会提交了S-4表格登记声明,登记其普通股 作为合并对价发行给石灰石股东。这份文件是注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,本文档不包含注册声明或注册声明的附件或附表中包含的所有信息。您可以在以下地址阅读并索取注册声明的副本,包括任何修订、时间表和展品。本文档中包含的对本文档中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每种情况下,您都应参考作为注册说明书证物存档的适用合同或其他文件的副本。 本联合委托书/招股说明书通过引用合并了提交给美国证券交易委员会的文件中有关People和Limstone的重要业务和财务信息,这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中或与其一起交付 。请参见?以引用方式将某些文件成立为法团?从第102页开始。如果您提出书面或口头请求,可通过以下列出的适用公司地址和电话免费获取这些文件:
人民银行公司。 普南街138号 邮政信箱738号 俄亥俄州玛丽埃塔,45750 注意: 投资者关系 (740) 373-3155 |
石灰石银行股份有限公司 东点大道2500号 肯塔基州路易斯维尔,邮编:40223-4156 关注:投资者关系 (502) 499-4773 |
为了及时交付这些文件,您必须在2023年2月16日之前要求提供信息,以便在人民特别会议之前收到这些信息,并在2023年2月16日之前获得信息,以便在石灰石特别会议之前收到这些信息。
人民普通股在纳斯达克全球精选市场交易®石灰石公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,交易代码为PEBO。®在符号“LMST.”下
People和Limstone均未授权任何人向您提供本文档 和通过引用并入的文档中包含的信息以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。您应假定本文档中显示的信息和通过引用合并的文档仅在其各自的日期是准确的。People和Limstone的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来都可能发生变化。
目录
关于合并和特别会议的问答 |
1 | |||
摘要 |
10 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
19 | |||
风险因素 |
21 | |||
未经审计的备考简明合并财务信息 |
27 | |||
未经审计的每股可比数据 |
34 | |||
按历史和每股等值计算的市值 |
35 | |||
石灰石公司股东特别大会 |
36 | |||
时间、日期和地点 |
36 | |||
须考虑的事项 |
36 | |||
记录日期;未偿还并有权投票的股份 |
36 | |||
所需票数;法定人数 |
36 | |||
委托书的征求和撤销 |
37 | |||
提交给石灰石股东的提案 |
39 | |||
人民银行股东特别会议 |
41 | |||
时间、日期和地点 |
41 | |||
须考虑的事项 |
41 | |||
记录日期;未偿还并有权投票的股份 |
41 | |||
所需票数;法定人数 |
41 | |||
委托书的征求和撤销 |
42 | |||
提交给People股东的建议 |
44 | |||
持不同政见者权利 |
45 | |||
合并 |
48 | |||
拟议中的合并 |
48 | |||
合并的背景 |
48 | |||
石灰石公司合并的原因 |
50 | |||
石灰石董事会的建议 |
51 | |||
石灰石财务顾问意见 |
51 | |||
People:合并的原因 |
63 | |||
人民董事会推荐 |
64 | |||
人民财务顾问意见 |
64 | |||
需要监管部门的批准 |
74 | |||
石灰石董事及高级职员在合并中的利益 |
75 | |||
合并带来的重大美国联邦所得税后果 |
77 | |||
会计处理 |
81 | |||
人民普通股回售 |
81 | |||
员工事务 |
81 | |||
合并协议 |
83 | |||
兼并与子公司银行合并 |
83 | |||
有效时间 |
83 | |||
合并注意事项 |
83 |
i
证书的交出 |
84 | |||
赔偿和董事、高级管理人员和公司责任保险 |
84 | |||
纳斯达克上市 |
84 | |||
完善合并的条件 |
85 | |||
申述及保证 |
87 | |||
石灰石在合并前的业务行为 |
88 | |||
人们在合并前的业务行为 |
92 | |||
合并的费用 |
92 | |||
终止合并协议 |
93 | |||
支持协议 |
94 | |||
收购建议书和终止费 |
94 | |||
修正案 |
95 | |||
石灰石和People股东某些权利的比较 |
96 | |||
某些受益所有者的担保所有权和石灰石的管理 |
99 | |||
专家 |
102 | |||
法律事务 |
102 | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
102 |
附件:
附件A |
合并协议和合并计划 |
A-1 | ||||
附件B |
《肯塔基州商业公司法》第271B章第13副标题规定的持不同政见者权利 |
B-1 | ||||
附件C |
Piper Sandler&Co.的观点。 |
C-1 | ||||
附件D |
Raymond James&Associates,Inc.的意见 |
D-1 |
II
关于合并和特别会议的问答
以下是关于特别会议的某些问题的解答。建议您仔细阅读本文档的其余部分,因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。更多重要信息也包含在本文件的附录中,以及通过引用并入本文件中的文件。
Q: | 为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书? |
A: | 您之所以收到本联合委托书/招股说明书,是因为People Bancorp Inc.(人民银行)和 Limstone Bancorp,Inc.(人民银行)已经签订了日期为2022年10月24日的协议和合并计划(合并协议),作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后,根据该协议,石灰石公司将与人民银行合并并并入人民银行,人民银行将在合并生效日期(生效日期)(合并生效日期)继续存在。合并后,或在俄亥俄州立特许银行人民银行(人民银行)、肯塔基州银行公司、石灰石银行(人民银行)的全资子公司人民银行指定的较晚时间, 将与人民银行合并,并入人民银行,人民银行是尚存的实体(附属银行合并)。合并协议必须得到People和Limstone双方股东的通过和批准,合并才能 完成。 |
People正在举行一次虚拟的股东特别会议(People特别会议) ,以获得合并协议和拟进行的交易所需的批准,包括People股东在合并中发行People普通股。
另外,石灰石正在召开股东特别大会(石灰石特别会议),以获得合并协议和由此拟进行的交易(包括合并)获得石灰石股东所需的 批准。
本文件构成People和Limstone的联合委托书,用于为各自的股东特别会议征集委托书。本文件也是向石灰石公司股东提交的招股说明书 因为与合并有关,People公司将向石灰石公司普通股的持有者发行People普通股。
本联合委托书/招股说明书包含有关合并以及People和Limstone股东特别会议的重要信息,您应仔细阅读。随附的投票材料允许您在不参加特别会议的情况下投票表决贵公司的普通股。您的投票很重要,我们鼓励您尽快提交委托书 。
Q: | 合并后会发生什么? |
A: | 在合并中,石灰石将与People合并,并并入People。紧接合并生效时间(生效时间)之前发行的每股石灰石普通股和 流通股将转换为获得0.90股 人民普通股的权利(交换比率和此类股份,合并对价)。合并完成后,石灰石将不复存在,不再是一家上市公司。石灰石普通股将从纳斯达克资本市场退市 ®,将根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)取消注册,并将停止公开交易。人民普通股持有人将 继续持有其现有的人民普通股股份。见标题为??的部分提供的信息。合并?从第48页和合并协议开始,了解有关合并的更多信息。 |
Q: | 为什么People和石灰石提议合并? |
A: | 石灰石认为,合并符合其股东和其他股东的最佳利益 ,原因包括拟议中的合并可能带来的协同效应。 |
1
此外,作为合并的结果,石灰石将成为一家更大的银行机构的一部分,从而使石灰石的客户拥有两全其美的服务,由听取并能够响应客户需求的当地银行家提供由更大的金融机构提供的服务。要更详细地审查石灰石公司合并的原因,请参见合并不符合石灰石公司合并的原因?在本联合委托书/招股说明书第50页。 |
People认为,合并符合其股东的最佳利益,并将使People 进一步扩展到目前由石灰石服务的肯塔基州市场,并加强合并后组织的竞争地位,从而使People及其股东受益。此外,People相信合并后其资产规模的扩大将创造额外的规模经济,并在竞争极其激烈的银行环境中提供资产和收益增长的机会。要更详细地审查People Imi合并的原因,请参阅合并-People:合并的原因 ?见本联合委托书/招股说明书第63页。
Q: | 石灰石股东将在合并中获得什么? |
A: | 根据合并协议的条款,合并完成后,石灰石的股东将有权从People获得以People普通股的形式支付的合并代价,按合并协议的规定计算。在生效时间,除库存股和异议股外,每股石灰石普通股将转换为获得0.90股人民普通股的权利。 |
People不会发行任何与合并相关的普通股。相反,本来有权获得一小部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在考虑到该持有人在生效时间拥有的所有石灰石普通股 股票后)将获得现金(舍入到最近的美分),金额等于该持有人本来有权获得的人民小部分普通股,乘以人民普通股在纳斯达克全球精选市场上的成交量加权平均收盘价®据《华尔街日报》报道,截至生效日期前一个交易日的连续五(5)个完整交易日 。
Q: | 石灰石是否预计在生效日期之前支付任何股息? |
A: | 是。根据合并协议的条款,石灰石获准向其股东支付生效日期前每个完整日历季度每股不超过0.05美元的正常和惯例季度现金股息,但须与People就合并完成的季度的任何股息发放进行协调,以确保石灰石普通股的持有者不会因合并而在该季度获得两次股息或未能获得一次股息。 |
Q: | 合并预计会给美国联邦所得税带来哪些实质性影响? |
A: | 此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的规定,People已经收到了这方面的法律意见。因此,我们预计,合并对美国居民石灰石普通股股东来说一般是免税的,因为他们根据合并获得的People普通股股份的所得税目的是美国联邦。然而,People和Limstone都没有要求或收到美国国税局的裁决,即合并将 视为重组或合并协议的任何其他方面或其考虑的交易。欲了解更多信息,请参阅合并带来的重大美国联邦所得税后果?从第77页的 开始。 |
合并的税收后果将取决于你自己的情况。您应 咨询您自己的税务顾问,了解合并在您的特定情况下对您产生的具体税务后果。
2
Q: | People和石灰石股东特别大会将于何时何地举行? |
A: | People股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午10:00通过www.proxydocs.com/pebo进行网络直播。石灰石公司股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9:00在位于肯塔基州40223号路易斯维尔Eastpoint Parkway 2500Eastpoint Parkway的石灰石公司主办公室二楼会议中心举行。 |
即使您计划参加 您各自公司的特别会议,People和Limstone仍建议您提前投票,这样,如果您后来决定不参加或无法参加适用的特别会议,您的投票将被计算在内。如果您在街道名称中持有您的People普通股,并希望通过网络直播在线出席People特别会议(如果您选择这样做,可以提问和/或投票),您应该收到持有您普通股的经纪商、银行或其他被提名人发出的关于互联网可用代理材料或投票指示的通知。您应遵循您的经纪人或其他被指定人提供的网上代理材料或投票指示中的说明,以指示您的经纪人或其他被指定人如何投票您的普通股。电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。
Q: | 人民和石灰石的特别会议将审议哪些事项? |
A: | People的股东将被要求(1)投票通过及批准合并协议及拟进行的交易,包括在合并中发行People普通股;(2)如股东大会未能于特别会议举行时有足够票数通过及批准合并协议,则投票批准休会以征集额外代表;及(3)投票表决任何其他适当提交特别会议的事项。 |
石灰石的股东将被要求(1)投票通过及批准合并协议及拟进行的交易 ,(2)投票批准有关指定补偿的咨询(不具约束力)建议,及(3)如股东特别大会当时未有足够票数通过及批准合并协议,则投票批准延会以征集额外代表。
Q: | 在人民特别会议上通过和批准合并协议以及批准其他事项是否需要我的投票? |
A: | 合并协议的通过和批准需要在人民特别会议的记录日期获得至少 大多数已发行人民普通股的持有者的赞成票。如有必要,人民特别会议可休会,以便在人民特别会议时间 没有足够票数通过和批准合并协议的情况下征集额外的代表。人民特别会议的休会需经出席有关特别会议的大多数人民普通股持有人亲自或委派代表投赞成票。 |
Q: | 在石灰石特别会议上通过和批准合并协议以及批准其他事项需要什么投票? |
A: | 在石灰石特别会议记录日期发行的石灰石普通股包括普通股和无投票权普通股。虽然石灰石无投票权普通股通常不具有投票权,但根据肯塔基州商业公司法,石灰石无投票权普通股的持有者有权作为单独的投票组对合并提案进行投票。 |
合并建议的通过和批准需要在石灰石特别会议的记录日期获得至少大多数石灰石普通股和大多数已发行的石灰石无投票权普通股的持有者的赞成票。
3
石灰石特别会议议程上的另外两项提案将通过石灰石普通股的多数票决定,如果有法定人数的话。如果投票赞成的石灰石普通股多于反对的石灰石普通股,则将批准关于指定补偿的咨询建议,如果石灰石特别会议投票赞成的普通股多于反对的石灰石普通股,则将批准休会 石灰石特别会议,如果在石灰石特别会议期间没有足够的票数以征集更多代表,则将批准休会。如果出席石灰石特别会议的人数不足法定人数,则修订和重述的石灰石章程(石灰石附则)允许会议主席将石灰石特别会议延期至 另一个日期、时间和地点。
Q: | 如果石灰石股东不批准石灰石关于特定薪酬的咨询(不具约束力)提议,会发生什么? |
A: | 美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)通过了一些规则,要求石灰石就将会或可能向石灰石指定的与合并相关的高管 支付的某些款项寻求咨询(不具约束力)投票。关于特定补偿的石灰石咨询(不具约束力)提案的投票是一项独立的投票,与通过和批准合并协议及其预期的交易的投票是分开的。你可以投票赞成补偿方案和反对合并方案,反之亦然。由于对石灰石咨询(不具约束力)提案的投票仅为咨询,因此对石灰石或People不具有约束力,不会影响合并是否完成或是否向石灰石指定的高管支付任何合同义务付款。 |
Q: | 我如何投票我的普通股人民? |
A: | 如果您是截至2022年12月30日的人民普通股的记录保持者,您有权 收到人民特别会议的通知并在会议上投票。 |
每名人民普通股持有人有权就人民特别会议正式提出的每一事项,就该持有人于记录日期所拥有的每股人民普通股投一(1)票。如果您选择通过适用的特别会议网站在人民特别会议上虚拟投票您的股票,请按照您的委托卡上的说明进行操作。通过人民特别会议网站参加虚拟人民特别会议不需要投票。邮寄给People股东的本 联合委托书/招股说明书的每份副本都附有一张委托书。人民银行董事会正在征集您的委托书。无论您是否出席特别会议,人民董事会都敦促您在人民特别会议之前或期间通过互联网、电话或退还您的委托卡迅速提交您的投票指示,以便您的普通股将代表您出席人民特别会议。如果您在人民特别会议前交还您已妥善签署的委托书,或通过互联网或电话及时提交您的投票指示,并且在使用前未将其撤销,您的委托书将在特别会议上或视情况在特别会议的任何 休会上进行表决。人民普通股将按照委托卡上的规定进行表决,或者在没有相反的具体指示的情况下,将表决通过和批准协议和合并计划,并在必要时表决特别会议休会以征集更多代表的建议。
提交委托书的注册股东保留在行使委托书之前随时撤销委托书的权利。除非被撤销,否则该等代理人所代表的普通股将在人民特别会议上表决。
4
Q: | 谁有权在石灰石特别会议上投票? |
A: | 如果您是截至2022年12月30日(石灰石特别会议的记录日期)的石灰石普通股的记录保持者,您有权收到石灰石特别会议的通知并在会议上投票。 |
每名石灰石普通股持有人有权就石灰石股东于记录日期所拥有的每股石灰石普通股,就每一项在石灰石特别会议上适当提出的事项投一(1)票。石灰石无投票权普通股的每位持有人有权就其于记录日期所拥有的每股石灰石无投票权普通股投一(1)票,以通过及批准合并协议及其拟进行的交易。
Q: | 我如何投票给我的普通股石灰石? |
A: | 出席石灰石特别会议不需要投票。无论您是否参加石灰石特别会议,石灰石董事会都敦促您尽快提交投票指示,退还您的委托卡,以便您的股票将在石灰石特别会议上获得代表。如果您在特别会议前交还您的 正确签署的委托书,并且在使用前未将其撤销,您的委托书将在特别会议上或在特别会议的任何休会上(如适用)进行表决。石灰石的普通股 将按照委托卡上的指定进行投票,或者在没有相反的具体指示的情况下,将投票支持通过和批准合并提案,投票批准关于指定薪酬的咨询 提案,以及投票批准特别会议的延期,如有必要,以征集额外的委托书。同样,石灰石无投票权普通股 将按照代理卡上的规定进行投票,或者在没有相反的具体指示的情况下,将投票通过和批准合并提案。 |
Q: | 我如何在我各自的特别会议上投票? |
A: | 纪录保持者。作为人民普通股或石灰石普通股记录持有人直接以您的名义持有的股份,可在人民特别会议或石灰石特别会议上投票表决,视情况而定。如果您选择通过适用的特别会议网站在人民特别会议上虚拟投票您的股票,请遵循您的委托卡上的说明。 |
街道名称中的股份。如果您的People普通股 是以街头名义持有的,您应该已经从持有您普通股的经纪人、银行或其他被提名人那里收到了可以在互联网上获得代理材料或投票指示的通知。您应遵循您的经纪人或其他被指定人在互联网上提供的代理材料或投票指示中的说明,以指示您的经纪人或其他被指定人如何投票您的普通股。电话和互联网投票的可用性将 取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如果您的石灰石普通股是通过经纪商、银行或其他机构持有的,您必须从您的股票的记录持有人那里获得合法的委托书,才能在石灰石特别会议上投票。有关如何获得合法代表的信息,请联系持有您股票的机构。
即使您计划出席人民特别会议或石灰石特别会议(视情况而定),人民和石灰石也建议您提前投票,以便在您后来决定不参加或无法参加适用的特别会议时,您的投票将被计入。请参见?我怎么能在不参加各自的特别会议的情况下投票?下面的? 。有关出席特别会议的更多信息,可在题为人民银行股东特别大会?在第41页,在题为石灰石公司股东特别大会?第36页。
5
Q: | 如果我在石灰石特别会议上没有投票或弃权,会发生什么情况? |
A: | 在记录日期发行的大多数石灰石普通股和大多数无投票权的石灰石普通股必须亲自或委托代表出席石灰石特别会议,才能构成合并提案的法定人数。 如果您未能出席石灰石特别会议,未能及时提交石灰石特别会议的委托书(或未能指示您的银行、经纪商或其他被指定人如何投票),您持有的石灰石普通股将不计入法定人数,并具有与投票反对通过合并提案相同的效果。 |
如果您 未能在石灰石特别会议之前退还您的委托书,或亲自在石灰石特别会议上投票,或如果您在您的委托卡上或投票中就通过和批准合并协议的提案在您的委托卡或投票上打上了弃权标记,则它将与投票反对该提案具有相同的效果。如果您未能在石灰石特别会议上退回您的委托书或亲自投票,或者如果您在特别会议上的委托卡或投票上选择了弃权,以批准指定补偿的建议或在必要时推迟石灰石特别会议以征集 额外的委托书,则不会影响对这些提案的投票。
Q: | 如果我在人民特别会议上没有投票或弃权,会发生什么情况? |
A: | 如果您未能在人民特别会议之前或期间通过互联网、通过电话、退还您的委托书及时提交您的投票指示,或者如果您没有亲自在人民特别会议上投票,或者如果您在委托书或投票中对通过和批准合并协议的提案或人民特别会议休会(如有必要)征集额外的委托书进行表决,其效力与投票反对该提案具有同等效力。 |
Q: | 如果我退回一张空白的代理卡,我的股票将如何投票? |
A: | 石灰岩:如果您签署、注明日期并返回与石灰石提案有关的委托卡或委托书,并且没有指明您希望如何投票表决您的石灰石普通股,则您的股票将投票支持合并协议的通过和批准,您的股票将投票支持与合并相关的指定高管薪酬,该薪酬将支付或可能支付给与合并相关的石灰石指定高管,如有必要,您的股票将被投票批准特别会议的休会以征集 额外的委托书。如果您签署、注明日期并返回有关石灰石提案的委托卡或委托书,并且未指明您希望您的石灰石无投票权普通股 如何投票,则您的股票将投票通过并批准合并协议。 |
人民:如果您签署、注明日期并返回关于People Proposal的委托卡或委托书,并且没有说明您希望如何投票表决您的普通股,则您的股份将投票通过和批准合并协议,如有必要,将批准特别 会议的休会以征集额外的委托书。
Q: | 如果我的普通股由股票经纪账户持有,或由银行或街道名称中的其他被指定人持有,我的经纪人、银行或其他被指定人是否会投票支持我? |
A: | 不是的。您必须向您的经纪人、银行或被指定人(您普通股的记录持有人)提供有关如何投票您的普通股的 说明。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。如果您不向您的经纪人、银行或代理人提供投票指示,则您的经纪人、银行或代理人将不会对您的普通股进行投票。 |
6
假设法定人数存在,如果您是People或Limstone股东,并且您没有 指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票,
| 您的经纪人、银行或其他被提名人不得就批准合并的提议投票表决您的股票,经纪人的不投票将与投票反对此类提议具有相同的效果;以及 |
| 您的经纪人、银行或其他被指定人不得就石灰石的补偿提案或公司的休会提案投票您的股票,经纪人的非投票不会对上述任何一项提案的计票结果产生影响。 |
根据纳斯达克的规则,为这些股票的实益所有人持有街道名称?股票的经纪人通常有权在没有收到实益拥有人的指示时,酌情对日常的?提案进行投票。然而,在没有受益所有人的具体指示的情况下,经纪人不得对纳斯达克确定为非常规事项的批准行使投票权。预计将在人民和石灰石特别会议上表决的所有提案都是这种非常规事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人未被股票的实益所有人指示就某一特定提案投票的情况下,该经纪人并无酌情投票权 。
Q: | 在我提交委托书后,我可以更改我的投票吗? |
A: | People股东可在特别会议投票前的任何时间撤销委托书: (I)向People Corporation秘书提交书面撤销通知,地址为俄亥俄州玛丽埃塔普特南街138号,邮编:45750,必须不迟于2023年2月22日收到;(Ii)签署并退还另一张日期较晚的代理卡(如果您要求提供我们的委托书的纸质副本),只计算您在2023年2月23日之前收到的最新填写、签署和注明日期的代理卡;(Iii)通过电话或通过互联网提交晚些时候的投票,只有您在人民特别会议期间投票结束前收到的最近电话或互联网投票指示将被计算在内;或(Iv)通过互联网参与人民特别会议并再次投票。石灰石股东可于股东特别大会表决前随时撤回委托书:(I)向石灰石秘书递交书面撤回委托书,(Ii)签立及退还注明日期较后的委托书,或(Iii)出席特别大会,向秘书发出撤回委托书通知,并亲自于特别大会上投票。 |
在任何一种情况下,你出席特别会议本身都不会撤销你的委托书。
如果您在Street Name持有您的股票,并且您已指示您的经纪人、银行或被指定人对您的股票进行投票,则您必须遵循从您的经纪人、银行或被指定人处收到的 指示来更改您的投票。
Q: | 如果我同时持有People和石灰石的股票呢? |
A: | 你应该收到联合委托书/招股说明书以及People和Limstone各自的委托书。请在两次特别会议上投票。人民会议的代表不投票您的石灰石普通股,反之亦然。 |
Q: | 人民股东有权享有持不同政见者的权利吗? |
A: | 不是的。根据俄亥俄州一般公司法(OGCL),People普通股的持有者无权获得估价或持不同政见者的权利。 |
Q: | 石灰石的股东有权享有持不同政见者的权利吗? |
A: | 是。如果您是石灰石的股东,您将有权根据《肯塔基州商业公司法》(KBCA)第271B章第13小标题要求支付您的石灰石普通股的公允价值。提出此要求的权利称为持不同政见者权利。要行使持不同政见者的权利,您 必须在投票前向Limstone提交一份书面要求,要求支付您的股份 |
7
合并是在石灰石特别会议上进行的,而不是在石灰石特别会议上投票赞成合并提案,并遵循第271B章副标题13的其他要求。有关持不同政见者权利的其他信息,请参阅持不同政见者权利?本联合委托书/招股说明书第45页及本联合委托书/招股说明书附件所附KBCA适用章节的完整文本 如未能严格遵循KBCA第271B章第13小标题中规定的法定程序,可能会导致您的持不同政见者权利被终止或放弃。我们鼓励您在尝试行使异议权利之前,向您的法律顾问咨询,费用由您承担。 |
Q: | 合并预计何时完成? |
A: | 我们正在努力尽快完成合并。我们预计在2023年第二季度完成合并,前提是在该日期之前已收到股东批准和所有适用的政府批准,并且合并的所有其他先决条件均已满足或放弃。 |
Q: | 石灰石的股东现在应该交回他们的股票吗? |
A: | 不是的。在完成合并时或合并完成后不久,合并的交易所代理将向您发送一封包含说明的传送信,告知您如何将股票证书发送给交易所代理。您应使用附函交换您的石灰石股票,以换取合并对价。 请勿将您的股票与委托书一起发送。 |
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | 仔细审阅本联合委托书/招股说明书(包括其附件)后,请使用上述问题中所述的方法之一分别投票表决您各自的普通股或People或Limstone的普通股我如何投票我的普通股人民?在第4页,及我如何投票 我的石灰石普通股?在第5页上,如适用,尽快。提交您的委托书,即表示您授权贵公司委托书中指定的个人按照您的指示在贵公司的 股东特别大会上投票表决您的普通股。您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议,请提交您的委托书和投票指示,以确保您的 股票将在特别会议上投票。 |
Q: | 在决定是投票批准People 合并方案,还是批准石灰石合并方案,或者分别在人民特别会议和石灰石特别会议上审议的其他提案时,我是否应该考虑任何风险? |
A: | 是。您应该阅读并仔细考虑标题为风险因素 ?从第21页开始。您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中所包含的人员和石灰石的风险因素。 |
Q: | 如果我在访问人民专题会议网站时遇到技术困难或问题,该怎么办? |
A: | 如果您在访问人民特别会议时遇到任何困难,请点击人民特别会议网站上的其他 信息按钮。 |
Q: | 什么是持家?它对我有什么影响? |
A: | 除非People收到相反指示,否则People可以将本联合委托书/招股说明书的单一副本发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭,前提是People认为股东是同一家庭的成员。这一过程称为“持家”,可减少任何一个家庭收到的重复信息量 ,并有助于减少人们的开支。但是,如果 |
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股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套People Shares披露文件,股东应遵循以下说明 。同样,如果一个地址与另一个股东共享,并且两个股东一起只希望收到一套People的披露文件,则股东应遵循以下说明: |
如果股票登记在股东名下,股东应联系People办公室,地址为People Bancorp Inc.,地址:俄亥俄州玛丽埃塔普特南街138号,邮编:45750。如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份,股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。
Q: | 谁能回答我的问题? |
A: | 如果您对合并有疑问,或希望获得更多本联合委托书/招股说明书或 其他代理卡的副本,请通过以下适用地址与贵公司联系: |
人民银行公司。 关注:投资者关系 普南街138号 俄亥俄州玛丽埃塔,45750 (740) 373-3155 |
石灰石银行股份有限公司 关注:投资者关系 东点大道2500号 肯塔基州路易斯维尔,邮编:40223-4156 Phone: (502) 499-4773 |
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摘要
本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的部分信息。它不包含可能对您很重要的所有信息 。在决定如何投票之前,您应仔细阅读本文件及其附件以及本联合委托书/招股说明书所涉及的所有其他文件。此外,我们通过引用将有关People和石灰石的重要商业和财务信息合并到本文档中。有关此信息的说明,请参阅第102页的通过引用并入某些文件。您可以按照本文档开头部分的说明免费获取通过引用并入本文档中的信息。此摘要中的每个项目都包括一个页面引用, (如果适用),可将您引导至该项目的更完整描述。
这些公司
人民银行公司。
People Bancorp Inc.
普南街138号
俄亥俄州玛丽埃塔邮编:45750
Phone: (740) 373-3155
People是一家金融控股公司,根据1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)注册,并接受联邦储备系统(美联储)理事会的检查。People于1980年根据俄亥俄州的法律成立。People主要通过其全资子公司People银行运营,People银行是俄亥俄州的一家州立特许银行,于1902年首次特许成立。People的其他全资子公司是People Investment Company,People Risk Management,Inc.,一家专属保险子公司,以及Second and Butler,LLC。People 还持有NB&T法定信托III的所有普通股。人民银行的运营子公司包括人民保险代理公司、人民保险有限责任公司和Vantage Financial,LLC。
主要商业活动是通过人民银行进行的,人民银行是一家提供全方位服务的社区银行。人民银行是一家在俄亥俄州注册的商业银行,受到俄亥俄州金融机构分部(ODFI?)、美联储和消费者金融保护局(CFPB)的监管、审查和监督。人民银行的产品和服务包括传统的银行产品,如存款账户、贷款产品和信托服务。人民银行通过传统的分支机构、自动取款机和基于移动和互联网的银行提供服务。经纪服务仅通过位于人民银行办事处的独立注册经纪自营商提供。People还通过与第三方的联合营销安排,向消费者和企业提供信用卡,并提供商业信用卡处理服务。People通过130个金融服务地点提供多样化的金融产品和服务,包括通过其金融服务子公司在俄亥俄州、西弗吉尼亚州、肯塔基州、弗吉尼亚州、华盛顿特区和马里兰州的113家全方位服务银行分支机构,以及基于网络的和移动银行业务。
People通过其金融子公司人民银行和人民保险提供完整的商业和消费者银行、信托和投资、保险、保费融资解决方案、设备租赁和设备融资协议。这些产品和服务包括:
| 各种活期存款账户、储蓄账户、货币市场账户和存单; |
| 商业贷款、住宅房地产贷款、房屋净值信用额度、消费贷款和透支特权 ; |
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| 借记卡和自动柜员机(ATM)卡; |
| 个人和企业的信用卡; |
| 商户信用卡交易处理服务; |
| 人与人之间通过Zelle处理付款 ®; |
| 移动银行功能包括支票存款、无卡现金取款、警报通知、Apple Pay®和Samsung Pay®; |
| 保险箱租赁设施; |
| 汇票和本票; |
| 全方位的人寿保险、健康保险、财产保险和意外伤害保险产品; |
| 第三方保险管理服务; |
| 保险保费融资; |
| 技术设备租赁; |
| 经纪服务; |
| 定制信托和信托服务; |
| 资产管理和行政事务; |
| 员工福利、退休和医疗保健计划管理服务:和 |
| 承销、发起和维修设备租赁和设备融资协议。 |
截至2022年9月30日,People的总资产约为70.1亿美元,贷款总额约为46.1亿美元,存款总额约为58.7亿美元,股东权益总额约为7.605亿美元。
人民普通股在纳斯达克全球精选市场交易®在代号为 Zo的情况下。People遵守修订后的《交易法》的报告要求,因此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。关于People的更多重要业务和财务信息通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书。请参见?以引用方式将某些文件成立为法团?本联合委托书/招股说明书第102页。
石灰石银行股份有限公司
石灰石(Bancorp,Inc.)
东点大道2500号
肯塔基州路易斯维尔,邮编:40223-4156
Phone: (502) 499-4800
石灰石成立于1988年,是一家在肯塔基州注册成立的银行控股公司,通过其银行子公司石灰石银行从事传统的社区银行业务。石灰石银行在肯塔基州的14个县设有银行办事处,提供广泛的个人和商业银行产品和服务。石灰石银行的市场包括肯塔基州杰斐逊县的路易斯维尔大都市,以及周围的肯塔基州布利特县和亨利县。石灰石银行从巴伦、巴特勒、戴维斯、埃德蒙森、格林、哈丁、哈特、俄亥俄州和肯塔基州沃伦县的银行中心为肯塔基州中南部、南部和西部提供服务。石灰石银行还在该州第二大城市肯塔基州的列克星敦和该州首府法兰克福设有银行中心。
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作为BHCA下的注册银行控股公司,石灰石受到美联储的监督和 监管。石灰石银行在肯塔基州特许经营,由肯塔基州金融机构部门和联邦存款保险公司(FDIC)监督、监管和审查。
截至2022年9月30日,石灰石的总合并资产为14.9亿美元,总贷款约为11.3亿美元,合并存款总额为12.2亿美元,合并股东权益总额为1.284亿美元。
石灰石的普通股在纳斯达克资本市场交易®莱姆斯通的股票代码为JLMST.TOWSTONE,须遵守经修订的《交易法》的报告要求,因此应向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。有关石灰石的进一步重要业务及财务资料 以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。请参见?以引用方式将某些文件成立为法团?本联合委托书/招股说明书第102页。
合并(第48页)
合并 协议规定,如果完成合并的所有条件都得到满足或放弃,石灰石将与People合并并并入People,People幸存。合并后,或在人民银行指定的较晚时间,石灰石银行将与人民银行合并并并入人民银行,人民银行是幸存的实体。合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书,并以参考方式并入本联合委托书 说明书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议,因为它是管理合并的法律文件。
石灰石股东在合并中将获得什么(第83页)
根据合并协议的条款,石灰石普通股的持有者在紧接生效时间之前持有的每股石灰石普通股将获得0.90股人民普通股。
People不会发行任何与合并有关的普通股。相反,本来有权获得一小部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在计入该持有人在有效时间拥有的所有石灰石普通股股份后)将获得现金(舍入到最近的美分),金额等于该持有人本来有权获得的人民小部分普通股,乘以人民普通股在纳斯达克全球精选市场上的成交量加权平均收盘价®据《华尔街日报》报道,截至生效日期前一个交易日的连续五(5)个完整交易日。
石灰石普通股交换(第84页)
一旦合并完成,作为交易所代理(交易所代理)的Equiniti Trust Company将通过电子邮件向您发送材料 和将您的石灰石股票兑换为People普通股的说明,这些股票将通过簿记转账的方式发行。
石灰石股东特别大会(第36页)
石灰石公司股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9:00在石灰石公司总部二楼会议中心举行,地址为
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肯塔基州路易斯维尔市东点公园路2500号,邮编:40223,用于审议和表决以下事项:
| 通过和批准合并协议的提案和拟进行的交易,包括合并; |
| 建议在咨询的基础上批准可能支付给与合并有关的石灰石公司指定高管的具体薪酬;以及 |
| 批准特别会议休会的建议,如有必要,以征集更多的委托书,如果在特别会议期间没有足够的票数通过和批准合并协议。 |
如果您在2022年12月30日收盘时持有石灰石普通股,您 有权在特别会议上投票。截至2022年12月30日,共有6,638,633股石灰石普通股和1,000,000股石灰石无投票权普通股已发行,已发行普通股有资格在石灰石特别大会上就提交给股东的每一事项投票,已发行无投票权普通股有资格在石灰石特别大会上就合并建议投票。截至同一日期,并无已发行或符合资格于石灰石股东特别大会上表决的石灰石优先股。
人民股东特别大会(第41页)
People股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午10点通过www.proxydocs.com/pebo的网络直播 举行,以审议和表决以下事项:
| 通过和批准合并协议的提案,包括但不限于在合并中发行人民普通股; |
| 在特别会议没有足够票数通过和批准合并协议的情况下,批准特别会议休会的提案,如有必要,以征集更多的代表;以及 |
| 在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当处理的任何其他事项。人民董事会目前不知道有任何其他事务需要在特别会议上处理。 |
如果您在2022年12月30日收盘时持有People普通股,您有权在特别会议上投票。截至2022年12月30日,共有28,287,837股人民普通股已发行,有资格参加人民特别会议的表决。截至同日,并无已发行或符合资格于 人民特别会议上表决的人民优先股。
所需投票(第36、41页)
人民:People通过和批准合并协议将需要至少14,143,919股People普通股的持有者投赞成票,这是有权在People特别会议上投票的已发行People普通股的多数。至少持有14,143,919股已发行人民普通股的法定人数必须亲自或委派代表出席人民特别会议,才能采取特别会议休会以外的任何行动。如有必要,需要出席特别会议的人民普通股多数股东亲自或委派代表投赞成票,才能将特别会议休会,以征集更多代表。
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石灰岩:法定人数由有权就某一事项投票的每个投票组的多数股份组成 ,股东才能在石灰石特别会议上就该事项采取行动。在石灰石股东特别大会上通过及批准合并协议将需要持有至少3,319,317股石灰石普通股及至少500,001股石灰石无投票权普通股的持有人投赞成票 ,该等股份占已发行及有权在石灰石特别会议上投票的各类石灰石普通股流通股的多数。如果石灰石普通股存在法定人数,则如果投票赞成该提议的石灰石普通股 多于反对该提议的石灰石普通股 ,则将批准关于指定补偿的咨询建议;如果石灰石特别会议投票赞成的普通股 多于反对的石灰石普通股 ,则将批准石灰石特别会议的休会,如果在石灰石特别会议期间没有足够票数的情况下需要征集更多代表,则将批准休会。如果出席石灰石特别会议的人数不足法定人数,石灰石公司的章程允许会议主席将石灰石特别会议推迟到另一个日期、时间和地点。
截至2022年12月5日,People董事共持有535,868.31股People普通股,相当于已发行People普通股的约1.89%。截至同一日期,石灰石董事共持有929,706股石灰石普通股,相当于已发行石灰石普通股的约14%。
石灰石的董事及所有无投票权普通股的持有人于2022年12月5日合共有权投票表决约19.1%的已发行石灰石普通股及100%的已发行无投票权普通股,各自于2022年10月24日与People订立支持协议,据此彼等同意在符合若干条款及条件的情况下投票赞成采纳及批准合并协议。截至本联合委托书 声明/招股说明书的日期,People及其董事、高管和关联公司均未实益拥有任何石灰石普通股,而Limstone及其董事、高管和关联公司则实益拥有70,000股People普通股。
给石灰石股东的建议(第51页)
石灰石的董事会一致通过了合并协议。石灰石董事会认为,合并符合石灰石及其股东的最佳利益,因此,董事们一致建议石灰石股东投票支持通过和批准合并协议, 投票支持在咨询基础上批准可能向石灰石指定的高管支付的与合并相关的具体薪酬,以及建议在必要和适当的情况下推迟特别会议以征集更多代表。
在作出这一决定时,石灰石公司董事会考虑了许多因素,这些因素在标题为??的章节中有介绍。合并:合并的背景 and 合并后的情况石灰石公司合并的原因?分别从本联合委托书/招股说明书第48页和第50页开始。
石灰石财务顾问的意见(第51页)
关于合并,石灰石的财务顾问Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)于2022年10月21日向石灰石董事会提交了一份书面意见,大意是截至该日期,从财务角度来看,交换比率对石灰石普通股的持有者是公平的。《意见书》全文作为附件C附于本联合委托书 声明/招股说明书之后,其中描述了派珀·桑德勒在准备《意见书》时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的资格和限制。派珀·桑德勒的意见仅在本意见发表之日起生效。该意见供石灰石董事会(以其身份)参考,并与其对石灰石公司财务条款的审议有关。
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合并。该意见并未涉及石灰石参与合并或订立合并协议的基本业务决定,亦不构成就合并事宜向石灰石 董事会提出建议,亦不构成向石灰石普通股持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议。
给People股东的推荐(第64页)
People董事会一致通过了合并协议。People董事会认为,合并符合People及其股东的最佳利益,因此,董事们一致建议People股东投票赞成通过和批准合并协议,并建议在必要和适当时推迟特别会议的提议,以征集更多代表。
在作出这一决定时,People董事会考虑了标题中所述的许多因素合并:合并的背景?和 合并后的情况People和 合并的原因?分别从本联合委托书/招股说明书第48页和第63页开始。
人民理财顾问意见(第64页)
2022年10月24日,应人民董事会的要求,Raymond James&Associates,Inc.(Raymond James)的代表 向人民董事会(仅以其成员的董事身份)提出了Raymond James于2022年10月24日的书面意见,即截至该日期 ,人民根据合并协议在合并中应支付的汇率从财务角度来看对人民是公平的。
Raymond James于2022年10月24日发表的书面意见全文载于本文件附件D,其中除其他事项外,阐述了对所进行的审查范围的各种限制、假设和限制。Raymond James就人民董事会对合并的考虑向人民董事会(仅以其成员身份)提供意见以供其提供资料和协助,并向其提供意见,其意见仅涉及截至2022年10月24日根据合并协议在合并中应支付的交换比率对人民是否公平。Raymond James的意见并无涉及合并协议或合并协议拟进行的合并的任何其他条款或方面 。Raymond James的意见并不构成向People董事会或任何People或Limstone股东建议People董事会、该股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事项采取行动。
合并对美国联邦所得税的重大影响(第77页)
人民和石灰石公司打算将此次合并视为经修订的《1986年国税法》(《国税法》)第368(A)(1)(A)节所指的重组。People和Limstone都打算各自成为《国内税法》第368(B)节所指的重组的一方。如果被视为重组,就美国联邦所得税而言,(I)People或Limstone将不会因合并而确认任何收益或损失,(Ii)美国居民石灰石股东如果在合并中仅将其石灰石普通股交换为People普通股,则不会确认任何收益或亏损,但作为部分People普通股收到的现金除外。以及(Iii)在合并中行使持不同政见者权利并完全以现金换取石灰石普通股的美国居民 石灰石股东,将确认等于收到的现金金额与其股票的纳税基础之间的差额的损益。
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所有石灰石股东应仔细阅读标题为 的章节中的说明合并-合并的重大美国联邦所得税后果?从本联合委托书/招股说明书第77页开始,并强烈鼓励他们就这些 问题咨询自己的税务顾问。所有石灰石股东应就合并对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问,包括但不限于,替代最低税额和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响,您在合并中收到的任何People普通股中的基础,您对合并中收到的任何People普通股的持有期,您的纳税申报要求,或任何税法拟议变化的适用性和 影响。
石灰石董事及行政人员的利益(第75页)
石灰石的董事及部分行政人员在合并中拥有不同于石灰石股东一般权益的权益,或不同于该股东的权益。这些措施包括:
| 对于合并前发生的事件,石灰石公司的董事和高级管理人员将继续获得赔偿和持续投保。 |
| 石灰石公司董事会现任主席W·格伦·霍根将被任命为People公司董事会成员,遵守People公司标准公司治理做法和标准董事评估程序; |
| 在某些石灰石或其附属公司员工中分配高达700,000美元的逗留和/或保留费 金额由石灰石和People共同商定; |
| 加快向石灰石高管授予限制性股票奖励;以及 |
| 完成合并后,在若干其他条件的规限下,将根据石灰石指定的执行人员现有雇佣协议中的控制条款的变化,向其支付现金遣散费。 |
People和Limstone的董事会都知道这些利益,并在批准合并协议时对其进行了考虑。请参见?合并后的情况石灰石董事及高级职员在合并中的利益从本联合委托书/招股说明书第75页开始。
持不同政见者对石灰石股东的权利(第45页和附件B)
根据肯塔基州法律,如果石灰石股东不投票赞成通过和批准合并协议,并在石灰石特别会议之前提交书面要求支付其石灰石普通股,如果合并完成,将有权获得支付其石灰石普通股的公允价值。提出这一要求的权利被称为持不同政见者权利。然而,石灰石股东获得其石灰石普通股公允价值付款的权利,取决于严格遵守KBCA第271B章副标题13中规定的程序。
有关持不同政见者权利的更多信息,请参见持不同政见者权利请参阅本联合委托书/招股说明书第45页,以及作为附件B附于本联合委托书/招股说明书的KBCA第271B章第13小标题的完整文本。如果石灰石股东对持不同政见者的权利有任何疑问,该等股东应咨询他们自己的法律顾问。
股东权利的某些差异(第96页)
合并完成后,石灰石股东(行使异议权利的股东除外)将获得People普通股 ,因此将成为People股东。作为People的股东,您的
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这些权利将受修订后的公司章程和法规以及俄亥俄州法律管辖。请参见?石灰石和People股东某些权利的比较 ?从本联合委托书/招股说明书第96页开始。
合并所需的监管审批(第74页)
在People收到所需的监管批准、无异议或申请豁免之前,合并无法完成。 其中包括美联储、ODFI的批准,以及子公司银行合并所需的其他批准,以及完成合并所需的美联储批准。People将向美联储和ODFI提交合并和附属银行合并的适当申请,以供批准。尽管People和Limstone都不知道其无法及时获得这些监管批准的任何原因,但People和Limstone无法 确定何时或是否会获得这些监管批准,或者授予这些监管批准不会涉及在完成合并或子公司银行合并时施加条件。
合并条件(第85页)
正如本联合委托书/招股说明书及合并协议中更详细地描述,合并的完成取决于People和石灰石股东采纳和批准合并协议,以及获得所需的监管批准,以及满足或在法律允许的情况下放弃其他习惯条件。尽管People和Limstone预计合并将于2023年第二季度完成,但People和Limstone都无法确定合并的条件将在何时或是否得到满足,或在允许的情况下放弃合并,或合并将完成。请参见?这个合并协议完善合并的条件从本联合委托书/招股说明书第85页开始。
终止合并协议(第93页)
人民和石灰石可以在合并生效之前的任何时间,共同同意终止合并协议并放弃合并,无论是在股东批准之前还是之后,如果各自的董事会以全体董事会多数成员的投票方式批准终止合并协议。此外,在下列情况下,People或Limstone可在合并生效前的任何时间终止合并协议并放弃合并。
| (I)如果任何所需的监管批准被拒绝,并且拒绝已成为最终的和不可上诉的, (Ii)如果该适用的监管机构请求、指示或建议撤回任何所需的监管批准,或(Iii)如果任何监管机构发布最终不可上诉的法律或命令,永久禁止或以其他方式禁止或使完成合并或附属银行合并为非法; |
| 如果石灰石股东没有在各自的特别股东大会上通过和批准合并协议; |
| 如果另一方实质性违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,而该陈述、保证、契诺或协议不能在违反通知的三十(30)天内得到纠正或仍未得到纠正;或 |
| 如果合并在2023年7月31日之前尚未完成,除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止的一方知情的行为或不作为。 |
人民单独行动,可在石灰石股东特别会议以赞成票批准合并协议之前的任何时间终止合并协议并放弃合并
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持有大多数石灰石普通股流通股的人,如果石灰石董事会:
| 接受或同意接受更好的收购提议; |
| 未能在本联合委托书/招股说明书中包括向石灰石股东建议他们采纳合并协议; |
| 撤回、修改或限制石灰石向股东提出的建议,包括公开批准、认可或推荐,或公开提议批准、认可或推荐任何其他收购建议,或未在招标或交换要约开始后五(5)个工作日内建议不接受已公开披露的收购建议,或未在收购建议公布后五(5)个工作日内发布新闻稿,宣布无保留地反对收购建议;或 |
| 未能履行其在合并协议下的某些义务。 |
石灰石单独行动后,可在合并生效前的任何时间终止合并协议并放弃合并,但需向People发出书面通知:
| 如果石灰石打算根据合并协议的条款订立与上级收购提案有关的协议; |
| 如果在People收到股东对合并的批准之前,People未能、撤回、修改或以其他方式对其向股东提出的关于合并协议和其中拟进行的交易的建议进行限制,或以其他方式严重违反其向IS股东提交合并协议和拟进行的交易的义务;或 |
| 如果在合并协议规定的生效时间之前和期间内,人民普通股的市值跌破某些预先确定的门槛,而纳斯达克银行指数没有跌破;但是,人民有权通过向石灰石发出通知,表示人民打算通过支付额外代价来进行合并。 |
收购建议书和终止费(第94页)
如果合并协议在涉及其他收购建议的某些情况下被石灰石终止,则石灰石可能需要向People支付相当于830万美元的终止费。
风险因素(第21页)
在评估合并协议、合并或发行People普通股时,您应仔细阅读本联合委托书 声明/招股说明书,并特别考虑标题为?的章节中讨论的因素风险因素?从第21页开始。
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关于前瞻性陈述的警示声明
本联合委托书/招股说明书包含某些前瞻性陈述,包括但不限于有关拟议合并的某些计划、预期、目标、预测和陈述,People和Limstone的计划、目标、期望和意图,合并的预期完成时间,以及 不是历史事实的其他陈述。此类陈述受许多假设、风险和不确定因素的影响。不描述历史或当前事实的陈述,包括有关信念和预期的陈述,属于前瞻性陈述 。前瞻性陈述可以通过预期、预期、继续、保持、相信、打算、估计、计划、项目、目标、目标或类似的表达,或未来或条件动词,如将、可能、可能、 应该、将、可能或类似的变体来识别。前瞻性陈述应遵循《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所规定的安全港,尽管此类陈述并未具体指明。
虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的,但以下是某些因素,以及标题中讨论的与合并相关的因素风险因素?从第21页开始, 人民和石灰石提交给美国证券交易委员会的报告中先前披露的因素,可能导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的内容大不相同:
| 总体经济、政治或行业状况的变化; |
| 从新冠肺炎大流行中恢复的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况以及人民和石灰石公司的业务、经营成果和财务状况的持续影响; |
| 美国财政和货币政策的不确定性,包括美联储持续加息政策; |
| 全球资本和信贷市场的波动和中断; |
| 利率的变动; |
| 停止伦敦银行间同业拆借利率; |
| 产品定价和服务方面的竞争压力; |
| 持续的地缘政治动荡和政治不确定性; |
| People和石灰石的业务战略的成功、影响和时机,包括市场对任何新产品或服务的接受度。 |
| 政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时间和结果,以及涉及ODFI、美联储、FDIC、CFPB和其他监管机构(视需要)的解释; |
| 法律、法规、政策或行政做法的变化,无论是通过司法、政府或立法行动,以及与银行、证券、税务和财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化,以及及时遵守这些变化的能力; |
| 发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况; |
| 可能对人民或石灰石提起的任何法律诉讼的结果; |
| 迟迟未能完成合并; |
| 未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或合并的预期利益产生不利影响的条件的风险); |
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| 未及时取得股东批准或未满足合并的其他任何条件的; |
| 合并的预期收益没有按预期实现的可能性,或者根本没有实现的可能性,包括由于两家公司合并的影响或产生的问题,或者由于People和Limstone开展业务的地区的经济实力和竞争因素; |
| 在People和石灰石竞争的某些市场中,监管当局可能要求剥离资产的影响; |
| 完成合并的成本可能高于预期,包括由于 意外因素或事件的结果; |
| 将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移; |
| 对业务或员工关系的潜在不良反应或变化,包括因宣布或完成合并而产生的反应或变化; |
| 有能力顺利完成People与石灰石的合并整合; |
| 人民银行因合并而增发股本造成的摊薄; |
| 合并后的收入或收益可能低于预期;以及 |
| 其他可能影响People和石灰石公司未来结果的因素。 |
此外,某些陈述可能包含在人民和石灰石公司未来提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿和口头 中,以及人民和石灰石公司做出或经其批准的书面声明中,这些声明不是历史事实的声明,构成了改革法案定义中的前瞻性声明。前瞻性陈述的例子包括, 但不限于:
| 关于People和Limstone之间合并的好处的声明,包括未来的财务和经营业绩、成本节约、增加的收入和合并可能实现的报告收益; |
| 关于People或石灰石或其各自管理层或董事会的计划、目标和期望的声明; |
| 关于未来经济表现的声明;以及 |
| 关于任何此类陈述所依据的假设的陈述。 |
告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件的日期。至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述,由于估计、预测和预测固有的不确定性,实际结果将有所不同,可能比预测的更好,也可能更差,这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性,我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。年化、预计和估计数字仅用于说明目的,不是预测,也可能不反映实际结果。除适用法律另有要求外,People和Limstone均不承诺 更新这些前瞻性陈述,以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。
有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息,请参见People和石灰石公司提交给美国证券交易委员会的报告,如下所述。在本文档的开头部分,您可以在其中找到更多信息。
People和Limstone通过本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明,明确地将属于他们或代表他们行事的任何人的所有前瞻性陈述全部保留下来。
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风险因素
除一般投资风险和本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息,包括第19页有关前瞻性陈述的警示声明所述事项外,在决定如何投票支持本联合委托书/招股说明书中提出的 建议时,您应仔细考虑以下风险因素。你还应考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息,以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。请参阅本文档前半部分的更多信息。
石灰石股东因合并中的石灰石普通股换人民普通股而投资于人民普通股 股存在一定风险。同样,People股东批准合并的决定也涉及People股东的风险,合并后People股东将继续持有People普通股。与合并协议及拟进行的交易有关的若干重大风险及不确定因素,包括合并及附属银行合并,以及People普通股的所有权,将于下文讨论。此外,People和Limstone在其最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 中讨论了与People普通股所有权和People Energy 业务以及与Limstone普通股和Limstone业务的所有权分别相关的某些其他重大风险,并可能包括在各自已向美国证券交易委员会提交或可能在本联合委托书/招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的后续10-Q表季度报告和当前的Form 8-K报告中额外或更新披露此类重大风险。其中每一份报告都已或将通过引用并入本联合委托书 声明/招股说明书中。
石灰石普通股持有人和人民普通股持有人应仔细阅读并考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息,包括本联合委托书/招股说明书中以引用方式纳入的文件中所包含的风险因素的讨论,以决定是否投票批准他们可能有权在本文所述的石灰石特别会议或人民特别会议上投票的各种建议。本联合委托书/招股说明书以及通过引用纳入的文件中描述的风险可能会对您作为People现有股东目前持有的或您作为Limstone普通股现有持有人将在完成合并后持有的People普通股的价值产生不利影响,并可能导致People普通股价值大幅下降,并导致People普通股当前持有人和/或Limstone普通股持有人各自在People普通股的投资的全部或部分价值损失。
与合并相关的风险
由于People普通股的市场价格可能会波动,因此石灰石普通股的持有者无法确定他们将收到的合并对价的市值。
根据合并协议的条款,石灰石普通股的持有者在紧接生效时间之前持有的每一股石灰石普通股将获得0.90股人民普通股。
People将不会发行任何与合并相关的零碎普通股。相反,本来有权获得一小部分人民普通股的每一位石灰石普通股持有人(在计入该持有人在生效时间拥有的所有石灰石普通股股份后)将获得现金,金额等于该持有人本来有权获得的人民小部分普通股,乘以纳斯达克全球精选市场上人民普通股的每日成交量加权平均收盘价®据《华尔街日报》报道,截至生效日期前一个交易日的连续五(5)个完整交易日 。
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在合并完成之前,People普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成后石灰石股东将收到的合并对价的市值。股价变化可能由多种超出People和石灰岩控制的因素造成,包括但不限于一般市场和经济状况、持续的新冠肺炎疫情造成的影响和中断、各自业务、运营和前景的变化,以及监管方面的考虑。因此,在召开石灰石股东特别大会时,石灰石股东将不知道他们将在生效时间收到的对价的确切市场价值。石灰石股东 在石灰石特别会议上投票之前,应获得People普通股的当前销售价格。
People 合并后普通股的市场价格可能受到不同于目前影响石灰石普通股或People普通股的因素的影响。
在合并中,石灰石普通股的持有者将成为People普通股的持有者。尽管在某些方面相似,但People的业务与石灰石的业务确实不同。因此,合并完成后,合并后公司的经营业绩和People普通股的市价可能会受到与目前影响People和Limstone各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。关于People和Limstone的业务以及与这些业务相关的某些需要考虑的因素的讨论,请参阅通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件在那里您可以找到更多信息?在本文件的前半部分。
人们在管理其增长和有效整合石灰石和石灰石银行的业务方面可能会遇到困难。
合并后People的收益、财务状况和前景将在一定程度上取决于People能否成功整合石灰石和石灰石银行的业务,并继续实施自己的业务计划。人们可能无法完全实现合并中预期的战略目标和预期的运营效率。与石灰石和石灰石银行与人民组织整合相关的成本或困难可能大于预期,或者合并后组织的任何预期规模经济节省的成本可能低于预期或需要更长的时间才能实现。在整合任何被收购实体的运营时存在固有的不确定性,People可能会遇到困难,包括关键员工和客户的流失,以及正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策等方面可能的不一致。这些因素可能会导致人们无法完全实现合并的预期好处。
合并协议限制了石灰石寻求与People合并的替代方案的能力,可能会阻碍其他收购者向石灰石提供更高价值的交易,因此可能导致石灰石股东的价值降低。
合并协议 包含一项条款,除某些有限的例外情况外,禁止石灰石征求、谈判或向任何第三方提供与收购石灰石或石灰石银行的任何竞争性提案有关的机密信息。
此外,如果合并协议在涉及替代收购建议的特定情况下被石灰石终止,则石灰石可能需要向People支付相当于830万美元的终止费。要求石灰石支付这样的款项,可能会阻止另一家公司提出与之竞争的提议。
People和Limstone各自的财务顾问的公平意见并未反映此类意见公布之日起 之后的情况变化。
石灰石董事会和人民董事会分别于2022年10月21日和2022年10月24日收到各自财务顾问对交换比率公平性的意见,
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从财务角度来看,截至每个此类意见发表之日。合并完成时,石灰石或人民的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出石灰石或人民控制范围的因素的后续变化可能会显著改变石灰石或人民的价值或石灰石普通股或人民普通股的价格。意见 并未从财务角度、合并完成时或该意见发表日期以外的任何其他日期处理交换比率的公平性。石灰石财务顾问的意见作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中,人民财务顾问的意见作为附件D附于附件D。石灰石财务顾问的合并意见?第51页和第3页人民财务顾问的兼并意见?见本联合委托书/招股说明书第64页。
本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考综合财务资料为初步资料,合并中将发出的实际代价以及合并后公司的实际财务状况及经营结果可能与合并后的实际财务状况及经营结果有重大差异。
本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考综合财务资料仅供参考 ,并不一定表明如果合并于指定日期完成,合并后公司的实际财务状况或经营结果。未经审核的备考综合财务资料反映基于初步估计的调整,以记录收购的石灰石可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的确认商誉。本文件反映的合并对价价值分配是初步的,最终分配将基于实际合并对价的价值和石灰石截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。 因此,合并对价的实际价值可能与本文件中编制未经审计的备考合并财务信息时使用的价值存在重大差异,最终收购会计调整可能与本文件中反映的备考调整存在重大差异。有关更多信息,请参见?未经审计的备考简明合并财务信息?从第27页开始。
合并后,People和Limstone股东的所有权和投票权将减少,对合并后组织的管理层的影响力也将减少。
合并将稀释People股东的所有权地位,并导致石灰石 股东在合并后的公司中的所有权股份少于他们目前在石灰石公司的股份。合并完成后,我们估计,持续的People股东将拥有合并后公司约80.4%的已发行和已发行普通股,前石灰石股东将拥有合并后公司约19.6%的已发行和已发行普通股。因此,People股东和石灰石股东作为一般事项,在生效时间后对合并后公司管理层和政策的影响力将小于他们目前分别对People和Limstone管理层和政策的影响力。
如果合并未能完成,可能会对石灰石的股票和未来业务的价值以及People和石灰石的财务业绩产生负面影响。
如果合并没有完成,People和石灰石正在进行的业务可能会受到不利影响, People和石灰石将面临以下几个风险:
| People和Limstone将被要求支付与合并相关的某些费用,无论合并是否完成,如法律、会计、财务顾问和印刷费; |
| 根据合并协议,石灰石在完成合并前的业务行为受到某些限制,这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响;以及 |
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| 与合并相关的事项可能需要People和石灰石 管理层投入大量时间和资源,否则可能会专门用于其他可能有利于People和石灰石作为独立公司的机会(视情况而定)。 |
此外,如果合并没有完成,石灰石可能会遇到客户和员工的负面反应。由于潜在的合并,员工 可能会辞职并获得其他工作。石灰石还可能因未能完成合并而受到诉讼。
合并后的公司预计将产生与相关整合相关的大量成本。可能需要集成大量流程、政策、程序、运营、技术和系统,包括数据处理、采购、会计和财务、薪资、合规、财务管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和收益。虽然石灰石和People假设将产生一定程度的成本,但有许多他们无法控制的因素可能会影响整合成本的总额或时间 。此外,由于其性质,许多将招致的成本很难准确估计。这些整合成本可能导致合并后的公司在合并完成后对收益进行费用支出,目前此类费用的金额和时间尚不确定。
合并完成后,石灰石股东将获得的People普通股将拥有与石灰石普通股不同的权利。
合并完成后,石灰石的股东将不再是石灰石的股东,而是People的股东,他们作为People的股东的权利将受俄亥俄州修订的公司章程和People修订的公司章程和规章的管辖。经修订的公司章程和条例的条款在某些方面与重述和修订的《石灰石公司章程》(《石灰石公司章程》)和《石灰石公司章程》的条款有实质性的不同。看见石灰石股东与人民股东若干权利之比较见本联合委托书/招股说明书第96页。
合并协议对People和Limstone在生效时间之前各自的业务活动施加了某些限制。
合并协议使People和Limstone在 生效时间之前各自的业务活动受到某些限制。除某些特定例外情况外,合并协议规定石灰石有义务并促使其每一家子公司在正常过程中在所有实质性方面开展业务,并尽合理最大努力保持其业务组织和有利业务关系的完整,以及人民和石灰石各自有义务并促使其每一家子公司:不得采取任何可能合理地对People或Limstone取得合并协议拟进行的交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准,或履行其各自的合并协议下的契诺及协议,或及时完成合并协议拟进行的交易的能力造成不利影响或 延迟的行动。这些限制可能会阻止石灰石寻求在 生效时间之前出现的某些商机。见标题为?的章节。合并协议石灰石在合并前的业务行为?从第88页和第3页开始合并协议人员在合并前的业务开展情况?从第92页开始。
卫生流行病和其他疫情,如新冠肺炎及其变种的传播,可能会推迟合并或对其产生不利影响。持续的新冠肺炎疫情对合并后公司的业务和运营的影响尚不确定 。
People和Limstone完成合并的能力可能会受到传染病的广泛爆发的不利影响,例如最近新冠肺炎及其变种的传播。在多大程度上
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持续的新冠肺炎疫情将对合并后公司的业务、财务状况、流动性、资本和运营结果产生负面影响 将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,包括从持续的新冠肺炎疫情中恢复的范围和持续时间,新冠肺炎疫情的恢复对员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的潜在直接和间接影响,以及政府当局和其他第三方应对新冠肺炎疫情的行动。鉴于复苏的持续和动态性质,很难预测新冠肺炎疫情对合并后公司业务的持续影响,也不能保证合并后的公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力会有效。
即使在新冠肺炎疫情完全消退后,合并后的公司可能会继续经历由于新冠肺炎疫情的全球经济影响而对其业务造成的不利影响,包括信贷供应减少、对流动性的长期不利影响以及可能发生的任何衰退或萧条的财务负面影响。
合并的完成取决于许多条件,如果不满足或放弃这些条件,合并将不会完成。
People和石灰石各自完成合并的义务 须满足或书面放弃许多条件,包括分别得到People和石灰石股东必要投票的批准、收到必要的监管批准、没有禁止完成合并的命令 本文所属的登记声明的有效性、People普通股将发行给石灰石以在纳斯达克全球精选市场上市 ®双方陈述和保证的持续准确性,以及双方履行其契诺和协议的情况。看见合并协议为合并的完成提供了条件 载于本联合委托书/招股说明书第85页。完成合并的这些条件可能无法满足,因此合并可能无法完成 。此外,如果合并未能在2023年7月31日前完成,People或Limstone可能有机会选择不进行合并,双方可在任何 时间,在石灰石股东必要的投票批准之前或之后,共同决定终止合并协议。此外,People或Limstone可在某些其他情况下选择终止合并协议。看见合并协议:合并协议的终止请参阅本联合委托书/招股说明书第93页,以更全面地描述这些情况。
监管审批可能得不到批准,可能需要比预期更长的时间,或者可能会施加目前没有预料到的条件,或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。
在完成合并和子公司银行合并之前, 必须获得美联储、ODFI和其他监管机构的各种批准、同意和无异议。在决定是否批准这些批准时,这些监管机构 会考虑各种因素,包括每一方的监管地位和第合并需要监管部门的批准?从第74页开始。这些批准可能会被推迟或无法获得,原因包括以下任何一项或全部:任何一方的监管地位的不利发展,或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素;政府、政治或社区团体的查询、调查或反对;立法或政治环境的变化,包括美国行政管理部门、国会领导层和监管机构领导层的变化;或 新冠肺炎疫情造成的影响和中断。所授予的批准可能会对合并后公司的业务施加条款和条件、限制、义务或成本,或对合并后公司的业务行为施加限制,或要求更改合并协议拟进行的交易的条款。不能保证监管当局不会施加任何该等条件、限制、义务或限制,或该等条件、限制、义务或限制不会导致延迟完成合并协议所预期的任何交易,
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在合并后对合并后的公司施加额外的材料成本或实质性限制其收入,或将以其他方式减少合并的预期收益。此外,不能保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。此外,完成合并的条件是没有任何具有司法管辖权的政府实体发出的某些 命令、禁令或法令,这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议预期的任何交易。尽管订约方承诺尽其合理的最大努力回应任何政府实体可能就合并协议提出的任何资料要求及解决任何反对意见,但根据合并协议的条款,People、石灰石及石灰石各自的任何附属公司均不会根据合并协议的条款采取任何行动、承诺采取任何行动或同意与取得该等批准有关的任何条件或限制,而该等行动合理地可能会在合并生效后对合并后的公司及其附属公司整体产生重大不利影响。见标题为?的章节。合并需要监管部门的批准?从第74页开始。
与合并有关的人民普通股的发行可能会对人民普通股的市场价格产生不利影响。
在支付合并对价方面,People预计将向 石灰石股东发行至多700万股(700万股)People普通股。这些新的人民普通股的发行可能会导致人民普通股的市场价格波动,包括股价下跌。
与人的业务相关的风险
您应阅读并考虑也将影响合并后的公司的People®业务特有的风险因素, People在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述了这些风险因素,随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告进行了更新,所有这些都由People向美国证券交易委员会提交,并通过引用并入本文档。请参见?以引用方式将某些文件成立为法团?见本联合委托书/招股说明书第102页。
与石灰石业务相关的风险
您应该阅读并考虑石灰石的业务特有的风险因素,这些风险因素也将在合并后影响合并后的公司, 石灰石在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述了这些风险因素,随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告进行了更新,所有这些都由石灰石向美国证券交易委员会提交,并通过引用并入本文档。请参见?通过引用合并 某些文件?本联合委托书/招股说明书第102页。
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未经审计的备考浓缩合并财务信息
以下为People Bancorp Inc.及其子公司的未经审计的备考简明合并财务信息 (People,仅就本节而言,是指People Bancorp Inc.及其合并子公司的统称,除非上下文表明仅指People Bancorp Inc.)。将People and Limstone的历史综合财务状况及经营业绩合并,作为People of Limstone采用会计收购法进行的收购,并实施所附附注中所述的相关备考调整。根据收购会计方法,石灰石的资产和负债将由People在合并完成之日按各自的公允价值入账。提交的预计财务信息应与People的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度报告(截至2022年9月30日)、Limstone的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度报告(截至2022年9月30日)一并阅读。
未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效,就像交易发生在2022年9月30日一样。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表,使合并生效,犹如交易已于呈交的财政年度开始时生效,并结转至呈交的任何中期。
本报告所载未经审核备考简明合并财务资料仅供参考之用,并不一定反映合并后公司于呈列期间开始时实际合并后的财务结果。这份未经审核的备考简明综合财务信息中包含的调整是初步的,可能会进行修订。该信息也不反映预期成本节约和支出效率、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入的潜在影响或资产处置等因素的好处,并包括各种初步估计,不一定表明如果合并在指定日期或期间开始时完成将会发生的财务状况或运营结果,或未来可能实现的财务状况或运营结果。未经审核的备考简明综合财务资料应参考People的历史综合财务报表及相关附注以及石灰石的历史综合财务报表及相关附注整体阅读并予以保留。
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人民银行公司。及附属公司
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2022年9月30日
(千美元) |
人民 如报道所述 |
石灰岩 如报道所述 |
形式上 调整 |
形式上 调整附注 参考 |
形式上 合并后的民族 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
$ | 145,184 | $ | 57,370 | $ | | $ | 202,554 | ||||||||||||
投资证券 |
1,616,684 | 229,818 | (9,581 | ) | a | 1,836,921 | ||||||||||||||
扣除递延费用和成本后的贷款,包括为出售而持有的贷款 |
4,613,856 | 1,127,945 | (54,564 | ) | b | 5,687,237 | ||||||||||||||
信贷损失准备 |
(52,866 | ) | (13,031 | ) | 8,378 | c | (57,519 | ) | ||||||||||||
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净贷款 |
4,560,990 | 1,114,914 | (46,186 | ) | 5,629,718 | |||||||||||||||
银行房舍和设备,净额 |
83,863 | 22,503 | | 106,366 | ||||||||||||||||
商誉 |
292,397 | 6,252 | 89,032 | d | 387,681 | |||||||||||||||
其他无形资产 |
36,031 | 1,797 | 27,096 | e | 64,924 | |||||||||||||||
其他资产 |
270,705 | 61,041 | 6,581 | f | 338,327 | |||||||||||||||
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总资产 |
$ | 7,005,854 | $ | 1,493,695 | $ | 66,942 | $ | 8,566,491 | ||||||||||||
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负债 |
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存款 |
5,865,620 | 1,218,580 | (420 | ) | g | 7,083,780 | ||||||||||||||
借款 |
237,807 | 136,000 | (3,165 | ) | g | 370,642 | ||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
141,916 | 10,744 | | 152,660 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
总负债 |
$ | 6,245,343 | $ | 1,365,324 | $ | (3,585 | ) | 7,607,082 | ||||||||||||
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股东权益 |
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普通股 |
685,351 | 140,639 | 58,259 | h | 884,249 | |||||||||||||||
额外实收资本 |
| 26,101 | (26,101 | ) | h | | ||||||||||||||
留存收益 |
249,833 | (19,486 | ) | 19,486 | h | 249,833 | ||||||||||||||
累计其他综合(亏损)收入,扣除递延所得税后的净额 |
(134,923 | ) | (18,883 | ) | 18,883 | h | (134,923 | ) | ||||||||||||
库存股 |
(39,750 | ) | | | (39,750 | ) | ||||||||||||||
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股东权益总额 |
760,511 | 128,371 | 70,527 | 959,409 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
总负债和股东权益 |
$ | 7,005,854 | $ | 1,493,695 | $ | 66,942 | $ | 8,566,491 | ||||||||||||
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|||||||||||||
已发行普通股 |
28,278,078 | 7,639,033 | (763,903 | ) | 35,153,208 |
28
人民银行公司。及附属公司
未经审计的备考简明合并损益表
截至2022年9月30日的9个月
(千美元,每股数据除外 数据) |
人民 如报道所述 |
石灰岩 如报道所述 |
形式上 调整 |
形式上 调整,调整 注意事项 参考 |
形式上 组合在一起 人民 |
|||||||||||||||
利息收入 |
$ | 193,352 | $ | 40,670 | $ | 9,367 | i | $ | 243,389 | |||||||||||
利息支出 |
10,523 | 4,964 | (2,516 | ) | i | 12,971 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
净利息收入 |
182,829 | 35,706 | 11,883 | 230,418 | ||||||||||||||||
挽回信贷损失 |
(5,811 | ) | (50 | ) | | (5,861 | ) | |||||||||||||
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收回信贷损失后的净利息收入 |
188,640 | 35,756 | 11,883 | 236,279 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
其他收入合计 |
59,802 | 6,722 | | 66,524 | ||||||||||||||||
其他费用合计 |
153,781 | 24,895 | (851 | ) | i | 177,825 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
所得税前收入 |
94,661 | 17,583 | 12,734 | 124,978 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
20,218 | 4,155 | 2,624 | j | 26,997 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
净收入 |
$ | 74,443 | $ | 13,428 | $ | 10,110 | $ | 97,981 | ||||||||||||
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|||||||||||||
每股收益-基本 |
$ | 2.65 | $ | 1.76 | $ | 2.82 | ||||||||||||||
稀释后每股收益 |
$ | 2.65 | $ | 1.76 | $ | 2.81 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
加权-平均流通股数量-基本 |
27,929,720 | 7,628,677 | (762,868 | ) | 34,795,529 | |||||||||||||||
加权-平均流通股数量-稀释 |
28,009,263 | 7,628,677 | (762,868 | ) | 34,875,072 |
29
人民银行公司。及附属公司
未经审计的备考简明合并损益表
截至2021年12月31日止的年度
(千美元,每股数据除外 数据) |
人民 如报道所述 |
石灰岩 如报道所述 |
形式上 调整 |
形式上 调整附注 参考 |
形式上 组合在一起 人民 |
|||||||||||||||
利息收入 |
$ | 184,789 | $ | 49,915 | $ | 12,490 | i | $ | 247,194 | |||||||||||
利息支出 |
12,236 | 5,693 | (3,354 | ) | i | 14,575 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
净利息收入 |
172,553 | 44,222 | 15,844 | 232,619 | ||||||||||||||||
信贷损失准备金 |
731 | 1,150 | | 1,881 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
扣除信贷损失准备后的净利息收入 |
171,822 | 43,072 | 15,844 | 230,738 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
其他收入合计 |
68,885 | 8,439 | | 77,324 | ||||||||||||||||
其他费用合计 |
183,737 | 31,971 | (633 | ) | i | 215,075 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
所得税前收入 |
56,970 | 19,540 | 16,477 | 92,987 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
9,415 | 4,631 | 3,499 | j | 17,545 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
净收入 |
$ | 47,555 | $ | 14,909 | $ | 12,978 | $ | 75,442 | ||||||||||||
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|||||||||||||
每股收益-基本 |
$ | 2.17 | $ | 1.96 | $ | 2.63 | ||||||||||||||
稀释后每股收益 |
$ | 2.15 | $ | 1.96 | $ | 2.62 | ||||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||||
加权-平均流通股数量-基本 |
21,816,511 | 7,593,176 | (759,318 | ) | 28,650,369 | |||||||||||||||
加权-平均流通股数量-稀释 |
21,959,883 | 7,593,176 | (759,318 | ) | 28,793,741 |
30
注1.列报依据
未经审核的备考简明综合财务资料乃根据公认会计原则(公认会计原则)采用会计收购法编制,使People与Limstone的合并计划得以实施,犹如有关交易在呈列的最早期间开始时已发生一样。
未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用,并不一定显示合并及普通股发行于呈列最早期间初完成后的经营业绩或财务状况,亦不一定显示未来期间的经营业绩或合并实体的未来财务状况。合并目前预计将于2023年第二季度完成,取决于People和石灰石股东的批准;各种成交条件的满足情况,包括收到所有必要的银行监管批准以及各方陈述和担保的准确性(受某些例外情况的限制);各方在所有实质性方面履行合并协议规定的义务;以及此类交易的其他惯常条件。
此次合并将由 人们使用符合公认会计原则的收购会计方法入账。因此,石灰石的资产和负债将按各自的公允价值入账,所使用的价值代表管理层根据可用信息作出的估计。本文中包含的备考调整可能会根据利率和资产及负债组成部分的变化、可获得的额外信息以及进行的额外分析而发生变化。收购价格的最终分配将在合并完成以及完成彻底分析以确定截至合并日期的石灰石有形和可识别无形资产以及负债的公允价值后确定。与未经审核的备考简明综合财务资料所显示的资料相比,石灰石净资产、承诺及其他项目的估计公允价值的增加或减少,可能会改变分配给商誉及其他资产的收购价金额,并可能因调整后的资产或负债的收益率及/或摊销而影响损益表。截至合并完成之日,石灰石股东权益的任何变化也将改变收购价格分配,其中可能包括记录的商誉价值。最终调整可能与本文提出的未经审计的备考调整存在实质性差异。
注2.采购价格分配
预计调整包括为应用收购会计记录合并所作的调整。购买价格超出收购净资产公允价值的部分,扣除递延税项,计入商誉。预计财务报表中包含的估计公允价值调整基于现有信息和某些被认为合理的假设,并可能在获得更多信息时进行修订。就本备考分析而言,除商誉及已取得减值贷款调整外,公允价值调整乃根据估计平均剩余寿命摊销/增值。与公允价值净值调整相关的税费按21%的联邦所得税税率计算。
31
根据合并协议的条款,每持有一股石灰石普通股,石灰石公司的股东将获得0.90股普通股。截至2022年9月30日,这笔交易的每股估值为26.04美元。
(千美元,每股数据除外 数据) |
||||||||
预计收购价 |
||||||||
2022年9月30日发行的石灰石普通股 |
7,639,033 | |||||||
每股石灰石股票将发行的普通股数量 |
0.9 | |||||||
每股价格,基于截至2022年9月30日的收盘价 |
$ | 28.93 | ||||||
|
|
|||||||
预计购买总价 |
$ | 198,898 | ||||||
按公允价值计算的石灰石净资产 |
||||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 57,370 | ||||||
投资证券 |
220,237 | |||||||
扣除递延费用和成本后的贷款,包括为出售而持有的贷款 |
1,068,728 | |||||||
银行房舍和设备,净额 |
22,503 | |||||||
其他无形资产 |
28,893 | |||||||
其他资产 |
67,622 | |||||||
|
|
|||||||
总资产 |
1,465,353 | |||||||
负债 |
||||||||
存款 |
1,218,160 | |||||||
借款 |
132,835 | |||||||
应计费用和其他负债 |
10,744 | |||||||
|
|
|||||||
总负债 |
1,361,739 | |||||||
净资产 |
$ | 103,614 | ||||||
|
|
|||||||
初步形式商誉 |
$ | 95,284 | ||||||
|
|
附注3.采购会计调整的估计摊销/增加
下表汇总了收购石灰石后People的未来税前净收入预计财务报表中反映的购进会计调整摊销/增值估计数:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||
投资证券 |
$ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | ||||||||||||
扣除递延费用和成本后的贷款,包括为出售而持有的贷款 |
15,590 | 15,590 | 15,590 | 7,795 | | | ||||||||||||||||||
其他无形资产 |
(5,468 | ) | (4,895 | ) | (4,322 | ) | (3,749 | ) | (3,176 | ) | (2,603 | ) | ||||||||||||
存款 |
210 | 210 | | | | | ||||||||||||||||||
借款 |
246 | 246 | 246 | 246 | 246 | 247 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
税前净收益净增(减) |
$ | 11,388 | $ | 11,961 | $ | 12,324 | $ | 5,102 | $ | (2,120 | ) | $ | (1,546 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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32
附注4.预计调整
以下备考调整已反映在未经审计的备考简明合并财务信息中。所有应税 调整都是使用21%的联邦所得税税率计算得出的递延税项资产或负债调整。所有调整均基于当前假设和/或估值,这些假设和/或估值可能会发生变化。
a. | 投资证券进行了调整,以反映记录的影响持有至到期按公允价值计算的证券。 |
b. | 贷款,包括持有待售贷款,扣除递延费用和成本后的净额进行了调整,以反映信贷、流动性和利率,导致石灰石的贷款组合出现折扣。 |
c. | 信贷损失准备的调整是通过取消石灰石的信贷损失准备进行的,因为购买的业务组合中的贷款按购买日的估计公允价值记录,禁止结转相关的信贷损失准备,并反映了为购买信贷恶化资产建立的信贷损失调整 。 |
d. | 商誉进行了调整,以剔除石灰石的商誉,并记录由于购买总价和购买资产的公允价值超过假设负债公允价值而产生的估计商誉,如附注2所示。未经审计的备考简明合并财务信息?以上。 |
e. | 对其他无形资产进行了调整,以剔除石灰石的核心矿藏无形资产,并记录交易产生的估计核心矿藏无形资产。 |
f. | 对其他资产进行了调整,以记录交易产生的预估递延税资产。 |
g. | 存款和借款进行了调整,以反映当前的利率和利差,导致对石灰石的存款和借款产生溢价。 |
h. | 股东权益的组成部分进行了调整,以消除石灰石的股东权益,并反映了为购买石灰石而发行的普通股。 |
i. | 利息收入、利息支出和其他费用根据收购会计调整进行了估计摊销/增值调整。 |
j. | 所得税支出是根据21%的联邦所得税税率进行调整的。 |
33
未经审计的每股可比数据
下表列出了People和Limstone截至2021年12月31日和截至 12月31日的年度的某些历史每股财务信息以及截至2022年9月30日和截至9月30日的9个月的未经审计的财务信息。下表所列资料部分来自人民和石灰石的历史综合财务报表,并应与其一并阅读,该等财务报表以引用方式并入本联合委托书/招股说明书内。请参见?这个合并协议合并考虑事项?第83页。
自及于 截至年底的年度 十二月三十一日, 2021 |
截至和为九个月 截至的月份 2022年9月30日 |
|||||||
每股收益:基本 |
||||||||
人民历史 |
$ | 2.17 | $ | 2.65 | ||||
石灰岩历史 |
1.96 | 1.76 | ||||||
形式组合 |
2.63 | 2.82 | ||||||
一股石灰石普通股的等值备考 |
2.37 | 2.54 | ||||||
每股收益:稀释后 |
||||||||
人民历史 |
$ | 2.15 | $ | 2.65 | ||||
石灰岩历史 |
1.96 | 1.76 | ||||||
形式组合 |
2.62 | 2.81 | ||||||
一股石灰石普通股的等值备考 |
2.36 | 2.53 | ||||||
宣布的每股现金股息 |
||||||||
人民历史 |
$ | 1.43 | $ | 1.12 | ||||
石灰岩历史 |
| 0.15 | ||||||
形式组合 |
1.43 | 1.12 | ||||||
一股石灰石普通股的等值备考 |
1.29 | 1.01 | ||||||
每股账面价值: |
||||||||
人民历史 |
$ | 29.86 | $ | 26.89 | ||||
石灰岩历史 |
17.24 | 16.80 | ||||||
形式组合 |
29.79 | 27.29 | ||||||
一股石灰石普通股的等值备考 |
26.81 | 24.56 |
34
按历史和每股等值计算的市值
下表中的信息反映了石灰石普通股在公开宣布合并前的最后一个交易日(即2022年10月24日)和2023年1月5日(即在本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个实际可行的日期)按历史和等值每股计算的市值以及People普通股的历史市值。
石灰岩 普通股 |
人民 普通股 |
每项隐含价值 石灰石普通股 在0.90固定的 兑换率 |
||||||||||
2022年10月24日 |
$ | 19.65 | $ | 30.81 | $ | 27.73 | ||||||
2023年1月5日 |
24.80 | 27.99 | 25.19 |
35
石灰石公司股东特别大会
时间、日期和地点
本联合委托书/招股说明书现提供给石灰石公司股东,以供石灰石公司董事会征集委托书,供股东特别大会使用。股东特别大会将于2023年2月23日东部标准时间上午9:00在位于肯塔基州40223号Eastpoint Parkway 2 500 Eastpoint Parkway的会议中心举行,包括特别会议的任何休会。
此联合委托书/招股说明书也由People向石灰石股东提交,作为与完成合并后发行People普通股有关的招股说明书。
须考虑的事项
在石灰石特别会议上,石灰石的股东将被要求考虑和表决以下事项:
| 通过和批准合并协议的提案和拟进行的交易,包括合并; |
| 在咨询(非约束性)基础上核准可能因合并而支付给石灰石公司指定高管的具体薪酬的提议;以及 |
| 批准特别会议休会的建议,如有必要,以征集更多的委托书,如果在特别会议期间没有足够的票数通过和批准合并协议。 |
石灰石董事会认为,与People的合并符合石灰石股东的最佳利益,并建议您投票(1)支持通过和批准合并协议,(2) 投票支持批准指定的补偿,以及(3)投票支持在必要时推迟石灰石股东特别会议以征集更多代理人的提议。
记录日期;未偿还并有权投票的股份
石灰石董事会将2022年12月30日的收盘日期定为确定石灰石 股东的创纪录日期,这些股东有权在石灰石股东特别大会上通知并投票。只有在记录日期收盘时持有石灰石普通股的持有者才有权获得石灰石特别会议的通知并在会上投票。
截至2022年12月30日收盘,有6,638,633股石灰石普通股和1,000,000股石灰石无投票权普通股流通股,并有权在特别会议上投票。截至同一日期,没有石灰石优先股流通股。石灰石普通股由约360名股东登记持有,而石灰石无投票权普通股由一名股东登记持有。每股石灰石普通股使持有人有权就在特别会议上适当提出的所有事项 投一票。根据肯塔基州商业公司法,每股石灰石无投票权股份有权对通过和批准合并协议的提案投一票。
所需票数;法定人数
根据石灰石的公司章程和肯塔基州修订的法规 第271B.11-030条,合并协议的通过和批准需要在特别会议的记录日期获得至少大多数石灰石普通股和大多数已发行的石灰石无投票权普通股的持有人的赞成票。批准指定的补偿和特别委员会的休会
36
每次会议都需要在特别会议上对提案投下过半数的赞成票。未能亲自投票或提交有效的委托书, 经纪人未投赞成票和弃权票将具有投票反对合并提案的效果,但不会影响对批准指定补偿的咨询提案和 休会提案的投票。
截至2022年10月24日,石灰石的董事共持有929,706股石灰石普通股,相当于已发行的石灰石普通股的约14%。石灰石的所有董事于该日与People订立支持协议,根据该协议,彼等同意在若干条款及条件的规限下,投票赞成采纳及批准合并协议。此外,持有336,551股石灰石普通股及所有已发行的石灰石无投票权普通股(1,000,000股)的持有人亦于该日与People订立支持协议,据此同意在若干条款及条件的规限下,投票赞成采纳及批准 合并协议。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日,People及其董事、高管和关联公司并未实益拥有任何石灰石公司的普通股。
你们的投票很重要。通过经纪人持有街道名称的石灰石普通股的受益所有者必须指示他们的经纪人如何在合并协议通过和批准时投票表决他们持有的石灰石普通股。没有实益所有人的具体指示,经纪人不得对此类股份进行投票。如果您未能在截止日期前交还您的委托卡或在特别会议上亲自投票,或者如果您在委托卡或特别会议上的投票中标记了弃权,或者如果您的石灰石普通股股票持有在街道 而您没有指示您的经纪人如何投票,这将具有与投票反对通过和批准合并协议相同的效果,但不会对其他两项提案产生任何影响。
在石灰石特别会议上,法定人数(由有权就某一事项投票的每个投票组的多数流通股持有人组成)必须亲自或委派代表出席 才能就该事项采取行动。为了确定是否有法定人数,正确签署的、标有弃权的代理卡将被计算在内。
石灰石董事会预期,除通过及批准合并协议、批准指定补偿及于必要时批准为征集额外委托书而召开的特别会议外,不会有任何其他事项呈交石灰石特别会议。
委托书的征求和撤销
每份寄给石灰石股东的联合委托书/招股说明书副本都附有一张委托卡。石灰石董事会正在征集您的委托书。无论您是否参加特别会议,莱姆斯通董事会都敦促您尽快提交委托书,并退还您正确签署的代理卡。如果您在石灰石特别会议之前及时提交了您已正确签署的代理卡,并且在使用前未将其撤销,则该代理卡所代表的石灰石普通股将在特别会议上或(如适用)在特别会议的任何休会上投票表决。石灰石的普通股将按照委托卡上的规定进行投票,或者在没有相反的具体指示的情况下,将投票通过和批准合并协议, j将投票通过指定的补偿,并在必要时投票批准特别会议的休会,以征集更多的代表。
如你已退回已妥为签署的委托书,你可在特别会议表决前随时撤销该委托书:
| 通过向石灰石部长提交书面撤销通知,地址为肯塔基州40223,路易斯维尔东点公园路2500号; |
37
| 通过执行并返回另一张日期较晚的代理卡;或 |
| 出席特别会议,亲自向公司秘书发出撤销通知,并在特别会议上以投票方式进行表决。 |
您出席特别会议本身不会撤销您的委托书。
如果您通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名称持有您的石灰石普通股,您必须向您的经纪人、银行或被提名人(您的普通股的记录持有人)提供如何投票您的普通股的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将向您提供代理卡和投票指示。如果您 已指示您的经纪人、银行或其他代名人投票您的普通股,您必须按照从您的经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改或撤销您的投票。
征集费用
石灰石将自己承担代表石灰石董事会征集委托书的费用。委托书将通过 邮件征集,并可能进一步通过其他邮件、个人联系、电话、传真或电子邮件由石灰石的董事、管理人员和员工征集,他们中的任何人都不会因其征集活动而获得额外补偿 。石灰石还将支付经纪行、有投票权的受托人、银行、协会和其他托管人、代名人和受托人的标准费用和开支,这些人是石灰石普通股的记录持有人,并非由他们实益拥有 ,用于将本联合委托书/招股说明书和其他委托书征集材料转发给有权在特别会议上投票的石灰石普通股的实益拥有人,并从他们那里获得委托书。
38
提交给石灰石股东的提案
石灰石公司合并提案
正如在本联合委托书/招股说明书中所讨论的那样,石灰石要求其股东采纳并批准合并协议及其预期的交易。石灰石股东应仔细阅读本文档全文 ,了解有关合并协议和合并的更多详细信息。具体而言,股东请参阅本联合委托书/招股说明书附件A所附的合并协议副本。
石灰石公司董事会建议投票表决FOR 合并协议的批准和通过 。
石灰石咨询(非约束性)关于指定补偿的建议
根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条,石灰石为石灰石普通股的持有者提供了一个机会,就合并获得批准后可能支付给石灰石指定的与合并有关的高管的补偿进行咨询(不具约束力)投票,其价值载于本文件题为合并中石灰石董事和高级管理人员的利益--金降落伞薪酬。莱姆斯通要求 股东投票表决他们的石灰石普通股,批准以下决议:
决议,现批准就石灰石银行与People Bancorp Inc.合并而可能向石灰石银行指定的高管支付或成为支付给石灰石银行高管的补偿,该补偿在联合代理声明/招股说明书中题为合并的石灰石董事和高级管理人员在合并中的权益一节中披露,包括相关的叙述性讨论。
关于与合并相关的应付高管薪酬的投票是一项独立的投票,除批准合并的投票外。 因此,股东可以投票批准和通过合并协议,并投票不批准高管薪酬,反之亦然。由于投票仅为咨询性质,因此对石灰石和People都没有约束力。 因此,由于石灰石有合同义务支付补偿,因此,如果合并协议获得批准和通过,无论咨询投票的结果如何,补偿将只在适用的条件下支付。
莱姆斯通董事会建议投票表决FOR 石灰石咨询 关于具体补偿的建议。
石灰石休会提案
如有需要或适当,石灰石股东特别大会可延期至另一时间或地点举行,以允许(其中包括)在石灰石股东特别大会举行时票数不足以批准及通过合并协议的情况下征集额外代表委任代表。如果在石灰石股东特别大会召开时,出席或代表出席并投票赞成合并协议建议的石灰石普通股数量不足以批准和通过合并协议,则石灰石打算动议休会,以便石灰石董事会能够征集额外的委托书以批准该提议。在这种情况下,石灰石将要求石灰石普通股的持有者仅就休会提案投票,而不就合并提案或指定的 补偿提案投票。
39
在石灰石的休会提案中,石灰石要求普通股持有人 授权石灰石董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人自由裁量权,将石灰石特别会议推迟到另一个日期、时间和地点,以便 征集额外的委托书。如果石灰石股东批准休会建议,则石灰石可以将石灰石特别会议和任何休会的石灰石特别会议延期,并利用额外的时间征集 额外的委托书,包括从之前投票的石灰石股东征集委托书。
石灰石公司章程 规定,如果出席股东大会的法定人数不足,会议主席或有权投票的石灰石股份的多数投票权持有人(亲自或委派代表出席)可将会议延期至另一个地点、日期和时间。
莱姆斯通董事会建议投票表决?适用于?石灰石休会提案。
40
人民银行股东特别会议
时间、日期和地点
本联合委托书/招股说明书与People 董事会征集委托书有关,供2023年2月23日东部标准时间上午10点举行的股东特别会议使用,通过www.proxydocs.com/pebo的网络直播,包括特别会议的任何休会。
须考虑的事项
在人民特别会议上,人民股东将被要求审议和表决下列事项:
| 通过和批准合并协议的提案,包括但不限于发行人民普通股 ; |
| 在特别会议举行时票数不足以通过和批准合并协议的情况下,批准特别会议休会的提议,如有必要,以征集更多的委托书;以及 |
| 在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当处理的任何其他事项。人民董事会目前不知道有任何其他事务需要在特别会议上处理。 |
People董事会认为,与People的合并符合People股东的最佳利益,并建议您投票(1)支持通过和批准合并协议,以及(2)投票支持在必要时休会People股东特别会议以征集更多代理人的提议。
记录日期;未偿还并有权投票的股份
People董事会将2022年12月30日的收盘日期定为确定People 股东有权获得People特别股东大会通知并在其上投票的创纪录日期。只有在记录日期收盘时持有People普通股的人才有权获得People特别会议的通知并在其上投票。
截至2022年12月30日收盘,有28,287,837股人民普通股已发行,有权在特别会议上投票。截至同一日期,尚无People优先股流通股。约4,196名股东登记在册地持有People普通股。每一股人民普通股使持有者 有权就特别会议上适当提出的所有事项投一票。
所需票数;法定人数
根据人民修订公司章程,通过和批准合并协议,以及批准发行普通股,需要获得至少大多数已发行并有权在特别会议上投票的人民普通股持有人的赞成票。批准特别会议的延期需要出席特别会议的大多数人民普通股持有人亲自或委派代表投赞成票。
截至2022年12月30日,People董事共持有543,321.31股People普通股,约相当于已发行People普通股的1.92%。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日,People 及其董事、高管和关联公司均未实益拥有任何Limstone普通股。
41
你们的投票很重要。合并协议的通过和批准以及普通股的发行 需要至少大多数已发行并有权在人民特别会议上投票的人民普通股的持有人投赞成票。通过经纪人持有People普通股的受益所有人必须指示其经纪人如何在通过和批准合并协议时投票表决这些People普通股。如无受益所有人的具体指示,经纪人不得对此类 股票进行投票。如果您没有投票或如果您在代理卡上标记了弃权,或者如果您的People普通股是以街道名称持有的,并且您没有指示您的经纪人如何投票,这将与投票反对通过和批准合并协议具有相同的效果。
在采取特别会议休会以外的任何行动之前,必须亲自或委派代表出席人民特别会议,法定人数由持有已发行的人民普通股的多数股东组成。经适当签署、标有弃权的委托卡或通过互联网或电话指示弃权的投票指示将被计算在内,以确定是否达到法定人数。
人民董事会预期,除通过及批准合并协议,以及如有需要,批准特别会议休会以征集更多委托书外,不会有任何其他事项提交人民特别会议。如有任何其他事项提交特别会议审议,则在截止日期前递交的正式签立的委托卡或经适当认证的互联网或电话投票指示所代表的人民普通股,将在适用法律允许的范围内,由委托卡上点名的人士根据其最佳判断进行表决。
征集和撤销 代理
每份邮寄给People股东的联合委托书/招股说明书副本都附有一张委托书。人民银行董事会正在征集您的委托书。无论您是否参加特别会议,人民董事会都敦促您尽快通过电话、互联网或邮寄方式提交您的委托书,并尽快退还您正确签署的委托书。如果您在股东特别大会召开前及时提交有效委托书,或通过网络或电话及时提交投票指示,并且在使用前未将其撤销,则该委托卡所代表的普通股将在特别会议上或在特别会议的任何续会上(如适用)进行表决。人民普通股将按照委托卡上的规定进行投票,或者在没有相反的具体指示的情况下,将投票通过和批准合并协议,并将投票批准特别会议的休会,如有必要,以征集额外的委托书。
除非被撤销,否则该等代理人所代表的普通股将在人民特别会议上表决。如果您是 注册股东,您可以在人民特别会议期间投票结束前随时撤销或更改您的投票:
| 通过电话,拨打随附的代理卡上显示的免费号码,并按照记录的说明进行操作; |
| 通过互联网,访问随附的代理卡上显示的网站,并遵循 说明; |
| 通过向俄亥俄州玛丽埃塔普特南街138号的总裁人民银行提交书面撤销通知 45750; |
| 通过执行并返回另一张日期较晚的代理卡;或 |
| 出席特别会议,亲自向公司秘书发出撤销通知,并在特别会议上以投票方式进行表决。 |
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您出席特别会议本身不会撤销您的委托书。
如果您通过经纪商、银行或其他代名人以街道名称持有您的People普通股,您必须向您的经纪人、银行或代名人(People普通股的记录持有人)提供如何投票您的People普通股的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将向您提供代理卡和投票指示。如果您已指示您的经纪人、银行或其他代名人投票您的普通股,您必须按照从您的经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改或撤销您的投票。
People将自行承担代表People董事会征集委托书的费用。为协助征集委托书,People聘请了委托书征集公司Georgeson,Inc.协助征集委托书,费用为10,000美元,与股东每次成功的电话联系收费6.95美元,每次收到电话投票5.25美元,以及自掏腰包费用。委托书将通过邮寄方式征集,也可以通过其他邮寄、个人联系、电话、传真或电子邮件的方式进一步征集, People的董事、管理人员和员工将不会因其征集活动而获得额外补偿。People还将支付经纪行、表决权受托人、银行、协会和其他托管人、代名人和受托人的标准费用和费用,这些人是并非由其实益拥有的People普通股的记录持有人,用于将本联合委托书/招股说明书和其他委托书征集材料转发给有权在People特别会议上投票的People普通股的实益拥有人,并从其获得委托书。
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提交给People股东的建议
人民合并提案
为了完成合并,People将需要发行超过目前已发行普通股数量的20%的普通股。根据《纳斯达克证券市场规则》,在任何交易或一系列关联交易中,纳斯达克上市公司发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的数量,如果相当于或发行时将达到或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使普通股的普通股数量的20%,则必须获得股东批准。People正在要求其股东通过并批准合并协议,根据该协议,People将发行与合并相关的People普通股。
有关合并协议条款和条件的详细讨论,请参阅标题为合并的章节。People股东应仔细阅读本文档全文,以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。具体而言,股东请参阅本联合委托书/招股说明书附件A所附的合并协议副本。
人民银行董事会建议投票表决FOR 批准及采纳合并协议及拟进行的交易,包括发行People股票。
人民休会提案
如有需要或适当,人民特别会议可延期至另一时间或地点举行,以便在人民特别会议举行时票数不足以批准及通过合并协议及发行普通股的情况下,允许 征集额外代表。如于人民特别会议举行时,出席或由代表出席并投票赞成合并协议建议的人民的普通股数目不足以批准及通过合并协议及发行普通股,人民打算动议休会人民特别会议,以便人民董事会可征集额外的委托书以批准建议。在这种情况下,People将要求People股东只对休会提案进行投票,而不对合并提案或发行普通股的提案进行投票。
在人民休会提案中,People要求其股东授权People董事会征求的任何委托书持有人投票赞成授予委托书持有人酌处权,将人民特别会议推迟到另一个时间和地点,以征集额外的委托书 。如果People股东批准休会建议,People可以将People特别会议和People特别会议的任何休会休会,并利用额外的时间征集更多的委托书,包括 向以前投票的People股东征集委托书。
人民董事会建议投票表决 ?适用于?人民休会提案。
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持不同政见者权利
持异议的石灰石股东的权利
以下概述了肯塔基州法律中有关持不同政见者股东权利的规定。KBCA第271B.13-010至271B.13-310节的规定控制石灰石股东对合并持不同意见的权利,作为附件B全文附于本联合委托书/招股说明书 。我们敦促您阅读附件B的全文。
任何石灰石公司登记在册的股东如反对合并并完全遵守KBCA第271B.13-010至271B.13-310条的规定,将有权要求并获得现金支付,金额等于其所有但不低于所有石灰石公司普通股的公允价值。然而,如果登记在册的股东对任何一位实益所有人实益拥有的所有股份持不同意见,并以书面形式通知石灰石他或她代表其主张异议权利的每个人的姓名和地址,则他或她可以主张异议股东对其名下登记的所有股份少于全部股份的权利。
就厘定与行使法定持不同政见者权利有关而应收取的金额而言,持不同意见股东的石灰石普通股的公允价值等于紧接合并生效日期前的股份价值,不包括因预期合并而导致的任何增值或贬值,除非排除将会 不公平。
任何希望对合并持异议并获得其石灰石普通股公允价值付款的石灰石股东必须:
| 在股东就合并协议进行表决之前,向石灰石递交一份书面通知,表明如果合并完成,他或她将要求支付其股份的意向。 |
| 不投票支持合并协议;以及 |
| 要求付款,证明持有人是否在首次向新闻媒体或股东公布拟议合并条款的日期前取得股份的实益所有权,并根据股东将于合并获股东授权后10天内向所有持不同意见股东发出的持不同意见者通知的条款,将其股票存入Limstone。 |
只有登记股东才能主张持不同政见者的权利,但以有投票权信托形式持有的股份或由代名人作为登记股东持有的股份的实益所有人(就经纪账户持有的股份而言)可代表其本人主张异议权利,条件是:(I)登记股东对异议的书面同意在实益股东主张异议权利的时间之前提交给Limstone;及(Ii)实益所有人主张异议股东对其作为实益所有人或他或她有权直接投票的所有股份的权利。
股东关于行使持不同政见者权利的所有书面通信应在合并完成前邮寄至Limstone Bancorp,Inc.,Eastpoint Parkway,2500Eastpoint Parkway,Louisville,Kentucky 40223,注意:秘书,并在 合并完成后,邮寄至People Bancorp Inc.,138 Putnam Street,P.O.Box 738,Marietta,Ohio 45750,注意:投资者关系部。对批准合并协议的提案投反对票、弃权票或未投票不足以满足KBCA的要求。您还必须遵守与反对合并的单独书面意向通知、支付石灰石普通股公允价值的单独书面要求以及股票保证金有关的所有条件。
向持不同意见的股东发出的持不同意见者通知将:
| 注明收到付款要求和存放石灰石库存证书的日期和地点 ; |
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| 告知无凭证股份持有人在收到付款要求后,股份转让将受到多大程度的限制。 |
| 提供一份要求付款的表格,其中包括上文规定的首次公开宣布合并条款的日期,并要求主张持不同政见者权利的人证明他或她是否在该日期之前获得了股票的实益所有权; |
| 设定人民必须收到付款要求的日期,该日期不得早于30天,也不得晚于异议通知送达后 60天;以及 |
| 附同持不同政见者权利条款的一份复印件。 |
在合并完成之日或People收到符合法定要求的持不同意见股东的付款要求之日(以后者为准)之后,People将向持不同政见者支付其股份的估计公允价值,外加应计利息。People的付款将伴随着:
| 石灰石截至支付日前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表和最新的中期财务报表(如有); |
| 关于确定股票公允价值的声明; |
| 如何计算利息的说明;以及 |
| 持不同意见的股东根据KBCA第271B.13-280条要求支付不同金额的权利的声明。 |
合并后,根据第271B.13-270条,People可以选择扣留在首次公开宣布合并条款之日或之后成为股份实益所有人的持不同政见者的付款。如果People做出这样的选择,它必须估计股票的公允价值,加上应计利息,并向持不同政见者发送报价,其中包括对公允价值的估计,对利息计算方式的解释,以及根据第271B.13-280条,持不同政见者有权要求支付不同金额的声明。人们必须向同意接受要约并完全满足其要求的每一位持不同意见的股东支付要约金额。
如果People未能(除第271B.13-270条规定的外) 持不同政见者已遵守持不同意见股东要求的股份的估计公允价值,则持不同意见的股东可以 书面通知People其自己对其股份的公允价值和应付利息金额的估计,并要求支付其估计的金额。
如果异议股东认为People支付或要约的金额低于股份的公允价值,或者认为应付利息计算错误,则在People支付或要约支付异议股东的股份后30天内,异议股东必须要求支付他或她自己对股份公允价值和应付利息的估计。持不同政见者放弃要求付款的权利,除非他或她在人们支付或提出支付他或她的股票后30天内以书面形式通知人民他或她的要求。如果根据第271B.13-280条不同金额的付款要求仍未解决,则People在收到持不同意见的股东的不同金额的付款要求后60天内,必须向肯塔基州杰斐逊县巡回法院提起诉讼,要求确定持不同意见的股东股票的公允价值。人民必须使所有要求仍未得到解决的持不同意见的股东成为诉讼的当事人。如果People没有在60天内启动诉讼程序,它必须支付每一位提出异议的股东要求的金额,这些股东的要求尚未得到解决。
前述关于根据KBCA副标题13行使石灰石普通股持有者权利时应遵循的程序的描述可能不完整且有保留意见
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全文参考KBCA副标题13(肯塔基州修订法规第271B章,副标题13,标题23)全文,作为本联合委托书/招股说明书的附件B。确保持不同政见者权利的完美可能是复杂的。程序规则是具体的,必须严格遵守。石灰石股东不遵守这些程序规则可能会导致他或她没有资格追求持不同政见者的权利。
美国股东应注意,持不同意见的股东将确认支付给他们的现金的联邦所得税收益或损失,以满足其股票的公允价值,并应相应咨询他们的税务顾问。请参见?合并违反了合并对美国联邦所得税的重大影响。?从本联合委托书/招股说明书第64页开始。
如果任何股东未能遵循KBCA要求的复杂步骤来正确维护持不同政见者的权利,可能会导致这些权利的丧失。如果您正在考虑对合并协议的批准提出异议,并根据KBCA主张您的反对者的权利, 您应该咨询您的法律顾问。
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合并
拟议中的合并
合并协议规定将石灰石与People合并,并将People作为幸存实体。此后,在人民银行在提交给俄亥俄州国务卿的合并证书和提交给肯塔基州国务卿的合并条款中指定的较晚时间,石灰石银行将与人民银行合并并并入人民银行,人民银行将在子公司银行合并后继续存在。
合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书,并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议,因为它是管理合并的法律文件。
合并的背景
作为对石灰石的持续监督和管理的一部分,石灰石董事会定期审查和评估公司的长期目标、战略机遇和挑战。在本次审查中,石灰石董事会考虑并寻找机会,根据竞争和其他事态发展来提高公司的业绩和前景,以期提高短期和长期股东价值。这些评估包括不时与其他金融机构的高管讨论潜在的业务合并。
从2021年10月开始,石灰石董事会和执行管理团队在肯塔基州路易斯维尔举行了年度战略规划会议。Piper Sandler的代表出席了会议,并讨论了银行业的行业格局,以及石灰石和社区银行业面临的机遇和挑战。Piper Sandler还就石灰石的历史业绩以及石灰石保持独立的战略前景、收购较小机构的机会、对等合并的机会以及与更大的合作伙伴合并的前景进行了 讨论。基于这些讨论,董事会决定继续执行石灰石的有机增长计划,同时在可能的情况下探索通过战略收购实现增长的机会,这符合公司及其股东的最佳利益。
2022年2月1日,约翰·泰勒、石灰石首席执行官总裁和首席执行官 (首席执行官)会见了另一家投资银行的顾问,他们指出,金融机构A已表示有兴趣评估并寻求与石灰石合并,以获得肯塔基州的市场份额并支持其增长 计划。泰勒先生相信这样的战略合并可能符合石灰石股东的最佳利益,并考虑到在像石灰石这样规模的机构面临的竞争条件下,盈利发展社区金融机构面临的越来越大的挑战,对核心资金的竞争加剧,对商业和消费贷款的竞争日益激烈,以及其他可能使收益增长更具挑战性的因素,以及银行业竞争的加剧以及来自非银行、金融科技公司、网上银行和其他机构的竞争,泰勒先生授权投资银行家联系金融机构A,以确定他们的兴趣水平。
从2022年2月中旬到2022年5月初,金融机构A和石灰石继续评估潜在业务合并的优点和可能的条款,同时每个金融机构都进行了有限的尽职调查。2022年5月初,金融机构A确定它没有兴趣进一步寻求交易, 谈判终止。
2022年6月21日,泰勒在肯塔基州路易斯维尔会见了派珀·桑德勒的代表,讨论了该公司的战略选择等问题。他们分析了如果石灰石与一家更大的金融机构合并,派珀·桑德勒开发的潜在合作伙伴名单,并考虑到其有能力提供的合并考虑和参与的兴趣,将People确定为首选候选人
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交易记录。在那次会议结束时,泰勒授权派珀·桑德勒联系People,以确定其是否有兴趣探索一项战略交易。2022年6月24日,派珀·桑德勒的代表在俄亥俄州玛丽埃塔会见了人民集团首席执行官兼总裁主席查尔斯·苏勒兹斯基,讨论了与石灰石合并的可能性。2022年6月29日,People签署了保密协议, 开始进行尽职调查。
2022年8月12日,People提交了一份初步意向书,规定People与石灰石之间的合并交易,合并对价范围为0.88-to-0.90以每股人民普通股换取每股石灰石普通股, 以石灰石完成尽职调查为准。2022年8月17日,石灰石公司董事会召开会议,听取了与People的潜在合并交易情况的简报,董事会在Piper Sandler的协助下审查了People提出的考虑。Taylor先生与董事会讨论了People提交的意向书,董事会批准Taylor先生签署意向书,但须以People每股0.90股与Limstone每股0.90股的具体交换比例为条件。
2022年8月17日,People同意以0.90股People普通股交换1股石灰石普通股,双方于2022年8月19日签署了修订意向书。
2022年9月21日,石灰石董事会成立了一个董事会特别委员会,成员包括W.Glenn Hogan、Kevin Kooman、Michael T.Levy、Bradford Ray和Taylor先生(特别委员会),以协助评估交易,并为谈判和反向尽职调查提供监督。在2022年9月的最后一周至2022年10月24日,石灰石的法律顾问Wyatt,Tarant和Combs LLP与石灰石的管理层、石灰石的特别委员会和Piper Sandler密切协调,与People的法律顾问Dinsmore&Shohl LLP就最终合并协议和其他相关协议(支持协议)进行了谈判。特别委员会于2022年10月7日和13日会见了石灰石的财务和法律顾问,并在2022年10月19日的例会上向石灰石董事会通报了最新情况,怀亚特和派珀·桑德勒在会上就交易及其状况提供了建议。在同一时期,石灰石的代表根据2022年9月30日签署的石灰石和人民相互保密协议对人民进行了尽职调查。
2022年10月21日,石灰石董事会召开特别会议,石灰石首席执行官总裁和首席执行官,以及怀亚特和派珀·桑德勒的代表与董事会一起回顾了自那以来采取的行动历史。董事会审查了社区银行总体上的潜在运营挑战、石灰石的未来战略选择、地理区域内具有进行交易的规模、能力和可能的意愿的银行,以及人民提议被确定为为股东提供最佳价值的过程。派珀·桑德勒的代表在形式上审查了拟议交易的财务方面、其他相关交易的财务指标以及合并后公司的财务状况。Piper Sandler随后于2022年10月21日向石灰石董事会提交了口头意见,该意见随后得到书面确认,大意是,从财务角度来看,截至该日期,在遵守所遵循的程序、假设、考虑的事项以及Piper Sandler对Piper Sandler进行的审查的约束和限制的情况下,交换比率对石灰石普通股的持有者是公平的。董事会随后检视了石灰石的整体战略形势,并考虑是否有任何其他战略选择可以为股东带来更好的价值。怀亚特的代表随后与董事会详细审查了合并协议草案的条款。
在广泛讨论了石灰石的合并原因中描述的因素后,石灰石董事会一致批准了与People的合并协议,董事会指示管理层敲定并执行合并协议。为了促进合并交易,石灰石董事会还授权终止石灰石的税收优惠保留权计划,加快其到期日,并豁免People遵守石灰石条款中包含的转让限制。
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公司允许People在合并交易中收购石灰石普通股,并进一步推进合并交易。
2022年10月24日,石灰石和People签署了合并协议,并在2022年10月25日(星期二)开业前公开宣布了这笔交易。
石灰石公司合并的原因
石灰石董事会一致认为,拟议中的合并符合石灰石及其股东的最佳利益。 在做出决定时,董事会考虑了影响石灰石业务、运营、财务状况、收益和前景的几个因素。委员会考虑的重要因素包括:
| 石灰石的业务战略和战略计划、未来展望和预期财务业绩 ; |
| 回顾石灰石保持独立的风险和前景,包括当前金融、运营和监管环境的挑战; |
| 石灰石的独立财务前景; |
| 与继续发展和加强石灰石公司的业务能力相关的预期成本和必要投资; |
| 人民支付的每股收购价格和由此产生的估值倍数; |
| 合并后的大型公司中石灰石员工的就业前景; |
| 石灰石对人民尽职调查的良好结果; |
| 石灰石和人民共享企业价值观和服务客户和社区的承诺; |
| 人民和石灰石合并后的市场区域所产生的地理足迹; |
| 各国人民历来雄厚的财务状况和经营业绩; |
| People从业务、财务和监管角度完成合并的能力; |
| 合并后的公司可以实现的业务、产品线和交付系统的规模、范围、实力和多样性; |
| 合并后公司成功整合和运营的可能性; |
| 获得完成合并所需的股东和监管部门批准的可能性; |
| 合并协议中包括的某些结构性保护,包括: |
| 不排除第三方向石灰石提出主动收购建议; |
| 石灰石终止合并协议的能力,以便在满足某些要求的情况下就更好的提案达成最终协议,在每个情况下,石灰石支付830万美元的终止费,该金额是以公平的方式谈判达成的,并被石灰石确定为合理的;以及 |
| Piper Sandler于2022年10月21日的财务分析及Piper Sandler于2022年10月21日向石灰石董事会提交的意见书大意是,截至该日期,并受Piper Sandler于其中所述的审核程序、所作假设、所考虑事项、以及所作的资格及限制的规限下,交换比率对石灰石普通股的持有人公平,就财务角度而言,如下文更全面所述石灰石财务顾问意见. |
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石灰石公司的董事会还考虑了与合并有关的几个潜在风险和不确定性,以及石灰石公司某些股东独有的因素,包括但不限于:
| 将石灰石的业务、运营和员工与People整合的挑战; |
| 需要和可能获得必要的股东和监管机构批准以完成合并; 和 |
| 与订立合并协议相关的风险和成本。 |
前面对石灰石董事会考虑的重要信息和因素的讨论并不打算详尽无遗。石灰石董事会对上述因素进行了评估,一致认为合并符合石灰石及其股东的最佳利益。在决定批准合并并建议 石灰石股东批准合并时,董事会考虑了提交给它的所有信息,并没有为所考虑的任何个别因素赋予任何相对或具体的权重,尽管个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。董事会综合考虑了这些因素,包括与合并相关的潜在风险、不确定因素和不利因素,而不是单独考虑,并确定合并的好处有利于并超过合并的潜在风险、不确定因素和不利因素。本节对董事会理由的解释和某些其他信息是前瞻性的,因此,应在有关前瞻性陈述的告诫声明中讨论的因素的背景下阅读。
石灰石董事会认为,合并、合并协议及拟进行的交易是可取的,并符合石灰石及其股东的最佳利益。董事会还一致认为,合并协议及其考虑的交易符合并促进石灰石的业务战略。因此,石灰石董事会一致批准并通过了合并协议,批准了合并,并一致建议石灰石股东投票批准合并协议和合并。合并协议的条款是石灰石和People及其各自代表之间公平谈判的产物。
上述对石灰石董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗,但 包括董事会在作出批准决定时考虑的所有重大因素,并建议石灰石股东投票批准合并协议。石灰石董事会没有为上述因素赋予任何相对或具体的权重,个别董事可能为每个因素赋予了不同的权重。
石灰石董事会的建议
石灰石的董事会一致通过了合并协议。石灰石董事会认为,合并符合石灰石及其股东的最佳利益,因此,董事们一致建议石灰石股东投票赞成通过和批准合并协议,并在必要和适当时投票支持推迟特别会议以征集额外代表的提议。
石灰石财务顾问意见
石灰石聘请Piper Sandler担任石灰石董事会的财务顾问,与石灰石考虑与People进行可能的业务合并有关。石灰石之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问,是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司,其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中,Piper Sandler定期从事与合并、收购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。
51
派珀·桑德勒担任石灰石董事会的财务顾问,参与了拟议中的合并。在2022年10月21日石灰石董事会审议合并和合并协议的会议上,Piper Sandler向董事会发表了口头意见,随后得到书面确认,大意是,从财务角度来看,截至该日期,交换比率对石灰石普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书之后。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。下文对意见集 的描述以意见全文为准。石灰石普通股的持有者在考虑拟议的合并时,请仔细阅读整个意见。
派珀·桑德勒的意见是针对石灰石董事会对合并和合并协议的审议,并不构成对石灰石的任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议。股东大会旨在审议和批准合并协议的通过和表决。派珀·桑德勒的意见仅针对从财务角度对石灰石普通股持有人的交换比率的公平性,而不涉及石灰石参与合并的基本商业决策。 合并的形式或结构或合并协议中拟进行的任何其他交易、合并相对于石灰石可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点,或石灰石可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就石灰石或人民公司的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士(如果有)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。
关于其意见,派珀·桑德勒审查和考虑了其他事项:
| 合并协议草案,日期为2022年10月21日; |
| 派珀·桑德勒认为相关的某些可公开获得的石灰石财务报表和其他历史财务信息; |
| 派珀·桑德勒认为相关的某些公开可用的人民财务报表和其他历史财务信息; |
| 人民高级管理层提供的2022年9月30日终了期间人民的某些初步财务信息 ; |
| 石灰石高级管理层提供的2022年12月31日至2026年12月31日期间石灰石的某些内部财务预测(《石灰石预测》); |
| 公众可获得的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分析师净收入估计中值,以及 |
| 人民高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的人民的长期年增长率和每股股息估计数。 |
| 合并对People的预计财务影响基于与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设,以及People高级管理层提供的对当前预期信贷损失(CECL)会计准则的某些调整; |
| 公开报告的石灰石普通股和人民普通股的历史价格和交易活动,包括比较石灰石普通股和人民普通股的某些股票市场信息和某些股票指数,以及某些其他类似公司的公开信息,这些公司的证券是公开交易的 ; |
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| 将石灰石和People的某些金融和市场信息与信息公开的类似金融机构进行比较。 |
| 银行和储蓄行业最近的某些业务合并的财务条款(按地区 ),在可公开获得的范围内; |
| 目前的市场环境,特别是银行业的环境;以及 |
| 派珀·桑德勒认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。 |
Piper Sandler还与石灰石高级管理层的某些成员及其代表讨论了石灰石的业务、财务状况、运营结果和前景,并与People的高级管理层的某些成员及其代表就People的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。
在进行审查时,Piper Sandler 依赖Piper Sandler从公共来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性,这些信息由石灰石或People或其各自的代表提供给Piper Sandler,或Piper Sandler以其他方式审查,Piper Sandler假设此类准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供其意见。Piper Sandler依赖于石灰石和People各自管理层的 保证,他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实,派珀·桑德勒不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。Piper Sandler没有对石灰石或People的特定资产、担保资产或负债(或有其他)的抵押品进行独立评估或评估,Piper Sandler也没有获得任何此类评估或评估。Piper Sandler未对任何资产的可收集性或石灰石或People的任何贷款的未来表现发表任何意见或评估。Piper Sandler没有对合并后的石灰石或People或合并后实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估,Piper Sandler也没有审查任何与石灰石或People有关的个人信用档案。Piper Sandler假设,在石灰石同意的情况下,石灰石和People各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失,并且按形式计算对合并后的实体而言也是足够的。
在准备其分析时,派珀·桑德勒使用了石灰石预测。此外,Piper Sandler使用了公开可用的分析师对截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的净收入估计中值预测,以及人民高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的人民的长期年增长率和每股股息估计。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了 分析了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设,以及人民高级管理层提供的CECL会计准则的某些调整。关于上述信息,石灰石和People各自的高级管理人员向Piper Sandler确认,该等信息反映了(或在上文提及的公开可获得的分析师估计的情况下,符合)各自管理层对分别关于石灰石和People未来财务业绩的当前最佳预测、估计和判断,以及所涵盖的其他事项,Piper Sandler假设将实现该等信息中反映的 未来财务业绩。派珀·桑德勒对这些信息或这些信息所基于的假设没有发表任何意见。Piper Sandler还假设,自Piper Sandler获得最新财务报表之日起,石灰石或People各自的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有重大 变化。派珀·桑德勒在其分析的所有方面都假设了材料,即石灰石和People在与其分析相关的所有时期仍将是持续经营的企业。
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派珀·桑德勒还假定,在石灰石同意的情况下,(I)合并协议的每一方都将在所有实质性方面遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件,此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的,此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务,并且此类协议中的先例条件不是也不会被放弃,(Ii)在取得有关合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中,不会施加对石灰石、People、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件 ,及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成,而不会放弃、修改或修订有关条款、条件或协议,并遵守所有适用法律及其他要求。最后,在石灰石的同意下,Piper Sandler依赖石灰石从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并有关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议预期的其他交易的建议。派珀·桑德勒对任何此类问题均未发表意见。
派珀·桑德勒的意见必须基于自生效之日起的财务、经济、监管、市场和其他条件,以及派珀·桑德勒于当日获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒未承诺更新、修改、重申或撤回其意见,或以其他方式对日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对石灰石普通股或人民普通股的交易价值在任何时候都没有发表意见,也没有就人民普通股的价值 一旦被石灰石普通股的持有者实际收到会是多少发表意见。
派珀·桑德勒在陈述自己的观点时,进行了各种财务分析。以下摘要不是对派珀·桑德勒观点或派珀·桑德勒向石灰石董事会所做陈述的所有分析的完整描述,而是派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析,这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编制是一个复杂的过程,涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此,这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为,其分析必须作为一个整体来考虑, 选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析,或试图为部分或全部此类因素和分析赋予相对权重,可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外,Piper Sandler下面描述的比较公司分析中没有一家公司与石灰石或People完全相同,也没有一笔交易与合并完全相同。因此,对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断,涉及公司财务和经营特征的差异,以及可能影响石灰石和People及其比较对象公司的公开交易价值或交易价值的其他因素。在得出它的意见, 派珀·桑德勒没有将任何特定的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反,派珀·桑德勒对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒并没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见,而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断,在考虑了其所有分析的整体结果后,就交换比率对石灰石普通股持有人的公平性做出了决定。
在进行分析时,Piper Sandler还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了大量假设,其中许多无法预测,超出了石灰石、People和Piper Sandler的控制范围。派珀·桑德勒的分析不一定代表实际的 值或未来的结果,这两者可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了呈现
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它的意见,并在2022年10月21日的会议上向石灰石董事会提供了这些分析。对公司价值的估计并不意味着评估,或者 必须反映公司或其证券的实际出售价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响,实际价值可能会有很大不同。因此,Piper Sandler的分析不一定反映石灰石普通股或People普通股的价值或石灰石或People普通股可能随时出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是石灰石董事会在决定批准合并协议时考虑的多个因素之一,以下描述的分析不应被视为决定石灰石董事会与 就交换比率的公平性所作的决定。
拟议合并对价和隐含交易指标摘要。
派珀·桑德勒审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款,于生效时,除合并协议所载的若干股份外,已发行及已发行的每股石灰石普通股应转换为收取每股0.90股People普通股的权利。Piper Sandler根据People普通股在2022年10月20日的收盘价,计算出隐含交易总价值约为2.035亿美元,每股隐含收购价为26.64美元,其中包括7,639,033股石灰石普通股的隐含价值。根据截至2022年9月30日或过去12个月的财务信息(LTM)和2022年10月20日石灰石普通股的收盘价,Piper Sandler 计算了以下隐含交易指标:
每股交易价格/每股有形账面价值 |
169 | % | ||
每股交易价/预计2022年每股收益? |
12.1 | x | ||
核心存款溢价2 |
8.1 | % | ||
市场溢价 |
37 | % |
1 | 基于石灰石高级管理层提供的石灰石分析师每股收益预估中值 |
2 | 核心存款定义为存款总额减去存款余额超过100,000美元的定期存款 |
股票交易历史。
派珀·桑德勒回顾了截至2022年10月20日的一年和三年期间石灰石普通股和人民普通股的公开可用历史报告交易价格。Piper Sandler随后将石灰石普通股和People普通股的价格变动分别与其各自同行组(如下所述)以及某些股票指数的变动之间的关系进行了比较。
石灰石一年的股票表现
起始值2021年10月20日 | 终止值 2022年10月20日 |
|||||||
石灰岩 |
100 | % | 106.7 | % | ||||
石灰石同行小组 |
100 | % | 98.6 | % | ||||
标准普尔500指数 |
100 | % | 69.6 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
100 | % | 81.6 | % |
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石灰石三年股票表现
起始值2019年10月18日 | 终止值 2022年10月20日 |
|||||||
石灰岩 |
100 | % | 127.8 | % | ||||
石灰石同行小组 |
100 | % | 94.4 | % | ||||
标准普尔500指数 |
100 | % | 92.9 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
100 | % | 111.8 | % |
People的一年股票表现
起始值2021年10月20日 | 终止值 2022年10月20日 |
|||||||
人民 |
100 | % | 89.6 | % | ||||
People Peer Group |
100 | % | 100.7 | % | ||||
标准普尔500指数 |
100 | % | 69.6 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
100 | % | 81.6 | % |
People的三年股票表现
起始值2019年10月21日 | 终止值 2022年10月20日 |
|||||||
人民 |
100 | % | 91.5 | % | ||||
People Peer Group |
100 | % | 114.8 | % | ||||
标准普尔500指数 |
100 | % | 91.0 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
100 | % | 110.2 | % |
可比公司分析。
派珀·桑德勒利用公开信息将石灰石的某些财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行了比较。石灰石同行包括总部位于美国中西部地区的主要交易所交易银行,总资产在10亿美元至30亿美元之间,但排除了已宣布的合并交易的目标(石灰石同行集团)。石灰石同行集团由以下公司组成:
艾姆斯国家公司 | 山楂银行股份有限公司。 | |
第一银行公司 | HMN金融公司 | |
银行金融公司 | 地标银行股份有限公司。 | |
Cf BankShares Inc. | LCNB公司 | |
ChoiceOne金融服务公司 | 马卡特瓦银行公司 | |
公民社区银行,Inc. | 米德尔菲尔德银行公司 | |
农商银行股份有限公司 | 俄亥俄山谷银行公司 | |
芬沃德银行 | 里士满互助银行股份有限公司 | |
第一商业金融服务公司 | SB金融集团公司 | |
第一资本公司 | 斯特林银行股份有限公司 | |
第一储蓄金融集团。 | 沃特斯通金融公司 |
该分析将石灰石高级管理层提供的截至2022年9月30日的初步财务信息与石灰石同行集团截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的季度(除非另有说明)的相应数据与截至2022年10月20日的定价数据进行了比较。下表列出了石灰石的数据以及石灰石同级组的中值、平均值、低值和高值数据。
56
派珀·桑德勒编制的某些财务数据,如下表所示,可能与石灰石历史财务报表中列报的数据不符,这是由于派珀·桑德勒在计算所列财务数据时所使用的不同时期、假设和方法。
石灰石可比 公司分析
石灰岩 | 石灰岩 同级组 中位数 |
石灰岩 同级组 平均 |
石灰岩 同级组 低 |
石灰岩 同级组 高 |
||||||||||||||||
总资产(百万美元) |
1,494 | 1,851 | 1,931 | 1,082 | 3,641 | |||||||||||||||
贷款/存款(%) |
92.6 | 85.8 | 82.3 | 44.6 | 122.5 | |||||||||||||||
不良资产?/总资产(%) |
0.08 | 0.40 | 0.53 | 0.06 | 2.20 | |||||||||||||||
有形普通股权益/有形资产(%) |
8.10 | 7.97 | 8.67 | 4.49 | 19.88 | |||||||||||||||
第1级杠杆率(%) |
10.04 | 9.53 | 10.15 | 7.50 | 20.12 | |||||||||||||||
总红细胞比率(%) |
13.75 | 14.06 | 15.46 | 11.37 | 26.85 | |||||||||||||||
LTM平均资产回报率(%) |
1.19 | 1.03 | 1.08 | 0.47 | 2.08 | |||||||||||||||
LTM平均股本回报率(%) |
13.0 | 10.4 | 10.5 | 5.0 | 16.4 | |||||||||||||||
LTM净息差(%) |
3.48 | 3.24 | 3.18 | 1.97 | 3.96 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
59.1 | 64.7 | 65.6 | 42.9 | 86.4 | |||||||||||||||
价格/有形账面价值(%) |
124 | 122 | 125 | 81 | 234 | |||||||||||||||
价格/LTM每股收益(X) |
8.8 | 9.5 | 10.1 | 6.5 | 16.1 | |||||||||||||||
当期股息率(%) |
1.0 | 3.2 | 3.1 | 0.9 | 4.8 | |||||||||||||||
市值(百万美元) |
146 | 161 | 211 | 84 | 726 |
注1: | 不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新协商的贷款和租赁以及拥有的房地产。截至2022年9月30日或截至2022年9月30日,Bank First Corporation、Farmers&Merchants Bancorp,Inc.和Middlefield Banc Corp.的财务数据;已宣布和即将进行的收购的财务数据不是形式上的。 |
Piper Sandler使用公开信息为People执行了类似的分析,将People的某些财务信息与Piper Sandler选择的一组金融机构进行了比较。People Peer Group包括总部位于俄亥俄州、宾夕法尼亚州、印第安纳州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的主要交易所交易银行,总资产在50亿至100亿美元之间,但不包括已宣布合并交易的目标(People Peer Group)。People Peer Group由以下公司组成:
1ST来源公司 | 莱克兰金融公司 | |
城市控股公司 | 公园国家公司 | |
CNB金融公司 | Premier Financial Corp. | |
社区信托银行公司。 | 共和银行股份有限公司 | |
第一英联邦金融公司 | 科技银行股份有限公司 | |
第一金融公司 | 库场Bancorp,Inc. | |
德裔美国银行股份有限公司 | Univest金融公司 | |
Horizon银行股份有限公司 |
该分析将People的初步财务信息与People同业集团截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度的相应数据(除非另有说明)与截至2022年10月20日的定价数据进行了比较。下表列出了People的数据以及People Peer Group的中位数、平均值、低值和高值数据。 Piper Sandler编制的某些财务数据,如下表所示,可能与People历史财务报表中显示的数据不一致,因为Piper Sandler使用不同的期间、假设和方法来计算所显示的财务数据。
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人民可比公司分析
人民 | 人民 同级 集团化 中位数 |
人民 同级 集团化 平均 |
人民 同级 集团化 低 |
人民 同级 集团化 高 |
||||||||||||||||
总资产(百万美元) |
7,006 | 6,701 | 7,123 | 5,007 | 9,827 | |||||||||||||||
贷款/存款(%) |
78.6 | 82.3 | 81.6 | 63.9 | 101.8 | |||||||||||||||
不良资产?/总资产(%) |
0.64 | 0.42 | 0.47 | 0.20 | 1.63 | |||||||||||||||
有形普通股权益/有形资产(%) |
6.47 | 7.99 | 8.45 | 6.10 | 13.55 | |||||||||||||||
第1级杠杆率(%) |
8.64 | 9.97 | 10.53 | 8.58 | 13.69 | |||||||||||||||
总红细胞比率(%) |
12.87 | 14.95 | 14.99 | 12.00 | 18.07 | |||||||||||||||
LTM平均资产回报率(%) |
1.44 | 1.34 | 1.33 | 1.03 | 1.58 | |||||||||||||||
LTM平均股本回报率(%) |
12.5 | 11.9 | 12.0 | 9.4 | 14.8 | |||||||||||||||
LTM净息差(%) |
3.69 | 3.24 | 3.29 | 2.96 | 3.73 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
60.7 | 55.1 | 56.0 | 45.8 | 63.9 | |||||||||||||||
价格/有形账面价值(%) |
194 | 171 | 207 | 99 | 402 | |||||||||||||||
价格/年化LTM每股收益(X) |
8.2 | 10.6 | 12.3 | 7.0 | 23.6 | |||||||||||||||
当期股息率(%) |
5.1 | 3.2 | 3.0 | 1.6 | 4.5 | |||||||||||||||
市值(百万美元) |
825 | 1,090 | 1,177 | 502 | 2,133 |
注1: | 不良资产包括非应计贷款和租赁以及止赎或收回的资产,但不包括TDR。S&T Bancorp,Inc.、City Holding Company和CNB Financial Corporation截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的财务数据;财务数据不是已宣布和即将进行的收购的形式数据。 |
分析先例交易。
派珀·桑德勒回顾了最近的一组并购交易。该集团包括在2021年1月1日至2022年10月20日期间宣布的银行和储蓄交易 ,目标总部设在美国中西部地区或西弗吉尼亚州,宣布时总资产在10亿至30亿美元之间(地区先例交易)。区域先例交易组排除了未披露交易价值的交易,以及与私人投资者、私募股权买家或信用社买家的交易。
区域先例事务处理组由以下事务处理组成:
收购心理 |
目标 | |
第一商业公司 |
康明斯-美国公司 | |
库场Bancorp,Inc. |
肯塔基银行股份有限公司 | |
人民银行公司。 |
Premier Financial Bancorp公司。 | |
Nicolet BankShares公司 |
麦基纳克金融公司 | |
Nicolet BankShares公司 |
县银行股份有限公司 | |
老第二银行股份有限公司 |
西郊班科普公司 | |
库场Bancorp,Inc. |
英联邦银行股份有限公司 | |
德裔美国银行股份有限公司 |
谢尔比维尔公民联盟银行。 | |
第一招商局 |
第一级Bancorp公司。 | |
QCR控股公司 |
Guaranty联邦银行股份有限公司 | |
Nicolet BankShares公司 |
渣打银行股份有限公司 |
在相关交易宣布之前,Piper Sandler使用最新的公开信息审查了以下交易指标:交易价格至过去12个月每股收益,
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交易价格与每股有形账面价值、核心存款溢价和1天市场溢价之比。Piper Sandler将合并的指示交易指标与区域先例交易组的中值、平均、低和高指标进行了比较。
人/石灰岩 | 区域先例交易 | |||||||||||||||||||
中位数 | 平均 | 低 | 高 | |||||||||||||||||
成交价/LTM每股收益(X) |
12.1 | 14.5 | 14.3 | 10.0 | 18.3 | |||||||||||||||
交易价格/每股有形账面价值(%) |
169 | 161 | 153 | 112 | 183 | |||||||||||||||
有形账面价值溢价与核心存款之比(%) |
8.1 | 6.6 | 6.4 | 1.3 | 9.7 | |||||||||||||||
1天市场溢价(%) |
36.8 | 41.6 | 36.7 | 2.7 | 69.4 |
净现值分析。
Piper Sandler进行了一项分析,该分析估计了一部分石灰石普通股的净现值,假设石灰石的表现与石灰石的预测相符。为了接近石灰石普通股在2026年12月31日的最终价值,派珀·桑德勒将2026年的市盈率从7.0x到12.0x不等,2026年有形账面价值的倍数从100%到175%不等。然后,使用10.0%至14.0%之间的不同贴现率将终端价值贴现至现值,选择贴现率是为了反映有关石灰石普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示,分析表明,采用盈利倍数时,石灰石普通股每股价值范围为12.38美元至24.34美元,采用有形账面价值倍数时为15.16美元至30.55美元。
每股收益倍数
折扣率 |
7.0x | 8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | ||||||||||||||||||
10% |
$ | 14.49 | $ | 16.46 | $ | 18.43 | $ | 20.40 | $ | 22.37 | $ | 24.34 | ||||||||||||
11% |
$ | 13.93 | $ | 15.82 | $ | 17.71 | $ | 19.60 | $ | 21.49 | $ | 23.38 | ||||||||||||
12% |
$ | 13.39 | $ | 15.20 | $ | 17.02 | $ | 18.84 | $ | 20.65 | $ | 22.47 | ||||||||||||
13% |
$ | 12.87 | $ | 14.62 | $ | 16.36 | $ | 18.11 | $ | 19.86 | $ | 21.60 | ||||||||||||
14% |
$ | 12.38 | $ | 14.06 | $ | 15.74 | $ | 17.42 | $ | 19.10 | $ | 20.77 |
每股有形账面价值倍数
折扣率 |
100% | 115% | 130% | 145% | 160% | 175% | ||||||||||||||||||
10% |
$ | 17.76 | $ | 20.32 | $ | 22.87 | $ | 25.43 | $ | 27.99 | $ | 30.55 | ||||||||||||
11% |
$ | 17.06 | $ | 19.52 | $ | 21.97 | $ | 24.43 | $ | 26.89 | $ | 29.34 | ||||||||||||
12% |
$ | 16.40 | $ | 18.76 | $ | 21.12 | $ | 23.47 | $ | 25.83 | $ | 28.19 | ||||||||||||
13% |
$ | 15.77 | $ | 18.03 | $ | 20.30 | $ | 22.57 | $ | 24.83 | $ | 27.10 | ||||||||||||
14% |
$ | 15.16 | $ | 17.34 | $ | 19.52 | $ | 21.70 | $ | 23.88 | $ | 26.06 |
派珀·桑德勒还考虑并与石灰石董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析,包括收益方面的变化。为了说明这种影响,Piper Sandler进行了类似的分析,假设石灰石的收益从高于预期的20%到低于预期的20%不等。这一分析得出了以下石灰石普通股的每股价值范围,将该价格应用于2026年的市盈率范围为7.0x至12.0x,折现率为11.86%。
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每股收益倍数
年估计数 |
7.0x | 8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | ||||||||||||||||||
(20%) |
$ | 10.90 | $ | 12.36 | $ | 13.83 | $ | 15.29 | $ | 16.75 | $ | 18.21 | ||||||||||||
(10%) |
$ | 12.18 | $ | 13.83 | $ | 15.47 | $ | 17.12 | $ | 18.76 | $ | 20.40 | ||||||||||||
0.0% |
$ | 13.46 | $ | 15.29 | $ | 17.12 | $ | 18.94 | $ | 20.77 | $ | 22.60 | ||||||||||||
10% |
$ | 14.74 | $ | 16.75 | $ | 18.76 | $ | 20.77 | $ | 22.78 | $ | 24.79 | ||||||||||||
20% |
$ | 16.02 | $ | 18.21 | $ | 20.40 | $ | 22.60 | $ | 24.79 | $ | 26.98 |
派珀·桑德勒还进行了一项分析,估计了People普通股的每股净现值,假设People的表现符合可公开获得的分析师对截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的净收入估计和每股股息估计,以及人民高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的长期年增长率和估计的People每股股息。为了接近People 普通股在2026年12月31日的最终价值,Piper Sandler将2026年的市盈率从9.0x到14.0x不等,2026年有形账面价值的倍数从160%到210%不等。然后使用8.0%至12.0%之间的不同贴现率将终端价值折现至现值 ,以反映People普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示, 分析表明,采用盈利倍数时,People普通股每股价值的估算范围为27.22美元至46.02美元,采用有形账面价值倍数时为28.52美元至41.74美元。
每股收益倍数
折扣率 |
9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | 14.0x | ||||||||||||||||||
8% |
$ | 31.65 | $ | 34.52 | $ | 37.40 | $ | 40.27 | $ | 43.15 | $ | 46.02 | ||||||||||||
9% |
$ | 30.46 | $ | 33.22 | $ | 35.98 | $ | 38.73 | $ | 41.49 | $ | 44.25 | ||||||||||||
10% |
$ | 29.33 | $ | 31.97 | $ | 34.62 | $ | 37.27 | $ | 39.92 | $ | 42.56 | ||||||||||||
11% |
$ | 28.25 | $ | 30.79 | $ | 33.33 | $ | 35.87 | $ | 38.41 | $ | 40.96 | ||||||||||||
12% |
$ | 27.22 | $ | 29.66 | $ | 32.10 | $ | 34.54 | $ | 36.98 | $ | 39.43 |
每股有形账面价值倍数
折扣率 |
160% | 170% | 180% | 190% | 200% | 210% | ||||||||||||||||||
8% |
$ | 33.17 | $ | 34.89 | $ | 36.60 | $ | 38.31 | $ | 40.02 | $ | 41.74 | ||||||||||||
9% |
$ | 31.92 | $ | 33.57 | $ | 35.21 | $ | 36.85 | $ | 38.49 | $ | 40.14 | ||||||||||||
10% |
$ | 30.73 | $ | 32.31 | $ | 33.89 | $ | 35.46 | $ | 37.04 | $ | 38.62 | ||||||||||||
11% |
$ | 29.60 | $ | 31.11 | $ | 32.63 | $ | 34.14 | $ | 35.65 | $ | 37.17 | ||||||||||||
12% |
$ | 28.52 | $ | 29.97 | $ | 31.42 | $ | 32.88 | $ | 34.33 | $ | 35.79 |
派珀·桑德勒还考虑并与石灰石董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析,包括收益方面的变化。为了说明这种影响,Piper Sandler进行了类似的分析,假设People的收益从高于预期的20%到低于预期的20%不等。这一分析得出了以下People普通股的每股价值范围,将该价格应用于2026年的市盈率范围为9.0x至14.0x,折现率为10.06%。
60
每股收益倍数
年估计数 |
9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | 14.0x | ||||||||||||||||||
(20%) |
$ | 24.51 | $ | 26.62 | $ | 28.73 | $ | 30.85 | $ | 32.96 | $ | 35.07 | ||||||||||||
(10%) |
$ | 26.89 | $ | 29.26 | $ | 31.64 | $ | 34.01 | $ | 36.39 | $ | 38.77 | ||||||||||||
0.0% |
$ | 29.26 | $ | 31.90 | $ | 34.54 | $ | 37.18 | $ | 39.82 | $ | 42.46 | ||||||||||||
10% |
$ | 31.64 | $ | 34.54 | $ | 37.45 | $ | 40.35 | $ | 43.26 | $ | 46.16 | ||||||||||||
20% |
$ | 34.01 | $ | 37.18 | $ | 40.35 | $ | 43.52 | $ | 46.69 | $ | 49.86 |
Piper Sandler指出,净现值分析是一种广泛使用的估值方法,但这种方法的结果高度依赖于必须做出的许多假设,其结果不一定代表实际价值或未来结果。
备考交易分析。
派珀 桑德勒分析了合并对People的某些潜在的形式影响,假设交易将于2023年6月30日完成。Piper Sandler使用了以下信息和假设:(A)石灰石高级管理层提供的对2022年12月31日至2026年12月31日止年度的内部财务预测 ;(B)根据人民高级管理层提供的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的公开分析师净收入估计中值,以及2024年12月31日至2026年12月31日止年度的长期年增长率和人民每股股息估计数,以及与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设。以及由人民银行高级管理人员提供的对CECL会计准则的某些调整。分析表明,交易可能会增加截至2023年12月31日至2026年12月31日的People估计收益(不包括一次性交易成本和费用),稀释 截至2023年12月31日至2025年12月31日的People估计每股有形账面价值,并增加截至2026年12月31日的年度的每股有形账面价值。
关于这一分析,Piper Sandler考虑并与石灰石董事会讨论了基本假设的变化对分析的影响,包括在交易完成时确定的最终购买会计调整的影响,并指出合并后公司取得的实际结果可能与预期的结果不同,差异可能是重大的。
派珀·桑德勒的关系。
Piper Sandler将担任石灰石与合并相关的财务顾问,并将获得相当于总收购价格1.15%的此类服务费用,该费用取决于合并完成。在宣布合并时,Piper Sandler的费用约为240万美元。Piper Sandler还在发表意见时从石灰石获得300,000美元,这笔咨询费将全数计入合并完成后支付给Piper Sandler的咨询费中。石灰石还同意赔偿派珀·桑德勒因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任,并补偿派珀·桑德勒的某些自掏腰包与派珀·桑德勒订婚有关的费用 。
Piper Sandler于Piper Sandler提出意见前两年并无向石灰石提供任何其他投资银行服务,Piper Sandler亦未于发表意见前两年向People提供任何投资银行服务。在派珀·桑德勒作为经纪交易商的正常业务过程中,派珀·桑德勒可以从石灰石、People及其各自的附属公司购买证券和向其出售证券。派珀·桑德勒还可以积极交易石灰石、People及其附属公司的股权和债务证券,以换取派珀·桑德勒的账户和派珀·桑德勒的客户的账户。
61
某些石灰岩未经审计的前瞻性财务信息
石灰石自然不会公开披露对未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测,原因包括基本假设和估计的内在不确定性。然而,石灰石在本联合委托书/招股说明书中包含了有关石灰石的某些有限的未经审计的 预期财务信息。此类信息包含独立的合并前石灰石的未经审计的预期财务信息,使石灰石股东能够访问提供给Piper Sandler的某些信息,这些信息与Piper Sandler的意见有关,称为石灰石预测。石灰石预测在某些方面可能与石灰石的内部用途不同。
石灰石预测是根据当时可获得的最佳信息,本着善意和合理的基础编制的,但不是为了公开披露而编制的。因此,在本联合委托书/招股说明书中包含预期财务信息,不应被视为人民、石灰石或任何其他预期财务信息的接收者考虑或现在认为它必然预测未来的实际结果。石灰石预测的编制并不是为了遵守美国证券交易委员会的准则或美国注册会计师协会制定的财务信息编制或列报准则。Crowe LLP、Limstone的独立注册会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所均未就预期财务信息编制、审核或执行任何程序,或对其或其所显示的预期结果的可实现表示任何意见或任何其他形式的保证。
石灰石的预测反映了石灰石对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的大量估计和假设,以及石灰石业务的特定事项,所有这些都很难预测,其中许多都不在石灰石的控制范围内。 此类前瞻性财务信息还反映了对某些业务决策的假设,这些决策可能会发生变化。石灰石预测反映了许多方面的主观判断,容易受到多种解释和基于实际经验和业务发展的定期修订的影响。因此,此类前瞻性财务信息构成前瞻性信息,受风险和不确定性因素的影响,可能会导致实际结果与此类前瞻性信息中预测的结果大不相同 ,这些前瞻性信息包括但不限于石灰石的业绩、行业业绩、总体商业和经济状况、客户要求、竞争、适用法律、法规或规则的不利变化,以及本联合委托书/招股说明书以及石灰石提交给美国证券交易委员会的报告中阐明的各种风险。有关可能导致实际结果不同的其他因素,请参见风险因素 ?从第21页和第3页开始关于前瞻性陈述的警告性声明?从第19页开始。
该等预期财务资料并未计入于准备日期后发生的任何情况或事件,包括合并协议拟进行的交易,亦未计入任何可能导致合并失败的影响。石灰石或Piper Sandler及其各自的任何附属公司均无此打算,如果石灰石预测不准确或变得不准确,他们均不承担任何义务,即使是在短期内也不例外。在本联合委托书/招股说明书中纳入该等预期财务资料并非亦不应被视为石灰石承认或表示该等资料被石灰石视为石灰石的重大资料,尤其是考虑到与该等资料有关的固有风险及不确定因素。以下提供的石灰石预测并不是为了影响石灰石股东是否投票支持合并提议或将在石灰石特别会议上审议的任何其他建议的决定,但仅提供给石灰石董事会和Piper Sandler就合并事宜提供并由其考虑的预测。
62
石灰岩突出物。Piper Sandler在执行与其意见相关的财务分析时,使用和依赖了以下石灰石前瞻性财务信息 :
石灰石管理层独立编制了截至2022年12月31日至2026年的历年有关石灰石的若干未经审计的预期财务信息,假设贷款年增长率为7%,不会使合并生效 。本委托书/招股说明书中列出了该信息的某些重要内容的摘要,仅用于向石灰石股东提供访问派珀·桑德勒可获得的某些非公开信息的目的。
(千美元) | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||
总资产 |
$ | 1,432,000 | $ | 1,527,000 | $ | 1,598,000 | $ | 1,678,000 | $ | 1,767,000 | ||||||||||
总存款 |
1,210,000 | 1,265,000 | 1,328,000 | 1,395,000 | 1,465,000 | |||||||||||||||
有形普通股权益 |
124,000 | 140,000 | 158,000 | 178,000 | 200,000 | |||||||||||||||
净收入 |
$ | 17,100 | $ | 17,800 | $ | 19,500 | $ | 21,200 | $ | 23,100 |
People:合并的原因
People认为,合并符合People及其股东的最佳利益。在作出这一决定时,People董事会与其管理层以及财务、会计和法律顾问进行了磋商,并考虑了合并预计的形式影响和其他一些因素,包括但不限于以下 :
| People、石灰石和合并后的公司的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素,包括通过尽职调查获得的信息时,People认为,石灰石的业务和运营以及风险状况与People的业务和运营以及风险状况相辅相成,合并和合并协议设想的其他交易将导致合并后的公司,扩大分销和规模,使People能够在肯塔基州的关键市场为扩大的客户群服务,同时仍然 忠于其社区银行根基,并进一步建立其在所服务社区的存在; |
| 合并的战略理由,包括扩大人民在肯塔基州核心市场的规模和地理覆盖范围,并进入路易斯维尔市场; |
| People及其股东的长期利益,以及其员工、客户、债权人和People所在社区的利益; |
| 收购拥有深厚社区银行关系的组织的机会; |
| 通过增加高质量、低成本的核心存款来提高市场份额。 |
| People认为它可以实现的规模和运营效率方面的成本节约和其他好处; |
| 合并应有助于People保持其作为独立控股公司的地位和People银行作为社区银行的地位;以及 |
| 这笔交易的规模和结构使People能够保持其强大的资本状况。 |
People董事会还在有关合并的讨论中考虑了各种风险和其他潜在的负面因素。人民银行董事会特别审议了:
| 与监管审批程序相关的成本,与召开人民和石灰石股东特别会议相关的成本,以及其他与合并相关的成本; |
| 在实现预期的协同增效和节省费用方面遇到困难的可能性 估计的数额或预期的时间范围; |
63
| 在合并中增发People普通股对现有People股东的稀释; |
| 将管理层的注意力和资源转移到完成合并和整合石灰石的潜在风险;以及 |
| 标题为??节中所述的其他风险风险因素?从第21页开始, 关于前瞻性陈述的警告性声明?从第19页开始。 |
以上关于人民董事会考虑的信息和因素的讨论 并非详尽无遗,而是包括人民董事会考虑的实质性因素。在作出批准合并协议的决定时, 合并及合并协议拟进行的其他交易,人民董事会并未对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重,个别董事可能对 不同因素给予不同权重。People董事会在评估合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时,整体考虑了所有这些因素,包括与People管理层及财务及法律顾问的讨论。
人民董事会推荐
People董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易。People董事会认为,合并和发行普通股符合People及其股东的最佳利益,因此,董事一致建议People股东投票支持通过和批准合并协议。
人民财务顾问意见
人民银行于2022年9月27日聘请雷蒙德·詹姆斯担任其财务顾问。People选择Raymond James作为其财务顾问,是因为它是一家全球公认的投资银行公司,为客户提供全方位的投资银行服务。在其投资银行业务的正常过程中,Raymond James定期从事与合并和收购及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。根据该约定,People董事会要求Raymond James从财务角度评估并提交关于根据合并协议在合并中支付的交换比率对People的公平性的意见。
于2022年10月24日,Raymond James的代表向People董事会(仅以其成员的董事身份)陈述Raymond James的意见,即截至该日,根据合并协议于合并中须支付的兑换比率就财务角度而言对People是公平的,此乃基于及受制于所作出的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及Raymond James就其意见的准备而进行的审核范围的约束及限制。
日期为2022年10月24日的Raymond James的书面意见全文作为本文件的附件D附于本文件,并通过引用并入本文。本文档中提出的Raymond James意见的任何摘要均以此类书面意见的全文为参考内容。建议People的股东在考虑交换比率时,仔细阅读完整的意见。Raymond James Options仅于该意见发表日期发表意见,并不反映在其意见发表日期及合并完成前可能发生或已经发生的任何事态发展 。
Raymond James就董事人民董事会的相关事宜并为人民董事会的目的提供意见,供人民董事会参考(仅以董事会成员的身份)。
64
对根据合并协议于合并中应支付的交换比率的审议及其意见仅涉及根据合并协议于合并中应支付的交换比率截至意见日期从财务角度而言是否对人民公平。Raymond James的意见并未提及合并协议或拟进行的合并的任何其他条款或方面。Raymond James的意见不构成向People董事会或任何People或Limstone股东就People董事会、该股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动的建议。
在审查拟议合并并准备其意见时,Raymond James审查、分析和依赖了与People和石灰石公司的财务和经营状况有关的信息,除其他事项外:
| 审查了截至2022年10月21日的合并协议草案中所述的财务条款和条件(向Raymond James提供的最新版本); |
| 审查了由人民或代表人民提供给Raymond James的与石灰石和人民的历史财务状况和前景有关的某些信息,包括但不限于:(A)人民董事会批准使用的石灰石预测,(B)人民管理层根据可公开获得的分析师共识估计和人民长期增长率编制的关于截至2022年12月31日至2027年期间人民未来财务业绩的财务预测,人民委员会批准Raymond James使用的预算(人民计划和石灰石计划、石灰石计划),以及(C)对合并预计将产生的潜在成本节约、交易费用、运营效率、收入影响、采购会计调整和其他与合并有关的财务调整的某些预测和估计,如人民管理部门编制的,人民董事会批准Raymond James使用的(合并调整); |
| 审查了石灰石和人民银行截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度已审计财务报表以及截至2022年6月30日和2022年3月31日的季度未经审计财务报表,这些报表出现在各自提交给美国证券交易委员会的文件中; |
| 审查了2022年9月30日终了的季度期间人民未经审计的财务报表草案,其中不包括附注; |
| 审查了石灰石截至2022年9月30日的季度未经审计的财务报表,不包括其中的注释,因为它们出现在石灰石提交给证券交易委员会的文件中; |
| 审查了石灰石和人民最近的公开文件和某些其他可公开获得的关于石灰石和人民的信息 ; |
| 审查了石灰石和人民以及雷蒙德·詹姆斯认为相关的其他选定上市公司的财务和运营业绩; |
| 认为某些交易的某些公开可用的财务条款雷蒙德·詹姆斯被视为 相关; |
| 审查了石灰石和People上市证券的当前和历史市场价格,以及Raymond James认为相关的某些其他公司的当前市场价格; |
| 进行其他财务研究、分析和查询,并考虑雷蒙德·詹姆斯认为合适的其他信息和因素 ; |
| 收到人民高级管理层成员致Raymond James的证书,除其他事项外,涉及人民提供给Raymond James或代表Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性; |
65
| 与人民和石灰石高级管理层成员口头讨论与上述有关的某些信息以及我们认为与我们的调查相关的任何其他事项,包括但不限于石灰石和人民过去和现在的业务运营以及 石灰石和人民的财务状况和未来前景和运营;以及 |
| 审查了合并对People的某些潜在的形式上的财务影响。 |
经People同意,Raymond James假定并依赖由People或Limstone提供或代表其提供的所有信息的准确性和完整性,或由Raymond James以其他方式审查或与其讨论,Raymond James不承担任何义务或责任,也不对Raymond James独立核实任何此类信息。此外,Raymond James 没有对People或Limstone作为当事人或可能受到约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析,也没有对People或Limstone作为当事人或可能受到约束的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行政府 调查。经人民董事会同意,Raymond James的意见不对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响作出任何假设,因此也不考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的主张的潜在影响。Raymond James没有对石灰石的资产或负债(或有或有或其他)进行或获得独立评估。Raymond James不是一般公认会计原则(GAAP)方面的专家,也不是评估贷款和租赁组合以评估贷款和租赁损失拨备或任何其他准备金的充分性的专家;因此,Raymond James假设该等拨备和准备金总体上足以弥补此类损失。在人民同意的情况下,雷蒙德·詹姆斯认为这些预测, 向Raymond James提供或以其他方式审阅或与Raymond James讨论的合并调整及该等其他有关石灰石及People的资料及数据,乃以反映People管理层目前可得的最佳估计及判断为依据而合理地编制,而Raymond James依赖People在先前提供的任何资料变得不准确、具误导性或需要在其审阅期间更新的情况下,迅速告知其。Raymond James对这些预测或合并调整,或它们所基于的各自假设没有发表任何意见。Raymond James依赖并假设合并协议的最终形式将在所有方面与Raymond James审阅的合并协议草稿在各方面对其分析具有重要意义,且合并将根据合并协议的条款完成,而不放弃或修订任何条件。此外,Raymond James假设(在各方面对其分析有重大影响)合并协议中所载各方的陈述及保证均属真实及正确,且各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议而不会被放弃。Raymond James还依赖并假设:(I)完成合并的方式将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规,(Ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准,并且不会强加或修改任何延迟、限制、限制或条件。, 对合并产生影响的修改或豁免,石灰石或People 对其分析或意见具有重大意义的修改或豁免。
Raymond James的意见基于市场、经济、金融和其他 情况和条件,并于2022年10月21日向Raymond James披露。信贷、金融和股票市场一直在经历异常的波动(原因包括但不限于总体经济状况、地缘政治和经济不确定性、通货膨胀和持续的新冠肺炎大流行,包括不断演变的政府行为和不采取行动的影响),Raymond James未就此类波动对合并、People或Limstone的任何潜在影响发表任何意见或观点。尽管后续情况可能会发展,但Raymond James没有义务 更新、修改或重申其分析或意见。Raymond James在未经独立核实的情况下依赖并假设石灰石的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景自最近财务报表和其他信息、财务或
66
在其他情况下,提供给Raymond James的信息将对其分析或意见具有重大意义,并且没有任何信息或任何事实会使Raymond James审查的任何信息在任何实质性方面不完整或具有误导性。
Raymond James对实施合并的基本业务决定、合并的结构或税务后果、或合并的任何替代方案的可用性或可取性没有发表任何意见。Raymond James的意见仅限于从财务角度而言,根据合并协议由People在合并中支付的交换比率的公平性。Raymond James对可能支持People董事会批准或完成合并决定的任何其他原因(法律、商业或其他原因)没有发表任何意见。此外,雷蒙德·詹姆斯并不打算就需要法律、会计或税务建议的问题发表意见、提供咨询或进行解释。Raymond James假设这种意见、法律顾问或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外,Raymond James在征得People的同意后,依赖于People得到了法律、会计和税务顾问的协助,并在People的同意下,依赖并假定People及其顾问对People、石灰石和合并的所有法律、会计和税务事项的评估的准确性和完整性。
在制定其意见时,Raymond James仅考虑了根据合并协议应由People在合并中支付的交换比率,而Raymond James并未考虑,其意见也没有涉及就合并向任何人士(包括Limstone或 People的任何高级人员、董事或雇员)或任何类别的人士支付或应支付的任何补偿的金额或性质是否公平,无论是否相对于People应支付的代价。Raymond James未被要求就以下事项发表意见或发表意见:(1)合并对任何类别的证券持有人、债权人或People或石灰石的其他选民或任何其他各方是否公平,除非且仅在其意见的最后一句中明确规定的范围内;或(2)合并对任何一类或某一群体People、Limstone或任何其他当事人的证券持有人或其他选民的公平性相对于任何其他类别或群体的人民、石灰石或此类另一方的证券持有人或其他成员。Raymond James没有就合并对People或Limstone的偿付能力或生存能力或People或Limstone到期时偿还各自债务的能力产生的影响发表任何意见。
材料财务分析
以下是Raymond James于2022年10月24日向人民董事会提供的重要财务分析摘要,Raymond James在发表意见时考虑了这些材料。以下分析中使用的任何公司或交易都不能与People、石灰石或计划中的合并完全相同或直接进行比较。
贡献分析。Raymond James分析了石灰石和People对合并后的形式合并公司的某些财务和运营指标的相对贡献。财务和经营指标包括:(一)总资产;(二)总贷款总额;(三)总存款;(四)有形普通股权益;(五)有形普通股权益,不包括累积的其他全面收入(AOCI);(六)截至2022年9月30日的12个月的净收入;(七)2022年估计净收入;(八)估计净收入
67
2023年净收入。以上指标(I)和(V)是截至2022年9月30日。相对贡献分析没有对合并调整产生影响。此分析的结果摘要如下:
相对贡献 | ||||||||||||
人民 | 石灰岩 | 隐含交换 比率 |
||||||||||
总资产 |
82.4 | % | 17.6 | % | 0.79x | |||||||
总贷款总额 |
80.4 | % | 19.6 | % | 0.90x | |||||||
总存款 |
82.8 | % | 17.2 | % | 0.77x | |||||||
有形普通股权益 |
78.2 | % | 21.8 | % | 1.03x | |||||||
有形普通股权益(不包括AOCI) |
80.3 | % | 19.7 | % | 0.91x | |||||||
LTM净收入 |
85.8 | % | 14.2 | % | 0.61x | |||||||
2022E净收入 |
84.6 | % | 15.4 | % | 0.68x | |||||||
2023E净收入 |
84.6 | % | 15.4 | % | 0.67x | |||||||
交易中的兑换率 |
0.90x |
贴现现金流分析。
Raymond James根据People的预测和石灰石的预测,对People和石灰石进行了现金流贴现分析。与石灰石预测和石灰石预测中包含的时期一致,Raymond James使用2026年日历年作为分析的最后一年,并应用从11.0x到15.0x到2026年日历年 收入的倍数,以得出2026年人民和石灰岩的终值范围。
对于People,Raymond James使用的折扣率从11%到15%不等。对于石灰石,雷蒙德·詹姆斯使用的贴现率从15%到19%不等。Raymond James通过使用2021年达夫和菲尔普斯估值手册得出了贴现率区间。Raymond James回顾了折现现金流分析显示的每个People和Limstone每股隐含价值的范围 ,并通过将石灰石普通股每股隐含价值的最大值除以People普通股的每股隐含价值的最小值来计算最大隐含兑换率,通过将石灰石普通股的每股隐含价值最低除以People普通股的每股隐含价值的最高值来计算最小隐含兑换率,从而计算出一系列隐含兑换率。合并调整不包括在本次贴现现金流分析中。现将贴现现金流分析结果汇总如下:
隐含每股价值 | ||||||||||||||||||||||||
人民 | 石灰岩 | 隐含交换 比率 |
||||||||||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||||
每股价格 |
$ | 29.09 | $ | 43.82 | $ | 21.38 | $ | 30.70 | 0.49x | 1.06x | ||||||||||||||
交易中的兑换率 |
0.90x |
精选公司分析。
Raymond James查看了其认为与本次分析相关的具有公开交易股权证券的选定公司的某些数据。 选定的小组代表Raymond James认为与石灰石和People各自相关的公司。对于石灰石,Raymond James分析了总部位于美国中西部地区的十(10)家上市存托机构的相对估值倍数,这些机构包括伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、俄亥俄州、南达科他州和威斯康星州,(I)总资产在10亿至20亿美元之间,(Ii)过去12个月(不包括合并目标和共同控股公司)平均资产回报率超过0.75%。对于People,Raymond James分析了总部位于俄亥俄州、密歇根州、印第安纳州、肯塔基州、西弗吉尼亚州和宾夕法尼亚州的十六(16)家上市存托机构的相对估值倍数,这些机构(I)总资产在50亿美元到100亿美元之间,不包括作为合并目标和共同控股公司的公司。
68
可比机构的信息基于最近可获得的资产负债表数据和综合基础(如有),否则基于银行层面的数据。雷蒙德·詹姆斯认为相关的选定公司包括:
石灰石精选公司:
| LCNB公司 |
| 山楂银行股份有限公司。 |
| 公民社区银行,Inc. |
| Cf BankShares Inc. |
| 米德尔菲尔德银行公司 |
| SB金融集团公司 |
| 地标银行股份有限公司。 |
| 里士满互助银行股份有限公司 |
| 俄亥俄山谷银行公司 |
| 第一资本公司 |
人物精选公司:
| 帕克国家公司。 |
| First Federal Financial |
| S&T银行公司。 |
| 第一信源公司 |
| Premier Financial Corp. |
| Horizon Bancorp公司 |
| Stock Yards Bancorp Inc. |
| Univest Financial Corp. |
| 德裔美国银行公司 |
| 莱克兰金融公司 |
| 共和银行股份有限公司。 |
| 城市控股有限公司 |
| 社区信托银行公司。 |
| CNB金融公司 |
| 商业银行公司 |
| First Financial Corp. |
Raymond James使用截至2022年10月21日的定价计算了每一家选定公司的各种财务倍数,包括: (I)每股有形账面价值的价格;(Ii)不包括AOCI的每股有形账面价值的价格;(Iii)LTM每股收益的价格;以及(Iv)分别截至2022年12月31日和2023年12月31日的日历年度的预期每股收益的价格 。雷蒙德·詹姆斯回顾了
69
平均值、中位数、25这是百分位数和75这是将所选公司的相对估值倍数与石灰石和People的相应估值倍数进行比较。选定公司的分析结果摘要如下:
石灰石的定价倍数
汇总定价倍数价格/ | ||||||||||||||||||||
每股TBV | 每股TBV (不包括AOCI) |
LTM EPS | 2022E每股收益 | 2023E每股收益 | ||||||||||||||||
第75个百分位 |
128 | % | 108 | % | 10.0x | 9.9x | 10.4x | |||||||||||||
中位数 |
121 | % | 100 | % | 9.3x | 9.7x | 9.9x | |||||||||||||
平均值 |
122 | % | 101 | % | 9.1x | 9.1x | 9.6x | |||||||||||||
25这是百分位数 |
107 | % | 91 | % | 7.8x | 7.8x | 8.5x | |||||||||||||
隐含交易指标: |
173 | % | 150 | % | 12.3x | 11.8x | 11.8x |
人们的定价倍数
汇总定价倍数价格/ | ||||||||||||||||||||
每股TBV | 每股TBV (不包括AOCI) |
LTM EPS | 2022E每股收益 | 2023E每股收益 | ||||||||||||||||
第75个百分位 |
258 | % | 197 | % | 14.4x | 12.7x | 12.9x | |||||||||||||
中位数 |
175 | % | 150 | % | 10.5x | 10.6x | 9.8x | |||||||||||||
平均值 |
208 | % | 171 | % | 12.5x | 11.7x | 11.1x | |||||||||||||
25这是百分位数 |
149 | % | 119 | % | 9.9x | 9.2x | 8.4x | |||||||||||||
隐含交易指标: |
173 | % | 150 | % | 12.3x | 11.8x | 11.8x |
此外,雷蒙德·詹姆斯应用了75%的这是百分位数 和25这是对于石灰石和People截至2022年9月30日的实际财务业绩,每个指标的百分比相对估值倍数都会驱动隐含汇率。 Raymond James回顾了隐含每股价值的范围,并通过将较高的石灰石每股隐含价值除以较低的People每股隐含价值来计算较高的隐含兑换率,并通过将较低的石灰石每股隐含价值除以较高的People每股隐含价值来计算较低的隐含兑换率。选定公司的分析结果摘要如下:
隐含每股价值 | ||||||||||||||||||||||||
人民 | 石灰岩 | 隐含汇率 | ||||||||||||||||||||||
25这是 百分位数 |
75这是 百分位数 |
25这是 百分位数 |
75这是 百分位数 |
低/ 高 |
高/ 低 |
|||||||||||||||||||
每股TBV |
$ | 22.70 | $ | 39.48 | $ | 16.86 | $ | 20.12 | 0.43x | 0.89x | ||||||||||||||
每股总面值(不包括AOCI) |
$ | 23.94 | $ | 39.40 | $ | 16.54 | $ | 19.60 | 0.42x | 0.82x | ||||||||||||||
LTM EPS |
$ | 36.09 | $ | 52.27 | $ | 17.26 | $ | 22.04 | 0.33x | 0.61x | ||||||||||||||
2022E每股收益 |
$ | 31.33 | $ | 43.56 | $ | 18.11 | $ | 22.84 | 0.42x | 0.73x | ||||||||||||||
2023E每股收益 |
$ | 28.84 | $ | 44.06 | $ | 19.49 | $ | 23.96 | 0.44x | 0.83x | ||||||||||||||
交易中的兑换率 |
0.90x |
选定的交易分析。
Raymond James分析了与2022年1月1日以来宣布的部分国家交易有关的公开可获得信息 涉及(I)总资产在10亿美元至20亿美元之间;(Ii)LTM平均资产回报率超过0.75%;以及(Iii)有形普通股权益与有形资产比率低于10%的交易,不包括未公开披露定价和对等合并的交易。雷蒙德·詹姆斯还分析了与选定的地区交易有关的公开信息
70
自2021年1月1日以来宣布的目标,涉及总部位于美国中西部地区的目标,包括伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、俄亥俄州、南达科他州和威斯康星州,包括:(I)总资产在10亿美元至20亿美元之间;(Ii)LTM平均资产回报率高于0.75%;(Iii)有形普通股权益与有形资产的比率低于10%,不包括未公开披露定价和对等合并的交易。所选目标的财务数据是基于交易宣布前的最近12个月期间。分析中使用的 个选定交易(显示了各自的交易公告日期)包括:
选定的国家交易记录
| First Federal Financial Corporation收购Centrum Financial Corporation(2022年8月30日) |
| First BancShares,Inc.收购Heritage东南Bancorporation,Inc.(2022年7月27日) |
| First Bancorp收购GranSouth Bancoration(2022年6月21日) |
| F.N.B.Corporation收购UB Bancorp(2022年6月1日) |
| 佛罗里达海岸银行收购Drummond Banking Company(2022年5月4日) |
| 联合社区银行收购Progress Financial Corporation(2022年5月4日) |
| 收购国家银行控股公司成立的Jackson Hole银行股份(2022年4月1日) |
| 佛罗里达海岸银行收购Apollo BancShares,Inc.(2022年3月29日) |
| Farmers National Banc Corp.收购Emclaire Financial Corp(3/24/2022) |
选定的地区交易记录
| QCR Holdings,Inc.收购Guaranty Federal BancShares,Inc.(2021年11月9日) |
| 德美Bancorp,Inc.收购Shelbyville,Inc.的Citizens Union Bancorp(2021年9月20日) |
| Stock Yards Bancorp,Inc.收购Federal BancShares,Inc.(2021年8月3日) |
| Nicolet BankShares,Inc.收购Mackinac Financial Corporation(2021/4/12) |
| Stock Yards Bancorp,Inc.收购Kentucky BancShares,Inc.(1/27/2021) |
Raymond James分析了交易价值与石灰石相比的估值倍数:(I)每股有形账面价值;(Ii)每股有形账面价值,不包括AOCI;(Iii)LTM每股收益;(Iv)相对于核心存款的溢价(定义为总存款减去超过100,000美元的定期存款);以及(V)相对于核心存款的溢价,不包括AOCI。Raymond James应用了 25这是和75这是百分比TBV倍数、LTM EPS倍数和核心存款溢价与相应的石灰石指标相比,根据截至2022年9月30日的财务数据和截至People收盘价的People收盘价,创建用于其分析的交换比率范围
71
2022年10月21日(30.28美元)。分别选定的国家和区域交易分析结果摘要如下:
选定的国家交易记录:
石灰岩 统计量 |
百分位数 | 隐含汇率 | ||||||||||||||||||
25这是百分位数 | 75这是百分位数 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||
每股有形账面价值 |
$ | 15.75 | 155 | % | 191 | % | 0.81x | 0.99x | ||||||||||||
每股有形账面价值(不包括AOCI) |
$ | 18.22 | 138 | % | 182 | % | 0.83x | 1.10x | ||||||||||||
LTM每股收益 |
$ | 2.21 | 10.9x | 15.4x | 0.79x | 1.13x | ||||||||||||||
对核心存款的溢价 |
$ | 1,048,579 | 4.7 | % | 8.9 | % | 0.73x | 0.92x | ||||||||||||
对核心存款的溢价(不包括AOCI) |
$ | 1,048,579 | 4.6 | % | 8.3 | % | 0.81x | 0.98x | ||||||||||||
交易中的兑换率 |
0.90x |
选定的地区交易:
石灰岩 统计量 |
百分位数 | 隐含汇率 | ||||||||||||||||||
25这是百分位数 | 75这是百分位数 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||
每股有形账面价值 |
$ | 15.75 | 167 | % | 173 | % | 0.87x | 0.90x | ||||||||||||
每股有形账面价值(不包括AOCI) |
$ | 18.22 | 170 | % | 176 | % | 1.03x | 1.06x | ||||||||||||
LTM每股收益 |
$ | 2.21 | 14.1x | 18.4x | 1.03x | 1.35x | ||||||||||||||
对核心存款的溢价 |
$ | 1,048,579 | 6.5 | % | 8.7 | % | 0.81x | 0.92x | ||||||||||||
对核心存款的溢价(不包括AOCI) |
$ | 1,048,579 | 7.0 | % | 8.9 | % | 0.92x | 1.01x | ||||||||||||
交易中的兑换率 |
0.90x |
合并调整后的贴现现金流分析。
Raymond James使用合并调整分析进行了贴现现金流分析,以估计石灰石的隐含股权价值,并考虑了合并调整。在本分析中,Raymond James使用了石灰石预测和合并调整,每个都由People管理层提供,并由People董事会批准使用Raymond James,Raymond James假设贴现率从11%到15%不等。Raymond James通过使用2021年达夫和菲尔普斯估值手册得出了贴现率区间。该价值范围是通过加上(I)石灰石在2023年6月30日至2027年12月31日期间可能产生的估计超额现金流的现值和(Ii)该 期末石灰石隐含终端价值的现值得出的,在每种情况下均应用估计合并调整。Raymond James假设石灰石将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率,并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算说明性实体的终端价值时,Raymond James将11.0x到15.0x的范围应用于石灰石2027年的估计收益。
Raymond James回顾了对石灰石进行合并调整分析的贴现现金流所表示的每股隐含价值的范围,并通过将石灰石普通股的最大隐含每股价值除以截至2022年10月21日的人民收盘价(30.28美元)计算出一系列隐含交换比率,计算出较高的隐含兑换比率,并通过将石灰石普通股的最低每股隐含价值除以截至2022年10月21日的人民收盘价(30.28美元)来计算
72
隐含汇率较低。合并调整后的贴现现金流分析结果汇总如下:
隐含的 每股价值 |
||||||||||||||||
石灰岩 | 隐含汇率 | |||||||||||||||
低 | 高 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||
每股价格 |
$ | 25.32 | $ | 37.56 | 0.84x | 1.24x | ||||||||||
交易中的兑换率 |
0.90x |
贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法,但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设,包括资产和收益增长率、终端价值、股息支付率和贴现率。上述分析并不表示形式上合并的实体的实际价值或预期价值。
形式影响分析。
Raymond James进行了形式上的财务影响分析,将预测资产负债表与2023年和2024年人民和石灰石的每股收益估计信息 合并在一起,使用:(1)人民和石灰石根据人民管理的估计,截至2023年6月30日的结束资产负债表估计;(2)人民管理提供的人民预测和2024年终了年度的石灰石预测;(3)人民管理提供的合并调整。雷蒙德·詹姆斯分析了合并对某些预期财务结果的估计财务影响。这项分析 表明,合并可能稀释People预计2023年6月30日的每股有形账面价值,但增加People预计2023年和2024年的每股收益。对于上述所有分析,People在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同,差异可能是实质性的。
其他注意事项。
公平意见的编写是一个复杂的过程,不容易受到部分分析或摘要说明的影响。Raymond James 认为,其分析必须作为一个整体来考虑,选择其分析的一部分,而不考虑作为一个整体的分析,将造成对其意见所依据的过程的不完整的看法。此外,Raymond James考虑了所有此类分析的结果,没有为任何分析赋予相对权重,而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断,因此上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为Raymond James对石灰石实际价值的看法。
在进行分析时,Raymond James对行业业绩、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多都超出了People的控制范围。雷蒙德·詹姆斯进行的分析不一定代表可能实现的实际价值、交易值或实际未来结果,所有这些都可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。该等分析已提供予 People董事会(仅以其成员身分),并仅作为Raymond James对根据合并协议就建议合并向People作出的公平性分析(从财务角度而言)的一部分编制。这些分析并不旨在评估或反映公司实际出售的价格,此类估计本身就存在不确定性。 人民董事会在做出批准合并的决定时考虑了许多因素,Raymond James的意见是其中之一。Raymond James的意见和上述分析都不应被视为决定People董事会或People管理层对People、石灰石或合并的看法。雷蒙德·詹姆斯就拟议中的合并向People提供了建议。然而,Raymond James没有向People董事会建议任何具体的对价金额,也没有建议任何具体的对价构成合并的适当对价。人们对Raymond James进行的分析或表达的意见的范围没有限制。
73
作为与合并相关的People的财务顾问,Raymond James将获得200万美元的交易费,其中25万美元在Raymond James提出意见时到期并应支付,其余部分取决于合并的成功完成。People还同意偿还Raymond James与其服务相关的费用,包括律师的费用和开支,并将赔偿Raymond James因其合约而产生的某些责任。
Raymond James积极参与投资银行业务,并定期承担与公开发行、私募、业务合并和类似交易有关的投资证券的估值。在正常业务过程中,Raymond James可以自己的账户和客户的账户交易People和Limstone的证券,因此,可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在Raymond James提出书面意见之日之前的两年内,Raymond James向People提供了某些获得补偿的投资银行和金融咨询服务,包括(I)固定收益交易活动,因此获得了约190万美元的补偿;(Ii)私人客户集团服务,因此获得了约130万美元的补偿;以及(Iii)与People收购Premier Financial Bancorp,Inc.有关的金融咨询服务,该交易于2021年9月完成,因此获得了约225万美元的补偿。在本意见发表日期前两年,Raymond James还与石灰石进行了某些固定收益交易活动,获得了约40万美元的补偿。 Raymond James未来可能会为People、Limstone或合并的其他参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务,Raymond James可能会因此获得补偿。
需要监管部门的批准
要完成合并及其子公司Bank合并,People和Limstone需要获得美国多家联邦和州银行及其他监管机构的批准或同意,或向这些机构提交申请。根据合并协议的条款,People和Limstone已同意相互合作,并尽最大努力迅速准备和提交所有必要的文件,以实施所有申请、通知、请愿书和备案,在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权,以完成合并协议预期的交易(包括合并和附属银行合并),并遵守所有该等第三方和政府实体的所有该等许可、同意、批准和授权的条款和条件。除其他外,这些批准包括美联储和ODFI分别批准合并和子公司银行合并。合并和子公司银行合并必须同时获得ODFI和美联储的批准,然后才能完成合并。People将向美联储提交批准或不反对合并的申请或豁免,并向美联储和ODFI提交批准子公司银行合并的申请。
任何监管申请的批准仅意味着监管标准的批准满足,不包括审查合并对价对石灰石股东的充分性或公平性。此外,监管批准不构成或暗示对合并或合并协议条款的任何认可或建议 。
People和Limstone认为,合并不会引起监管方面的重大担忧,他们将能够获得所有必要的监管批准。然而,不能保证将获得本文所述的所有监管批准,并且,如果获得批准,也不能保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或是否没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外,不能保证此类批准不会对合并后公司的财务状况、运营结果、资产或业务施加条件或要求,这些条件或要求单独或总体上会或可以合理地预期会对合并后公司的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响
74
合并完成后。同样,也不能保证美国联邦或州监管机构或竞争主管部门不会试图挑战合并,或者,如果提出这样的挑战,这种挑战的结果将是什么。
石灰石董事和高管在合并中的利益
如下所述,石灰石的一些董事和高管在合并中拥有的权益可能与石灰石股东的一般权益不同或不同。石灰石董事会意识到了这些利益,并在批准合并协议时对其进行了考虑。
控制支付的变更
合并完成后,在符合某些其他条件的情况下,石灰石将根据其现有雇佣协议中控制特征的变化,向名为 的执行人员支付现金遣散费,如第3部分所述合并中石灰石董事和高级管理人员的利益--金降落伞薪酬?位于第75页。
限制性股票奖
石灰石已授予高管和非雇员董事限制性石灰石普通股, 这些普通股不得转让,并在指定期限内被没收。合并完成后,限售股转让限制终止。
赔偿与董事及高级人员责任保险
在遵守适用的州和联邦法律的前提下,People将在合并协议日期或之后但在石灰石的治理文件规定的有效时间之前,最大限度地赔偿每个在合并协议日期或之后、在石灰石或其子公司的管治文件规定的有效时间之前担任过石灰石或其子公司的董事高管的人员,因为此人是石灰石或其子公司的高管或董事而支付的费用,包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。此外,合并协议 规定,在合并前,石灰石将购买自生效日期起最长六(6)年内有效的董事和高级管理人员及公司责任保险单,保费不超过 ,比石灰石现有保单高出200%。
董事之约
在生效时间之后,People将立即增加一(1)People董事会的董事数量 ,并任命石灰石董事会的W.Glenn Hogan为People董事会成员,遵守People标准的公司治理实践,并在进行标准的董事评估程序之后。People将在遵守其标准公司治理惯例的情况下,提名并推荐Hogan先生在People下一次适用的年度股东大会上当选,任期一年。
黄金降落伞补偿
以下讨论和表格反映了在薪酬或福利基于合并或与合并有关的情况下,石灰石 的每位指定高管有权获得的薪酬和福利的估计金额。根据适用的美国证券交易委员会披露规则,这一补偿被称为黄金降落伞补偿,并且是关于指定补偿的 石灰石咨询(非约束性)提案的主题,如提交给石灰石股东的建议石灰石咨询 (不具约束力)关于特定薪酬的建议?第39页。
75
约翰·T·泰勒、约翰·R·戴维斯、约瑟夫·C·塞勒和菲利普·W·巴恩豪斯(被点名的高管)各自与石灰石和石灰石银行都有一份雇佣协议,根据该协议,如果被点名的高管在雇佣协议中定义了这些条款,则如果他的雇佣被无故终止,或者如果他因正当理由辞职,他有权获得遣散费。此次合并增加了泰勒、戴维斯和巴恩豪斯先生有权获得的遣散费福利,因为这构成了雇佣协议下控制权的变化。石灰石和石灰石银行支付遣散费的义务取决于几个条件,包括被任命的执行干事执行一般索赔。被任命的高管必须遵守其雇佣协议中的限制性条款,其中包括在终止雇佣后12个月内不得招揽石灰石或石灰石银行的员工和客户的契约,以及就Taylor、Davis和Barnhouse先生而言,在终止雇佣后十二(12)个月内不得与石灰石和石灰石银行竞争的契约。协议还包括对石灰石和石灰石银行的机密信息保密的契约,但在为它们提供服务的过程中除外。
被任命的高管还参与了石灰石综合股权补偿福利计划(综合股权补偿计划),根据该计划,他们获得了受归属限制的石灰石普通股。合并将加快根据该计划授予这些限制性股票的速度。
下表量化了被点名的高管的这些遣散费福利和未归属的限制性石灰石普通股。 下表中的金额假设被点名的高管在合并之前一直受雇,并且不会因任何原因被解雇。数额不包括在一视同仁的基础上向所有石灰石公司的普通雇员提供的补偿福利。上述所有就业安排均符合或不符合《国税法》第409a条的规定。以下报告的金额是基于在相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设(包括本文档中描述的假设)作出的估计,并不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。
作为上述假设的结果,被任命的执行干事将收到的实际金额(如果有的话)可能与以下所列金额有实质性差异。
金色降落伞补偿
名字 |
现金(1)($) | 权益(2) ($) |
退休金/ 不合格 延期 补偿 ($) |
额外福利/ 优势(3) ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
约翰·T·泰勒 |
$ | 1,907,219 | $ | 45,270 | | $ | 12,920 | $ | 1,965,409 | |||||||||||
约翰·R·戴维斯 |
$ | 656,524 | $ | 368,581 | $ | 21,091 | $ | 1,046,196 | ||||||||||||
约瑟夫·C·塞勒 |
$ | 319,029 | $ | 356,661 | | $ | 6,152 | $ | 681,842 | |||||||||||
菲利普·W·巴恩豪斯 |
$ | 631,987 | $ | 368,505 | | $ | 11,689 | $ | 1,012,182 |
(1) | 本栏中的金额反映了根据上述与石灰石和石灰石银行签订的雇佣协议,应一次性支付的现金遣散费的价值。所有已支付的金额可能会减少,以避免根据国内税法第280G条支付额外的降落伞。现金 遣散费是工资和现金奖金平均值的倍数。计算上述金额时使用的平均现金奖金是根据2020年至2021年期间获得的现金奖金计算的,并假设2022年现金奖金将按泰勒先生工资的47%和其他被任命的高管工资的31%的比率赚取。本栏反映的Taylor先生、Davis先生和Barnhouse先生的金额只有在被任命的高管无故解雇或有充分理由辞职的情况下同时发生或在合并完成后24个月内发生时才会变现。 |
76
(2) | 本栏中的金额反映了根据石灰石综合股权补偿计划授予每位指定高管的未归属限制性石灰石普通股的价值。在上表中,这些未归属的限制性股票的估值为每股25.09美元,这是合并首次公开宣布后(2022年10月25日)前五个工作日内石灰石普通股的平均收盘价。 |
(3) | 本栏所列数额是根据与石灰石和石灰石银行签订的雇用协议,作为最长达12个月的遣散费而支付的健康和福利福利。本栏反映的付款仅在被指名的执行干事无正当理由或辞职的情况下被解雇后才能兑现。 |
合并带来的重大美国联邦所得税后果
本节介绍了合并对People、石灰石和持有石灰石普通股的美国持有者产生的预期的、实质性的美国联邦所得税后果,这些持有者根据合并将其股票交换为People普通股。人民和石灰石打算将合并视为《国税法》第368(A)(1)(A)节意义上的重组,但收到的任何现金而不是合并后公司普通股的零星股份除外,人民和石灰石打算各自成为《国税法》第368(B)节意义上的重组的一方。人民收到了Dinsmore&Shohl LLP的意见,大意是,根据该意见中提出的事实、陈述和假设(包括人民官员证书和石灰石中所载的事实陈述),合并构成了根据《国税法》第368(A)节进行的重组。
以下讨论假设美国国税局(IRS)和法院同意合并是《国税法》第368(A)(1)(A)条所指的重组,而People和Limstone各自是《国税法》第368(B)条所指的重组的当事人。然而,People和Limstone没有也不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的后果做出任何裁决。与合并相关的税务意见对美国国税局或任何法院或其他行政机构不具约束力。因此,无法保证本联合委托书 声明/招股说明书中描述的对People、石灰石和石灰石股东的预期美国联邦所得税后果的准确性。此外,如果该意见所依据的任何事实、陈述或假设与实际事实不符,合并所产生的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。合并给您带来的实际税收后果可能很复杂,这将取决于您的具体情况以及People或Limstone无法控制的因素。您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问关于合并的税务后果,包括替代最低税额和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和效力、您在合并中收到的任何People普通股中的基础、您对合并中收到的任何People普通股的持有期、您的纳税申报要求,或者任何税法拟议更改的适用性和效果。
以下讨论基于《国税法》、根据《国税法》颁布的现行和拟议的财政部条例 以及公布的司法和行政裁决和决定,所有这些裁决和决定均在本条例生效之日生效,所有这些裁决或决定都可能发生变化,可能具有追溯效力。任何此类更改都可能影响此 讨论的持续有效性。本摘要不涉及合并根据州、当地或外国法律或除与所得税有关的法律以外的任何联邦法律而产生的任何税收后果。
就本讨论而言,美国持有者是石灰石普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,此人是:
| 美国公民个人或美国居民; |
77
| 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体,或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的其他实体,作为公司征收美国联邦所得税; |
| 符合以下条件的信托:(I)其管理受美国境内法院的主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的财政部法规,该信托具有被视为美国人的有效选择;或 |
| 对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何。 |
如果合伙企业(包括因美国联邦收入而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有石灰石普通股,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或此类合伙企业的合伙人,持有石灰石 普通股,则应咨询您的税务顾问。
本讨论仅适用于持有石灰石普通股作为《国税法》第1221条所指的资本资产的美国居民石灰石股东(一般指为投资而持有的财产),而不涉及根据特定石灰石股东的具体情况或受特殊规则约束的石灰石股东可能产生的所有美国联邦所得税后果,例如:
| 金融机构; |
| S公司或其他传递实体及其投资者; |
| 退休计划、个人退休账户或其他递延纳税的账户 ; |
| 保险公司; |
| 共同基金; |
| 免税组织; |
| 证券或外币交易商; |
| 选择使用 的证券交易员按市值计价会计核算方法; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 持有石灰石普通股,但须遵守《国内税法》的替代最低税额规定; |
| 行使持不同政见者权利者; |
| 持有石灰石普通股的人,作为跨境、对冲、推定出售、转换交易或其他风险管理交易的一部分; |
| 购买或出售石灰石普通股作为清仓出售一部分的人; |
| 外籍人员或使用美元以外的功能货币的人员; |
| 非美国持有者; |
| 美国侨民; |
| 具有美元以外的功能货币的人员; |
| 持有(或在截至合并后出售石灰石普通股之日起的五年内任何时间直接或建设性地持有)5%或以上已发行石灰石普通股的持有者;以及 |
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| 通过行使员工股票期权或其他方式 作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得石灰石普通股的人员。 |
此外, 讨论不涉及任何替代最低税、美国联邦遗产税或赠与税或合并的任何州、地方或外国税收后果,也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法案》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费 税产生的任何税收后果或2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案发布的财政部法规和根据该法案或与其相关订立的政府间协议)产生的任何税收后果。确定合并的实际税收后果可能很复杂。它们将取决于具体情况和不在石灰岩或人的控制范围内的因素。石灰石普通股的所有持有者应就合并对他们的具体税收后果咨询他们的税务顾问,包括替代最低税和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响,您在合并中收到的任何People普通股中的基础,您对合并中收到的任何People普通股的持有期,您的纳税申报单要求,或任何税法拟议变化的适用性和影响。
以下讨论总结了Dinsmore&Shohl LLP作为登记说明书证物提交的税务意见中涉及的事项,本委托书/招股说明书是该说明书的一部分。
重组 治疗
合并意在是《国税法》第368(A)(1)(A)条所指的重组,People和Limstone各自意在成为《国税法》第368(B)条所指重组的一方。如果打算重组的待遇得到美国国税局和法院的尊重,则以下所述的重大联邦所得税后果是可以预见的。
联邦 所得税对人民和石灰石的影响
没有得也没有失。People或石灰石将不会因合并而确认任何收益或损失。
计税依据。People手中的石灰石资产的总税基将与紧接合并前石灰石手中该等资产的总税基相同。
持有 期间。各国人民收到的石灰石资产的持有期将包括石灰石持有这类资产的期间。
全额换取人民普通股
根据合并,石灰石普通股的美国持有者将其所有石灰石普通股仅交换为People普通股,将不会确认与此类交换相关的损益(除了以现金代替零碎的People普通股,如以下更详细讨论的零碎股份现金入股(如下图所示)。美国持有者在合并中收到的人民普通股的总税基,以换取其石灰石普通股(包括美国持有者根据以下讨论的方式被视为收到的任何零碎股份)。零碎股份现金入股一般情况下,将等同于该美国股东在合并中交出的石灰石普通股的总税基。美国股东在合并中收到的人民普通股的持有期,以换取其石灰石普通股(包括根据下文讨论的方式被视为美国股东收到的任何零碎股份零碎股份的现金收入 ?)一般将包括换来的石灰石普通股的持有期。
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零碎股份现金入股
石灰石普通股的美国持有者如果以现金代替零碎的人民普通股,通常将被视为 获得了该零碎股份,然后在赎回该零碎股份时获得了该现金。收益或亏损一般将根据收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有者在已交出的石灰石普通股中可分配给零碎股份的总调整基数之间的差额来确认。取决于可能的股息处理(如下文更详细地讨论?可能的股息待遇 ,如果美国股东在合并时将该股票作为资本资产持有,并且在合并生效时美国股东对其石灰石股票的持有期超过一年,则此类收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。《国税法》对纳税人可以从普通收入中扣除资本损失的程度进行了限制。
对只收到现金的石灰石股东的税收后果
石灰石普通股的美国持有者,正确行使其持不同政见者权利,并以其全部石灰石普通股作为交换获得纯现金(在下述情况下,不被视为在合并后建设性地拥有People普通股?可能的股息待遇?)将确认用于联邦所得税目的的收益或损失,该收益或损失等于收到的现金与该美国持有人在石灰石普通股中的纳税基础之间的差额,以换取现金。受制于可能的股息处理(如下文更详细地讨论的{br?可能的股息待遇?,这种收益或损失将是资本收益或损失,前提是这些股票在生效时作为美国持有人的资本资产持有。如果美国持有者的持有期超过一年,则此类损益将是长期资本损益。《国税法》对纳税人可以从普通收入中扣除资本损失的程度进行了限制。
可能的股息待遇
在某些情况下,如果石灰石普通股的美国持有者实际或建设性地拥有根据合并收到的People普通股以外的People普通股,该持有者确认的收益可被视为具有根据美国国税法规定的股息分配的影响,在这种情况下,此类收益将被视为 股息收入。例如,这可能是因为该持有者拥有额外的People普通股,或者与该持有者相关的人拥有People普通股,或者People从其他People普通股持有者手中回购股份。由于股息处理的可能性主要取决于每个股东的具体情况,包括某些推定所有权规则的应用,因此石灰石普通股的美国持有者应就前述规则在其特定情况下的应用向其税务顾问咨询。
备份预扣 和报告要求
在某些情况下,根据合并向石灰石普通股的美国持有人支付的现金可能按应付给持有人的现金的28%的比率进行备用预扣,除非持有人以适用的财政部法规规定的方式提供其纳税人识别码,否则 遵守备用预扣规则的所有适用要求。根据备用扣缴规则从持有人付款中预扣的任何金额都不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
在紧接合并前,持有石灰石普通股至少5%的已发行股票(投票或价值)或其石灰石普通股基数为1,000,000美元或以上的美国石灰石普通股持有人,必须向该持有者的美国联邦所得税申报单提交一份声明
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列明该持有人根据合并而交换的石灰石普通股股份的课税基础及公平市价。此外,所有持有石灰石普通股的美国股东将被要求保留与合并有关的记录。
本联合委托书/招股说明书中仅包含前面有关合并的重大美国联邦所得税后果的讨论,仅供参考,仅作为合并的重大美国联邦所得税后果的摘要。它不是对您可能重要的所有潜在税务影响的完整分析 或讨论,也不是税务建议。
每个石灰石股东应就合并对股东的具体税务后果,包括州、地方和外国所得税和其他税法的适用和影响,与其自己的税务顾问进行磋商。
会计处理
此次合并将按照美国公认的会计原则按照收购会计方法进行会计核算。根据收购会计方法,石灰石的资产和负债将按合并完成时的估计公允价值入账和假设。已发行普通股的估计公允价值和支付的现金收益超过所收购资产(包括可识别的无形资产)和承担的负债的估计公允价值的部分,将计入商誉,不得扣除所得税 。商誉将接受年度减值测试,减值金额(如有)将在减值时作为费用计入。
人民普通股回售
People已根据修订后的1933年证券法(证券法)登记了将在与美国证券交易委员会合并时发行的普通股。对出售或以其他方式转让在合并中发行的People普通股不会仅因合并而施加限制,但限制将已发行的People普通股转让给根据证券法第144条的规定可能成为People的附属公司的任何石灰石股东。关联公司一词在证券法第144条中定义,一般包括实益拥有10%或更多已发行People普通股的高管、董事和股东。
员工 重要事项
石灰石员工参与员工福利计划:合并协议 规定,石灰石或石灰石银行的员工如因合并而成为People的员工,将由People决定参加石灰石的员工薪酬和福利计划,或在行政上可行的情况下尽快参加People for People员工发起的员工福利计划。石灰石或石灰石银行的员工将因其在石灰石或石灰石银行的服务年限而获得积分,用于适用的People员工福利计划下的参与和归属目的,包括根据People带薪休假计划的服务年限和资历积分,但取决于此类计划的资格和其他条款 。此外,人民将放弃对原有疾病的所有限制和限制,只要人民或人民银行的团体健康计划和保险单允许(或可修改 以允许)。
遣散费:在任何适用的监管限制的约束下,People已同意向以下每一位 石灰石或石灰石银行的员工支付报酬:(I)不受现有合同规定的遣散费和/或控制权付款变更的约束,(Ii)在生效时间之前是石灰石或石灰石银行的员工, (Iii)在生效时间之前至少六(6)个月是石灰石或石灰石银行的员工,以及(Iv)People或其任何子公司在九个月内未继续雇用
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生效时间后几个月,遣散费金额。遣散费金额等于终止时有效的两周基本工资乘以该雇员在石灰石或石灰石银行工作的全部年限,减去适用的地方、州和联邦预扣税金;但条件是,最低遣散费应等于四周基本工资,而最高遣散费 不得超过基本工资的26周。此外,对于在生效时间参加石灰石集团健康计划的任何石灰石或石灰石银行员工,如果该员工有权获得遣散费,则该员工将 能够按COBRA剩余期间的全额保险费率为该员工购买医疗保险。
终止 石灰石401(K)计划:石灰石需要终止石灰石401(K)计划,该计划在生效时间之前立即生效。此外,在合并完成后,People将尽快采取商业上的合理步骤,允许石灰石和石灰石银行的员工继续作为People及其子公司的员工参与People 401(K)计划,并接受从Limstone 401(K)计划到 People 401(K)计划的福利滚转。
应计和未使用的带薪休假:在2023财年与People继续的每个员工在生效时间将有权获得该员工截至生效时间的应计和未使用的带薪休假时间或该员工在同一时期本应享有的应计和未使用的带薪休假时间中的较大者,如果该员工符合People的政策和程序的话。石灰石或其任何子公司的员工因合并而成为People的员工,应参加石灰石的补偿和福利计划(只要People认为必要或适当),或参加由People for People员工赞助的员工福利计划(根据People的适用计划,为参与和归属目的而在Limstone或其子公司工作的员工获得 积分,包括服务年限和休假和病假工资计划和计划下的资历积分,但受此类计划的资格和其他条款的限制。
留任安排:合并协议还规定,按石灰石和People双方商定的金额,在石灰石或石灰石银行的某些其他员工之间分配最多700,000美元。
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合并协议
以下是对合并协议的重要条款的描述。合并协议的完整副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附于本联合委托书/招股说明书,并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。我们建议您仔细阅读合并协议,因为它是管理合并的法律文件。
合并协议包含石灰石和People的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的断言受双方在执行合并协议时提交的保密披露时间表中包含的信息的限制。此外,某些陈述和担保是在特定日期作出的,可能受到不同于一般适用于公司向股东作出的陈述的重大标准的合同重要性标准的约束,或者可能被用于在各方之间分配风险而不是将事实确定为事实的目的。因此,您不应依赖陈述和保证作为事实实际状态的表征,或出于任何其他 目的,无论它们是在作出时还是在其他时候。
兼并与子公司银行合并
根据合并协议的条款和条件,在提交适用的合并证书和条款后,石灰石将与People合并并并入People,People将在合并中幸存下来,并继续作为俄亥俄州公司和注册金融控股公司。合并后立即或在People指定的较晚时间,People将 导致石灰石银行与People Bank合并并并入People Bank,People Bank将在合并后幸存下来,并继续作为俄亥俄州特许商业银行。
有效时间
People和Limstone将使生效日期在合并协议中规定的最后一项条件得到满足或放弃后尽快生效。除非People和Limstone另有一致同意,否则生效日期不得晚于2023年7月31日,或晚于监管机构批准或延期的一个或多个日期 。合并将于合并证书和合并条款分别向俄亥俄州国务卿和肯塔基州国务卿提交时生效。
People和Limstone目前预计将于2023年第二季度完成合并,并向俄亥俄州国务卿提交合并证书,并向肯塔基州国务卿提交合并条款。
合并注意事项
根据合并协议的条款,石灰石普通股(库存股和持不同意见股除外)的持有者在紧接生效时间之前持有的每一股石灰石普通股将获得0.90股人民普通股。
People将不会发行任何与合并相关的零碎普通股。相反,本来有权获得一部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在计入该持有人在生效时间拥有的所有石灰石普通股股份后)将获得现金(舍入到最近的美分),金额等于该持有人本来有权获得的人民小部分普通股 乘以人民普通股在纳斯达克全球精选市场上的收盘价平均值®在生效日期前一个交易日结束的连续五(5)个完整的交易日内在《华尔街日报》上发表。
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于生效时,石灰石普通股的股份将不再流通,并将自动注销及不复存在,而石灰石普通股的持有人将不再是石灰石的股东,亦不再拥有作为石灰石股东的权利,但(A)根据合并协议的条款及条件收取合并代价,(B)收取现金,而不收取该持有人原本有权持有的People普通股的零碎股份,(C)收取根据合并协议持有人有权收取的任何股息或其他分派,或(D)就石灰石普通股而言,持有人已适当行使持不同政见者权利。
证书的交出
People将委托交易所代理处理石灰石普通股的交换事宜,以换取合并对价。在生效时间后五个工作日内,交易所代理将以People和Limstone合理同意的习惯格式向每个石灰石普通股持有者邮寄一封传送函,连同解释如何向交易所代理交出石灰石普通股股票的说明。石灰石股东如将其股票交回交易所代理,连同已妥为签署并已妥为签署的递交函,将会收到(I)该前石灰石普通股持有人有权获得的相当于人民普通股全部股份数目的新股票,及(Ii)一张金额为 任何现金代替零碎股份的支票,以及该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派。石灰石普通股的旧证书将被取消。人民普通股或现金将不会支付利息或应计利息,以代替支付给前石灰石证书持有者的零碎股份、股息或分配。未交换石灰石普通股的石灰石股东将无权获得合并对价或任何股息或People的其他分配,直到他们的证书被交出。在代表石灰石普通股的股票交出后,与证书代表的人民普通股有关的任何未支付股息或分配 将无息支付。
如果任何石灰石股票证书 已丢失、被盗或损坏,从交易所代理收到的传输材料将说明石灰石股东必须采取的步骤,包括由该股东张贴债券,金额由People或交易所代理确定为合理必要的,以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔。
赔偿和董事、高级职员和公司责任保险
在有效期 六(6)年之后,并遵守适用的州和联邦法律,人民将在2022年10月24日或之后以及在石灰石的管理文件规定的有效时间之前,最大限度地赔偿在石灰石的管辖文件规定的有效时间之前担任石灰石或其子公司的人员的每个人,使其免于承担费用,包括律师费、判决、罚款和因任何威胁、未决或已完成的诉讼而支付的和解金额。 因此人是石灰石或其任何子公司的高管或董事高管,或担任董事或其他人的高管而提起的诉讼或诉讼。此外,合并协议规定,在生效日期之前,石灰石将购买一份董事、高级管理人员和公司责任保险,涉及石灰石目前维持的在生效时间之前发生的行为、不作为、事件、事项或情况的责任保险(尾部保单),有效期最长为生效时间后六(6)年,条款不低于石灰石现有保单中的条款。 然而,合并后的公司没有义务支出超过截至10月24日支付的当时保费水平的200%。2022年,石灰石为这样的保险。
纳斯达克上市
人民普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市®在代码#PEBO下,将作为合并对价发行给石灰石股东的股票也将有资格
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纳斯达克全球精选市场交易®。自生效之日起,人民公司应使在合并中发行的人民公司普通股获得批准上市。
完善合并的条件
双方达成合并的义务的条件。People和Limstone各自完成合并的义务 须满足或书面放弃以下每项条件:
| 合并协议和合并必须得到石灰石和人民公司股东的必要投票通过和批准; |
| 完成合并和拟进行的交易所需的所有监管批准必须已获得,并应保持完全效力和效力,与合并有关的所有法定等待期应已到期,此类批准不得包含(I)人民董事会在生效时间之前或之后合理地确定会对完成合并后的人民及其子公司整体产生重大不利影响的任何条件、限制或要求,或(Ii)任何条件。 在生效时间之前或之后,人民董事会合理确定的、对于此类批准不是惯例和常见的限制或要求,都将是不适当的负担。就此 条件而言,任何监管批准未导致在生效时间之前或在生效时间终止适用于石灰石和/或其子公司(如果有)的所有未决监管命令,应被视为在合并完成后对People及其子公司作为一个整体产生重大不利影响; |
| 任何具有司法管辖权的政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或实施任何有效的法规、规则、条例、判决、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久性的),以禁止完成合并协议所设想的交易; |
| 合并中发行的人民普通股必须经授权在纳斯达克全球精选市场上市 ®及 |
| 本注册声明和联合委托书/招股说明书必须已由美国证券交易委员会宣布生效,并且 不得受到美国证券交易委员会的任何停止令或任何威胁停止令的约束。 |
石灰石的义务条件。石灰石公司将不需要完成合并,除非以书面形式满足或放弃以下条件:
| 在合并协议的约束下,合并协议中包含的人民的陈述和保证必须在所有 实质性方面真实和正确,在合并协议的日期和生效时间,如同在生效时间作出的一样(但根据其条款,截至本协议日期或其他日期的陈述和保证必须在该日期真实和正确,任何因没有重大不利影响而受到限制的陈述和保证在所有方面都应真实和正确),而石灰石应已 收到截至生效日期的证书,由人民首席执行官代表人民签署,表明这一点; |
| 人民必须在所有实质性方面履行合并协议规定人民在生效时间或之前必须履行的所有义务,并且石灰石必须收到由其首席执行官代表人民签署的证书,日期为生效日期; |
| 不得发生已经导致或可能合理地预期在2022年10月24日之后对人民造成实质性不利影响的任何事件、情况或发展;以及 |
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| 石灰石必须收到令其满意的律师书面意见,在形式和实质上令石灰石合理满意,日期为生效日期,大意是,根据书面意见中阐述或提及的事实、陈述和假设,合并将符合修订后的1986年《国税法》第368(A)节的 含义内的重组,并且石灰石的股东将不会确认任何收益或损失,只要他们收到与合并有关的人民普通股股份,以换取他们的石灰石普通股股份。但收益或损失将根据收到的任何现金予以确认。在提交书面意见时,该律师可要求并依赖石灰石和人民的官员证书中所载的陈述,该陈述在形式和实质上均令该律师合理满意。 |
人民义务的条件 。除非以书面形式满足或免除下列条件,否则人民将不被要求完成合并:
| 合并协议中包含的石灰石的陈述和保证应在符合合并协议的条件下,在合并协议的日期和生效时间的所有重要方面真实和正确(但根据其条款,截至合并协议的日期或其他日期的陈述和保证应在该日期真实和正确,任何因没有重大不利影响而受限制的陈述和保证应在各方面真实和正确),人民应 已收到截至生效日期的证书,代表石灰石签字,由总裁对石灰石如此大意; |
| 石灰石必须在生效时间或之前在所有实质性方面履行了合并协议要求其履行的所有义务,并且人民必须收到由其总裁代表石灰石签署的日期为生效日期的证书; |
| 石灰石必须征得根据合并协议或根据任何贷款或信贷协议、票据、按揭、契诺、租赁、许可或其他协议或文书就合并协议拟进行的交易而需 同意或批准的每个人(政府当局除外)的同意或批准, 但如未能个别或整体取得此等同意或批准,则不会在生效日期后对人民造成重大不利影响,包括根据合并协议转让任何重大合同所需的任何同意或 批准; |
| 人民必须收到代表石灰石签署的声明,日期为生效日期, 满足美国财政部条例(财政部条例)1.1445-2(C)(3)节的要求(以合理适用于人民的形式) 证明石灰石普通股不代表《国税法》第897节及其颁布的财政部条例所指的美国不动产利益; |
| 持有不超过5%的已发行石灰石普通股的持有者应已完善了KBCA第271B章第13小标题下的持不同政见者权利; |
| 任何政府当局不得对石灰石或其任何子公司拥有的任何房地产,包括因丧失抵押品赎回权而获得的房地产,以书面形式启动或威胁任何谴责、征用权或类似程序; |
| (I)人民根据合并协议进行的每个第一阶段环境现场评估的结果应令人民满意,或(Ii)在第一阶段报告中披露的任何违反或可能违反合并协议中的环境陈述和保证的行为,应由石灰石或其任何子公司进行 补救,以使人民合理满意; |
| 石灰石应根据合并协议的条款获得尾部保单; |
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| 合并协议设想的附属解散必须以人民合理接受的文件的方式和 完成; |
| 剥离石灰石在肯塔基州所有权中心有限责任公司的权益所考虑的交易必须 以人民合理接受的方式和文件完成; |
| 石灰石必须以人民可以接受的形式向人民交付禁止反言证书, 适用交易对手在石灰石披露时间表中规定的每份租赁协议;以及 |
| 自合并协议日期起,不得发生任何事件、情况或事态发展,使 对石灰石产生或可合理预期产生重大不利影响。 |
人民或石灰石可以书面放弃上述任何条件,除非法律禁止放弃。
陈述和保修
石灰石在合并协议中就以下事项作出了惯常的陈述和保证:
| 公司组织、地位和权威; |
| 资本结构; |
| 合并协议的公司权威性和可执行性; |
| 同意和监管批准; |
| 遵守美国证券交易委员会的报告要求; |
| 财务报表、重大不利影响和内部控制; |
| 诉讼; |
| 监管事项; |
| 遵纪守法; |
| 材料合同和任何相关的违约; |
| 经纪和猎头手续费; |
| 员工福利计划、员工事务; |
| 劳工事务; |
| 收购法; |
| 环境问题; |
| 税务事宜; |
| 使用风险管理工具; |
| 书籍和记录; |
| 保险业; |
| 不动产和资产的所有权; |
| 贷款; |
| 回购协议; |
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| 投资证券; |
| 存款保险; |
| 信息安全; |
| 《银行保密法》、反洗钱以及外国资产管制和客户信息办公室; |
| 遵守《社区再投资法案》; |
| 关联方交易; |
| 被禁止的付款; |
| 收到派珀·桑德勒的公平意见; |
| 没有未披露的负债; |
| 发生重大不良影响的; |
| 合并的税务处理;以及 |
| 不存在不真实的陈述或遗漏重要事实。 |
People在合并协议中就以下事项作出了惯常的陈述和保证:
| 公司组织、地位和权威; |
| 资本结构; |
| 没有石灰石普通股的所有权; |
| 合并协议的公司权威性和可执行性; |
| 同意和监管批准; |
| 遵守美国证券交易委员会的报告要求; |
| 财务报表、重大不利影响、内部控制; |
| 监管事项; |
| 诉讼; |
| 遵纪守法; |
| 《银行保密法》、反洗钱以及外国资产管制和客户信息办公室; |
| 遵守《社区再投资法案》; |
| 收到雷蒙德·詹姆斯的公平意见; |
| 经纪和猎头手续费; |
| 收购法; |
| 合并的税收处理; |
| 没有不真实的陈述或者遗漏重大事实; |
| 没有实质性的不良影响。 |
石灰石在合并前的业务行为
自2022年10月24日起至生效时间为止,除非合并协议明确预期或允许,或根据法律要求在石灰石披露明细表中披露,或根据
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未经People事先书面同意的适用管理命令,石灰石不得,也不得导致其子公司:
| 非按正常程序经营石灰石及其附属公司的业务,或未能作出合理努力以维持其各自的业务组织及资产,并维持其各自的权利、特许经营权及与客户、供应商、供应商、雇员及业务伙伴的现有关系,或自愿采取任何行动,而该等行动在当时合理地可能会对石灰石履行合并协议项下的任何义务的能力造成不利影响,或阻止或大幅延迟完成合并协议所预期的交易,或进入任何新的业务范围或大幅改变其贷款、投资、承保、风险、资产负债管理或其他银行和经营政策,除非适用法律 或任何政府当局或任何适用的监管命令规定的政策要求; |
| 发行、出售或以其他方式允许发行或授权创建任何额外的石灰石普通股或其他股本,但根据石灰石的现有条款行使或履行截至2022年10月24日授予的限制性股票奖励或根据其当前条款转换无投票权的石灰石普通股时除外; |
| 就上述事项订立任何协议,或修订或修改石灰石的综合股权补偿计划,但合并协议另有规定者除外; |
| 允许根据综合股权补偿计划或任何其他计划或计划额外授予任何限制性股票、期权、其他权利或类似的基于股票的员工权利 ; |
| 实施资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化; |
| 对石灰石普通股的任何股票进行、宣布、支付或拨出任何股息或分配以供支付, 但其正常和惯例的季度现金股息为生效日期前每个完整日历季度每股0.05美元的现金股息除外,但须与People协调在合并完成的季度发放任何股息,以确保石灰石普通股的持有者不会因合并而在该季度获得两(2)次股息; |
| 直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购石灰石的任何股本股份,但根据当前条款转换无投票权的石灰石普通股普通股时除外; |
| 与石灰石或其任何子公司的任何董事、顾问、高级管理人员或员工签订、修改、修改、续签或终止任何雇用、咨询、遣散费、保留、控制权变更或类似的协议或安排; |
| 聘用或聘用任何全职员工或顾问,但替代截至2022年10月24日的现有职位者除外; |
| 批准任何员工福利的加薪或加薪或奖金或增加(包括奖励或奖金支付),但以下情况除外:(I)适用法律要求或受合并协议条款限制的福利计划允许的变化,以及(Ii)石灰石银行员工工资和工资的年度业绩增长不得超过整个员工基数当前工资的4.5%的总平均增幅; |
| 订立、设立、采纳、修订、修改、作出任何供款或终止(除非(I)适用法律规定,(Ii)合并协议预期的,或(Iii)根据保险合同的定期年度续签),或任何退休金、退休、影子股票、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、控制权变更、薪金延续、咨询、奖金、团体保险或其他雇员福利、激励或福利合约(包括相关的行政服务合约)、计划或安排或任何信托 |
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就石灰石或其任何子公司的任何董事、顾问、高管或员工达成的与此相关的协议(或类似安排),或采取任何行动加快福利的支付,或加快期权、限制性股票、影子股票或根据这些协议应支付的其他补偿或福利的归属或可行使性; |
| 将其任何重大财产或资产或任何业务出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给除全资子公司以外的任何人,或取消、免除或转让除全资子公司以外的任何人的债务或针对除全资子公司以外的任何人的任何债权,在每一种情况下,与正常过程中不同的 ,与过去的做法一致,包括任何债务追回或止赎交易; |
| 取得(以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外,或以清偿先前善意订立的债务的方式,每一种情况下都是在符合过去惯例的正常和正常业务过程中)任何其他人的全部或任何部分资产、业务、存款或财产; |
| 修改石灰石的组织管理文件及其子公司的管理文件; |
| 实施或采用除公认会计原则要求以外的会计原则、做法或方法的任何变更; |
| (I)终止、修订或放弃任何材料合同(材料合同)的任何条款;(Ii)对管辖其任何证券、材料租赁或任何其他材料合同的条款的任何文书或协议进行 任何更改,但正常续签租约和其他材料合同除外,且不对条款进行实质性不利更改 ;(Iii)订立任何重大合约,而该重大合约(A)于合并协议日期生效或(B)为期一年或以上,并要求石灰石或任何石灰石附属公司根据该重大合约支付或承担 100,000美元或以上的款项或其他责任;或(Iv)订立任何重大合约,而该重大合约连同自合并协议日期起及之后由石灰石或任何石灰石附属公司签订的所有重大合约合共将导致石灰石或任何石灰石附属公司须支付的款项总额超过500,000美元;或(Iii)订立任何重大合约。 |
| 解决针对石灰石提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼,但不涉及其他重大索赔、诉讼、诉讼或诉讼的先例,且仅涉及金额不超过100,000美元的索赔、诉讼或诉讼,或所有此类索赔、诉讼或诉讼的总额不超过500,000美元的索赔、诉讼或诉讼除外; |
| 采取任何旨在或合理地可能导致以下结果的行动:(I)在生效时间或之前的任何时间,合并协议中提出的任何陈述和担保不真实或不真实;(Ii)合并协议中规定的任何合并条件未得到满足;或(Iii)违反合并协议的任何条款,除非适用法律或任何政府当局在每种情况下都可能要求这样做; |
| 除非依照适用法律或任何政府当局的要求,否则实施或采用利率和其他风险管理政策、程序或做法的任何重大变化,未遵循其在管理利率和其他风险敞口方面的现有政策或做法,未使用商业上合理的 手段来避免其利率风险敞口的任何实质性增加,或未遵循其在管理受托风险方面的现行政策或做法; |
| 除在正常过程中外,按照过去的惯例,承担、担保、背书或以其他方式为任何其他个人、公司或其他实体的义务负责(应理解并同意,按照过去的惯例,在正常过程中产生的债务应包括: 产生存款负债、签发 |
90
(Br)信贷、购买联邦资金、从任何联邦住房贷款银行借款、出售存单和签订回购协议); |
| 发放或购买任何间接贷款或中介贷款; |
| 向任何金融机构或其他非存款贷款人购买或向其出售贷款权益,但在石灰石地区向借款人提供的此类信贷便利不在此限,且符合过去的做法; |
| 作出或承诺作出任何超过(5%)石灰石在签署合并协议时所列资本支出预算的资本支出; |
| (I)从事任何新业务,改变石灰石的贷款、投资、承保、风险及资产负债管理及其他银行业务及营运、证券化及服务政策(包括就其贷款组合或其任何部分适用的资本的最高比率或类似限额的任何改变);(Ii)发放或收购、或修改、续期或延长任何贷款,但在正常过程中取得、续期或延长的贷款除外,且符合其附属公司的贷款政策及截至合并协议日期生效的承保指引及标准;(Iii)(A)如属新贷款(无抵押贷款除外),而在紧接作出贷款后,获得贷款的人及其关联人欠石灰石银行的债务合计超过$4,000,000,或任何导致 的总信贷风险超过$4,000,000的新贷款,则(A)如属新贷款(无抵押贷款除外),(B)如属修改、续期,或延长截至合并协议日期的任何未偿还贷款(无担保贷款除外),如果在贷款的修改、续签或延期之后,获得贷款修改、续签或延期的人及其附属公司对石灰石或其任何附属公司的信用风险总额将超过4,000,000美元,(C)在新的无担保贷款的情况下,或在修改、续订或延长截至合并协议日期的任何未担保贷款的情况下,如果紧接在发放新的无担保贷款之后,或紧接在修改、续签或延长无担保贷款之后,获得新的无担保贷款或修改的人, 续签或延长无担保贷款,且该人的关联公司将欠石灰石或其任何子公司的无担保债务,总计超过500,000美元,或(D)超过500,000美元,并被石灰石银行归类为特别提及、不合格、可疑、亏损、分类、观察名单或类似重要的词语,在每种情况下,除非根据在合并协议日期之前达成的现有承诺;(Iv)批准或续期任何贷款项下任何延期付款的优先拨款 ,或作出或同意作出任何其他修改,以导致贷款成为或继续作为经CARE法案修改的贷款,在每一种情况下,对于任何金额超过500,000美元的贷款; 但在上述第(一)项和第(四)项中的每一项中,人民应被要求在贷款包交付给人民后五个工作日内答复(如果人民没有答复,将被视为同意)同意以书面形式提供这种贷款或延长信贷的请求; |
| 通过购买、出售或其他方式,或通过投资组合的分类或报告方式,重组或实质性改变其投资证券组合或其投资组合期限,或投资于任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券,这些证券根据适用的监管声明被视为高风险证券,或,除非根据石灰石银行符合其安全和稳健做法的资产负债管理政策合理地认为有必要,否则购买或出售投资组合中个别超过5,000,000美元或总计超过75,000,000美元的证券; |
| (I)未能按照过去的惯例及时准备和提交或安排准备或提交 所有需要在生效时间或之前提交(带延期)的纳税申报单,(Ii)未能及时支付任何到期税款(无论是否需要在任何此类纳税申报单上显示),或(Iii)做出、更改或撤销任何税收 选择或税务会计方法,提交任何修订的纳税申报单, |
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解决任何税务索赔或评估,同意延长或放弃与税收有关的任何诉讼时效(或提出或同意进行上述任何一项或放弃其对上述任何一项的权利,或要求退还任何税款或提交任何经修订的纳税申报表); |
| 开业、关闭或搬迁石灰石或其子公司的任何分支机构、自动取款机、贷款生产办公室或其他重要办公室或运营设施,或未能使用商业上合理的努力维护和保持各自物业和设施的现状和工作状态,普通磨损和 撕裂除外; |
| 提高或降低定期存款或定期存单的利率,但以与有关市场现行利率相一致的方式 ; |
| 取消抵押品赎回权或以其他方式导致石灰石或其任何子公司在未事先获得表明该财产没有危险材料的第一阶段环境现场评估的情况下,对此类财产上的任何不动产或实体拥有、拥有或控制 ,但不需要就一英亩或更少的单户住宅不动产获得止赎报告,除非石灰石有理由相信此类不动产可能含有任何此类危险物质; |
| 导致或允许石灰岩银行矿床产品的总体组成发生任何重大变化; |
| 不采取或不采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合《国税法》第368(A)条所指重组资格的行动;或 |
| 同意或承诺做上述任何一件事。 |
人们在合并前的业务行为
自合并协议之日起至生效日期,除非合并协议明确规定或允许,或法律要求或适用的监管命令要求,未经石灰石事先书面同意,People不得并应促使其子公司:
| 实施任何资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化,或宣布与人民普通股有关的任何非常股息或非常分配; |
| 修改《人民管理文件》,其方式将对石灰石普通股的持有者造成不利影响,或对石灰石普通股的持有者相对于其他人民普通股持有人产生不利影响; |
| 采取任何旨在或可能导致合并协议中所载的任何陈述或担保在生效时间或生效时间之前的任何时间变得重大不准确的任何行动、合并协议中的任何条件未得到满足、违反合并协议的任何条款,但适用法律或任何政府当局可能要求的情况除外,或延迟完成合并协议预期的交易; |
| 不采取或不采取任何合理预期的行动,以阻止或阻碍合并 符合经修订的《国税法》第368(A)条所指的重组的资格;或 |
| 同意或承诺做上述任何一件事。 |
合并的费用
People及Limstone各自须承担其因合并协议及合并协议拟进行的交易而产生的开支。
92
终止合并协议
经双方同意终止。People和Limstone可在合并生效前的任何时间相互同意终止合并协议并放弃合并 ,前提是People和Limstone的董事会均以表决方式批准终止其整个董事会的多数成员的终止。
人类或石灰石的终结。在下列情况下,任何一方董事会经全体董事会多数成员表决决定,可以在生效时间之前的任何时间由人民或石灰石书面通知对方终止合并协议:
| (I)另一方违反合并协议中包含的任何陈述或保证,在向违约方发出书面通知后三十(30)天内无法或没有得到纠正;或(Ii)另一方违反合并协议中包含的任何契诺或协议, 在向违约方发出书面通知后三十(30)天内无法或没有得到纠正;但非违约方合理地认为,此类违反(无论是根据(I)或(Ii)项)与其他违反行为合计,在合并协议中规定的条款和条件下,将有合理的可能导致重大不利影响; |
| 如果在2023年7月31日(或石灰石和人民可能以书面商定的较晚日期)尚未完成合并,除非当时未能完成的合并是由于根据合并协议寻求终止的一方的知情行为或不作为而导致的,违反了该一方在合并协议下的义务; |
| 如果完成合并和合并协议所考虑的其他交易需要其批准的任何政府当局被拒绝,并且拒绝成为最终的和不可上诉的; |
| 如果完成合并和合并协议预期的其他交易需要获得批准的任何政府当局要求、指示或建议People或Limstone撤回其批准合并的申请;或 |
| 如果任何有管辖权的政府当局发布了最终不可上诉的法律或命令, 永久禁止或以其他方式禁止或使合并或附属银行合并的完成成为非法行为。 |
石灰石或人民终止石灰石股东投票。倘石灰石股东大会或其任何续会或延会未能取得石灰石股东所需的表决权,则石灰石或People均可终止合并协议 ;惟任何一方如在任何重大方面违反其于合并协议项下的任何责任,在每种情况下均主要导致未能在正式召开的石灰石股东大会或其任何续会或延会上取得石灰石股东所需的投票权。
人民终止劳动合同。在下列情况下,People 可在获得石灰石股东必要投票之前的任何时间终止合并协议并放弃合并:
| 石灰石董事会应未将石灰石推荐纳入本联合代理声明/招股说明书中,或以对People不利的方式撤回、修改或限定石灰石推荐,或公开披露其打算这样做,或未能建议不接受收购要约或交换要约。 在投标或交换要约开始后五(5)个工作日内公开披露的收购要约,无论合并协议条款是否允许; |
93
| 石灰石董事会应当在收购提议公布后五(5)个工作日内推荐或认可收购提议或者公开披露其意向,或者未发布新闻稿宣布无条件反对该收购提议;或 |
| 石灰石或其董事会在任何重大方面违反了其在合并协议下的义务 ;但在任何情况下,People均未违反合并协议,且其在合并协议中所载的陈述和担保在所有重大方面均保持真实和正确(不考虑合并协议日期后对People披露时间表的任何补充或 修订)。 |
石灰石端子。 石灰石可能终止合并协议并放弃合并:
| 如果石灰石董事会(或其正式授权的委员会)已授权接受上级收购建议,并且石灰石已在所有方面遵守合并协议;但石灰石终止合并协议的权利是以石灰石事先向People支付 终止费为条件和条件的(如中所述合并协议 收购建议书和终止费)根据合并协议。如果石灰石未支付且People未收到终止费,则任何基于这些理由的所谓终止均应无效且无效。 |
| 向People发出书面通知,如果且仅当且仅当在合并协议指定的生效时间和时间段内,People普通股市值跌破某些预先确定的门槛,而纳斯达克银行指数不跌破;然而,People必须遵守治愈的权利,向石灰石发出通知,表明People打算支付额外代价进行合并。 |
支持协议
根据合并协议,石灰石董事及石灰石无投票权普通股的持有人签署支持协议,根据该协议,彼等同意投票表决其直接或间接拥有的石灰石普通股股份,并要求其配偶同意该协议,但以该配偶在该等股份中的权益为支持合并为限。
收购建议书和终止费
根据合并协议,石灰石不得亦必须促使其任何附属公司及石灰石及其附属公司的高级职员、董事、雇员及其他 代理人直接或间接(I)征求、发起、鼓励、促进(包括以提供资料的方式)或诱导有关任何收购建议或任何合理可能导致任何收购建议的任何查询、建议或要约的提出或完成,或任何可能导致任何收购建议的查询、建议或要约;继续或以其他方式参与关于收购提案的任何讨论或谈判,或向任何个人或团体提供与收购提案有关或与之相关的任何机密或非公开信息;(Iii)采取任何其他行动,促进构成或可合理预期导致收购提案的任何查询或任何提案的提出;(Iv)批准、认可或推荐,或提议批准、认可或推荐任何收购提案或与之相关的任何协议;(V)订立任何协议, 考虑或以其他方式与任何收购交易或收购提案有关,(Vi)订立任何协议或原则上的协议,直接或间接要求石灰石放弃、终止或未能完成本协议拟进行的交易,或违反其在本协议项下的义务,或(Vii)建议或同意进行任何前述事项;除非石灰石董事会在与石灰石外部法律顾问及财务顾问磋商后真诚地认定(A)该收购建议构成或合理地能够成为一项更好的建议,及(B)石灰石董事会未能采取该等行动将导致石灰石董事会违反其根据适用法律对石灰石股东所负的受信责任。
94
在收到任何收购建议或任何非公开信息请求或询价后,石灰石必须在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过48小时),(I)必须以书面形式告知人们已收到此类收购提案、请求或询价,以及此类收购提案、请求或询价的条款和条件,(Ii)必须迅速向人们提供此类收购提案、请求或询价的实质性条款的书面摘要,包括提出收购提案的个人或团体的身份。以及(Iii)必须及时向各国人民通报任何相关事态发展、讨论和谈判的情况。
如果石灰石终止合并协议的意图是签订或接受替代的、更好的提案,则石灰石必须向People支付830万美元的终止费。
尽管如上所述,在石灰石股东大会召开之前的任何时间,只要且仅当:(I)石灰石遵守了合并协议的条款; (Ii)石灰石收到了一份未经请求的、真诚的收购建议,并在与财务顾问和外部法律顾问磋商后,真诚地确定收购建议是一项更好的建议,在 考虑到People对合并协议的任何建议修改后,石灰石可以接受或批准一项更好的收购建议,从而撤回其向股东提出的合并建议。(Iii)石灰石向People发出至少五(5)天的书面通知,并向People详细说明收购建议的条款和条件;(Iv)在通知期内,石灰石及其顾问真诚地与People进行谈判;及(V)石灰石董事会在进行此类谈判后,真诚地认为收购建议是优越的。
修正案
在收到石灰石股东的必要投票或People股东的必要投票之前或之后,People和石灰石可随时修订或修订合并协议,但条件是在 收到石灰石股东的必需投票或People股东的必需投票后,未经该等石灰石股东或People股东(视适用情况而定)进一步批准,不得对合并协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。不得以任何方式修改、修改或补充合并协议,无论是通过行为过程还是其他方式,除非通过代表人民和石灰石签署的书面文件。
95
石灰石和People股东某些权利的比较
如果合并完成,石灰石的那些不行使持不同政见者权利的股东将在合并中获得People普通股,因此将成为People的股东,并将不再是Limstone的股东。People是根据俄亥俄州的法律组织的,石灰石是根据肯塔基州的法律组织的。以下是(1)根据肯塔基州法律和石灰石公司章程和石灰石公司章程的石灰石普通股持有人的现有权利和(2)俄亥俄州法律和修订的公司章程和人民法规的石灰石普通股持有人的现有权利之间的重大差异的摘要。
People和Limstone认为,本摘要描述了截至本联合委托书/招股说明书日期的People普通股持有人的权利与截至本联合委托书/招股说明书日期的Limstone普通股持有人的权利之间的重大差异。下图将石灰石普通股持有者的某些权利与人民普通股持有者在权利存在重大差异的地区的权利进行了比较。然而,本摘要并不是对此类差异的完整描述,而是通过参考俄亥俄州法律的相关条款、肯塔基州法律的相关条款以及莱姆斯通和People各自的公司治理文书进行了全面的限定。人民治理文件和石灰石治理文件的副本已提交美国证券交易委员会。要了解在哪里可以获得这些文件的副本,请参阅标题为在那里您可以找到更多信息在本文件的开头部分。
石灰石银行股份有限公司 | 人民银行公司。 | |
法定股本 | ||
授权资本。石灰石的公司章程授权石灰石发行最多(I)28,000,000股普通股,每股无面值;(Ii)10,000,000股无投票权普通股,每股无面值;及(Iii)1,000,000股优先股。石灰石的普通股和无投票权的普通股在本联合委托书/招股说明书中统称为普通股。
截至记录日期,没有已发行的优先股,已发行的普通股有7638,633股。 |
授权资本。人民当前修订的公司章程授权人民发行最多(I)50,000股无面值的优先股和(Ii)5,000,000股无面值的普通股。
截至记录日期,没有已发行的优先股,已发行的普通股有28,287,837股。 | |
分红:石灰石普通股的持有者有权从可用于支付分配的合法资金中获得石灰石董事会可能不时宣布的股息和其他分配,包括清算分配。石灰石公司的董事会被授权发行优先股,这些优先股可能在石灰石普通股支付股息之前优先获得股息。支付股息受KBCA和肯塔基州银行法以及联邦银行监管机构施加的限制的约束。 | 分红:作为俄亥俄州的一家公司,People可以根据董事会的决定,一般从盈余中向股东支付股息,如果从资本盈余中支付股息,则必须通知股东。 People普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于该公司的资金中获得股息时,受董事会可能指定并在未来发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的限制和不利影响。 | |
转换权:石灰石的普通股不可转换。已发行的石灰石无投票权普通股将在 (A)转让时自动转换为石灰石普通股 |
96
广泛的公开分配,(B)受让人(或关联受让人团体)不会获得超过2%的石灰石任何类别有表决权证券的转让,或(C)对受让人的转让,即 控制石灰石超过50%的有表决权证券,而不需要转让人的任何转让。 | ||
董事会 | ||
董事人数。石灰石公司的公司章程规定董事会的规模不少于两(2)人,不超过十五(15)人,这是董事会不时确定的董事人数,由在任董事的多数人确定。石灰石的董事人数目前固定在8人 (8)。
董事人数可由股东或董事会在 最低和最高限度内不时固定或更改。根据石灰石的章程,董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补。KBCA还赋予 股东填补董事会空缺的权利。 |
董事人数。根据人民修订条例,董事人数不得少于九(9)人, 不得超过十五(15)人。人民董事的人数目前固定在十二(12)人。
董事可以通过董事会过半数决议改变董事人数,可以填补因增加董事人数而设立的任何董事职位,但董事人数不得增加到15人以上,董事人数不得减少到9人以下。 | |
董事的分类。石灰石的组织文件没有规定一个机密的董事会。目前,董事的任期为一年,直到选出继任者并获得资格为止。 | 董事的分类。经修订的《条例》规定了一类董事。董事的任期为一年,直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止,或者直到他们之前的辞职、免职或死亡。 | |
董事的免职。根据KBCA,如果支持罢免董事的票数超过反对罢免董事的票数,就可以罢免董事。 | 董事的免职。《人民权利条例》规定,只有在有理由的情况下,有权投票的75%的股东投赞成票,才能随时罢免董事。 | |
累计投票:石灰石公司的组织文件并未规定石灰石公司的股东有权就董事选举累积投票权。 | 累计投票:任何人民普通股持有人均无权在董事选举中享有累计投票权。 | |
投票 | ||
需要投票才能通过某些行动。除了法规要求提交给股东获得更多赞成票的某些特殊事项外,肯塔基州公司的股东的任何行为都要求在有法定人数出席的会议上对该事项投赞成票多于反对票。有权投票的所有流通股的多数赞成票,才能批准法规规定的行动,如合并、股票交换、某些资产出售和对公司章程的某些修改,其中 | 需要投票才能通过某些行动。除法规另有明确规定外,人民公司现行修订的公司章程一般需要不少于股东投票权多数的赞成票才能通过一项行动, 但是,如果人民公司董事会的任何三名成员对下列事项投反对票,则需要拥有人民公司75%投票权的股份持有人的赞成票 才能通过以下行动:(A)对公司章程的拟议修正案; |
97
其他事项,在这种情况下,可能需要由不同的投票小组或班级进行投票。
在任何系列优先股投票权的规限下(目前尚未发行的优先股),石灰石普通股拥有在董事选举及股东一般有权投票的所有其他事项上的独家投票权。除KBCA或石灰石的公司章程另有规定外,石灰石无投票权的普通股无权就提交石灰石股东大会表决的任何事项投票。 |
(B)拟议的新条例或对条例的修改、修订或废除;(C)规定People与一个或多个其他公司合并或合并的合并或合并协议;(D)涉及发行People股份并需要股东批准的拟议合并或多数股权收购;(E)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置所有或几乎所有People财产和资产的建议;(F)建议解散People;或(G)通过股东行动确定或改变董事人数的建议。 | |
通过书面同意采取的行动。在任何股东周年大会或特别大会上可能采取的任何行动,如有权就该行动投票的所有股东签署一份或多份描述所采取行动的同意书,则可无须召开会议及事先通知。 | 通过书面同意采取的行动。任何须于股东大会上采取或可能于股东大会上采取的行动(修订规例除外),如由有权就有关行动投票的股东签署书面同意,列明所采取行动的内容,则可无须召开大会而采取。 | |
对股份转让的限制。石灰石公司章程(NOL保护性修正案)第八条对石灰石普通股的转让施加了限制,旨在阻止石灰石普通股的转让,这可能导致根据国内税法第382节确定的所有权变更,并危及或限制石灰石利用其净营业亏损和其他 税收优惠来减少其未来所得税负担的能力。NOL保护性修正案目前计划不晚于2024年5月19日到期。为了促进合并,石灰石董事会免除了People在NOL保护性修正案中包含的转让限制 ,以允许People在合并中收购Limstone普通股,并促进合并。 | 对股份转让的限制。人民组织文件不包含类似的转让限制。 |
98
石灰石的某些受益所有者和管理的担保所有权
下表列出了由石灰石的每一位董事、石灰石的某些高管以及我们所认识的可能实益拥有超过5%的石灰石普通股的人士实益拥有的石灰石普通股的信息。该表还显示了截至2022年12月5日,董事和高管作为一个整体拥有的股份数量。除另有说明外,表中显示的每个人对所示普通股拥有单独或共享的投票权和投资权。石灰石公司每位高管和董事的营业地址是肯塔基州路易斯维尔东点公园路2500号,邮编:40223-4156。下表还显示了预期的People普通股预计数量(和百分比),即持有超过5%的石灰石普通股的董事、高管和所有者将根据他们目前对石灰石普通股的实益所有权而拥有的合并生效。预计所有权数字和(百分比)假设截至2022年12月5日,人民普通股共发行6,874,995股。
普通股 | 无投票权公用权 股票 |
|||||||||||||||||||
姓名和职位 董事或行政总裁 |
数量的股份有益的拥有(1) | 百分比普普通通 股票杰出的 |
数量股票有益的拥有(1) | 百分比无投票权 普普通通 股票杰出的 |
形式编号 股份(和 百分比) 民心相通 股票 |
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董事及行政人员 |
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约翰·T·泰勒 董事、总裁和首席执行官 |
147,757 | 2.2 | % | | | 132,981 (0.38% | ) | |||||||||||||
W·格伦·霍根 董事会主席 |
488,314 | 7.4 | % | | | 439,483 (1.25% | ) | |||||||||||||
西莉亚·P·卡特利特 董事 |
7,730 | 0.1 | % | | | 6,957 (0.02% | ) | |||||||||||||
凯文·J·库曼(2) 董事 |
| | | | | |||||||||||||||
迈克尔·T·利维 董事 |
81,677 | 1.2 | % | | | 73,509 (0.21% | ) | |||||||||||||
詹姆斯·M·帕森斯 董事 |
46,008 | (2) | 0.7 | % | | | 41,407 (0.12% | ) | ||||||||||||
布拉德福德·T·雷 董事 |
74,068 | 1.1 | % | | | 66,661 (0.19% | ) | |||||||||||||
埃德蒙·J·塞弗里德博士 董事 |
84,152 | 1.3 | % | | | 75,737 (0.22% | ) | |||||||||||||
约翰·R·戴维斯 首席信贷官 |
48,611 | 0.7 | % | | | 43,750 (0.12% | ) | |||||||||||||
菲利普·W·巴恩豪斯 首席财务官 |
46,495 | 0.7 | % | | | 41,846 (0.12% | ) | |||||||||||||
约瑟夫·C·塞勒 商业银行业务主管 |
36,237 | 0.6 | % | | | 32,613 (0.09% | ) | |||||||||||||
全体董事及行政人员(11人) |
1,061,049 | 16.0 | % | | | 954,944 (2.72% | ) |
99
普通股 | 无投票权公用权 股票 |
|||||||||||||||||||
姓名和职位 董事或行政总裁 |
数量的股份有益的拥有(1) | 百分比普普通通 股票杰出的 |
数量股票有益的拥有(1) | 百分比无投票权 普普通通 股票杰出的 |
形式编号 股份(和 百分比) 民心相通 股票 |
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实益拥有人超过5% |
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切斯特·波特信托基金 318 S.巴克曼 街 肯塔基州谢泼兹维尔,邮编40165 |
614,999 | (4) | 9.3 | % | | | 553,499 (1.57% | ) | ||||||||||||
班克基金有限责任公司 北瓦克路200号,套房300 芝加哥,IL 60606 |
397,710 | (5) | 6.0 | % | | | 357,939 (1.02% | ) | ||||||||||||
玛丽亚·L·布维特 C/o石灰石银行, Inc. 东点大道2500号 肯塔基州路易斯维尔 40223 |
393,717 | (6) | 5.9 | % | | | 354,345 (1.01% | ) | ||||||||||||
伊丽莎白·帕克资本顾问有限公司 查格林大道29525号,318套房 胡椒派克,俄亥俄州44122 |
378,859 | (7) | 5.7 | % | | | 340,973 (0.97% | ) | ||||||||||||
FJ资本管理有限责任公司。 29525 Chagrin大道,318 Pepper Pike套房,俄亥俄州44122 |
391,000 | (8) | 5.9 | % | | | 351,900 (1.00% | ) | ||||||||||||
爱国者金融集团 四个拉德诺企业中心 |
336,551 | (9) | 5.1 | % | 1,000,000 | (8) | 100 | % | 1,202,896 (3.42% | ) |
1 | 本栏目所载资料基于被点名人士向石灰石提供的资料及石灰石的股东记录。除非另有说明,否则本栏代表实益拥有的股份数量,其中包括个人拥有单独或共享投票权和/或投资权的股份。 |
2 | 目前,Kooman先生作为Patriot Financial III,L.P.的代表在石灰石董事会任职,同时也是Patriot Financial Manager,L.P.的合伙人。如本表脚注9所述,他拒绝实益拥有由他们实益拥有的石灰石普通股,但他在其中的金钱利益除外。见该表的脚注9。 |
3 | 包括帕森斯先生配偶持有的350股石灰石普通股。 |
4 | 这些信息包括根据J.Chester Porter Trust Funds提供的截至2022年2月28日的信息以及共同受托人Jack C.Porter,Jr和Jennifer E.Porter于2019年10月3日提交给美国证券交易委员会的Form 4。切斯特·波特信托基金A和切斯特·波特信托基金B分别是266,879股和342,857股普通股的实益所有者。这些基金的共同投票权由小杰克·C·波特持有。还有詹妮弗·E·波特。波特先生和波特女士否认对这些股份的实益所有权 ,但他或她在其中的金钱利益除外。此外,波特先生是拥有4,131股普通股的唯一投票权的实益拥有人,而波特女士是拥有1,132股普通股的唯一投票权的实益拥有人。 |
5 | 这些信息包含在银行基金有限责任公司于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G表格中。 |
6 | 这些信息是根据玛丽亚·L·布维特于2022年2月28日向石灰石提供的信息而包含的。 |
100
7 | 这些信息包含在伊丽莎白·帕克资本顾问有限公司于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的13F表格中。 |
8 | 这些信息包含在FJ Capital Management,LLC于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的13G表格中。 |
9 | 这些信息包含在爱国者金融合作伙伴公司于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的Form 13D以及Kooman先生于2022年6月2日提交给美国证券交易委员会的Form 4。包括由Patriot金融合伙人III,L.P.直接实益拥有的319,118股普通股和1,000,000股无投票权普通股;由Patriot Financial Partners III,L.P.直接实益拥有的17,433股普通股。Patriot Financial Partners III,L.P.拥有的证券可被视为由Patriot Financial Partners GP III,L.P.和Patriot Financial GP III,LLC实益拥有。作为代表的库曼先生放弃对这些股份的实益所有权,除非他在其中有金钱上的利益。 |
101
专家
人民
截至2021年12月31日止年度的People‘s Form 10-K年报所载的综合财务报表,以及截至2021年12月31日止People的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于该年报内,并纳入本年报,以供参考。此类合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。
石灰岩
载于石灰石截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报内的石灰石综合财务报表已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审核,载于该年报内,并在此引入作为参考。这些合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。
法律事务
Dinsmore&Shohl LLP认为,将向石灰石股东发行的与合并有关的People普通股已获得正式授权,如果按照合并协议的预期发行,将根据俄亥俄州的法律有效发行、全额支付和免税。与合并相关的某些美国联邦所得税后果也将由Dinsmore&Shohl LLP转嫁。
以引用方式将某些文件成立为法团
美国证券交易委员会允许人民和石灰石通过参考已向美国证券交易委员会备案的其他信息,将某些信息纳入本文档。这意味着People和石灰石可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,从而向你披露重要的商业和金融信息。People和Limstone通过引用合并的信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分,但被本文件中的信息取代的任何信息除外。通过引用并入的文档包含有关People和石灰石的重要信息,您应与本文档中通过引用并入的任何其他文档一起阅读本文档。
人民
本文件通过引用并入了人民此前已向美国证券交易委员会备案(档案号:000-16772)的以下文件:
| 2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年报; |
| 2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告 ; |
| 2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告 ; |
| 2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告 ; |
102
| 关于时间表 14A的最终委托书于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会; |
| 于2022年1月25日、2022年1月25日、2022年1月25日(仅关于第8.01项)、2022年2月16日(仅关于第8.01项)、2022年3月25日、2022年4月26日(仅关于第8.01项)、2022年5月3日、2022年6月30日(仅关于第8.01项)、2022年7月26日(仅关于第8.01项)、2022年9月28日(仅针对第8.01项)、2022年10月25日(仅针对第8.01项)、2022年10月25日(仅针对第8.01项)和2022年10月28日(仅针对第1.01项); |
| 在2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K年度人民年度报告中,对人民普通股的描述,无面值。 |
石灰岩
本文件通过引用并入了石灰石公司先前提交给美国证券交易委员会(文件号:001-33033)的以下文件:
| 截至2021年12月31日的10-K表格年度报告,于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会; |
| 2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告 ; |
| 2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度10-Q报表 ; |
| 截至2022年9月30日的季度10-Q表 2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的季度报告; |
| 关于时间表 14A的最终委托书于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会; |
| 2022年5月18日、2022年10月25日、2022年10月25日(仅关于第1.01、1.02和1.03项)和2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告;以及 |
| 对石灰石公司普通股的描述,无面值,包含在石灰石公司于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告中的附件 。 |
此外,People和Limstone正在引用他们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件,这些文件在本文件日期之后和两家公司的特别股东大会日期之前进行了修订。
People和Limstone分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书以及其他商业和财务信息。您可以免费获得通过引用合并的信息以及人民和石灰石在美国证券交易委员会中的任何其他材料,方法是按照标题为?的部分中的说明进行操作在那里您可以找到更多信息本文档前半部分中的?
People和Limstone均未授权任何人提供与本文档或已并入本文档中的任何材料不同或不同的有关合并或其公司的任何信息或陈述。因此,如果有人给你这样的信息,你 不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约,或要约交换或购买要约,本文档提供的证券或征求委托书是非法的,或者如果您是指挥这些类型活动是非法的人,则本文档中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息,除非该信息明确指出适用于另一个日期。
103
附件A
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2022年10月24日(本协议),由俄亥俄州的People Bancorp Inc.和肯塔基州的公司Limstone Bancorp,Inc.之间的合并。
目击者
鉴于,People是根据1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)注册的金融控股公司,拥有俄亥俄州特许商业银行人民银行(People Bank)的所有流通股;
鉴于,石灰石是根据BHCA注册的银行控股公司,并拥有肯塔基州银行公司(石灰石银行)的所有流通股;
鉴于,People和Limstone董事会认为,石灰石与People合并和并入People,随后石灰石银行与People Bank和People Bank合并为附属银行,每个银行都根据本协议的条款和条件进行合并,将符合People和Limstone股东的最佳 利益;
鉴于,People和Limstone的董事会已各自批准了本协议和拟进行的交易;
鉴于双方打算合并符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)节所指的重组计划,且本协议意在并被采纳为《国税法》第354和361节的重组计划;
鉴于为鼓励人们订立本协议,石灰石公司董事和石灰石公司所有已发行的无投票权普通股的持有者与人民公司订立了支持协议(支持协议),每份协议的日期均为本协议之日,如果是董事,则采用本协议附件A的形式,据此,除其他事项外,董事和股东同意按照支持协议中规定的条款和条件,投票赞成合并;以及
鉴于,双方还希望在本协议中为与本协议预期的交易相关的某些承诺、条件、陈述、保证和契诺作出规定。
因此,现在,考虑到前提 和本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议,以及其他良好和有价值的对价,人民和石灰石同意如下:
第一条
某些 定义
1.01 某些定义. 本协议中使用以下术语,含义如下:
接受上级建议书具有第6.06(D)节中规定的含义。
A-1
收购建议书具有第6.06(F)(Ii)节中所述的含义。
?收购交易?具有第6.06(F)(Iii)节中给出的含义。
附属公司?或附属公司? 是否具有《交易法》规则12b-2中规定的含义.
?协议是指根据第9.02节不时修改或修改的本协议。
联营公司具有《交易法》下的规则 12b-2中规定的含义。
Bhca?具有 本协议演奏会中所述的含义。
《CARE法案》修改后的贷款具有第5.01(U)(Vii)节中规定的含义。
《CARE法案》具有第5.01(U)(Vii)节中规定的含义。
?选定的法院具有第9.06节中给出的含义。
?结束?的含义如第2.04节所述。
《眼镜蛇》系指经修订的1985年《综合总括预算调节法》。
《守则》的含义与本协议的背诵部分所述相同。
?补偿和福利计划具有第5.01(L)(I)节中规定的含义。
?咨询人员的含义如第5.01(L)(I)节所述。
?数据转换?具有第6.12节中给出的含义。
?债券指的是:(I)根据阿森西亚法定信托I于2034年2月13日到期的浮动利率(3个月LIBOR+2.85%)次级债券,(Ii)根据波特法定信托II于2034年2月13日到期的浮动利率(3个月LIBOR+2.85%)次级债券,(Iii)根据波特法定信托III于2034年4月15日到期的浮动利率(3个月LIBOR+2.79%)次级债券,和 (Iv)根据波特法定信托IV于2037年3月1日到期的浮动利率(3个月LIBOR+1.67%)次级债券。
?确定日期?具有第8.01(G)节中规定的含义。
确定函具有第6.10(C)节中规定的含义。
?董事?具有第5.01(L)(I)节中规定的含义。
持不同意见的股份具有第3.01(D)节中规定的含义。
?生效日期?指生效时间发生的日期。
?生效时间?指第2.03节规定的母公司合并的生效时间。
?员工?具有第5.01(L)(I)节中规定的含义。
A-2
?环境法是指所有适用的地方、州和联邦环境、健康和安全法律和法规,包括但不限于《资源保护和回收法》、《综合环境响应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《联邦清洁空气法》和《职业安全与健康法》(均经修订)、根据其颁布的法规和州对应法律法规。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
?ERISA附属公司具有第5.01(L)(Iii)节中规定的含义。
?ERISA附属公司计划具有第5.01(L)(Iii)节中规定的含义。
?《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其下的规则和条例。
?Exchange代理?具有第3.02(A)节中给出的含义。
?外汇基金?具有第3.02(A)节规定的含义。
?交换比率?为0.90。
?《联邦存款保险法》指修订后的《联邦存款保险法》。
联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。
?最终指数价格具有第8.01(G)节中规定的含义。
?联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事会。
?GAAP?指在美国被普遍接受的、一贯适用的会计原则。
?政府机构指任何法院、仲裁小组、行政机构或委员会或其他联邦、州或地方政府机构或机构(包括但不限于任何监管机构)。
?集团 拥有第节中所阐述的含义13(D)根据《交易法》.
?危险材料统称为:(A)经修订的《环境反应、补偿和责任法》及其下颁布的法规所界定的任何危险物质;(B)经本条例修订的《资源保护和回收法》或其下颁布的法规所界定的任何危险废物;以及(C)与任何危险、有毒或危险废物、物质或材料有关的任何适用的联邦、州或地方法律或施加责任或行为标准的任何污染物或污染物或危险、危险或有毒化学物质、材料或物质。
?IBP 1?具有第6.24(A)节中规定的含义。
?IBP 2?具有第6.24(A)节中给出的含义。
?索引?具有第8.01(G)节中给出的含义。
?指数比率?具有第8.01(G)节中给出的含义。
A-3
?初始指数价格具有第8.01(G)节中给出的含义。
?信息?具有第6.16节中给出的含义。
?IRS?具有第5.01(L)(Ii)节中给出的含义。
O联合委托书/招股说明书具有第5.01(D)(I)节中规定的含义。
KBCA?指经修订的《肯塔基州商业公司法》,经修订的《肯塔基州修订章程》第271B章。
?肯塔基州标题中心具有 第6.24(B)节中规定的含义。
KDFI是指肯塔基州金融机构部门。
?KTC资产剥离具有第6.24(B)节中规定的含义。
?知识对于人民来说,是指任何具有首席执行官头衔的人民和人民银行官员的知识, 董事风险管理公司或首席财务官,对于石灰岩和石灰岩银行,是指任何具有首席执行官头衔的石灰岩和石灰岩银行官员的知识, 是指总裁,首席财务官,首席信贷官或董事风险管理人员。人民或石灰石官员如果确实知道某一特定事实或事项,则应被视为对该特定事实或事项知情,或者一名审慎的个人在履行其职责的正常过程中有理由被认为会发现或以其他方式知道该事实或事项。
·KSS?系指肯塔基州联邦国务卿。
?留置权是指任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或其他产权负担。
“石灰石”具有本协定序言中所述的含义。
石灰石401(K)计划具有第6.10(C)节规定的含义。
·石灰石条款是指经修订和重新修订的石灰石公司章程。
石灰石银行具有本协定序言中规定的含义。
石灰石董事会是指石灰石公司的董事会。
《石灰石附例》是指修订后的《石灰石附例》。
石灰石普通股是指(1)无票面价值的普通股,以及(2)无票面价值的无投票权普通股。
O石灰石 披露时间表的含义如第5.01节所述。
O石灰岩组具有第5.01(P)(Vii)节所述的含义。
石灰石内部人员具有第6.20节中规定的 含义。
O石灰石会议具有第5.01(D)(I)节中给出的含义。
A-4
石灰石综合股权补偿计划是指石灰石 Bancorp,Inc.2018年综合股权补偿计划。
O石灰石优先股具有第5.01(B)(I)节中给出的含义。
O石灰石建议具有第6.02(B)节中给出的含义。
O石灰石股份具有第5.01(B)(I)节中规定的含义。
O石灰石的美国证券交易委员会报告具有第5.01(E)(Ii)节中给出的含义。
就本协定而言,石灰石领土是指组成肯塔基州联邦的地理区域。
?贷款或贷款是指任何贷款、贷款承诺、信用证、信用便利、信用增强或任何其他信用延期(包括对其的任何修改、续订、延期或修改)。
?重大不利影响,根据上下文可能需要,对于一方而言,指(I)已经或合理地可能是(A)对人民及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营或财务状况的重大不利影响,或(B)对业务、财产、资产、负债或业务、财产、资产、负债的重大不利,或(B)对业务、财产、资产、负债石灰石及其子公司的经营业绩或财务状况, 作为一个整体,或(Ii)可能会对People或石灰石履行本协议项下义务的能力造成重大损害,或以其他方式对完成合并和本协议预期的其他交易构成重大威胁或实质性阻碍;但该重大不利影响不应被视为包括以下影响:(A)在此日期之后,GAAP或适用银行的监管会计要求发生变化;(B)在此日期之后,对当事人及其子公司所在行业的公司具有普遍适用性的法律、规则或法规(包括流行病措施)发生变化,或法院或政府当局对此作出解释;(C)在此日期后,全球、国家或区域政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场条件(包括股票、信贷和债务市场以及利率的变化)的变化(包括因大流行病或任何大流行病措施而引起的变化);(D)飓风、地震、龙卷风引起的变化, 洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发; (E)公开披露本协议的执行情况,或(第5.01(C)(Ii)、5.01(D)、5.02(D)(Ii)和5.02(E)节中包含的陈述除外)完成本协议预期的交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)或本协议明确要求的考虑本协议预期的交易的行动;和(F)任何自然灾害或人为灾难的发生;除第(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款外,如果变更的影响对企业造成严重不利影响,则将该方及其子公司的财产、资产、负债、经营结果或财务状况作为一个整体,与该方及其子公司所在行业和地理区域的其他公司相比。
?材料合同具有第5.01(J)(Ii)节中规定的含义。
合并统称为母公司合并和子公司银行合并,如第2.01和2.05节所述。
合并对价的含义如第3.01(A)节所述。
·通知缔约方具有第6.11(A)节中规定的含义。
A-5
?纳斯达克具有 第3.02(B)(V)节中规定的含义。
?新证书具有 第3.02(A)节中规定的含义。
?通知期?具有第6.06(D)(Ii)节中给出的含义。
?旧证书具有第3.01(B)节中规定的含义。
?《俄亥俄州公司法》是指俄亥俄州一般公司法,修订后的《俄亥俄州公司法》第1701章。
OSS?指俄亥俄州州务卿办公室。
?其他子公司解散具有第6.24(A)节中规定的含义。
?大流行指与以下有关的任何暴发、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎,或其任何进化、变异或突变,或任何其他病毒(包括流感),以及政府和其他应对措施。
?大流行措施是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与大流行有关的或为应对大流行而颁布的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、减少能力、社会距离、关闭、关闭、扣押或其他指令、指南、行政命令、任务或建议。
?母公司合并?具有第2.01(A)节中规定的 含义。
Bbgc?指养老金福利担保公司。
?PBIB公司具有第6.24(A)节中规定的含义。
?PBI标题?具有第6.24(A)节中规定的含义。
?养老金计划?具有第5.01(L)(Ii)节中规定的含义。
?人民?具有本协定序言中规定的含义。
《人民章程》是指修改后的《人民公司章程》。
·人民银行具有本协定摘要中规定的含义。
·人民董事会是指人民董事会。
People董事会延期薪酬计划是指经修订的第三次修订和重新修订的《People及其子公司董事延期薪酬计划》。
人民普通股是指人民的无面值普通股。
?人民普通股收盘价具有第3.02(B)(V)节规定的含义。
?《人民披露日程表》具有第5.02节中规定的含义。
·《人民权益计划》是指经修订的《人民第三次修订和重申的2006年权益计划》。
A-6
?人民市场价格具有第8.01(G)节中给出的含义。
?人力市场价值具有第8.01(G)节中规定的含义。
?人民会议具有第5.01(D)(I)节中规定的含义。
?People Recommendation?具有第6.02(C)节中给出的含义。
《人民条例》是指修订后的《人民条例》。
?《人民美国证券交易委员会》报告具有第5.02(F)(Ii)节规定的含义。
?个人?是指任何个人、公司(包括 非营利组织),普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体 。
?第一阶段?的含义如第6.19节所述。
?注册声明?具有第5.01(D)(I)节中规定的含义。
?监管机构?或监管机构?具有第5.01(H)(I)节中给出的含义。
?监管命令具有第5.01(H)(I)节中给出的含义。
?关联方?具有第5.01(Bb)节中给出的含义。
?关联方协议具有第5.01(Bb)节中规定的含义。
就任何人而言,代表是指董事、高级管理人员、员工、法律或财务顾问或该等法律或财务顾问的任何代表。
?必要的人民投票具有第5.02(D)(I)节规定的含义。
必要的石灰石投票具有第5.01(C)(I)节中规定的含义。
?权利,对于任何人来说,是指可转换为或可行使或可交换的证券或债务,或给予任何人任何权利认购或获得,或与其有关的任何期权、催缴或承诺,或任何股票增值权或其他工具,其价值全部或部分参照该人的股本的市场价格或价值确定。
?《萨班斯-奥克斯利法案》具有第5.01(E)(Ii)节中给出的含义。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例。
·附属资本票据指的是与石灰石有关的2500万美元,5.75%从固定到浮动根据日期为2019年7月23日的契约发行的附属票据的利率,由作为受托人的石灰石和全国协会威尔明顿信托公司发行,并由日期为2020年7月31日的石灰石认证令补充。
?附属公司具有《BHCA》第2(D)节中赋予它的含义。
A-7
?子公司银行合并?具有第2.05(A)节中给出的含义。
?子公司银行合并协议具有第2.05(A)节中规定的含义。
?子公司银行合并证书具有第2.05(B)节中给出的含义。
?高级建议书具有第6.06(F)(I)节中给出的含义。
《支持协议》的含义与本《协议》简介中所述的含义相同。
?存续公司具有第2.01(A)节中规定的含义。
收购法律具有第5.01(N)节中规定的含义。
?税项和税项是指所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税或其他税额,无论其面额如何,包括但不限于所有净收入、毛收入、商业活动、收益、毛收入、销售、使用、从价计价、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、环境、失业和所有其他任何种类的税、关税、费用、评估或收费。 连同任何税务机关在生效日期之前、当日或之后征收的任何利息和任何罚款、附加税或附加额,以及任何受让人就任何该等项目所负的任何责任。
?纳税申报单?指与任何税收有关的任何报税表、修订报税表、报表、表格、退款申请或其他报告(包括选举、 声明、披露、附表、估计和信息报税表),包括对其进行的任何修改。
?尾部政策?具有第6.18(B)节中规定的含义。
?终止费具有第8.02(B)(I)节中规定的含义。
?第三方系统?具有第5.01(Y)节中给出的含义。
·财政部是指美国财政部。
国库股份是指石灰石或其任何子公司持有的石灰石股份,但不是以受托人或代理的身份持有的,或者是由于先前出于善意签订的债务而持有的。
第二条
合并
2.01 母公司合并.
(a) 母公司合并。根据本协议的条款及条件,在生效时间,石灰石将与People合并并并入People(母公司合并),People将在母公司合并后继续作为俄亥俄州的公司(People,在母公司合并中的幸存公司, 在本文中有时被称为...存续公司)存在,而石灰石的单独公司存在将停止。在生效时间:
(I)在紧接生效时间之前有效的《人民章程》应为《尚存公司章程》,直至根据《章程》予以修订;
A-8
(Ii)在紧接生效时间之前有效的《人民条例》,在按照《世界总公司条例》修订之前,应为尚存公司的条例;及
(Iii) 根据第6.25节的规定,在紧接生效日期前担任董事的每一名个人,在该个人当选的剩余任期内,应继续担任尚存公司的董事职务,直至其继任者按人民章程和人民条例规定的方式、或按人民章程和人民条例另有规定的方式妥为选出并具有资格为止,或直至其去世, 按人民章程或人民条例规定的方式或由大股东大会另行规定的方式辞职或罢免。
(Iii)在生效时间及之后,在紧接生效时间 之前发行和发行的每股人民普通股将继续发行和发行,不受母公司合并的影响。
(b) 更改合并方式的选项 。人民可以在生效时间之前的任何时间改变母公司合并和/或子公司银行合并的实施方法(包括但不限于改变本条第二条的规定),只要人民认为这样的改变是必要的、适当的或可取的;但此种改变不得:
(I)根据本协议的条款和条件,更改或改变石灰石普通股持有人根据 有权获得的金额或对价种类;
(Ii)实质性阻碍或推迟完成本协议所设想的交易;或
(Iii)导致母公司合并不符合《守则》第368(A)条规定的重组资格。
如人民提出要求,石灰石应对本协议进行一项或多项修订,以实施任何此类更改。
2.02 母公司合并的有效性。在满足或豁免本协议第VII条所述条件的前提下,母公司合并应在下列情况中较后发生时生效:(I)向开放源码软件提交合并证书和与KSS合并章程;或(Ii)经People和Limstone批准在合并证书和合并章程中规定的较后日期和时间。母公司合并应具有OGCL和KBCA规定的效力。
2.03 生效日期和生效时间。在满足或放弃本协议第(Br)条所述条件的前提下,People和Limstone应在根据本协议条款满足或放弃第(Br)条所述的最后一项条件后,在可行范围内尽快使母公司合并的生效日期(生效日期)发生;但是,如果未经双方一致同意,生效日期不得在第8.01(C)项规定的日期之后,或在任何监管机构批准或其任何延期失效的一个或多个日期之后。母公司合并生效之日起生效的时间在本文中称为生效时间。
2.04 打烊了。根据本协议的条款和条件,合并的结束(结束)将在合理可行的情况下尽快以电子交换文件的方式在俄亥俄州哥伦布市时间上午10:00进行,且在任何情况下不晚于满足或放弃(受适用法律约束)本协议第七条规定的最新条件(不包括仅在完成时才能满足其性质的条件,但在完成时必须满足或放弃所有条件)三十(30)天。或在人民和石灰石共同商定的其他日期。
2.05 子公司银行合并.
(A)在母公司合并后,或在People可能决定的较晚时间,石灰石银行将与人民银行合并并并入人民银行(子公司银行合并)。中国人民银行是
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附属银行合并后,石灰石银行的独立法人地位将终止,人民银行继续作为俄亥俄州特许商业银行继续存在。自本协议之日起,人民银行和石灰石银行应立即签订协议和合并计划,合并协议和计划实质上应按本协议附件B(《附属银行合并协议》)的形式签订。
(B)People和Limstone应分别作为各附属银行的唯一股东批准附属银行合并协议和附属银行合并。在生效时间之前,石灰石应促使石灰石,人民银行应促使人民银行签署实施子公司银行合并所需的证书或合并章程以及其他文件和证书(子公司银行合并证书)。母公司合并和子公司银行合并有时在本文中统称为合并。
第三条
合并注意事项
3.01 石灰石普通股的换算.
在生效时,凭借母公司合并,人民、石灰石或石灰石普通股的任何股份持有人 没有采取任何行动:
(A)除第3.02节及本第3.01节第(Br)(B)段另有规定外,在紧接生效日期前发行及发行的每股石灰石普通股(库存股及持不同政见股除外)应转换为权利,即可无息获得相当于交换比率的数目的人民普通股(合并对价);及
(B)转换为获得合并对价的权利的所有石灰石普通股股票将不再是未偿还的 ,并将自动注销并在生效时间停止存在,并且以前代表石灰石普通股的任何此类股份的每张证书(每张是旧证书,应理解为其中任何提及旧证书的内容应被视为包括与石灰石普通股无证书股份所有权有关的账簿记账)此后应仅代表接受(I)合并对价的权利。(Ii)该旧股票所代表的石灰石普通股股份已根据第3.01(A)节及第3.02(B)(V)节转换为 收受权利的现金,及(Iii)持有人根据第3.02(B)(V)节有权收取的任何股息或分派,在任何情况下均不收取任何利息。以前代表石灰石普通股股份的旧股票应在按照第3.02节交出旧股票时,以账簿记账形式交换代表第3.01(A)节所载全部 股人民普通股(连同任何与此有关的任何股息或分派以及现金以代替零碎股份)的股票或(按People选择权)股份证据,不产生任何利息。如果在本协议之日至生效时间之间,人民普通股或石灰石普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券, 如果发生股票反向拆分或其他类似的资本变动,或将有任何非常股息或非常分派,应对交换比率进行适当和比例的调整,以使石灰石普通股的持有者在发生此类事件之前具有本协议预期的相同经济效果;但本句中的任何内容均不得解释为允许People或石灰石就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
(C)尽管本协议有任何相反规定,在有效时间,由石灰石拥有的所有石灰石普通股(在每种情况下,不包括以信托账户持有的股份(I),
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第三方实益拥有的托管账户、共同基金或类似账户,或以受托或代理身份持有的账户,或(Ii)直接或间接持有的(br}以前签订的债务)应注销并不复存在,不得为此交付或交换任何合并对价。
(D)即使本协议有任何相反规定,于紧接生效时间前已发行及发行的石灰石普通股股份(持不同政见股份)将不会转换为 收取合并代价的权利,但将有权代之收取其持不同意见股份的公允价值,除非及直至持有人未能完成或 有效撤回或丧失彼等根据大同百科全书持有不同意见的股份的评估及付款权利。如果在生效时间后,任何持有人未能完善或有效撤回或丧失其前述权利,适用的 持有人的石灰石普通股股份将被视为在生效时间已转换为接受合并对价的权利,不产生任何利息。石灰石将就石灰石收到的关于石灰石普通股股份根据KBCA要求付款的任何意向通知向People发出通知。在生效时间之前,除非事先得到石灰石的书面同意,否则石灰石不会就本条款第3.01(D)款中提到的任何要求支付任何款项,也不会就该要求进行和解或提出和解。
3.02 兑换 和付款程序.
(a) 外汇基金。在生效时间或生效时间之前,人民应向Equiniti Trust Company(交易所代理)交存,或应促使 向Equiniti Trust Company(交易所代理)交存,以符合第三条规定的旧证书持有人的利益,(I)证书,或在人民选择的情况下,以簿记形式的证据,代表将发行给石灰石普通股持有人的人民普通股股份(本文统称为新证书),及(Ii)足以支付现金以代替任何零碎股份的现金(上述第(I)及(Ii)条所述的新股票及现金,连同根据第3.02(B)(Ii)节应支付的任何股息或分派,以下称为外汇基金)。
(b) 交换 流程.
(I)在生效时间后,在实际可行的情况下,但在任何情况下不得迟于生效时间之后的五个营业日,人民应促使交易所代理向每个在生效时间之前已转换为接受合并对价权利的代表石灰石普通股的一张或多张旧股票的记录持有人邮寄一封在本协议截止日期前合理商定的习惯格式的传送函(其中应规定交付应完成,旧股票的损失和所有权风险应转移),仅在向交易所代理适当交付旧股票后)和用于实现交出旧股票的指示,以换取相当于 人民普通股的全部股份数量的股票和任何现金代替零碎股份(视情况而定),该等旧股票或旧股票所代表的石灰石普通股股份应已转换为根据本协议接受的权利 以及根据第3.02(B)(Ii)节将支付的任何股息或分派。自生效时间起及之后,在将旧证书或旧证书适当地交回交换和注销代理后,连同该填妥并妥为签立的递送函,该旧证书或旧证书的持有人有权以适用的方式换取 , (A)(1)代表石灰石普通股持有人根据第3.01节的规定有权获得的人民公股股份总数的新证书,以及(2)代表(X)该持有人有权就根据第III条的规定交出的旧股票或旧股票而有权收取的代替零碎股份的任何现金的支票,及(Y)该持有人根据第3.02(B)条的规定有权收取的任何股息或分派,
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如此交回的旧证书或旧证书应立即取消。将不会支付或累算人民普通股的利息或任何现金,以代替向旧股票持有人支付的零碎 股票或股息或分派。在按照第3.02(B)节的规定交出之前,每张旧股票在有效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收到该旧股票所代表的石灰石普通股的全部人民普通股股数的权利,以及按照本第3.02(B)条的规定以现金 代替零碎股份或就本第3.02(B)节预期的股息或分派收取现金。
(Ii)任何就人民普通股宣派的股息或其他分派不得支付予任何未交回旧股票的持有人,直至其持有人按照第3.02(B)节交出该旧股票为止。在根据第3.02(B)节交出旧证书后,其记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派,而不收取任何利息,而该等股息或其他分派是指该旧证书所代表的石灰石普通股股份已(在第6.15节生效后)就 人民普通股的全部股份支付的。
(Iii)如任何代表人民普通股股份的新证书的发行名称并非为交出的旧证书或旧证书的登记名称,则发行该新证书的一项条件是,交回的旧证书或旧证书须妥为背书(或 连同适当的转让文书)或以其他适当形式转让,要求交换的人应预先向交易所代理支付因发行代表人民普通股的新股票而需要的任何转让或其他类似的税款,而不是以旧股票或旧股票的登记持有人的名义交出,或由于任何其他原因而需要的,或应证明交易所代理 信纳该等税款已缴付或无须缴付。
(Iv)生效时间后,在紧接生效时间之前已发行及尚未发行的石灰石普通股,在石灰石的股票转让账簿上不得有任何转让。如果在生效时间之后,代表该等 股份的旧股票被出示以转让给交易所代理,则该等旧股票将被注销,并交换为代表人民普通股、代替零碎股份的现金以及持有该等旧股票的持有人 有权获得的股息或分派的新股票。
(V)尽管本协议载有任何相反规定,于交出旧股票以换取或根据本协议作出其他规定时,不得发行代表人民普通股零碎股份的新股票或股息 ,不得就任何零碎股份支付任何有关人民普通股的股息或分派,而零碎股份权益并不赋予人民普通股拥有人投票权或享有人民股东的任何其他权利。代替发行任何零碎股份,人民将向每一位本来有权获得该零碎股份的前石灰石股东支付一笔现金(四舍五入至最接近的美分),其方法是:(I)乘以(I)纳斯达克股票市场(纳斯达克)人民普通股收盘销售价格的 平均华尔街日报截至截止日期前一个交易日(人民普通股收盘价)的连续五(5)个完整交易日,减去(Ii)根据第3.01(A)节规定持有人有权获得的人民普通股份额(以十进制表示时舍入至最接近千分之一的份额) 。双方承认,支付现金对价以代替发行零碎股份不是单独进行的讨价还价,而只是为了避免因发行零碎股份而产生的费用和不便而机械地进行舍入。
(Vi)外汇基金的任何部分,如在生效日期后六个月仍未被石灰石的股东认领,则须支付予尚存的公司。之前未按照第3.02节交换过旧证书的任何石灰石普通证书的前持有人
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此后, 将只向尚存的公司交付新证书和支付现金,以代替任何零碎股份和任何未支付的股息和有关 根据本协议确定的该持有人根据本协议确定持有的每股先前的石灰石普通股可交付普通股的任何未付股息和分派,每种情况下均不产生任何利息。尽管有上述规定,根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,任何人、石灰石、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向石灰石普通股的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意交付给公职人员的任何款项。
(Vii)每个人和交易所代理商应有权扣除和扣留根据本协议支付的任何其他代价,包括根据《守则》或任何州、地方或外国税法的规定支付的代价所需扣除和扣缴的所有金额。在人民或交易所代理(视情况而定)扣留的金额范围内,扣留的金额(I)将由人民或交易所代理支付给适当的政府当局,(Ii)就本协议的所有目的而言, 将被视为已支付给被扣除和扣留的人。
(Viii)如果任何旧证书已遗失、被盗或销毁,在声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后, 声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书,并在人民要求时,由该人张贴债券,数额由人民或交易所代理厘定为合理必需,以补偿就该旧证书向其提出的任何申索,则交易所代理将发行人民普通股股份,以换取该遗失、被盗或被毁的旧证书。以及任何代替零碎股份的现金 以及根据本协议可就此交付的股息或分派。
第四条
有待完成合并的诉讼
4.01 石灰岩的含金量。从本协议之日起至生效日期,未经人民事先书面同意,除本协议明确规定或允许的、或《石灰石披露时间表》(下文定义)、法律要求(包括流行病措施)或适用的管理命令要求的情况外,石灰石不得 且不得致使其子公司:
(a) 普通课程. 非按正常程序经营石灰石及其子公司的业务,或未尽合理努力保持各自业务组织和资产的完好无损,并维护各自的权利、特许经营权和与客户的现有关系, 供应商、供应商、员工和业务伙伴,或自愿采取任何行动,在所采取的时间内,合理地很可能对石灰石履行本协议项下的任何义务的能力产生不利影响,或 阻止或实质性推迟完成本协议预期的交易,或进入任何新的业务线,或实质性改变其贷款、投资、承保、风险、资产负债管理或其他银行和经营政策,除非适用法律或任何政府当局或任何适用的监管命令规定的政策另有要求。
(b) 股本. (I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的石灰石普通股或其他石灰石股本,但在履行截至本协议日期根据其当前条款授予的限制性股票奖励时,或在将本协议日期已发行的石灰石普通股非投票权普通股根据其当前条款转换为石灰石普通股时,(Ii)就上述事项订立任何协议, 或修订或修改石灰石综合股本补偿计划,但本协议另有规定者除外,(Iii)允许根据石灰石综合股权补偿计划或任何其他计划或计划额外授予任何限制性股票、期权、其他权利或类似的基于股票的员工权利,或(Iv)实施任何资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化。
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(c) 分红;分配;调整. (I)作出、宣布、支付或 预留石灰石普通股任何股份的任何股息或分派,但其正常及惯常的季度现金股息在生效日期前每个完整日历季度每股0.05美元除外, 受第6.15节的规限,或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购石灰石的任何股份,除非将在本协议日期已发行的非投票权普通股按照其当前条款转换为石灰石普通股。
(d) 薪酬;雇佣协议.与石灰石或其任何子公司的任何董事、顾问、高级管理人员或员工订立、修改、修改、续签或终止任何雇用、咨询、遣散费、留任、控制权变更或类似协议或安排,雇用或聘用任何全职员工或顾问,但替代本合同日期现有职位的除外,或授予任何工资或加薪或奖金或增加任何员工福利(包括奖励或奖金支付),但适用法律要求或第6.10(E)节允许的变更除外。除了石灰石银行员工工资和工资的年度业绩增长外,整个员工基数的总平均增长不超过当前工资的4.5%。
(e) 福利计划. 订立、设立、采纳、修订、修改、对石灰石综合股权补偿计划或任何退休金、退休、影子股票、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、控制权变更、薪金延续、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合约(包括相关的行政服务合约)、计划或安排订立、设立、采纳、修订、修改、作出任何贡献或终止(适用法律可能要求者除外)、激励或福利合约(包括相关的行政服务合约)、计划或安排、或与此相关的任何信托协议(或类似安排),或就石灰石或其任何附属公司的任何董事、顾问、高级职员或雇员而言,或采取任何行动以加快利益的支付或期权、限制性股票、影子股票或据此应付的其他补偿或利益的归属或可行使性。
(f) 性情。向全资附属公司以外的任何人士出售、转让、按揭、扣押或以其他方式处置其任何重大物业或资产或任何业务,或取消、免除或转让全资附属公司以外任何人士的任何债务或针对全资附属公司以外的任何人士提出的任何债权(在每种情况下均不同于正常程序),以符合过去的做法,包括任何追讨债务或丧失抵押品赎回权的交易。
(g) 收购。收购任何其他人士的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(以真诚受信身分丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外),或清偿先前真诚订立的债务(每种情况下均以符合过往惯例的正常及正常业务过程为例)。
(h) 管理文件. 修改石灰石条款、石灰石附例或其子公司的组织和管理文件。
(i) 会计核算方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更,但公认会计原则可能要求的变更除外。
(j) 材料合同. (I)终止、修订或放弃任何重要合同的任何条款;(Ii)对管辖其任何证券、材料租赁或任何其他重要合同的条款的任何文书或协议进行任何更改,但不包括正常续签租约和其他重要合同,而不对有关石灰石的条款进行重大不利更改;(Iii)订立下列情况下的任何材料合同:(A)如果在本协议之日生效,将构成材料合同;或(B)期限为一年或更长时间,并且要求石灰石或任何石灰石子公司根据材料合同支付或承担100,000美元或以上的其他义务;或(Iv)如果材料合同在 合计中与石灰石或任何石灰石子公司在材料合同项下签订的所有材料合同一起签订,则订立任何材料合同
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本协议日期,将导致石灰石或任何石灰石子公司需要支付的总金额超过500,000美元。
(k) 索赔. 解决针对石灰石提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼,但不涉及其他重大索赔、诉讼、诉讼或诉讼的先例,且就所有此等索赔、诉讼或诉讼仅涉及金额不超过100,000美元或总计不超过500,000美元的任何索赔、诉讼或诉讼除外。
(l) 不良反应.采取任何旨在或可能导致以下情况的行动:(I)本协议规定的任何陈述和保证在生效时间或生效时间之前的任何时间变得不真实,(Ii)第七条规定的合并的任何条件未得到满足,或(Iii)违反本协议的任何规定,除非适用法律或任何政府当局在每一种情况下可能要求这样做。
(m) 风险管理.除非依照适用法律或任何政府当局的要求,否则(I)对其利率或其他风险管理政策、程序或做法实施或采取任何重大改变,(Ii)未能遵循其管理其利率和其他风险敞口的现有政策或做法, (Iii)未能使用商业上合理的手段应对其利率风险敞口的任何实质性增加,或(Iv)未能遵循其关于管理其受托风险的现行政策或做法。
(n) 借款.除了在正常过程中,按照过去的惯例,承担、担保、背书或以其他方式作为通融,承担任何其他个人、公司或其他实体的义务(应理解和同意,在正常过程中产生的债务应 包括产生存款负债、签发信用证、购买联邦资金、从任何联邦住房贷款银行借款、出售存单和签订回购协议)。
(o) 间接贷款;参与性。(I)发放或购买任何间接或经纪贷款,或(Ii)向任何金融机构或其他非存款贷款人购买或出售贷款的权益,但向石灰石地区的借款人提供的信贷安排除外,该等信贷安排以位于石灰石地区的抵押品作抵押,并符合过往惯例。
(p) 资本支出。作出或承诺作出任何超过石灰石披露时间表第4.01(P)节规定的超过石灰石资本支出预算5%(5%)的资本支出。
(q) 放贷。(I)进入任何新的业务领域,在贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行业务和经营、证券化和服务政策的任何实质性方面发生变化(包括对适用于其贷款组合或其任何 部分的资本的最高比率或类似的资本百分比的任何变化);(Ii)发放或收购、或修改、续订或延长任何贷款,但在正常过程中取得、续订或延长的贷款除外,且须符合过去的做法,并符合其附属公司的贷款政策及自本协议日期起生效的承保指引及标准;(Iii)(A)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下,如在紧接发放贷款后 获得贷款的人及其关联公司将欠石灰石银行的债务总额超过4,000,000美元,或任何导致总信用风险超过4,000,000美元的新贷款,(B)在修改、续签或延长截至本协议日期的任何贷款(无担保贷款除外)的情况下,如果紧接在修改、续签之后,获得贷款修改、续期或延期的人及其关联公司对石灰石或其任何附属公司的总信用风险超过4,000,000美元,(C)在新的无担保贷款的情况下,或在修改、续签或延长截至#日的任何未偿还无担保贷款的情况下
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本协议,如果紧接在发放新的无担保贷款之后,或紧接在修改、续签或延长无担保贷款之后,获得新的无担保贷款的人或 修改、续签或延长无担保贷款的人及其附属公司将欠石灰石或其任何子公司的无担保债务总计超过500,000美元,或(D)超过500,000美元,并且被石灰石银行归类为特别提及、不合格、可疑、损失、分类、观察名单或类似重要的词语,在每种情况下,除 根据在本合同日期之前作出的现有承诺外;(Iv)对任何贷款项下的任何付款予以延期,或延续先前给予的任何拨款,或作出或同意作出任何其他修改,以导致该贷款成为,或 继续作为经CARE法案修订的贷款,在每一种情况下,就任何金额超过500,000美元的贷款而言;但就上述第(一)款第(四)款中的每一项而言,人民应被要求在贷款包交付给人民后五(5)个工作日内对任何关于同意提供此类贷款或以书面形式延长信贷的请求作出答复(如果人民未作出答复,则视为同意)。
(r) 投资证券组合. 通过购买、出售或其他方式,或通过投资组合的分类或报告方式,重组或大幅改变其投资证券组合或其投资组合持续时间,或投资于根据适用的监管声明被视为高风险证券的任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券,或,除非根据石灰石银行符合其安全和稳健做法的资产负债管理政策合理地认为有必要,否则买入或出售 投资组合中单个超过5,000,000美元或总计超过75,000,000美元的证券。
(s) 税费. (I)未能按照过去的惯例及时准备或提交所有需要在生效时间或之前提交(带延期)的纳税申报单,(Ii)未及时缴纳任何到期税款(无论是否需要在任何此类纳税申报单上显示),或(Iii)做出、更改或撤销任何纳税选择或税务会计方法,提交任何修订后的纳税申报单,解决任何税务索赔或评估,或同意延长或放弃与税收有关的任何诉讼时效 (或提出或同意进行任何前述操作,或放弃其进行任何前述操作或要求任何退税或提交任何修订的纳税申报单的权利)。
(t) 办公室和设施。(I)开设、关闭或搬迁石灰石或其附属公司的任何分支机构、自动柜员机、贷款生产办公室或其他重要办公室或营运设施,或(Ii)未能采取商业上合理的努力以维持及保持各自物业及设施目前的 状况及运作状况(普通损耗除外)。
(u) 利率。提高或降低定期存款或存单的利率 ,除非以与相关市场现行利率相关的以往做法一致的方式。
(v) 止赎。取消抵押品赎回权或以其他方式导致石灰石或其任何子公司在未事先获得表明该财产不含危险物质的第一阶段的情况下,对其上的任何不动产或实体拥有或拥有或控制;但是,除非石灰石有理由相信此类不动产可能含有任何此类危险物质,否则不需要与 将被取消抵押品赎回权的单户住宅不动产一起获得此类报告。
(w) 存款负债。导致或允许对石灰岩银行矿藏产品的总体成分进行任何实质性更改。
(x) 重组368(A)。不采取或未能采取任何可合理预期会阻止或阻碍母公司合并符合《守则》第368(A)节所指重组资格的行动。
(y) 承付款。同意或承诺做上述任何一件事。
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4.02 《人民的忍耐》。自本协议之日起至生效之日,除本协议明确规定或允许、法律要求(包括大流行措施)或适用的管理命令要求外,未经石灰石事先书面同意,People不得,也不得致使其子公司:
(a) 股本. 实施任何资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化,或宣布与人民普通股有关的任何非常股息或非常分配。
(b) 管理文件. 修改《人民章程》或《人民条例》,使新证券持有人受到不利影响,或者对新证券持有人相对于其他人民普通股持有人造成不利影响。
(c) 不良反应.采取任何旨在或可能导致 (I)本协议所载的任何陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间变得或变得重大不准确的任何行动,(Ii)第七条所述的合并的任何条件未得到满足,(Iii)违反本协议的任何条款,除非适用法律或任何政府当局在每种情况下可能要求,或(Iv)本协议预期的交易延迟完成。
(d) 重组368(A)。不采取或未能采取任何可合理预期会阻止或阻碍母公司合并符合《守则》第368(A)节所指重组资格的行动。
(e) 承付款。同意或承诺做上述任何一件事。
第五条
申述及保证
5.01 石灰石的陈述和保证.除石灰石同时提交给人民的披露明细表(第6.11节允许的补充和修正)(《石灰石披露明细表》)中披露的情况外;但 (I)仅在《石灰石披露计划》中包含一项作为陈述或保证的例外,不应被视为石灰石承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况,或该项目合理地可能导致重大不利影响,以及(Ii)关于第V条某一节所作的任何披露应被视为符合第{br>V条中明确引用或交叉引用的任何其他章节,石灰石在此向人民陈述和保证如下:
(a) 组织、地位和权威.
(I)石灰石是根据肯塔基州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司,并且是根据BHCA在FRB正式注册的银行控股公司。石灰石拥有公司权力和权力,拥有或租赁其所有财产和资产,并继续其业务,就像它目前在所有实质性方面所做的那样。石灰石具备开展业务的正式资格,并在其财产或资产的所有权或租赁或其 业务的开展需要具备这种资格的任何外国司法管辖区内具有良好的声誉。石灰石披露时间表第5.01(A)(I)节规定了石灰石开展业务的外国司法管辖区。
(Ii)石灰石(A)的每间附属公司均妥为组织,并根据其组织司法管辖权的法律而有效地存在,但如仅就第(B)及(C)条而言,则合理地不可能个别地或合共地对石灰石产生重大不利影响,
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获得许可或有资格开展业务,且(如果该概念根据适用法律得到承认)在所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)的良好信誉,其中其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展要求其获得如此许可或资格或良好信誉,以及(C)拥有、租赁或运营其财产和资产 并按照目前开展的业务经营其业务所需的所有必要的公司权力和授权。对于石灰石的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制,但对于作为受保存款机构的子公司, 对股息或分配的限制一般适用于所有此类受监管实体。在法律允许的最大范围内,联邦存款保险公司通过存款保险基金为石灰石银行的存款账户提供保险,与之相关的所有保费和摊款都已在到期时支付,而且没有任何终止此类保险的诉讼待决,据石灰石所知,也没有受到威胁。石灰石披露明细表第5.01(A)(Ii)节列出了截至本报告日期的石灰石所有子公司的真实和完整的清单。
(b) 石灰石的资本结构.
(I)于2022年9月30日,石灰石的法定股本包括(A)39,000,000股石灰石普通股,包括(1)28,000,000股普通股,其中6,639,033股为已发行及已发行股份,及(2)10,000,000股非投票权普通股,其中包括1,000,000股已发行及已发行股份,及(B)1,000,000股无面值优先股,未发行及已发行股份(石灰石优先股)。石灰石普通股和石灰石优先股在本文中统称为石灰石股份。截至2022年9月30日,没有:(A)由石灰石持有或由石灰石或其子公司以其他方式拥有的库存股;和(B)135,200股已发行的石灰石普通股和122,203股石灰石普通股,根据石灰石综合股权补偿计划保留用于奖励和发行。不发行和发行石灰石优先股,也不保留供发行的股份。所有已发行及已发行的石灰石股份均已获正式授权及有效发行,且已缴足股款、无须评估及无优先购买权,其所有权不附带任何个人责任。 除本段(I)或石灰石披露附表第5.01(B)节所载的限制性股票、计划及其他义务外,石灰石并无亦不受有关任何石灰石股份的任何已发行或已发行权利的约束。
(Ii)根据石灰石综合股权补偿计划,并无未偿还期权或认股权证。根据石灰石综合股权补偿计划发行的限制性股票奖励在所有重要方面均符合适用的限制性股票奖励协议、石灰石综合股权补偿计划和所有适用法律的条款。就截至本公告日期尚未完成的每项限制性股票奖励而言,每名接受者的姓名、授予限制性股票奖励的日期、受该等限制性股票奖励约束的股份数量以及授予限制性股票奖励时的市值均载于石灰石披露附表第5.01(B)节。
(Iii)除债券及附属资本票据外,石灰石及其任何附属公司概无任何授权、已发行或未偿还债券、债权证、票据或其他债务,而其持有人有权就股东有权投票的任何事项投票。除《石灰石披露日程表》第5.01(B)节所述外,石灰石没有注册权,也没有投票权信托、委托书、权利协议、毒丸反收购计划或其他协议或谅解 石灰石是其中一方或受其约束的任何类别石灰石的任何股权或其任何类别子公司的任何股权、合伙权益或类似所有权权益。
(c) 权威;没有违规行为.
(I)石灰石拥有执行和交付本协议的完全公司权力和授权,并在股东和 下列其他行动的制约下,完成预期的交易
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特此。本协议的签署和交付以及母公司合并和子公司银行合并的完成已得到石灰石董事会的及时和有效批准。根据本协议第6.06节的规定,石灰石董事会认为,根据本协议规定的条款和条件,母公司合并符合石灰石及其股东的最佳利益,并已指示将本协议和拟进行的交易在股东大会上提交石灰石股东批准(石灰石董事会建议批准) ,并已就上述内容通过了一项决议。除石灰石作为石灰石银行的唯一股东以持有每类石灰石普通股的大多数流通股的持有人的赞成票批准本协议(所需的石灰石投票权),以及石灰石作为石灰石银行的唯一股东通过并批准附属银行合并协议外,石灰石方面无需进行任何其他公司程序来批准本协议或完成据此拟进行的交易。本协议已由石灰石正式及有效地签署及交付,并(假设人民适当授权、签署及交付)构成石灰石的有效及具约束力的义务,可根据其条款对石灰石强制执行(除非在所有情况下,可执行性可能受破产、无力偿债、暂缓执行、重组或影响 债权人一般权利及衡平法补救的类似法律所限制)。
(Ii)无论是石灰石签署和交付本协议,还是石灰石完成计划中的交易,包括母公司合并和附属银行合并,或者石灰石遵守本协议的任何条款或规定,都不会(A)违反石灰石章程或石灰石附例的任何条款或规定,或(B)假设第5.01(D)节中提到的同意和批准是正式获得的,(1)违反任何法规、法规、条例、规则、判决、命令、令状、适用于石灰石或任何石灰石子公司或其各自财产或资产的法令或禁令,或(2)违反、抵触或导致违反 任何利益的规定或损失,构成违约(或事件,如有通知或时间流逝,或两者兼而有之,将构成违约),导致终止或终止或注销权利,加速履行所需的 ,或支付、回扣或补偿,或导致对石灰石或石灰石子公司的任何相应财产或资产产生任何留置权,石灰石或任何石灰石附属公司为当事一方的任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定,或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束的任何条款、条件或规定, 除非(在上文第(2)条的情况下)该等违规、冲突、违规或违约,而该等违规、冲突、违规或违约,不论个别或整体而言,合理地预期不会对石灰石产生重大不利影响。
(d) 同意书和监管批准.
(I)石灰石或其任何子公司与石灰石签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易,包括合并,不需要 任何政府当局或任何第三方的同意或批准,或向任何政府当局或任何第三方备案或登记,但以下情况除外:(A)向监管机构提交申请、豁免或通知(视情况而定),以批准协议预期的交易,(B)根据《证券法》向美国证券交易委员会提交表格S-4注册声明(注册声明),包括与石灰石股东和人民股东将就本协议和合并举行的会议,包括休会或延期举行的会议有关的联合委托书/招股说明书(联合委托书/招股说明书),(C)必要的石灰石投票和必要的人民投票,(D)根据OGCL向OSS提交合并证书,根据KBCA向KSS提交合并章程,并提交附属银行合并证书,以及(E)收到第7.01(B)节规定的批准。
(Ii)截至本协议发布之日,石灰石尚不了解在不实施第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下,不会收到第7.01(B)节所述批准的任何原因。
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(Iii)截至本协议日期,石灰石或石灰石银行或其任何附属公司与任何与石灰石或石灰石银行有关的社区团体之间并无争议或其他待决程序,且据石灰石所知,在每种情况下,并无该等争议或其他程序受到威胁,因此可合理预期 会大幅延迟收到完成本协议预期交易所需取得的任何监管批准,或损害取得该等批准的能力。
(e)美国证券交易委员会报道.
(I)石灰石已及时向美国证券交易委员会提交其需要向美国证券交易委员会备案的所有报告、登记声明、委托书及其他材料,以及需要对其进行的任何 修订,且所有该等报告、登记声明、委托声明、其他材料及修订在所有实质性方面均符合与其相关的所有法律要求,并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估。
(Ii)在本协议日期之前,石灰石根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确完整副本已公开提供(石灰石的美国证券交易委员会报告)。在提交、提供或传达时(对于登记声明和委托书,分别在生效日期和相关会议的日期),并考虑对在本报告日期之前提交的任何石灰石美国证券交易委员会报告的所有修订,该等报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述为作出上述陈述所必需或必要的任何重大事实,鉴于其作出陈述的情况,不具有误导性,但在较晚日期(但在本协议日期 之前)提交的信息应视为修改了较早日期的信息。截至各自日期,石灰石的所有美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合已公布的美国证券交易委员会规章制度。石灰石公司没有高管在任何方面未能获得2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302或906节所要求的认证。截至本文日期 ,美国证券交易委员会没有就石灰石的任何美国证券交易委员会报告发表任何未解决的评论或提出任何悬而未决的问题。
(f) 财务报表;重大不利影响;内部控制.
(I)石灰石及其子公司的财务报表包括(或以引用方式并入)在石灰石的美国证券交易委员会备案文件(包括相关附注,如适用)(A)根据石灰石及其子公司的账簿和记录编制并符合,(B)在所有重要方面公平地呈现经营的综合业绩、现金流量、石灰石及其子公司在各自会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(如果是未经审计的 报表,须遵守性质和金额正常的经常性年终审计调整),(C)截至各自提交给美国证券交易委员会的日期,在所有重要方面都符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的相关规则和法规,以及(D)根据公认会计准则编制,在所涉及的期间内一致适用,但在每个情况下除外,如 此类声明或其附注所示。截至本报告日期,石灰石及其子公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存,仅反映实际交易。截至本报告日期,Crowe LLP尚未因与Limstone在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知Limstone它打算辞职)或被解聘为Limstone的独立公共会计师 。
(Ii)石灰石及其任何附属公司概无承担任何性质的负债或义务,但以下情况除外:(A)石灰石于截至12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所反映或预留的负债。
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2021(包括任何附注),(B)自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的在性质和金额上与过去惯例一致的负债,或(C)与本协议和本协议拟进行的交易有关的 。
(Iii)自二零二一年十二月三十一日以来,(A)石灰石 及其附属公司按照过往惯例按正常及惯常程序经营各自的业务,及(B)并无发生或出现任何事件或情况,以致 情况及事件合理地可能对石灰石产生重大不利影响。
(Iv)石灰石及其每一家子公司维持一套披露控制和程序制度(如根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) 合理地设计和维护,以确保石灰石根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此外,该等资料会被收集并酌情传达给石灰石的管理层,以便及时作出有关所需披露的决定,并根据交易所法案就该等报告作出石灰石的首席执行官及首席财务官的证明。石灰石已根据其在本协议日期之前的最新评估,向石灰石外部审计师和石灰石董事会审计委员会披露:(A)对财务报告(如交易法第13a-15(F)条所定义)的内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点,可能会对石灰石准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;以及(B)任何欺诈,无论是否重大,这涉及到在石灰石财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自2021年12月31日以来,石灰石、其子公司或董事或其子公司的任何高管、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于会计或审计做法、程序的重大投诉、指控、断言或索赔 书面或口头的, 石灰石或其子公司或其各自内部会计控制的方法或方法,包括任何重大投诉、指控、断言 或声称石灰石或其子公司从事有问题的会计或审计做法。
(g) 诉讼. 除石灰石披露时间表第5.01(G)节所述外,没有任何诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查待决,或据石灰石所知,不存在威胁或影响其或其任何子公司的诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查, 据石灰石所知,(I)涉及政府当局,或(Ii)其或其任何子公司的前任董事或高管以此类身份(且其不知道任何此类诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查的任何依据),个别或合计,(A)对其及其附属公司整体而言,或合理地可能对其或其任何附属公司的业务或在生效时间后对People或其任何联属公司的业务造成重大限制,或(B)合理地可能实质上阻止或延迟其履行本协议项下的义务或完成本协议所预期的交易。石灰石、其任何附属公司或其或其任何附属公司的资产(或于完成合并后将适用于People或其任何联属公司的资产)并无或可合理预期会对石灰石产生重大不利影响的禁令、命令、裁决、判决、和解、法令或监管限制。
(h) 监管事项.
(I)除石灰石披露附表第5.01(H)节所述外,石灰石及其任何子公司或其各自的任何财产均不是任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似安排的一方,也不受任何负责监管金融机构(或其控股公司)或证券或证券发行人的联邦或州政府机构或当局的任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似安排、承诺函、董事会决议或类似意见书或特别监管函(前述任何监管命令)的约束。
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从事存款保险(包括但不限于FDIC、FRB、KDFI和ODFI)或对其或其任何子公司(统称为监管当局)的监督或监管。
(Ii)石灰石及其任何附属公司均未获任何监管当局通知,该监管当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录、承诺书、董事会决议案、监管函件或类似意见书。
(i) 遵守法律。石灰石及每一家石灰石子公司持有并至少在过去三(3)年内持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权,以及根据每个许可证、权利和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估),除非未能持有或获得和持有适用许可证的成本、特许经营权、许可证或授权(或未支付任何费用或评估)将:无论是个别的,还是合计的,合理地预计将对石灰石产生重大不利影响,据石灰石了解,不会 暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可或授权。除石灰石披露时间表第5.01(I)节所述外,石灰石及其各子公司在所有重大方面均遵守与石灰石或石灰石子公司有关的任何政府当局的任何适用法律、法规、命令、规则、法规、政策和/或指导方针, 包括但不限于所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信贷机会法案和法规B、公平住房法案、社区再投资法案,《公平信贷报告法》、《贷款真实性法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转账法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《关于零售非存款投资产品的跨机构政策声明》、《2008年安全抵押许可法》。, 房地产结算程序法和条例X,以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律,联邦储备法第23A和23B条,萨班斯-奥克斯利法案,以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。
(j) 材料合同;默认设置.
(I)除第5.01(J)(I)节列出的《石灰石披露时间表》中所述外,截至本协议日期,石灰石及其任何子公司均不是以下类型合同或协议(无论是书面或口头的)的一方或受其约束,目前也没有此类合同或协议正在谈判或讨论:
(A)任何涉及向他人承诺在任何连续12个月的期间内进行资本支出或购买或出售资本资产超过50,000美元或总计超过250,000美元的任何合同;
(B)与石灰石或其任何附属公司因借款而直接或间接负债有关的任何合约(包括贷款协议、租赁购买安排、担保、购买货品或服务或供应资金的协议,或与向石灰石及其附属公司提供信贷有关的其他承诺,但不包括与石灰石银行在存款负债、信用证、回购协议、购买联邦基金或其他借款或承诺方面有关的任何合约,该等合约是石灰石银行在其银行业务的正常运作中订立的,符合以往惯例),或任何有条件销售合约,关于个人财产的设备租赁协议和其他担保安排,在任何连续12个月期间的任何一次债务超过50,000美元或总计超过250,000美元;
(C)与石灰石或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问签订的任何雇佣、遣散费、咨询或管理服务合同,或任何保密或保密合同;
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(D)任何载有限制石灰石或其任何附属公司在任何行业或与任何人或在任何地区或地区竞争的自由的契诺的任何合约;
(E)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司安排或其他类似协议;
(F)任何利润分享、影子股票奖励、股票期权、股票购买、股票增值、递延补偿、发行或其他有利于石灰石公司或其任何子公司现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的计划或安排;
(G)作为许可人或被许可人的任何许可协议,或与任何知识产权有关的任何类型的任何其他合同,但与以下方面有关的许可协议除外现成的遵循不可协商的标准格式或压缩包装许可协议的软件或软件组件;
(H)与石灰石或其任何附属公司的任何内部人士订立的任何合约,或石灰石或其任何附属公司向其各自的内部人士或任何内部人士的直系亲属垫付或借出任何款项的任何安排 (“内部人士”及“直系亲属”一词的涵义与联邦法规颁布的O(12 C.F.R.第215部)赋予它们的涵义相同);
(I)与代表石灰石及其附属公司行事的任何销售代理、特许经营商或分销商订立的任何合约,不论是否独家合约;
(J)除本协议及与本协议有关而签署的任何附属协议外,任何规定收购或处置石灰石或其任何附属公司的任何部分资产、物业或证券的合同,但不包括石灰石银行在符合以往惯例和本协议下石灰石的义务的正常过程中买卖证券;
(K)要求支付使用费的任何合同 ;
(L)任何合约,而根据该合约,石灰石或其任何附属公司有义务与任何其他人分享来自石灰石或其任何附属公司的收入或利润;
(M)以(I)石灰石或其任何附属公司与石灰石或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问为一方,而以(Ii)石灰石或其任何附属公司为一方,与任何董事或其任何附属公司的任何联营公司或其他联营公司,或已知为石灰石或其任何附属公司的任何雇员的联营公司或其他联营公司的任何人士 之间的任何 合同;及
(N)属于实质性合同的任何合同(如《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项所界定);
(O)不属于本第5.01(J)节任何其他项目所涵盖的 类型的任何其他具有法律约束力的合同,涉及金钱或财产,且在任何连续12个月期间的债务总额超过50,000美元,且在其他情况下不在正常和正常业务过程中。
(Ii)材料合同是指第5.01(J)(I)节所列的《石灰石披露时间表》中的合同。所有重要合同的真实、完整和正确的副本已提供给人民。所有重大合同均具有完全效力及 效力,并根据其条款(A)就石灰石或其任何附属公司(视情况而定)及(B)就该等重大合同的其他各方而言具有法律效力、效力、约束力及可强制执行 。除石灰石披露时间表第5.01(J)节披露外,石灰石和/或其附属公司(如适用)及据石灰石所知,材料合同的每一方均在履行材料合同项下要求其履行的所有材料义务、条件和契约。石灰石及其子公司,据石灰石所知,其他任何一方都没有违规,
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违反或违约任何重大合同项下的任何重大义务、条件或契诺,而石灰石及其附属公司及据石灰石所知,并无其他 方接获任何重大合同将被终止或不会续期的通知。石灰石及其任何附属公司概无收到或向任何其他人士发出任何有关违约或违反任何重大合同的通知,而据石灰石所知,亦不存在或发生任何情况或事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何重大合同的违约。
(k) 经纪和查询者手续费。除石灰石披露附表第5.01(K)节所述外,石灰石及其任何子公司均未聘用或雇用任何经纪人、发现者或代理,或同意支付或产生与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现者手续费、佣金或其他类似形式的补偿(包括任何分手费或终止费)。
(l) 员工福利计划;员工事务.
(I)《石灰石披露日程表》第5.01(L)节包含一份完整而准确的清单,其中包括所有奖金、奖励、递延薪酬、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、遣散费、福利和附带福利计划、雇佣、保留、控制权变更、遣散费协议,以及所有类似的做法、政策和安排,无论是书面的还是不成文的,目前有效或在过去五年的任何时间有效,其中任何员工或前员工(员工),顾问或前顾问( ?石灰石或其任何子公司或任何ERISA关联公司的董事或前董事(董事)参与、赞助或贡献,或任何该等员工、顾问或董事为参与方或在其下负有任何现在或未来责任的石灰石或其子公司或任何ERISA关联公司(补偿和福利计划)。石灰石及其任何子公司或任何ERISA附属公司都没有承诺创建任何额外的薪酬和福利计划,或修改或改变任何现有的薪酬和福利计划。无补偿和 福利计划持有任何石灰石普通股。
(Ii)每项补偿及福利计划已根据其条款及适用法律,包括但不限于雇员补偿及福利法案、守则、证券法、交易法、年龄歧视法案或根据其颁布的任何条例或规则,在所有重要方面运作及管理 ,且已及时提交雇员补偿及福利计划、守则、证券法、交易所法案、就业年龄歧视法案及任何其他适用法律所要求的所有文件、披露及通知。每个薪酬和福利计划 是ERISA第3(2)节意义上的员工养老金福利计划(养老金计划),并且打算根据法规第401(A)节获得资格,已收到美国国税局(IRS)的有利 决定函,且不存在可能导致任何此类有利决定函被撤销的情况;或已在 预先批准的计划上通过,该计划已收到美国国税局国家办公室的当前意见信。除石灰石披露时间表第5.01(L)节所述外,并无与赔偿及福利计划有关的未决或(据石灰石所知)威胁采取法律行动、诉讼或索赔的情况。石灰石及其任何附属公司或任何ERISA联营公司均未就任何补偿及福利计划进行交易或遗漏采取 任何行动,而合理地预期该等计划会令石灰石或其任何附属公司或任何ERISA联营公司受惠于守则第4975节或ERISA第502节施加的税项或罚款。据石灰石所知,没有发生或存在可能导致投保的补偿和福利计划的保费成本大幅增加的事件或情况, 或福利的实质性增加 此类自我保险的补偿和福利计划的成本。
(3)没有一项补偿和福利计划 受《雇员补偿和补偿办法》第四条的约束。石灰石或其任何子公司已经或预计不会因ERISA第4001(A)(15)节所指的任何终止的单一雇主计划承担ERISA第四章下的责任,
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以前由他们中的任何一个或任何实体(ERISA附属公司)维护的任何单一雇主计划,根据ERISA第4001(A)(14)节或守则第414(B)或(C)节(ERISA附属公司计划)被视为拥有石灰石的单一雇主。自1980年9月26日以来,石灰石、其子公司或任何ERISA附属公司都没有或有义务向受ERISA第四章规定的固定福利养老金计划或ERISA第四章E副标题下的多雇主计划缴费,也没有义务向该计划缴费。不需要为任何薪酬和福利计划或任何ERISA附属计划提交任何ERISA第4043节所指的可报告事件的通知。据石灰石所知,美国劳工部、美国国税局或任何其他政府机构对任何补偿和福利计划都没有悬而未决的调查或执法行动。
(Iv)根据石灰石或其任何附属公司曾经或曾经是其中一方的任何补偿及福利计划或雇员权益计划或任何员工福利安排的条款,石灰石须作出的所有供款已根据公认会计原则及时作出或已在石灰石美国证券交易委员会报告的财务报表中反映。
(V)除第6.10(B)节另有规定外,除守则第4980B节规定的福利外,石灰石及其任何附属公司均无义务根据任何补偿及福利计划提供退休人员健康及人寿保险或其他退休人员死亡福利,而每项此类补偿及福利计划可被修订或终止,而不会招致任何责任。石灰石或其子公司一直没有与员工沟通,合理地期望他们承诺或保证这些员工永久享有退休健康或人寿保险或其他退休人员死亡福利。
(Vi)石灰石及其各附属公司并无招致 (不论是否经评估),且合理地预期不会就守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980B、4980D或 4980H条的申报规定招致或须受任何税项或其他惩罚。
(Vii)石灰石、其任何子公司或任何ERISA附属公司均不提供任何补偿和福利计划,涵盖租赁或外国(即、非美国)雇员、独立承包商或非雇员。
(Viii)对于每个薪酬和福利计划,如果适用,石灰石已向人们提供或提供现有(A)薪酬和福利计划文件及其修正案的真实和完整的副本,包括对任何薪酬和福利计划或任何其他非书面形式的员工福利义务的书面描述,以及批准它们的所有董事会行动,(B)信托文书和保险合同,包括续签通知,(C)向美国国税局提交的最新三份表格5500(包括其所有附表和独立会计师的意见),(D)最新的精算报告和财务报表,(E)最新的简要计划说明、总结文件和重大修改摘要,(F)向或来自美国国税局、劳工部、PBGC(保险费支付除外)或任何其他政府当局的任何通知或表格,(G)美国国税局发布的最新决定函或意见书,(H)向美国国税局提交的任何表格5310或表格5330, (I)根据ERISA和《准则》进行的最新非歧视测试(包括401(K)和401(M)测试),以及(J)与第三方管理人、精算师、投资经理、薪酬顾问和其他与薪酬和福利计划有关的独立承包商签订的所有合同。
(Ix)除石灰石披露时间表第5.01(L)节所述外,本协议预期的交易的完成不会直接或间接(包括但不限于,在生效时间之前或之后因雇用终止而导致)合理地预期(A)任何员工、顾问或董事有权获得任何付款(包括遣散费或类似补偿)或任何补偿增加,(B)导致{br>任何补偿与福利计划项下的任何福利的归属或加速,或(C)导致根据任何补偿和福利计划应支付的福利出现任何实质性增长。
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(X)石灰石及其任何附属公司或任何ERISA联营公司均无维持任何补偿计划、方案或安排,而根据该等补偿计划、方案或安排,付款将不会因守则第162(M)节及根据守则而颁布的库务条例的限制而合理地被扣除 。
(Xi)作为本协议所述交易的直接或间接结果(包括但不限于有效时间之前或之后的任何雇佣终止),人民、石灰石或尚存的公司,或其各自的任何子公司将有义务在合并的基础上向被取消资格的石灰石个人支付 将被描述为超额降落伞付款的个人(此类术语在准则第280G节及其下的适用法规中定义),或将违反《美国法典》第12篇第1828(K)条或其下的法规。
(Xii)石灰石及其子公司 在过去五年中,在所有实质性方面一直遵守所有适用的联邦、州和地方有关雇佣和雇佣做法的法律、法规、法令和裁决, 雇佣条款和条件以及工资和工时,包括但不限于有关就业歧视和职业安全与健康要求的任何此类法律,并且(I)石灰石或其任何子公司均未 从事任何不公平的劳动实践或其他雇佣和/或与工资相关的政策、做法或行为,违反任何联邦、与劳工行为有关的州或地方法律、法规、条例或裁决,包括但不限于《公平劳工标准法》(FLSA)下与工资和工时相关的法律、法规、条例或裁决,以及(Ii)没有针对石灰石或其任何子公司的不公平劳工行为或与雇佣相关的投诉悬而未决,或(br}据石灰石所知,在任何州或联邦法院、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会(EEOC)或任何其他联邦、州或地方行政机构与雇佣或与雇佣相关的政策、做法或条件面临威胁。
(Xiii)属于非限定递延补偿计划的每个补偿和福利计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)均符合《守则》第409a(D)(1)节的规定,并已根据守则第409a节和财政部条例及根据其发布的其他官方指引在形式和运作上建立、记录、运营和维护,任何此类非限制性递延补偿计划下的任何金额均不受或已经缴纳守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息和附加税。石灰石及其任何子公司都没有任何实际或潜在的义务来赔偿、补偿或以其他方式总计支付根据本守则第409a或4999节可能征收、产生或加速的任何税收、利息或罚款。
(m) 劳工事务。石灰石及其任何子公司都不是工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方,也不受工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的约束;石灰石或其任何子公司也不是诉讼的标的,声称其或任何此类子公司犯下了不公平的劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义),或试图迫使石灰石或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件进行谈判,也不存在任何涉及其或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷,据石灰石所知,石灰石也不知道有任何活动涉及其或其任何子公司的员工试图 认证集体谈判单位或从事其他组织活动。石灰石及其子公司在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、条款和雇佣条件以及工资和工时的所有适用法律。
(n) 收购法。石灰石已采取所有必须由石灰石采取的行动,以使本协议、支持协议和拟进行的交易不受本协议、支持协议和拟进行的交易的约束,并且本协议、支持协议和拟进行的交易不受以下规定的约束: (I)任何暂停、限制股份、公平价格、关联交易、企业合并或其他反收购法律法规的要求,包括KBCA(收购法律)第271B.12-200至271B.12-220节的规定,以及(Ii)石灰石条款的任何适用条款。石灰石附则和/或任何石灰石子公司的管理文件。
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(o) 环境问题。石灰石 或其任何附属公司的行为或经营,或任何他们目前或以前拥有、租赁或经营的物业的任何状况(包括但不限于,以受托或代理身份),或彼等任何人持有留置权的任何状况,据 所知,违反或违反环境法,并据石灰石所知,并不存在或从未存在,或发生任何情况或事件,可能会导致根据 环境法承担责任。石灰石及其任何子公司均未收到任何人的任何通知,称石灰石或其子公司或其任何子公司曾以抵押品或受信身份拥有、租赁、经营或持有的任何财产的经营或状况违反或以其他方式被指控负有任何环境法下的责任,包括但不限于清理或以其他方式补救任何该等财产上、之上、之下或产生的任何有害物质的责任(或潜在责任)。
(p) 税务事宜.
(I)(A)石灰石及其附属公司或与石灰石及其附属公司有关的所有已提交或须提交的报税表已及时提交,或已获准适当延期,且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整,(B)所有应缴税款(不论是否须在本第5.01(P)条第(I)(A)款所述的报税表上显示应缴税款)已全额缴付,以及(C)石灰石或其子公司的任何税收均未提供或要求任何未过期的诉讼时效豁免。 石灰石已向People提供了石灰石及其子公司最近三个会计年度每年提交的美国联邦所得税申报单的真实正确副本。石灰石及其任何子公司对石灰石美国证券交易委员会报告的财务报表中反映的超过应计税额的任何税款,或自2018年12月31日以来在正常和正常业务过程中产生的税款,均不承担任何责任。石灰石美国证券交易委员会报告财务报表中反映的应计税金和准备金对所涉期间是足够的。除尚未到期和应付的当期税金留置权外,对石灰石或其任何子公司的资产没有任何税收留置权。
(Ii)根据《守则》第1445条的规定,不需要因本协议预期的交易而预扣任何税款。
(Iii)石灰石及其附属公司已扣缴或征收法律规定须预扣或征收的所有税款,并已向适当的政府当局缴交,或正妥善保管以支付该等税款。
(Iv)在石灰石或其任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内,任何政府当局从未声称石灰石或其任何附属公司须或可能须受该司法管辖区征税,亦无任何该等声称的事实根据。
(V)石灰石及其任何附属公司均未向任何政府当局申请就 税务作出任何裁决,亦未与任何政府当局订立结束协议(或类似安排)。
(Vi)截至2015年12月31日或之后的课税年度,石灰石及其任何附属公司均未经任何政府当局审计。就石灰石或其任何附属公司而言,并无任何政府当局的税务审计或行政或司法税务程序 待决或正在进行,而据石灰石所知,该等审计或其他程序并未受到威胁。没有任何政府当局声称,现在正在断言,或据石灰石所知,威胁要对石灰石或其任何子公司主张任何不足或要求额外税收。
(Vii)石灰石及其任何附属公司(A)均不是任何税收分配或分享协议(石灰石与其附属公司之间的税收分配协议除外)的一方,(B)曾是守则第1504节所指的关联企业集团的成员,但以石灰石 为或曾经为其共同母公司的关联集团(
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(石灰石集团),或(C)作为受让人或继承人的任何人(石灰石集团成员除外)根据合同或其他方式负有任何纳税责任。
(Viii)石灰石及其任何附属公司均未就任何报税表或 评税或欠款达成任何延长期限的协议,亦无要求延长期限。
(Ix)石灰石及其任何附属公司均未同意亦无必要因会计方法改变或其他原因而根据守则第481(A)节作出任何调整,而该等调整将影响其税务责任。
(X)除石灰石披露附表第5.01(P)节所述外,就税务而言,并无任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或石灰石或其附属公司可被视为合伙的其他安排或合同。
(Xi)除石灰石披露明细表第5.01(P)节所述外,石灰石及其任何附属公司均不参与任何协议、合同、安排或计划,而该等协议、合同、安排或计划已个别或全部导致支付守则第280G节所指的超额降落伞付款。
(Xii)本银行的所有资产均不是《守则》第168节所指的免税使用财产或免税债券融资财产,且本行不是本《守则》第460节所指的长期合同的当事人。
(Xiii)石灰石没有采取任何行动,也不知道有任何事实或情况可合理预期会阻止母公司合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格。
(q) 风险管理工具。石灰石及其任何子公司均不参与或受任何利率互换、上限、下限、期权协议、期货或远期合约或其他类似风险管理安排的约束。
(r) 书籍和记录。石灰石及其子公司的账簿、会议纪要、股票记录簿和其他记录,所有这些都已向人们提供,在所有重要方面都是完整和正确的,并已按照健全的商业惯例进行保存,并合理详细地准确和公平地反映了石灰石及其子公司的资产交易和处置,包括维持足够的内部控制系统,足以提供合理保证,即交易是根据管理层的授权执行的,交易按需要进行记录,只有在管理层授权的情况下才允许访问资产。并以合理的时间间隔对记录的资产责任进行比较,并针对任何差异采取适当的行动。石灰石及其附属公司的会议纪录册载有股东、石灰石董事会及其附属公司管治机构、石灰石董事会及其附属公司管治机构及石灰石董事会及其附属公司管治机构的所有会议及公司行动的准确及完整记录,而该等股东、石灰石董事会及其附属公司管治机构、石灰石董事会及其附属公司的管治机构并无就任何该等股东、石灰石董事会及其附属公司的管治机构或委员会举行会议(会议纪要将于该管治机构或委员会的下一次定期会议上提交及批准),而该等股东、石灰石董事会及其附属公司的会议纪要并未载于该等会议纪录册内。
(s) 保险。《石灰石披露日程表》第5.01(S)节规定了石灰石或其子公司维护的所有保险单、活页夹或债券。石灰石及其子公司已向信誉良好的保险公司投保,投保的风险和金额均符合安全和稳健的行业惯例。所有该等保单均具十足效力;石灰石及其附属公司并无重大违约,其项下的所有索偿均已如期及及时提交,而截至本协议日期仍未提交或在母公司合并生效前发生的任何索偿,石灰石及其 附属公司将会如期及及时提交。
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(t) 不动产和资产的所有权.
(I)石灰石披露时间表第5.01(T)节列出并描述了石灰石或其子公司拥有或持有的所有不动产和任何不动产租赁权益。石灰石及其子公司对石灰石美国证券交易委员会报告中反映为截至2021年12月31日由石灰石拥有或在该日期后获得的所有财产和资产,包括不动产和非土地财产,拥有良好且有市场价值的所有权,无任何留置权,(B)对尚未到期和应付的金额拥有法定留置权,(B)承诺确保在正常银行业务过程中产生的存款和其他留置权,(C)关于房地产,如有所有权、地役权、产权负担、留置权、收费、违约或衡平权益的不完善之处,不影响受其影响或受其影响的财产或资产的使用,或以其他方式对该等财产的业务经营造成重大损害,以及(D)在正常业务过程中的处置和产权负担。石灰石或其子公司拥有的任何房地产的任何部分均不得(A)根据适用的分区代码作为不合格用途运营,(B)位于根据联邦紧急事务管理署创建的联邦保险率地图的特殊洪水灾害区域或由任何政府当局提供的被100年洪水淹没的区域。
(Ii)石灰石披露附表第5.01(T)节所载的每份租赁协议,对石灰石及其附属公司(视情况而定)及据石灰石所知,对协议其他各方均属有效, 具有法律约束力,具有十足效力及效力,并可根据其条款强制执行。根据任何该等租赁协议,石灰石或其附属公司或据石灰石所知,并无根据任何该等租赁协议向另一方违约,而该等违约于发出通知或时间流逝或两者兼而有之时会构成违约。本合同所述交易的完成不会导致任何此类租赁协议的违约或违约。石灰石及其任何附属公司均未接获书面通知,表示根据该等租赁协议(视何者适用而定),业主将拒绝按大致相同的条款于该租赁协议期满后续订该租赁协议,但根据过往经验或市场租金而增加的租金除外。
(Iii)石灰石或其附属公司拥有或租赁的不动产在所有重大方面均符合所有适用的私人协议、分区守则、条例及规定及其他与之相关的政府法律及法规,且并无就任何该等不动产待决或(据石灰石所知)受到威胁的诉讼或谴责程序。与石灰石及其子公司过去的做法一致,占用和使用石灰石或其子公司拥有或租赁的不动产所需的所有许可证和许可证均已获得,并且完全有效。位于石灰石或其子公司拥有或租赁的不动产上的所有建筑物、结构和改善设施、夹具和附属设施均处于良好状态和维修状态,受到正常损耗的影响,不存在对其经济价值或使用造成重大影响的状况。
(Iv)据以石灰石或其附属公司(作为承租人)租赁个人财产的所有租约(租赁条款已到期或石灰石或其附属公司自本协议日期起已同意终止的租约除外)均有效,而承租人或据石灰石所知出租人并无违约。
(u) 贷款.
(I)石灰石向美国证券交易委员会提交的大部分财务报表所反映的贷款及租赁损失准备为:(br}石灰石管理层合理地认为,(A)足以应付所有合理预期的贷款及租赁损失,扣除与先前于该日期注销的贷款相关的收回款项,(B)符合公认会计准则及 合理及稳健的银行惯例,及(C)与各重大方面审查报告中的建议及意见一致。
(Ii)石灰石和石灰石附属公司(A)的每一笔贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为贷款)均由票据、协议或其他债务证据证明
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(B)在石灰石和石灰石子公司的账簿和记录中作为担保贷款的范围内,已由有效的抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担作担保,这些抵押、抵押、质押、留置权或产权负担(视情况而定)已得到完善,(C)据石灰石所知,是其中指定的债务人的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但受破产、无力偿债、暂停执行、通常影响债权人权利的重组或类似法律以及是否有衡平法补救办法。石灰石披露时间表第5.01(U)节列出了截至目前未偿还余额为500,000美元或更多,并且(A)拖欠本金或利息超过90天或更长时间,(B)被石灰石或其子公司归类为特别提到的其他贷款,其中包括特别提及的贷款、次要贷款、可疑贷款、损失贷款、分类贷款、批评贷款、批评贷款、观察名单或类似重要的词汇,(C)进行了陷入困境的债务重组,或(D)完全或主要是无担保的贷款。
(Iii)石灰石及石灰石附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售予投资者而持有的贷款)均根据相关附注或其他信贷或证券文件、石灰石及石灰石附属公司的书面承销标准(以及就持有以转售予投资者的贷款而言,则为适用的投资者的承销标准(如有))及所有适用的联邦、州及地方法律、法规及规则,在各重要方面进行管理及(如适用)提供服务及相关贷款档案。
(Iv)根据石灰石或任何石灰石附属公司出售贷款或贷款池,或参与贷款或贷款池的协议,概无任何协议载有任何责任纯粹因债务人拖欠款项而回购贷款或贷款利息(首次付款违约及出售予政府赞助实体的按揭贷款除外)。
(V)石灰石或任何石灰石附属公司并无向石灰石或石灰石附属公司的任何行政人员或其他内部人士(如财务报告委员会颁布的O规则所界定)提供任何未偿还贷款,但受《石灰石披露时间表》第5.01(U)节所列的、已作出并继续符合O规则或获豁免的贷款除外。
(Vi)石灰石或任何石灰石附属公司(A)现在及自2018年1月1日以来均不受任何政府当局或监管当局就按揭或消费贷款的发起、销售或服务而作出的任何罚款、暂停、和解或其他合约或其他行政协议或制裁,或任何政府当局或监管当局对其作出的任何贷款购买承诺的任何减少,及(B)知悉任何人士就此提出任何实际或威胁的申索、法律程序或调查。
(Vii)在不局限于前述规定的情况下,石灰石及其各附属公司已在所有重大方面遵守 ,且并无根据任何适用条文或根据或与《关爱法案》颁布或有关的任何政府当局的任何适用法规、政策及/或指引作出重大失责或违反。石灰石披露时间表第5.01(U)节列出(A)石灰石或任何石灰石子公司截至本协议日期与CARE法案规定的Paycheck保护计划相关的每笔贷款,以及(B)截至本协议日期,石灰石及其子公司根据CARE法案进行的每笔延期付款或以其他方式进行问题债务重组的贷款(包括所有未偿还金额和延期或其他修改的到期日)((C)中提及的每笔贷款)。就本协议而言,CARE法案是指经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》及其任何延期,以及任何其他经济刺激或与疫情有关的其他法律、规则和法规。
(v) 回购协议。关于石灰石或其子公司购买证券的所有协议,但须遵守转售协议,如有,石灰石或其任何
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子公司(视情况而定)对保证回购协议的政府证券或其他抵押品具有有效的、完善的第一留置权或账面入账形式的所有权证据,且该等抵押品的价值等于或超过其担保的债务金额。
(w) 投资证券 投资组合。石灰石或其子公司持有的所有投资证券,如石灰石美国证券交易委员会报告中的财务报表所反映,均按照符合监管当局发布的适用准则的公认会计准则列账。石灰石或其任何子公司(视情况而定)分别对其持有的所有证券拥有良好、有效和可出售的所有权,但以任何受托或代理身份持有的证券除外,且不具有任何留置权, 除非石灰石美国证券交易委员会报告中的财务报表另有规定,而且除非任何此类证券是在正常业务过程中按照审慎银行做法质押的,以担保石灰石或其子公司的义务。
(x) 存款保险。石灰石或任何石灰石子公司持有的所有矿藏(包括与所持矿藏有关的记录和文件)均已建立,并在所有重要方面符合(I)石灰石或石灰石子公司的所有适用政策、做法和程序(以 适用为准)和(Ii)所有适用法律。在法律允许的最大范围内,联邦存款保险公司通过存款保险基金为石灰石及任何石灰石子公司的存款账户提供保险,与此相关而需支付的所有保费和分摊费已在到期时支付,并且没有任何终止或撤销保险的诉讼待决,据石灰石所知,也没有受到威胁。
(y) 信息安全。没有任何第三方未经授权访问由石灰石和石灰石子公司的业务运营控制的任何信息系统或网络(包括但不限于任何第三方(第三方系统)拥有或控制的任何信息系统或网络),并且其信息技术系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞,据石灰石所知,任何第三方系统材料对石灰石和石灰石子公司的业务运营 业务没有任何影响,在每种情况下,合理地预计这些信息系统或网络将对石灰石产生重大不利影响。石灰石维护信息隐私和安全 计划,该计划维护合理的措施,旨在保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全性,以防止(I)数据丢失或滥用,(Ii)对数据进行未经授权或非法的操作,或(Iii)危及数据安全或机密性的其他行为或不作为。
(z) 《银行保密法》、反洗钱、OFAC和客户信息。石灰石不知道、未被告知、也没有理由相信存在任何事实或情况,这些事实或情况会导致石灰石或其任何子公司被视为(I)在任何实质性方面违反《银行保密法》、《爱国者法》、财政部外国资产控制办公室就反洗钱发布的任何命令,或(Ii)在任何实质性方面未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法中包含的适用隐私和客户信息要求,包括但不限于,在《格拉姆-利奇-布莱利法案》的标题V中。石灰石不知道任何事实或情况会导致 石灰石相信任何非公开的客户信息已向未经授权的第三方披露或被未经授权的第三方访问,从而导致石灰石或其任何子公司采取任何 实质性补救行动。石灰石董事会(或在适当情况下,其子公司的管理机构)已通过并实施反洗钱计划,该计划包含符合《爱国者法案》的充分和适当的客户身份验证程序,且该反洗钱计划符合《爱国者法案》及其下的法规的要求,且石灰石(或其子公司)已在所有实质性方面遵守《爱国者法案》及其下的法规所要求的提交报告和其他必要文件的要求。
(Aa)CRA 合规性。石灰石及其任何子公司都没有收到任何不遵守《社区再投资法》和《条例》适用条款的通知
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根据该法令颁布,石灰石银行在最近一次CRA审查中获得满意或更好的CRA评级。石灰石及其任何子公司都不知道任何事实或情况,或可能导致石灰石或其任何子公司收到不遵守此类规定的通知或导致任何石灰石子公司的CRA评级降至令人满意的以下的任何事实或情况。
(Bb)关联方交易。石灰石及其任何子公司均未与石灰石或其子公司的任何联营公司、或董事的任何联营公司或石灰石或其子公司的高管(统称为关联方) 订立任何交易,但在石灰石银行的正常业务过程中进行的银行交易以及遵守有关内幕交易和关联交易的适用银行法,包括但指出有限的联邦储备法第23A和23B条、法规O(12 C.F.R.第215部分)和法规W(12 C.F.R.第223部分)除外。目前,关联方均无(I)直接或间接拥有石灰石或其任何关联公司的竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的任何权益(为投资上市和交易公司的证券而持有的股份不超过5%),或为竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的高管、董事员工或顾问,(Ii)直接或间接拥有全部或部分,石灰石或其任何子公司使用或为开展业务而使用的任何有形或无形财产,(Iii)已对石灰石或其子公司提起任何诉讼,或欠石灰石或其子公司任何金额(不包括石灰石银行在正常过程中提供的贷款所欠的金额,并遵守适用的银行法),或(Iv)代表石灰石或其任何子公司,已支付或承诺支付任何佣金、手续费或其他金额,或购买、获取或以其他方式签订合同,以购买或获得任何货物或服务,石灰石公司的任何高管或董事或其子公司, 是合伙人或股东(仅为投资上市公司和上市公司的证券而持有的股票除外,不包括在石灰石银行银行业务的正常过程中进行的银行交易,并遵守适用的银行法)。石灰石披露时间表第5.01(Bb)节包含(I)石灰石、其子公司 与任何关联方(统称关联方协议)在本协议日期或之前签订的或根据本协议预期在生效日期前签订的所有合同的完整清单(人民事先书面同意在本协议日期后签订的合同除外)和(Ii)条例O项下的所有内幕贷款的完整清单(12 C.F.R.第215部分)。本行并不与任何关联方进行任何交易 ,交易条款不包括自营条款。
(抄送)禁止付款 。石灰石或石灰石子公司,或据石灰石所知,代表石灰石或石灰石任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他人均未直接或 间接(I)将石灰石或石灰石子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的支出,(Ii)从石灰石或石灰石子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项,(Iii)违反《1977年反海外腐败法》,(V)在石灰石或石灰石任何附属公司的账簿或记录上作出任何欺诈记项,或(Vi)向任何人士(不论以金钱、财产或服务形式)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款,以取得优惠待遇以确保业务获得对石灰石或任何石灰石附属公司的特别优惠。支付已获得的企业的优惠待遇,或支付已经为石灰石或任何石灰石子公司获得的特别特许权,或目前正在接受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。
(Dd)公平意见。石灰石董事会已收到Piper Sandler的书面意见,大意是,截至本文日期 ,从财务角度而言,石灰石股东在母公司合并中将收到的合并对价对石灰石普通股持有人是公平的。
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(EE)没有未披露的负债。除石灰石美国证券交易委员会报告中披露的财务报表中披露的情况外,石灰石及其任何子公司均不承担任何负债(无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债),无论是单独负债还是与类似事项的所有负债合并时,都不会对石灰石产生重大不利影响。
(FF)实质性不良影响。自2021年12月31日以来,石灰石的业务、财务状况或经营业绩没有发生变化,这对石灰石产生了或可以合理地预期会产生重大不利影响。
(Gg)合并的税务处理。截至本协议日期,石灰石不知道与 石灰石有关的任何事实或事件状态可能导致母公司合并不被视为守则第368(A)节下的重组。
(HH)石灰石信息。石灰石公司以书面形式提供的有关石灰石及其子公司的信息,将包含在注册声明、联合委托书/招股说明书、适用州证券法下的任何备案或批准、根据证券法下的第165条或第425条或交易法下的第14a-12条的任何备案,或在提交给任何其他政府当局的与本协议相关的任何其他文件中,不得包含对重大事实的任何不真实陈述,也不应遗漏作出陈述所需的重大事实 。没有误导性,并将在所有重要方面遵守证券法、交易法、其下的规则和条例以及任何其他适用的管理法律或法规的规定。石灰石的任何陈述或担保,以及石灰石在与本协议预期进行的交易相关而提供或将提供的任何证书、协议、附表或其他文件中的任何陈述,截至所提供的日期,在任何重大方面不存在或将不准确、不完整或不正确,或包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏或将不陈述任何必要的重大事实,以使该陈述、保证或陈述不会误导人们。
5.02 人民的陈述和保证. 除非在适用范围内由People同时向石灰石提交的披露时间表中披露(《People Display》(人民披露)时间表);但(I)仅将一项作为陈述或保证的例外列入《人民披露表》,不应被视为人民承认该项代表重大例外或事实、事件或情况,或该项合理地可能导致重大不利影响,以及(Iii)关于第五条某节的任何披露应被视为符合第五条任何其他特别引用或交叉引用的条款,人民特此对石灰石作出如下陈述和保证:
(a) 组织、地位和权威.
(I)People是根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司,是根据BHC法案在FRB正式注册的金融控股公司。People拥有公司权力和权力,拥有或租赁其所有财产和资产,并按照目前在所有实质性方面开展的业务开展业务。People具有适当的经商资格,并且在其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展需要具备这种资格的任何外国司法管辖区中具有良好的地位。
(2)除仅就第(B)和(C)款而言不可能对人民产生重大不利影响的个别或合计不合理的情况外,People(A)的每一子公司(A)在其组织的管辖区法律下是正式组织并有效存在的,(B)经正式许可或有资格开展业务,且在适用法律承认该概念的情况下,在其所有权所属的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)具有良好的信誉,物业的租赁或营运或其业务的进行,须获发牌或 合资格或信誉良好,且(C)拥有拥有、租赁或营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必要公司权力及权力,以及经营其现时所经营的业务。People的任何子公司的支付能力都没有限制
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股息或分配,但对股息或分配的限制一般适用于所有此类受监管实体的情况除外。人民银行的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险,与此相关的所有保费和摊款都已在到期时支付,而且没有任何终止这种保险的诉讼悬而未决,据人民所知,也没有受到威胁。
(b) 人民的资本结构。截至2022年9月30日,人民法定股本由5,000万股人民普通股组成,其中28,278,078股为流通股,50,000股为优先股, 无面值,均未发行。已发行的人民普通股已获正式授权、有效发行及已发行、缴足股款及不可评估,并无违反任何优先认购权而发行。截至2022年9月30日,People有以下数量的人民普通股可供发行:(I)人民股权计划356,163股;(Ii)股息再投资计划333,943股;(Iii)人民板延期补偿计划37,745股;及(Iv)People Employee股票购买计划178,873股。不发行、发行或预留人民的优先股。截至2022年9月30日,人民持有国库普通股1,638,574股。
(c) 石灰石普通股的所有权。截至本协议日期,People及其 子公司并未实益拥有任何已发行的石灰石普通股。
(d) 权威;没有违规行为.
(I)People拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权,并在股东和 以下所述其他行动的约束下,完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及母公司合并和子公司银行合并的完成已得到人民董事会的正式和有效批准。People董事会已确定母公司合并符合本协议规定的条款和条件,符合People及其股东的最佳利益,并为此通过了一项决议。除获人民银行单一股东批准本协议及本协议拟进行的交易外,人民普通股的大多数已发行股份持有人投赞成票(所需的 人民投票),以及人民银行作为唯一股东通过及批准附属银行合并协议,则人民银行并无其他公司程序可批准本协议或完成拟进行的交易。本协定已由各国人民正式有效地签署和交付,并且(假定各国人民适当授权、执行和交付)构成了一项有效的、具有约束力的义务,可根据其条款对各国人民强制执行(但在所有情况下,可执行性可能受到破产、破产、暂停、重组的限制)。将于母公司合并中发行的People普通股已获有效授权,发行时将以有效发行、缴足股款及无须评估的方式发行,People的现任或前任股东将不会就此享有任何优先购买权或类似权利。
(Ii)人民签署和交付本协议,或人民完成本协议预期的交易,包括合并和子公司银行合并,或人民遵守本协议的任何条款或规定,都不会(A)违反人民章程或人民条例的任何规定,或 (B)假设第5.02(E)节提到的同意和批准是正当获得的,(1)违反适用于人民的任何法规、法规、条例、规则、判决、命令、令状、法令或禁令 任何人民附属公司或其各自的任何财产或资产,或(2)违反、抵触或导致违反人民或任何人民子公司的任何规定或损失任何利益,构成违约(或事件,如发出通知或时间流逝,或两者兼而有之,将构成违约),导致终止或终止或取消任何票据、债券、抵押、抵押所需的任何财产或资产,或导致根据任何条款、条件或规定设立任何留置权契约、信托契约、许可证、租赁、协议或其他
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People或People的任何附属公司为当事一方的文书或义务,或可约束People或其任何财产或资产的文书或义务,除非(在上文第(2)款的情况下)此类违规、冲突、违规或违约,而这些违规、冲突、违规或违约不会对People产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的。
(e) 同意书和监管批准.
(I)People或其任何子公司在签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易(包括合并)时,不需要获得任何政府当局或任何第三方的同意或批准,或向任何政府当局或任何第三方备案或登记,但以下情况除外:(A)向监管当局提交申请、豁免或通知(视情况而定)以批准协议预期的交易,(B)提交注册声明,(C)必要的石灰石投票和 必要的人民投票,(D)根据OGCL向OSS提交合并证书,以及根据KBCA与KSS提交合并章程,以及提交附属银行合并证书、(E)根据纳斯达克规则作为合并代价的一部分而发行的人民普通股所需的任何批准和 通知,及(F)收到第7.01(B)节所述的批准。
(Ii)截至本协议发布之日,People不知道为何在不施加第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下,不会收到第7.01(B)节所述批准的任何原因。
(Iii)截至本协议日期,人民或人民银行或其任何附属公司与任何与人民或人民银行有关的社区团体之间并无任何争议或其他待决法律程序,而据人民银行所知,在每种情况下,均无任何争议或其他法律程序受到威胁,以致可合理预期会大幅延迟收到人民银行或人民银行为完成本协议拟进行的交易而须取得的任何监管批准,或削弱取得该等监管批准的能力。
(f) 美国证券交易委员会报道.
(I)人民已及时向美国证券交易委员会提交其需要向美国证券交易委员会备案的所有报告、登记声明、委托书和其他材料,连同需要对其进行的任何 修改,所有该等报告、登记声明、委托声明、其他材料和修改在所有实质性方面都符合与之相关的所有法律要求,并已缴纳所有与此相关的到期和应付费用和评估。
(Ii)人民根据证券法或交易法在本协议日期(人民美国证券交易委员会报告)之前根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的每份最终登记声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确而完整的副本已公开提供。在提交、提供或传达时(对于登记声明和委托书,分别在生效日期和相关会议日期),并考虑对在本报告日期之前提交的任何人民美国证券交易委员会报告的所有修正,此类报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述或为作出所述陈述所必需的任何重大事实,鉴于其作出陈述的情况,不具有误导性,但在较晚日期(但在本协议日期之前)提交的信息应视为 修改较早日期的信息。自各自发布之日起,所有《美国证券交易委员会》报告在各重大方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规章制度。人民的执行官员在任何方面都没有达到《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条规定的认证要求。截至本文发布之日,美国证券交易委员会未就《美国证券交易委员会》任何一篇报道发表任何评论或提出任何悬而未决的问题。
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(g) 财务报表;重大不利影响;内部控制.
(1)列入(或通过参考纳入)《人民美国证券交易委员会》文件中的人民及其子公司的财务报表(如适用,包括相关附注)(A)根据人民及其子公司的账簿和记录编制并与之一致,(B)在所有重大方面公平地列报 经营的综合结果、现金流量、People及其子公司在各自会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的 报表须遵守性质和金额正常的经常性年终审计调整),(C)截至各自提交给美国证券交易委员会的日期,在所有重要方面符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的相关规则和法规,以及(D)根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制, 在每个情况下除外,如该等声明或其附注所示。截至本报告日期,People及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都已按照公认的会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存,仅反映实际交易。截至本报告日期,安永律师事务所尚未因与People在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知People表示打算辞职)或被辞退独立的People公共会计师职务。
(Ii)People或其任何附属公司概无招致任何性质的重大负债或义务, 但(A)于截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(包括任何附注)中反映或预留于People综合资产负债表的负债,(B)自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的与过去惯例性质及金额一致的负债,或(C)与本协议及预期进行的交易 有关的负债除外。
(Iii)自2021年12月31日以来,(A)People及其子公司一直按照过去的惯例按正常和正常的程序开展各自的业务,以及(B)未发生或出现任何单独或与所有其他事实、情况和事件一起可能对People产生重大不利影响的事件或情况。
(4)People及其每个子公司维持一套披露制度 控制和程序(定义见《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)),合理设计和维护,以确保People根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有 信息(包括财务和非财务信息)在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情收集这些信息并将其传达给人民管理部门,以便及时决定所需披露的信息,并根据《交易法》就此类报告作出人民首席执行官和首席财务官的证明。People已根据本协定日期前的最新评估,向人民银行外的审计师和人民委员会审计委员会披露:(A)财务报告内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点,可能会对人民银行准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;以及(B)任何欺诈行为,无论是否重大,这涉及管理层或其他在People对财务报告的内部控制方面发挥重要作用的员工。自2021年12月31日以来,People、其子公司或任何人民或其子公司的管理人员、员工、审计师、会计师或人民代表或其子公司均未收到或以其他方式知悉任何关于会计或审计做法、程序的重大投诉、指控、主张或索赔,无论是书面或口头的投诉、指控、主张或索赔, People或其子公司或其各自内部会计控制的方法或方法,包括有关People或其子公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或主张。
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(h) 监管事项.
(I)人民银行或人民银行或其各自的任何财产均不是任何监管当局的监管命令的当事方或不受监管当局的监管命令的约束。
(Ii)人民银行或人民银行均未获任何监管当局通知, 该监管当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录、承诺函、董事会决议、监督函件或类似意见书。
(i) 诉讼。除非没有也不会合理预期, 个别或整体对人民产生重大不利影响,或推迟或阻止人民履行本协定项下的义务,没有任何针对人民或人民银行的诉讼、索赔或其他程序在任何法院或政府当局待决,据人民所知,没有此类诉讼、索赔或其他程序受到威胁,也没有任何政府当局对人民悬而未决的判决、法令、禁令、规则或命令 。
(j) 遵守法律。People及其每个子公司(I)在所有实质性方面都遵守适用于其的所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令,以及(Ii)拥有根据和根据适用法律合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所必需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权,但未能持有此类许可证、特许经营权、许可证或授权或未能支付此类费用或评估的情况除外。对People造成重大不利影响,且据People所知,在本协议日期之前,未收到任何必要的许可证、特许经营权、许可证或授权的暂停或取消的书面威胁,且(Iii)未收到任何政府当局的任何通知或通讯(A)声称People或其任何子公司未遵守该政府当局执行的任何法规、法规或法令,或(B)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(也没有任何 上述任何理由)。People及其各子公司在所有实质性方面都遵守了与People或其任何子公司有关的任何适用法律,并且没有在任何实质性方面违约或违反。
(k) 《银行保密法》、反洗钱、OFAC和客户信息。据People所知,其及其子公司并未在任何实质性方面违反《银行保密法》、《爱国者法》、财政部外国资产控制办公室发布的关于反洗钱的任何命令或任何其他适用的反洗钱法,并且在任何实质性方面均令人满意地遵守了任何联邦和州隐私法中所载的适用隐私和客户信息要求,包括但不限于《格拉姆-利奇-布利利法》第五章中的规定。
(l) CRA合规。人民银行最近一次CRA审查的结果是,目前CRA评级为杰出。人民银行及其任何子公司都没有收到导致人民银行CRA评级降至令人满意以下的违规通知。
(m) 公平意见。People Board已收到Raymond James&Associates,Inc.截至本协议日期的书面意见,关于从财务角度对People在合并中支付的合并对价是否公平的意见。
(n) 经纪和查询者手续费。除Raymond James&Associates,Inc.外,People未聘用或雇用任何经纪人、发现人或代理,或同意支付或产生与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用、佣金或其他类似形式的补偿(包括任何分手费或终止费)。
(o) 收购法。People已采取所有必须由People采取的行动,以免除本协议、支持协议和拟进行的交易
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协议、支持协议和据此拟进行的交易不受(I)任何收购法律的要求和(Ii)《人民条款》、《人民条例》和/或人民银行规范性文件的任何适用规定的约束。
(p) 兼并的税务处理。 截至本协议日期,People不知道与People有关的任何事实或事件状态可能导致母公司合并不被视为根据守则第368(A)节进行的重组。
(q) 人民信息。由People及其子公司以书面形式提供的信息,将包含在注册声明、联合委托书/招股说明书、适用的州证券法下的任何备案或批准、根据证券法下的规则165或规则425或根据交易法下的规则14a-12提交的任何文件中,或在提交给任何其他政府当局的与本协议相关的任何其他文件中,不得包含对重大事实的任何不真实陈述,也不应遗漏作出上述陈述所需的重大事实。没有误导性,并将在所有重要方面遵守证券法、交易法、其下的规则和条例以及任何其他适用的管理法律或法规的规定。People不作任何陈述或担保,在与本协议预期进行的交易相关的任何证书、协议、附表或其他文件中,截至所提供的日期,People没有或将不会在任何重大方面不准确、不完整或不正确,或包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏或将不陈述 作出此类陈述、保证或陈述不会误导石灰石的任何重大事实。
(r) 实质性不利影响 。自2021年12月31日以来,People合并后的业务、财务状况或经营业绩没有发生变化,已经或可以合理地预期会对People产生实质性的不利影响。
第六条
圣约
6.01 合理的最大努力。在本协议条款及条件的规限下,石灰石及人民各自应真诚地尽其合理最大努力,采取或促使采取一切行动,并根据适用法律作出或安排作出所有必要、适当或适宜的事情,以在实际可行的情况下尽快完成合并,并以其他方式完成拟进行的交易,并应为此与协议另一方充分合作。
6.02 股东批准.
(A)People及Limstone各自应根据适用法律及彼等各自的组织文件采取一切必要行动,适时召集、发出通知、召开及于登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快召开股东大会,并尽其合理最大努力采取取得相关股东批准所需的 该等其他行动,于每种情况下均为取得所需People投票权及所需Limstone投票权而在切实可行范围内尽快采取。在向每一方的股东分发联合委托书/招股说明书后,每一方应予以合作,并及时向另一方通报其征集工作和投票结果。石灰石董事会的每个成员应在执行本协议的同时,签署并向People交付一份支持协议。
(B)除第6.06节允许的接受上级提案的情况外,石灰石应在石灰石会议上征集并尽其合理最大努力获得必要的石灰石投票。在符合第6.06(D)节的前提下,石灰石应(I)通过石灰石董事会向其股东推荐
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通过本协议(石灰石建议),以及(Ii)在联合代理声明/招股说明书中包括此类建议。石灰石特此确认其在本第6.02节规定的石灰石股东大会上向其股东提交本协议的义务。如果People提出要求,Limstone将聘请People合理接受的代理律师,以协助从股东那里征集与必要的Limstone投票有关的代理。
(C)各国人民应争取并尽其合理最大努力在人民会议上获得必要的人民投票权。People应(I)根据第6.01(C)节(People建议)的要求,(I)通过People董事会向其股东推荐采纳本协议和People股东拟进行的交易,以及完成合并和本协议拟进行的交易所需由People股东批准的任何其他事项,以及(Ii)在联合委托书/招股说明书中包括该等建议。人民会议前及会议期间,人民委员会应随时建议批准及采纳本协议及人民股东拟进行的交易,以及完成合并及拟进行的交易所需人民股东批准的任何其他事项,且不得以任何有损石灰石利益的方式扣留、撤回、修订、修改、更改或修改该等建议,或采取任何其他行动或作出任何其他与该等建议不一致的公开声明。
6.03 注册声明;联合委托书/招股说明书。
(A)在本协定签署和交付后,人民和石灰石应立即促使编写登记声明 ,人民应促使登记声明提交给美国证券交易委员会。人民和石灰石应尽其商业上合理的最大努力,在美国证券交易委员会提交注册声明后,在切实可行的范围内尽快宣布其生效。双方应合作回应和考虑美国证券交易委员会工作人员就注册声明中包含的信息提出的任何问题或意见。如果在《登记声明》向美国证券交易委员会提交登记声明之后的任何时间,在生效时间之前,石灰石或人民发现任何与石灰岩或人民有关的事件,并应在《登记声明》的修正案或补充文件中加以阐述,则发现方应立即将有关该事件的所有相关信息通知另一方,人民应立即促使对《登记声明》的适当修订提交美国证券交易委员会。于该等修订 生效后,各石灰石及People(如于根据本章程第6.02节召开股东大会前)将于可行范围内尽快采取一切必要行动,以便向有权于该等会议上投票的股东递交一份适当的修订或补充文件。人民还应尽合理最大努力获得进行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准, 石灰石及石灰石应就任何该等行动提供有关石灰石及石灰石普通股持有人可能被合理要求的所有资料。 石灰石及People应各自向对方提供有关彼此及其董事、高级管理人员及股东的所有资料,以及与注册声明有关的合理需要或适宜的其他事项。
(B)People和Limstone各自同意尽其商业上合理的努力并在所有 合理方面与另一方合作,以编制联合委托书/招股说明书,以便在美国证券交易委员会备案,并在登记声明生效后交付给各自的股东。
(C)如果任何一方在生效时间之前意识到任何可能导致联合委托书/招股说明书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的信息,或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不虚假或误导性,该方应立即通知另一方,并采取 必要步骤更正联合委托书/招股说明书。
6.04 公告。石灰石和People都不得,石灰石和People都不得允许其各自的任何子公司发布或导致发布任何新闻稿或其他公开内容
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在未经人民事先同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下,宣布或以其他方式作出任何公开声明,或除本协议另有明确规定外,向第三方披露任何与本协议拟进行的交易有关的非公开信息。如果是石灰石提出的公告、声明或披露,则 石灰石;但People或Limstone可在适用法律或美国证券交易委员会规则要求的范围内,无需另一方事先同意(但在事先与另一方协商以在可行的情况下 )发布或导致发布任何新闻稿或其他公开公告。
6.05 访问;信息.
(A)在发出合理通知并遵守与信息交换有关的适用法律的情况下,石灰石应并应促使其每一子公司在生效时间之前的正常营业时间内向人民代表提供其所有财产、账簿、合同、承诺和记录的合理访问,在此期间,石灰石应并应使其子公司向人民提供(I)每一份报告、时间表、在此期间根据联邦证券法或联邦或州银行法或保险法的要求提交或收到的注册声明和其他文件,以及(Ii)人们可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息,包括定期更新第5.01(Hh)节中提供的信息。石灰石应邀请人民不时选出的一名人民代表仅以观察员身份出席石灰石董事会(及其委员会)和石灰石银行董事会(包括石灰石银行贷款委员会)在本协议日期后的所有会议;但是,在任何情况下,该人民代表均不得被邀请或允许出席石灰石董事会、石灰石银行董事会或石灰石银行董事会的任何执行会议,或石灰石合理地认为出席不符合石灰石董事会或石灰石银行董事会的受信义务或保密要求的任何会议。在石灰石提出合理要求后,People应提供与石灰石及其股东就本协议拟进行的交易相关的有关石灰石及其业务的合理信息。既不是石灰石,也不是人类, 如果访问或披露信息将危及当事人或其子公司的律师-客户特权,或违反在本协议日期之前签订的任何法律、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议,则其任何子公司均不需要提供访问或披露信息。在适用前一句限制的情况下,双方应作出适当的替代披露安排。
(B)石灰石和People都不会,也不会让任何一方的代表将根据本第6.05节获得的任何信息(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)用于与完成本协议预期的交易无关的任何目的,并且该等信息将遵守第6.16节的保密条款。
(C)如果本协议终止或本协议预期的交易无法以其他方式完成, 每一方应应要求迅速将包含本协议另一方信息和数据的所有文件或文件摘录的副本退还给提供该文件的一方。任何一方对另一方的业务和事务的调查不得影响、也不得被视为修改或放弃本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议,或任何一方完成本协议所预期交易的义务的条件。
(D)在本协议生效之日至生效日期期间,石灰石应在合理可行的情况下尽快提供,但在任何情况下不得超过本协议日期后每个日历月结束后30天,石灰石将向People提供(I)石灰石或其任何子公司截至该月及该月结束时的合并财务报表(包括资产负债表、经营报表和股东权益),(Ii)显示实际财务情况的内部管理报告
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(Br)按计划及前一期间的表现,及(Iii)在适用法律许可的范围内,向石灰石董事会或其任何委员会提供有关石灰石或其任何附属公司的财务表现及风险管理的任何报告。
6.06 收购建议书.
(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日起,除第6.06(B)节规定的情况外,石灰石不得、也不得致使其任何子公司、石灰石及其子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他代理人直接或间接 (I)征求、发起、鼓励、促进(包括以提供信息的方式)或诱导与任何收购提案或任何询价有关的任何询价、建议或要约,或提出或完成任何询价、建议或要约。收购建议或要约很可能导致任何收购建议;(Ii)进行、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判,或向任何人士或集团提供与收购建议有关或与收购建议有关的任何机密或非公开信息;(Iii)采取任何其他行动,以便利构成或可能合理地预期导致收购建议的任何查询或提出任何建议;(Iv)批准、认可或推荐,或提议批准、认可或推荐任何收购建议或与之相关的任何协议;(V)订立任何协议以考虑或以其他方式与任何收购交易或收购建议有关 (Vi)订立任何协议或协议,原则上要求石灰石直接或间接放弃、终止或未能完成拟进行的交易或违反本协议项下的责任,或 (Vii)建议或同意进行上述任何事项。
(B)尽管第6.06(A)节有任何相反规定,但如果石灰石或其任何代表收到非因违反第6.06(A)节而引起或与违反第6.06(A)节有关的非请求善意收购建议书,则石灰石及其代表可采取第6.06(A)(Ii)节所述的任何行动,前提是且仅当石灰石董事会在与石灰石外部的法律和财务顾问协商后真诚地确定:(I)该收购建议书构成或合理地能够成为上级建议书。(2)石灰石董事会不采取此类行动将导致石灰石董事会违反其根据适用法律对石灰石股东承担的受托责任。只要石灰石从该个人或集团收到一份已签署的保密协议,其中包含不低于本协议的保密条款 对披露方有利的条款。
(C)在收到任何收购建议或合理预期会导致任何收购建议的非公开信息或询价后,石灰石应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过48小时):(I)以书面形式告知人民已收到任何收购建议、请求或询价以及该等收购建议、请求或询价的条款和条件,(Ii)应迅速向人民提供此类收购建议、请求或询价的实质性条款的书面摘要,包括提出收购建议的个人或集团的身份。以及(3)应根据当前情况及时向人民通报任何相关事态发展、讨论和谈判的情况(包括向人民提供与之有关的所有材料文件和函件的副本)。石灰石同意,其应同时向People提供可能(根据第6.06(B)节)向任何其他个人或集团提供(根据第6.06(B)节)与之前未向People提供的任何收购建议相关的任何有关石灰石的信息。
(D)尽管本协议有任何相反规定,但在石灰石会议之前的任何时间,石灰石可以接受或批准一项上级提案,从而撤回其对协议的建议(接受上级提案),前提是且仅当(X)自本协议之日起及之后,石灰石遵守第6.02和6.06节,以及(Y)石灰石董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定,如果不采取此类行动将导致其 违反其受托责任
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适用法律规定的职责;前提是石灰石董事会不得接受上级提案,除非:
(I)石灰石应已收到未经请求的真诚书面收购建议,石灰石董事会应在考虑到People同意或提出的对本协议的任何修正或修改后, 善意地(在与石灰石的财务顾问和外部法律顾问磋商后)得出该收购建议是一项更好的建议;
(Ii)石灰石应至少提前五个工作日(通知期)向People提供采取此类行动的书面通知,该通知应告知People,石灰石董事会已收到一份高级建议书,其中具体说明了该高级建议书的具体条款和条件(包括提出该高级建议书的个人或团体的身份);
(Iii)在通知期内,石灰石应并应促使其财务顾问和外部法律顾问真诚地(在人民希望进行谈判的范围内)与人民进行谈判,以对本协议的条款和条件进行调整,以使该更高提议不再构成更高提议;以及
(Iv)石灰石董事会应本着善意(在与石灰石的财务顾问及外部法律顾问磋商后)作出结论,认为在考虑该等谈判的结果及落实People提出或同意的任何建议、修订或修订(如有)后, 该等收购建议继续构成较高建议。
如果在通知期内对上级建议书进行了任何修改,则石灰石应向People发送新的书面通知,从而产生新的五个工作日的通知期,并应再次遵守本第6.06(D)节关于该新书面通知的要求。
(E)本协议不阻止石灰石遵守联交所规则14d-9和规则14e-2;然而,除非石灰石董事会在该披露中重申石灰石建议,否则与收购建议有关的任何该等披露应被视为石灰石建议的变更。
(F)本协定所使用的:
(I)高级建议是指石灰石董事会在与石灰石外部法律顾问和独立财务顾问协商,并考虑到此类收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面,包括完成的确定性和完成时间后,按石灰石董事会善意确定的条款提出的任何真诚的书面收购建议,如果完成,将导致从财务角度而言比本协议条款更有利于石灰石普通股持有人的交易(在每种情况下,都考虑到人民对本协议作出或提议的任何修订);但就高级建议的定义而言,在收购建议或收购交易的定义中提及20%或以上的部分应视为提及50%或以上。
(Ii)收购建议 指任何人士或 集团(人民或其任何联属公司除外)就涉及石灰石或其任何现有或未来合并附属公司或该等附属公司的任何组合的收购交易而提出的任何建议、要约、查询或表明利益(不论是否传达给石灰石或向石灰石股东公开宣布),购买资产占石灰石综合资产的20%或以上(如根据公认会计原则编制的综合条件说明书所反映)。
(Iii)收购交易是指涉及(A)任何收购(无论是直接或间接,包括合并、换股、合并、企业合并或其他类似方式)的任何交易或一系列相关交易(本协议设想的交易除外)
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除People或其任何关联公司外,任何个人或集团(见《交易法》第13(D)节)从石灰石购买或购买石灰石或其任何附属公司未偿还有表决权证券总额20%或以上的权益(按投票权衡量),或任何收购要约或交换要约,如完成,将导致除People或其任何附属公司外的任何个人或集团实益拥有石灰石或其任何附属公司未偿还有表决权证券总额20%或以上的权益(按投票权衡量),或任何涉及石灰石的合并、合并、股份交换、业务合并或类似交易,据此,紧接该交易前的石灰石股东将持有该交易尚存或产生的实体(或如适用,则其最终母公司)少于50%的股权(以投票权衡量),(B)任何出售、租赁或交换、转让、许可、收购或处置业务、构成石灰石的综合资产、业务、收入、净收入、资产或存款的20%或以上的存款或资产。或(C)石灰石或其任何附属公司的任何清算或解散。
6.07 收购法。本协议任何一方均不得采取任何行动,致使本协议或支持协议拟进行的交易受制于收购法的要求,且双方均应在其控制范围内采取一切必要步骤,豁免(或确保继续豁免)本协议、支持协议和本协议拟进行的交易,使其不受收购法的约束,或在必要时挑战收购法的有效性或适用性,无论现在或今后有效。
6.08 某些政策。在生效时间之前,石灰石应应People的要求,(I)修改和改变其贷款、投资组合、资产负债管理和房地产估值政策和做法(包括但不限于贷款分类和准备金水平),以便可以在与People的政策和做法一致的基础上应用此类政策和做法,以及(Ii)评估对任何准备金的需求,包括但不限于与任何未决诉讼、任何税务审计或因合并而取消任何合同而产生的任何债务有关的准备金 ;然而,只要石灰石没有义务根据第6.08节采取任何此类行动,除非和直到People承认其完成合并的义务的所有条件都已得到满足(包括但不限于收到第7.01(B)节所要求的监管批准),并向Limstone证明People的陈述和 担保在该日期是真实和正确的,并且People在其他方面遵守了本协议;但是,如果石灰石的行为明显不符合公认会计原则或适用法律,则石灰石没有义务根据本第6.08节采取任何此类行动。本协议中包含的石灰石的陈述、担保和契诺不应仅因第6.08节的任何修改或变更而被视为在任何方面不真实或出于任何目的而被违反。
6.09 监管应用程序.
(A)People和石灰石及其各自子公司应合作并尽其各自合理的最大努力,允许People 准备、提交和提交所有申请和请求以供监管批准,及时完成所有备案,并获得完成本协议预期的交易所需的所有监管当局的所有同意、批准和/或授权 。在行使本条款6.09项下的权利时,本协议各方同意采取合理和迅速的行动,人民同意在自本协议之日起三十(30)天内提交并促使人民银行 向联邦储备委员会提交与合并有关的所有监管申请。People同意,将与石灰石协商,以获得监管当局的所有必要材料同意、批准和授权,以完成本协议拟议的交易,并随时向石灰石通报与获得监管当局的此类 同意、批准和/或授权有关的重大事项的状况。石灰石有权根据与信息交换有关的适用法律,事先审查提交给监管当局的与本协议所设想的交易有关的所有重要书面信息。尽管有前述判决,石灰石无权审查和/或检查
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People向任何监管当局提交的任何具有竞争敏感性的业务或其他专有信息,包括但不限于People就此类同意、批准和/或监管当局的授权而准备的任何业务计划和/或财务数据或分析。
(B)石灰石 同意应要求向People提供有关其自身、石灰石银行及其其他直接和间接子公司、其董事、高管和股东的所有信息,以及就People或其任何子公司或其代表向任何监管机构提出的任何申报、通知或申请所合理需要、建议和/或要求的其他事项。
6.10 雇佣问题;雇员福利。
(A)双方理解并同意,本第6.10节或本协议其他任何条款不得被视为雇佣合同,也不得被解释为给予石灰石或其任何子公司的员工除根据适用法律随意作为员工外的任何权利,且石灰石及其子公司的员工不得被视为本协议的第三方受益人。石灰石或其任何子公司的员工如因合并而成为People的员工,应参加石灰石的补偿和福利计划(只要People认为有必要或适当),或参加People for People雇员赞助的员工福利计划(因参与和归属而在People或其子公司的服务年限获得积分 ),包括在People的适用计划下的服务年限和年资积分,但受此类计划的资格和其他条款的限制。此外,在石灰石员工参加People集团健康计划(而不是继续参加石灰石集团健康计划)的范围内,People同意(I)放弃People集团健康计划和适用保险单项下先前存在的疾病的所有限制和限制,以及(Ii)此类石灰石员工和他或她的受保家属发生的任何符合条件的费用应 考虑到People集团健康计划中符合条件的费用,只要这些符合条件的费用发生在People集团健康计划的计划年度内,而截止日期是为了满足所有免赔额、 共同保险和最高限额的目的。自掏腰包适用的要求。
(B)在任何适用的监管限制的规限下,People应向以下每一位石灰石或其子公司的员工支付薪酬:(I)不受规定遣散费和/或控制权付款变更的现有合同的约束;(Ii)在紧接生效时间之前是石灰石或其任何子公司的员工;(Iii)在生效时间之前至少有六个月是石灰石或其任何子公司的员工;(Iv)在生效时间之后,People或其任何子公司没有继续雇用,和(V)签署并向People提供终止和解聘协议的标准格式,遣散费金额等于两周工资,按终止时有效的基本工资比率乘以该雇员在石灰石或其任何子公司的全部服务年数,较少适用的地方、州和联邦扣缴税款;但最低遣散费不得超过四周的基本工资,最高不得超过基本工资的二十六周。 这笔遣散费应当在该雇员被解雇后14天内一次性支付,但该雇员不得因任何原因被解雇。对于在生效时间参加石灰石集团健康计划且有权获得遣散费的石灰石或其子公司的任何员工,该员工将能够在整个眼镜蛇期间按全额保险费率购买医疗保险。
(C)在生效日期之前,但在收到所需的石灰石投票、所需的人民投票和本协议第7.01(B)节所要求的监管批准中的最后一票后,石灰石董事会应通过一项决议,批准终止其和/或适用子公司的401(K)计划 (石灰石401(K)计划),自生效日期之前的日期起生效。此外,石灰石董事会应批准通过足以在生效日期前终止石灰石401(K)计划的任何修正案。生效日期后,作为石灰石利益继承人的People应开始请求美国国税局确定终止石灰石401(K)计划是否符合守则第401(A)节(确定函),并根据石灰石401(K)分配利益。
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计划参与者。People同意采取一切必要或适当的商业合理步骤,接受石灰石401(K)计划至People 401(K)计划的福利滚转,使石灰石及其子公司的员工在生效时间后继续担任People及其子公司的员工,但须遵守People 401(K)计划的规定。
(D)在当前的2023财年,石灰石及其子公司的每位员工在生效时将有权享受(A)应计和未使用的带薪休假(即因休假、偶尔非工作、预约、个人紧急情况等积累的金额)中较大的一项。该员工的有效时间,或(B)如果该员工 在人民政策和程序下,该员工在同一时期本应获得的应计和未使用的带薪假期。
(E)在生效时间之前,石灰石可根据留任或留任奖金协议向石灰石及其附属公司的某些员工支付一定的留任或留任奖金,其形式应为人民所接受;但条件是:(I)根据本条款支付的总金额不得超过700,000美元,以及(Ii)人民已审查并批准适用的金额分配和此类金额的接受者名单。
(F)在本协议日期及之后,石灰石就本协议所述的雇佣、补偿或福利事宜或与本协议拟进行的交易直接或间接相关而提供或传达的任何广泛的员工通知或沟通材料(包括任何网站张贴内容)应事先接受《People》的及时审核和评论,石灰石应本着善意考虑修改此类通知或沟通,以反映People及时提供的任何意见或建议。
(G)本协议的任何内容不得授予石灰石或石灰石的任何员工、董事或顾问或石灰石的任何附属公司或 附属公司继续为People或其任何附属公司或附属公司服务的权利,也不得以任何方式干预或限制石灰石、人民或其任何附属公司或附属公司在任何时间以任何理由解雇 或终止石灰石的任何员工、董事或顾问或石灰石的任何附属公司或附属公司的服务的权利(除本协议第四条的规定另有规定外)。在不限制第9.11款的一般性的情况下,除第6.18款另有规定外,本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何人,包括但不限于石灰石的任何现任或前任员工、董事或石灰石或任何石灰石子公司或附属公司的顾问,根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。
6.11 某些事项的通知;披露补充资料.
(A)人民和石灰石(就本第6.11节而言,为通知缔约方)应将下列任何变更或事件迅速告知另一方:(I)已对通知方造成或合理可能产生重大不利影响的任何变更或事件,或(Ii)通知方认为将或将可能导致或构成重大违反本条款所载任何陈述、保证或契诺的变更或事件,而这些变更或事件可合理预期个别或整体导致第(Br)条第七条所述条件的失效;但在每种情况下,任何未能根据前述规定就任何违约行为发出通知的行为,不应被视为违反本第6.11条规定的条件或未能满足第七条中规定的任何条件,或未发出通知的一方违反本协议,除非潜在的违反行为将独立地导致未能满足第七条中规定的条件。
(B)人民和石灰石各自应在生效时间之前和截至生效时间发生任何变化时,就此后发生的任何事项或事件,及时补充、修改和更新《人民披露时间表》和《石灰石披露时间表》(视情况而定)。
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在本协议日期存在或已经发生的任何事实,将被要求在《人民披露日程表》或《石灰石披露日程表》(适用)或本协议中予以阐述或描述,包括但不限于任何事实,如果在本协议日期存在或已知,将使此处包含的任何关于人民或石灰石(视情况而定)的陈述或保证存在重大不正确、不真实或误导性的 。对《人民披露日程表》或《石灰石披露日程表》(视情况而定)的任何补充、修订或更新不得(I)纠正截至本协议日期存在的任何违反陈述或保证的行为,或在本协议签署后违反本协议中的任何约定;或(Ii)影响一方根据本协议第VIII条终止的权利。
6.12 数据转换。自本协议之日起及之后,双方应在完成本协议所拟进行的交易后,利用其商业上合理的努力,促进数据共享和石灰石与People的业务整合,并应定期举行会议,讨论并计划将数据处理及相关的电子信息技术系统(?数据转换)转换为People所使用的系统。石灰石同意使用所有商业上合理的努力,迅速开始并帮助People为实施数据转换做准备,目标是在2023年底之前实现数据转换。双方同意在准备数据转换方面进行合作,包括提供对数据、信息系统和具有各自及其子公司信息和数据系统专业知识的人员的合理访问。
6.13 同意。石灰石和人民各自应尽其合理的最大努力,以获得本协议所设想的交易所需的任何同意。
6.14 承保范围。石灰石应使《石灰石披露明细表》中列出的保险单(或提供可比承保范围的保险单)保持有效,直至生效时间。
6.15 分红。在结束的日历季度内,People和Limstone各自应协调宣布与People普通股和Limstone普通股有关的任何股息以及与此相关的记录日期和支付日期,本协议各方的意向是,石灰石普通股的持有人在任何季度内不会就其持有的石灰石普通股和任何该等持有人在母公司合并中收到的任何人民普通股股份收取两次股息,也不会收到一次股息。
6.16 保密性. 除使用与本协议第6.03节所述的联合委托书/招股说明书相关的信息以及完成本协议预期的交易所需的任何其他政府文件外,每个石灰石和人民根据本协议的条款收到的所有信息(统称为信息)应严格保密,不得用于本协议预期的双方均可接受的交易以外的任何目的;,在将联合委托书/招股说明书邮寄给每一方股东之后,第6.16节不适用于根据第6.03节将发送给每一方股东的联合委托书/招股说明书中包含的信息。石灰石和People同意,该信息仅用于完成本协议所设想的交易。石灰石和People同意严格保密信息,不得将该信息用于任何目的,但双方均可接受的交易除外 ,并且不得直接或间接披露任何此类信息,除非在(I)除石灰石或People未能履行本协议项下的义务外,(I)该信息已向公众公开或在一定程度上公开,(Ii)在披露前,非保密基础上的信息接收方已知晓,或(Iii)随后由对信息披露方没有保密义务的第三方以非保密的方式向信息接收方披露。但本条例并不禁止任何一方作出法律规定的任何披露。如果本协议预期的交易未完成,石灰石和人民同意应要求退还所有
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迅速向对方提供的信息副本(包括所有副本、摘要、备忘录),并销毁该信息的所有电子副本。
6.17 监管事项。石灰石、石灰石及其子公司应合作,且各自同意尽其合理的最大努力纠正石灰石或任何子公司与石灰石的任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似协议,或石灰石 或任何子公司提交给石灰石的承诺信、董事会决议或类似意见书,或石灰石提交给石灰石或子公司的监管函,以令该监管机构满意。
6.18 赔偿.
(A)在生效时间之后的六年内,人民应在本协议生效日期或之后且在生效时间之前,在石灰石章程和石灰石细则以及石灰石子公司的组织文件规定的最大限度内,赔偿每个在本协议生效日期或之后担任石灰石或其子公司的董事或高管的人员的费用,包括律师费、判决书、罚款和因任何威胁、未决或已完成的诉讼而支付的和解金额。因该人是董事或石灰石或其任何子公司的高管,或担任董事或另一人的高管而提起诉讼或进行诉讼;但是,任何此类赔偿不应被适用的州和联邦法律禁止。本合同项下的赔偿义务应包括根据石灰石章程和石灰石附则以及石灰石子公司自本合同生效之日起生效的组织文件预支费用的义务。
(B)在生效日期之前,石灰石应购买一份高级管理人员及董事保单(br})及公司责任保险单(尾部保单),其内容涉及石灰石目前维持的有效时间之前发生的行为、不作为、事件、事项或情况,其有效期为生效日期后六年,条款不得低于石灰石现有董事及高级职员及公司责任保险单所载条款;但尾部保单的保费不得超过石灰石当时保费水平的200%。
(C)第6.18节的规定应在有效期内继续有效,其目的是为了使根据本条款有权获得赔偿的每个人及其继承人和代表受益,并可由其强制执行。如果People或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并,且不是此类合并或合并的持续或存续实体,将其全部或基本上所有资产或存款转让给任何其他实体,或 从事任何类似交易,则在每种情况下,应做出适当拨备,使People的继承人和受让人承担本第6.18节规定的义务。
6.19 环境评估。石灰石在此同意允许People聘请一名经石灰石和People双方同意的合格顾问,根据美国材料与技术协会(ASTM E1527-05)的要求进行第一阶段环境场地评估:对石灰石或任何子公司拥有的每一块房地产(包括石灰石银行在丧失抵押品赎回权时获得的房地产)进行第一阶段环境场地评估实践(第一阶段)。 人民同意赔偿石灰石及其子公司,并使其不因进行此类评估而造成的任何损害。
6.20 豁免受条文规限16(B)法律责任。石灰石和人民同意,为了在交易法案第16(A)节的报告要求下有效补偿和留住石灰石的高级管理人员和董事(石灰石内部人士),在 生效时间之前和之后,石灰石内部人士最好不承担交易法第16(B)节规定的责任风险,在适用法律允许的最大范围内,转换合并中的石灰石普通股 ,因此补偿和保留目的同意本第6.20节的规定。石灰石应在有效时间之前以合理及时的方式向人民提供有关石灰石内部人士、人民董事会和石灰石董事会或石灰石委员会的准确信息。
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石灰石公司的非雇员董事(该术语是为交易法第16b-3(D)条的目的而定义的), 应在生效时间之前采取一切必要或适当的步骤,以导致(A)对于石灰石公司,石灰石公司内部人士处置石灰石公司普通股,以及(B)在石灰石公司,任何石灰石公司内部人收购人民普通股股份,这些人在合并后将是人民公司的高级管理人员或董事,符合交易法第16(A)条的报告要求,在每一种情况下,根据本协议预期的交易,在适用法律允许的最大范围内,根据交易所法案规则16b-3免除责任。
6.22 诉讼及索偿。人民和石灰石的每一方应在适用法律和法规允许的范围内,将下列情况以书面形式迅速通知另一方:(A)对人民、石灰石或其各自子公司发出、开始、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、传票或传票,或涉及悬而未决的或据人民或石灰石所知威胁本协议有效性的政府机构或仲裁员的诉讼、传票或传票。附属银行合并协议或本协议或由此预期的其他协议或针对People、石灰石或其各自子公司就本协议或本协议采取或将采取的任何行动,或(B)寻求禁止或以其他方式限制本协议或本协议拟进行的交易。石灰石应让人们有机会自费参与针对石灰石和/或其董事或关联公司与本协议所述交易有关的任何股东的辩护或和解 ,未经石灰石事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延),不得同意此类和解。
6.23 纳斯达克上市。人民银行应当组织发行合并中的人民银行普通股,批准其在纳斯达克全球精选市场上市。®自生效时间起生效。
6.24 其他子公司和投资.
(A)在生效日期之前,石灰石和/或石灰石银行应酌情协助以下公司的解散:(I)PBIB Corporation,Inc.,肯塔基州的一家公司(The PBIB Corporation);(Ii)PBI Title Services,LLC,一家肯塔基州的有限责任公司(PbI);(Iii)IBP 1,LLC,一家肯塔基州的有限责任公司 (A)IBP 1,LLC;和(Iv)IBP 2,LLC,一家肯塔基州的有限责任公司(IBP 2)。本第6.24(A)节所述的解散在本文中称为其他子公司解散。石灰石应并应促使其子公司采取或导致采取所有必要行动,以确保其他子公司解散遵守所有适用法律,而石灰石将 随时向人们通报与其他子公司解散相关事宜的状况。与其他子公司解散有关的任何和所有文件的格式应事先接受People的审查。
(B)石灰石银行拥有肯塔基州产权中心有限责任公司、住宅和商业交易保险和专业服务公司(肯塔基州产权中心)的13项B类所有权权益。在生效日期或之前,在符合适用法律的所有情况下,石灰石应促使石灰石银行采取或促使采取一切必要行动,以确保将其在肯塔基州所有权中心的权益出售、转让和剥离给肯塔基州所有权中心的其他成员或肯塔基州所有权中心(KTC)的其他成员。石灰石同意,它将就KTC资产剥离的谈判以及获得完成KTC资产剥离所需或适宜的所有第三方的所有许可、同意、批准和授权与People进行磋商,并将向People通报与KTC资产剥离相关的事项的状况。与KTC资产剥离有关的任何和所有协议、证书和其他文件的格式应经人民事先审查。
6.25 董事会席位。在生效时间或生效后,人民应增加一名 (1)人民董事会的董事人数,并任命石灰石主席W·格伦·霍根为人民委员会成员,符合人民标准的公司治理做法和标准的董事评估程序。
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People应根据其标准的公司治理惯例提名并推荐该被任命人,以供在People下一次适用的年度股东大会上选举 ,任期一年。
6.26 缺乏控制力。本协议订约方 的意图是,People不得因本协议而被视为(在本协议拟进行的交易完成前)直接或间接控制石灰石或其任何子公司,且不得直接或间接对石灰石或其任何子公司的管理或政策行使或被视为施加控制性影响。在生效时间之前,石灰石应按照本协议的条款和条件,对其及其子公司各自的运营进行完全控制和监督。
6.27 税务处理。 本协议任何一方均不得采取与将合并视为守则第368(A)节所指的重组不一致的任何行动。People和Limstone同意采取可能合理地 需要采取的行动,以扭转过去行动的影响,这些行动将对合并根据守则第368(A)节被描述为免税重组的能力产生不利影响。
第七条
完成合并的条件 ;结束
7.01 双方达成合并的义务的条件。People和Limstone各自完成合并的义务应以People和Limstone在下列条件生效前履行或书面放弃为准:
(a) 股东批准。本协议和合并应由石灰石和People的股东以必要的投票方式正式通过和批准。
(b) 监管审批。完成拟进行的交易所需的所有监管批准应已获得,并应保持完全有效,与此有关的所有法定等待期应已到期,此类批准不得包含(I)人民委员会合理地认为在生效时间之前或之后会对完成合并后的人民及其子公司作为一个整体产生重大不利影响的任何条件、限制或要求,或 (Ii)任何条件。人民委员会合理地认为,在生效时间之前或之后,对于这种类型的批准不是惯例和常见的限制或要求,都是不适当的负担。就本第7.01(B)节 而言,任何监管批准未导致在生效时间之前或在生效时间终止适用于石灰石和/或其子公司(如果有)的所有未决监管命令,应被视为在合并完成后对People及其子公司作为一个整体产生重大不利影响。
(c) 没有禁制令。任何有管辖权的政府机构不得制定、发布、颁布、执行或 订立任何有效的法规、规则、规章、判决、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久的),以禁止完成本协议预期的交易。
(d) 人民普通股上市。拟在母公司合并中发行的人民普通股应已获得在纳斯达克全球精选市场上市的授权。®.
(e) 注册声明和联合委托书/招股说明书的有效性。注册声明和联合委托书声明/招股说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效,不受美国证券交易委员会的任何停止令或任何威胁停止令的约束。
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7.02 石灰石的义务条件。石灰石完成合并的义务还取决于石灰石在下列每个条件生效时间之前履行或书面放弃:
(a) 申述及保证。除第5.02节的规定外,本协议中规定的人民的陈述和保证在所有实质性方面均应真实且 正确,且截至生效时间为止应视为有效时间(但其条款截至本协议日期或其他日期应为真实和正确的陈述和保证在该日期应是真实和正确的,任何因没有实质性不利影响而受到限制的陈述和保证在各方面均应真实和正确)、 和石灰石应已收到日期为生效日期的证书。由人民的首席执行官代表人民签署,大意如此。
(b) 履行人民的义务。人民应在所有实质性方面履行本协定规定人民在生效时间或之前必须履行的所有义务,石灰石应收到人民首席执行官代表人民签署的证书,日期为生效日期。
(c) 没有实质性的不利影响。自本协议之日起,不得发生任何已经或可以合理预期对人民产生重大不利影响的事件、情况或事态发展。
(d) 税务意见石灰石应已收到令其满意的律师书面意见,其形式和实质令石灰石合理满意,日期为截止日期,大意是,根据书面意见中阐述或提及的事实、陈述和假设,母公司合并将符合《准则》第368(A)节所指的严格重组,如果石灰石股东收到与母公司合并相关的人民普通股股份,以换取他们所持有的石灰石普通股,则石灰石股东将不确认任何收益或损失。但收益或损失将根据收到的任何现金予以确认。在提交书面意见时,律师可要求并依赖石灰石和人民官员证书中所载的陈述,这些陈述在形式和实质上都令该律师合理满意。
7.03 人民义务的条件。People完成合并的义务还受People在下列每个条件生效前履行或书面放弃的约束:
(a) 陈述和 保修。本协议中规定的石灰石的陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确,但须遵守第5.01节的规定,在本协议之日和截止生效时间为止(但按其条款规定,截至本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应为真实和正确的,任何因没有实质性不利影响而受到限制的陈述和保证应在各方面真实和正确),并且人民应已收到代表石灰石签署的、日期为生效日期的证书。由石灰石的总裁 提出了这样的观点。
(b) 履行石灰石的义务。石灰石应在生效时间或生效时间之前在所有实质性方面履行本协议规定的所有义务,并且人民应收到由石灰石的总裁代表石灰石签署的证书,日期为生效日期。
(c) 同意。石灰石应征得每个人(政府当局除外)的同意或批准, 任何贷款或信贷协议、票据、抵押、契约、租赁、许可证或其他协议或文书项下拟进行的交易均需征得此人的同意或批准,但未能获得此类同意和批准的除外,
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根据第5.01(J)节的规定,在生效时间过后,个人或合计的合理估计对尚存的公司产生重大不利影响,包括转让任何重要合同所需的任何同意或批准。
(d) FIRPTA 认证。人民应收到代表石灰石签署的声明,日期为生效日期,满足财政部条例1.1445-2(C)(3) (以人民合理接受的形式)的要求,证明石灰石普通股不代表守则第897节及其颁布的财政部条例所指的美国不动产利益。
(e) 持不同意见股份。持有不超过5%的已发行石灰石普通股的持有者应已根据KBCA完善其持不同政见者的权利。
(f) 房地产。任何政府当局不得对石灰石或其任何子公司拥有的任何房地产(包括因丧失抵押品赎回权而获得的房地产)进行任何谴责、征用权或类似的书面程序或威胁。(I)报告的每个第一阶段的结果应令人民满意,或(Ii)在第一阶段报告中披露的任何违反或可能违反本协议第5.01(O)节中的陈述和保证的行为,应由石灰石或其任何子公司进行补救,以使人民合理满意。
(g) Tail 策略。石灰石应根据第6.18(B)节的条款和条件购买尾部保单。
(h) 其他子公司解散。其他子公司考虑的解散应以人民合理接受的方式和文件完成。
(i) KTC资产剥离。 KTC剥离计划的交易应以人民合理接受的方式和文件完成。
(j) 禁止反言证书。对于适用交易对手的石灰石披露时间表第5.01(T)节规定的每份租赁协议,石灰石应以人民可接受的形式向People交付禁止反言证书。
(m) 没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起,不得发生任何已经或可以合理预期对石灰石产生重大不利影响的事件、情况或 发展。
第八条
终端
8.01 终端。本协议可以终止,合并可以放弃:
(A)在生效时间 之前的任何时间,经People和Limstone双方书面同意,如果各自的董事会以全体董事会多数成员表决的方式作出决定。
(B)在生效时间之前的任何时间,由People或Limstone在向另一方发出书面通知后,如果其董事会通过全体董事会多数成员的表决确定,如果发生以下情况之一:(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证,该违反行为不能或未在向违约方发出书面通知后30天内得到纠正,或
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(Ii)另一方违反本协议所载的任何契诺或协议,而该违反行为在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正;但非违约方合理地认为,该违反行为(无论是根据第(I)或(Ii)项)与其他违反行为一起,将有合理的可能导致实质性的不利影响。
(C)在生效时间之前的任何时间,人民或石灰石在书面通知另一方后,如果其董事会经全体董事会多数成员投票决定,如果母公司合并未能在2023年7月31日之前完成(或石灰石和人民可能相互书面商定的较晚日期),除非当时未能完成的母公司合并是由于寻求根据本协议第8.01(C)节终止的一方的知情行为或不作为而导致的,而违反了该一方在本协议项下的义务。
(D) 石灰石或石灰石公司在向另一方发出书面通知后,如果其董事会经全体董事会多数成员投票决定,如果(I)完成合并和本协议所设想的其他交易所需的任何政府当局的批准已被拒绝,且否认已成为最终和不可上诉的,(Ii)完成合并和本协议所拟进行的其他交易需要批准的任何政府当局应要求、指示或建议人民或石灰石撤回批准合并的申请,或(Iii)任何有管辖权的政府当局应已发布最终不可上诉的法律或命令,永久禁止或以其他方式禁止母公司合并或附属银行合并的完成或使其非法。
(E)如果在正式召开的石灰石会议或其任何续会或延期会议上未能获得必要的石灰石投票,则石灰石或石灰石人民均不得终止本协议;但如果一方在任何实质性方面违反了本协议项下的任何义务,在每一种情况下,主要导致未能在石灰石会议或其任何续会或延会上获得所需的石灰石投票,任何一方均不得终止本协议。
(f) By:
(I)如果(A)石灰石董事会(或其正式授权的委员会)已授权接受上级建议书,并且(B)石灰石已在所有方面遵守第6.06节的规定;但石灰石根据第8.01(F)节终止本协议的权利是以石灰石按照第8.02(B)节向People支付终止费为条件的。如果石灰石未支付且人民未收到终止费,则根据第8.01(F)条所称的任何终止应为无效,且无效;或
(Ii)在获得必要的石灰石投票之前,如果(A)石灰石董事会有 (1)未能在联合委托书/招股说明书中纳入石灰石建议,或以对人民不利的方式撤回、修改或限定石灰石建议,或公开披露其打算这样做,或 未能建议不接受构成收购要约的投标要约或交换要约,而该要约已在投标或交换要约开始后五(5)个工作日内公开披露,在任何情况下, 无论本协议条款是否允许,或(2)建议或认可收购建议或公开披露其意图,或未能在收购建议公布后五(5)个工作日内发布新闻稿宣布无条件反对收购建议,或(B)石灰石或其董事会在 任何重大方面违反了第6.02条或第6.06条规定的义务;只要在任何情况下,People没有违反本协议,并且其包含在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都应保持真实和正确(不考虑自本协议之日起对People Display Schedule的任何补充 或修正案)。
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(G)向人民发出石灰石的书面通知,如果且仅当在确定日期开始的五天期间内的任何时间满足下列两个条件,此种终止应在确定日期后第十天生效:
(一)确定日的人民市价低于人民市价乘以0.825的;
(二)确定日的人民市价除以人民市价得到的数字应 小于指数比率减去0.175;
但是,必须遵守以下三句话:如果石灰石选择根据第8.01(G)节的规定行使其终止权,应立即向人民发出书面通知。自人民收到该通知之日起五个营业日内,人民可选择将兑换比率增加至等于商数,其分子等于人民市价、汇率(当时有效)及指数比率减0.175的乘积,其分母等于确定日的人民市价 。若在该五个营业日内,People向石灰石发出书面通知,表示有意支付上一句所预期的额外代价以进行母公司合并,而 通知石灰石经修订的交换比率,则不会根据第8.01(G)节终止,而本协议将根据其条款保持十足效力及作用(除非 交换比率已作出如此修订)。
就本第8.01(G)节而言,下列术语 应具有如下含义:
确定日期应指在收到完成合并所需的所有监管批准(和豁免,如果适用)的第一个日期之后且在生效日期之前的任何日期(不考虑任何等待期)。
?最终指数价格是指紧接确定日期之前连续十个交易日指数的每日收盘价的平均值 。
?指数是指纳斯达克银行指数,如果没有该指数,则指实质上复制纳斯达克银行指数的替代指数或类似指数。
?指数比率?是指最终指数价格除以初始指数价格。
?初始指数价格意味着4,112.24美元,即指数在2022年10月21日的收盘价。
?人民市场价是指人民在纳斯达克全球精选市场上的普通股成交量加权平均收盘价 ®在紧接本协定日期之前的连续20个交易日内。
?人民市值是指截至任何指定日期,纳斯达克全球精选市场上报告的人民普通股 股票的成交量加权每日收盘价的平均值®在紧接该指明日期之前的连续十个交易日内。
(H)石灰石在获得必要的人民投票之前,如果(A)人民委员会未能在联合代理声明/章程中纳入人民建议,或以与石灰石不利的方式撤回、修改或限制人民建议,或公开披露它打算这样做,或(B)人民或其董事会在任何实质性方面以其他方式违反了第6.02节规定的义务;但在任何情况下,石灰石均不违反本协议,其在本协议中的陈述和保证应在所有重要方面保持真实和正确(不考虑此后对石灰石披露时间表的任何补充或修订)。
A-53
8.02 终止和放弃的效果;协议的强制执行.
(A)如果本协议根据第8.01款终止,本协议的任何一方均不承担本协议项下任何其他方的任何责任或进一步义务,但下列情况除外:(I)第6.16条、本第8.02条和第IX条在本协议终止后继续有效;和(Ii)尽管本协议有任何相反规定,但第8.02(C)和(D)节规定的除外,People和Limstone均不得免除或免除因其欺诈或在终止前故意和实质性违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害,且本协议的终止不会免除违约方对于(A)导致终止和(B)任何故意和实质性违约或欺诈的任何违反本协议的任何契诺、协议、陈述或保证的责任。
(B)在下列情况下:
(I)(A)在本协议日期之后和本协议终止之前,善意的收购建议应 已知会高级管理层或石灰石董事会,或已直接向石灰石股东或任何人公开宣布(在每种情况下,不是无条件撤回)有关石灰石的收购建议,此后,由于石灰石的故意违反,人民根据第8.01(B)节终止本协议;和(B)在本协议终止之日后十二(12)个月前,石灰石就一项收购建议(不论是否与上述相同的收购建议)订立最终协议或完成一项交易,则 石灰石应在其订立最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)以电汇方式向People支付当天的资金(转至People书面指定的账户),费用相当于$8,300,000(西班牙终止费);以及
(Ii)本协议由石灰石或People根据第8.01(F)款终止,则石灰石应在本协议终止后两(2)个工作日内通过电汇当日资金(至People书面指定的帐户)向People支付终止费。
(C)尽管本协议有任何相反规定,但在不限制任何一方追回因另一方欺诈而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下,如果本协议在第8.01节规定的情况下终止,而终止费用应支付给People,并由Limstone根据第8.02节全额支付,则支付该终止费应是People可获得的唯一和唯一的补救措施,并应是Limstone对本协议和本协议预期的交易承担的最大总责任。和石灰石不再对People或其任何附属公司或代表承担本协议或拟进行的交易的进一步责任。
(D)各方承认第8.02款中包含的协议是本协议预期交易的组成部分,如果没有这些协议,另一方将不会订立本协议;因此,如果石灰石未能及时支付本协议项下所欠的终止费,并且为了获得付款,People 开始提起诉讼,导致判决石灰石支付任何该等金额,石灰石应支付People与诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。此外, 如果石灰石未能在本合同项下到期支付终止费,则石灰石应支付逾期款项的利息(自最初要求支付逾期款项之日开始,至逾期款项实际全额支付之日止),年利率等于最优惠利率(如公布在《华尔街日报》)自最初要求支付逾期款项之日起的 期间,在需要支付之日起生效。终止费构成违约金而非罚金,除欺诈情况外,在应支付和全额支付终止费的情况下,终止费(连同第8.02(D)节规定的金额)应是本协定终止时人民的唯一金钱救济。
A-54
第九条
杂类
9.01 没有生存空间。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在生效时间后继续有效,但本协议和协议中包含的条款在生效时间后全部或部分适用的契诺和协议除外。
9.02 修正案 在遵守适用法律的情况下,本协议双方可在收到必要的石灰石投票或必要的人民投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订;但是,在收到必要的石灰石投票或必要的人民投票后,未经该等石灰石股东或人民的进一步批准(视适用情况而定),不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。本协定不得以任何方式修改、修改或补充,无论是通过行为过程还是其他方式,除非通过代表每一方签署的书面文书。
9.03 延期;豁免。在生效时间之前的任何时间,本协议各方可在法律允许的范围内(A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间,(B)放弃本协议所包含的另一方的陈述和担保中的任何不准确之处,或放弃本协议另一方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或满足本协议所包含的任何条件;然而,在收到必要的石灰石投票或必要的People投票后,未经该等石灰石股东或People(视情况而定)的进一步批准,不得对本协议或其任何部分进行任何根据适用法律需要进一步批准的延期或豁免。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议,只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效,但此类延期、放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件,不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。
9.04 同行。本协议可以副本的形式签署(包括通过电子方式),所有副本都应被视为同一份协议,并在各方签署副本并交付给其他各方时生效,但有一项理解是,所有各方无需签署相同的副本。
9.05 机密监管信息。尽管本协议有任何其他规定,但在适用法律禁止的范围内,不得根据本协议作出任何披露、陈述、 或采取任何其他行动,涉及本协议任何一方披露保密监督信息(包括监管当局通过或颁布的任何法规或规则所界定的保密监督信息)。在法律允许的范围内,应在适用前一句限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。
9.06 管辖法律;管辖权。本协议应受俄亥俄州法律管辖并根据俄亥俄州法律进行解释,不考虑任何适用的法律冲突原则。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔向位于俄亥俄州富兰克林县哥伦布市的任何联邦法院或州法院(选定法院)提起任何诉讼或诉讼,并且仅就根据本协议提出的索赔或作为本协议标的的交易,(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权,(Ii)放弃在选定法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见。 (Iii)放弃所选择的法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议,并(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达程序文件将在根据第9.06节发出通知的情况下生效。
A-55
9.07 放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意,本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,在提起适用诉讼时,在法律允许的范围内,每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方都作出证明,并且 承认:(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,另一方不会寻求强制执行前述放弃;(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响;(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的;以及(Iv)除其他事项外,每一方都是通过本节第9.07节中的相互放弃和证明 来达成本协议的。
9.08 费用。本协议各方将承担因本协议和本协议预期进行的交易而产生的所有费用。
9.09 通告. 本协议项下的所有通知和其他 通信应以书面形式发出,并应被视为已正式送达:(I)如果是亲自送达,或者如果是通过电子邮件送达,则在确认收到后送达;(Ii)如果是通过认可的次日快递服务送达,则是在发货日期之后的第一(1)个工作日;(Iii)如果是通过挂号信或挂号信送达,则视为在收到确认后的第一个工作日,或在邮寄之日之后的第七(7)个工作日 ;如果是通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达的,则视为已妥为送达。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址,或按照当事人书面指定的其他指示接收通知:
如果是石灰石,就是: |
石灰石银行股份有限公司
东点大道2500号
肯塔基州路易斯维尔,邮编:40223-4156
注意:约翰·T·泰勒
电子邮件:jtaylor@limestonebank.com | |
将副本复制到: |
怀亚特,塔兰特和库姆斯,LLP
市场街西400号,套房2000
肯塔基州路易斯维尔邮编:40202
注意:辛西娅·W·杨
电子邮件:cyoung@wyatture.com | |
If to People,to: |
人民银行公司。
普南街138号
俄亥俄州玛丽埃塔,45750
注意:查尔斯·W·苏勒日斯基,总裁兼首席执行官
电子邮件: chuck.Sulerzyski@pebo.com |
A-56
将副本复制到: |
人民银行公司。
普南街138号
俄亥俄州玛丽埃塔,45750
注意:M.Ryan Kirkham,执行副总裁总裁/总法律顾问
电子邮件:Ryan.Kirkham@pebo.com |
9.10 完全理解。本协议、支持协议和双方在本协议生效之日签订的任何单独协议,代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解,本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议(此类支持协议或任何此类单独协议除外)。
9.11 转让;第三方 受益人。未经另一方事先书面同意,本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前一句话的前提下,本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,符合双方的利益,并可由其强制执行。本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算也不授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施,包括依赖本协议所载陈述和担保的权利,但第III条规定的石灰石普通股持有人在母公司合并中收取合并对价的权利应在生效时间及之后并在第6.18节的规限下使该等 持有人受益。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物,仅为双方的利益而设。上述陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃,不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下,本协议中的陈述和 保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配,而不管本协议任何一方是否知情。因此,各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。尽管本协议中有任何其他相反的规定,但未经 同意, 修改、修改或放弃本协议的任何条款都需要得到任何第三方受益人的批准或同意。
9.12 释义.
各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题,应将本协议视为由双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议提及条款、章节、展品或附表时,除非另有说明,否则此类提及应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了单词Include、?Include或?Include?时,应视为后跟单词,但不限于此。 单词 不应是排他性的。对本协议日期的引用应指本协议的日期。
9.13 特技表演. 双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。因此,双方有权具体履行本协议的条款,包括一项或多项禁令,以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方履行母公司的义务
A-57
(br}合并),以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行义务的诉讼中的任何抗辩 法律救济将是足够的,以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
9.14 可分割性. 只要有可能,本协议任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释 ,但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则,本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分,本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行,以使无效、非法的 或不可执行的条款或其部分被解释为仅限于可执行的宽泛范围。
9.15 通过电子变速箱交付. 本协议和与本协议相关的任何签署的协议或文书,以及对本协议或对其的任何修改或豁免,只要通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件签署和交付,应在所有方式和方面被视为原始协议或文书,并应被视为具有同等约束力的法律效力,就好像它是 亲自交付的签署原始版本。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用电子邮件交付.pdf格式的数据文件来交付对本协议或对本协议的任何修订的签名,或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达任何签名、协议或文书的事实,作为对合同形成的 辩护,本合同的每一方永远放弃任何此类辩护。
[REMAINDER 的 P年龄 I正常情况下 LEFT B兰克]
A-58
合并协议和合并计划
签名页
兹证明,本协议双方已由其正式授权的官员签署了本协议的副本,均自上述日期起生效。
石灰石银行股份有限公司 | ||
通过 | 约翰·T·泰勒 | |
约翰·T·泰勒,总裁兼首席执行官 |
人民银行公司。 | ||
通过 | /s/Charles W.Sulerzyski | |
查尔斯·W·苏勒日斯基、总裁和首席执行官 |
A-59
附件B
持不同政见者根据第271B章副标题13享有的权利
肯塔基州商业公司法案
《肯塔基州商业公司法》第13号副标题
持不同意见和取得股份付款的权利
271B.13-010.字幕的定义。
如本副标题所用:
(1)公司指持不同政见者所持股份的发行人,但如合并的发行公司并非尚存的公司,则在合并完成后,公司即指尚存的公司。
(2)持不同政见者是指根据KRS 271B.13-020有权对公司诉讼持不同意见的股东,并在KRS 271B.13-200至271B.13-280要求的时间和方式行使该权利。
(3)公允价值,就持不同政见者的股份而言,是指紧接持不同政见者所反对的公司行动实施前的股份价值,不包括因预期公司行动而出现的任何升值或贬值,除非被排除在外是不公平的。在符合KRS 271B.12-210要求或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易中,公允价值应至少是KRS 271B.12-220(2)为豁免KRS 271B.12-210的要求而需要支付的金额。
(4)利息是指从公司诉讼生效之日起至付款之日止的利息,按公司目前为其本金银行贷款支付的平均利率 计算,如果没有,则按在所有情况下都是公平和公平的利率计算。
(5)登记股东指以其名义在公司记录中登记股份的人,或股份的实益所有人,范围为在公司备案的代名人证书所授予的权利。
(6)受益股东是指以有表决权信托形式持有的股份的实益所有人,或由代名人作为登记股东持有的股份的实益所有人。
(7)股东是指登记在册的股东或实益股东。
271B.13-020.持异议的权利.
(1)股东有权对下列任何公司行为提出异议,并获得支付其股份的公允价值:
(A)完成该法团是其中一方的合并计划:
1.根据KRS 271B.11-030或公司章程需要股东批准并有权对合并进行表决的;
2.如果公司是根据KRS 271B.11-040与母公司合并的子公司;
(B)在股东有权就股份交换计划进行表决的情况下,完成该公司作为其股份将被取得的公司的一方的股份交换计划;
B-1
(C)如股东有权就出售或交换财产(包括解散时的出售)投票,但不包括依据法院命令进行的出售或交换,或根据一项计划将出售的全部或实质上所有出售所得款项在出售日期后一(1)年内分配予股东的计划,则非在惯常及正常的业务运作中完成出售或交换法团的全部或实质所有财产;
(D)完成将法团转变为有限责任公司或法定信托的计划;
(E)对公司章程的修订对持不同政见者股份的权利产生重大不利影响,因为:
(一)变更或者废止股份的优先分配权或者解散;
2.设立、更改或废除与赎回有关的权利,包括有关赎回或回购股份的偿债基金的规定;
3.排除或限制股票对任何事项的投票权,但通过发行类似投票权的股票或其他证券进行稀释的限制除外;
4.如果根据KRS 271B.6-040以现金收购这样设立的零碎股份,则将股东拥有的 股份数量减少到零头股份;或
(五)公益公司变更公益条款的;
(F)符合KRS 271B.12-210规定或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易;
(G)任何法团选择成为公益法团,或依据法团与公益法团合并成为公益法团而作出的任何选择;或
(H)根据股东投票采取的任何公司行动,只要公司章程、章程或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东有权持不同意见并获得股份付款。
(2)根据本章有权提出异议并获得股份付款的股东不得对公司诉讼提出质疑,除非在公司诉讼结束前申请强制令救济。
271B.13-030.被提名人和实益拥有人的异议。
(1)登记股东必须就任何一(1)名人士实益拥有的所有股份提出异议,并以书面通知本公司他所代表的每名人士的姓名或名称及地址,方可主张持不同政见者的权利少于其名下登记的全部股份。部分持不同政见者在本 小节下的权利的确定,应如同其持不同意见的股份及其其他股份登记在不同股东的名下一样。
(2)实益股东只有在下列情况下才可主张持不同政见者对其所持股份的权利:
(A)他不迟于实益股东主张持不同政见者的权利之时,向公司提交登记股东对异议的书面同意;及
(B)他就他是实益股东或他有权指示投票的所有股份如此行事。
B-2
持不同政见者权利行使程序
271B.13-200.持不同政见者权利的通知。
(1)如果根据KRS 271B.13-020产生异议权利的拟议公司诉讼在股东大会上提交表决,会议通知必须说明股东有权或可能有权主张该副标题下的异议权利,公司应承诺向任何有权在股东大会上投票的 股东提供该副标题的副本。
(2)如果在未经股东投票的情况下根据KRS 271B.13-020采取公司行动以确立持不同政见者权利,公司应书面通知所有有权主张持不同政见者权利的股东已采取行动,并向他们发送KRS 271B.13-220所述的持不同政见者通知。
271B.13-210.要求付款的意向通知。
(1)如果根据KRS 271B.13-020产生异议权利的拟议公司行动在股东大会上付诸表决,则希望主张异议权利的股东:
(A)须在表决前将其拟要求就其股份付款的意向以书面通知该法团,如建议的行动已完成;及
(B)不得投票赞成拟采取的行动。
(2)不符合本条第(1)款规定的股东无权根据本章获得支付其股份的费用。
271B.13-220.持不同政见者注意到了这一点。
(1)如果在股东大会上批准了根据KRS 271B.13-020产生异议权利的拟议公司行动,公司应向满足KRS 271B.13-210要求的所有股东发送书面异议通知。
(2)持不同意见者的通知应不迟于股东批准拟采取的公司行动之日起十(10)天内发出,或在未获得股东授权的情况下,由董事会发出,并应:
(A)述明付款要求必须送交的地方,以及存入证书的股份的证书必须存放的地点和时间;
(B)通知无凭证股份持有人在收到付款要求后,股份转让将受到多大程度的限制;
(C)提供一份要求付款的表格,其中包括向新闻媒体或向 股东首次宣布拟议公司诉讼的条款的日期,并要求主张持不同政见者权利的人证明他是否在该日期之前获得了股份的实益所有权;
(D)订出法团必须收到缴款要求的最迟日期,该日期不得早于本条第(1)款所规定的通知交付后三十(30)天,亦不得迟于该通知交付后六十(60)天;及
(E) 附上本字幕副本一份。
271B.13-230.要求付款的义务。
(1)收到KRS 271B.13-220所述异议通知的股东应要求 付款,证明其是否在KRS 271B.13-220第(2)(C)款规定的异议通知所规定的日期之前取得股份的实益所有权,并根据通知条款存入其 证书。
B-3
(2)根据本条第(Br)(1)款要求付款及存放股票的股东,须保留股东的所有其他权利,直至该等权利因提出的公司诉讼而被取消或修改为止。
(3)股东如未于持不同政见者通知书所载日期前要求缴交或存放其股票,则无权在本小标题下就其股份收取款项。
271B.13-240.共享 限制。
(1)公司可自收到付款要求之日起至采取拟议的公司行动或根据KRS 271B.13-260解除限制为止,限制转让无凭据股份。
(2)持不同政见者对无凭证股份主张权利的人应保留股东的所有其他权利,直至这些权利因采取拟议的公司行动而被取消或修改为止。
271B.13-250.付款。
(1)除KRS 271B.13-270另有规定外,一旦采取拟议的公司行动,或在收到付款要求后,公司应向符合KRS 271B.13-230规定的每位持不同政见者支付公司估计为其股份公允价值的金额,外加应计利息。
(2)付款须附有:
(A)公司截至付款日期前不超过十六(16)个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表,以及最新的中期财务报表(如有的话);
(B)该法团对股份公平价值的估计报表;
(C)关于利息如何计算的解释;及
(D)持不同政见者根据KRS 271B.13-280要求付款的权利声明。
271B.13-260.没有采取行动。
(1)如果公司在设定的要求支付和存放股票的日期后六十(60)日内没有采取拟议的行动,公司应退还已交存的股票,并解除对无证书股票的转让限制。
(2)如果在退还存放的证书并解除转让限制后,公司采取了拟议的行动,则应根据KRS 271B.13-220发送新的异议通知,并重复付款要求程序。
271B.13-270.收购后的股份。
(1)公司可选择不向持不同政见者支付KRS 271B.13-250所要求的款项,除非持不同政见者在《持不同政见者通知书》中规定的日期之前是股份的实益拥有人,即首次向新闻媒体或向股东宣布拟采取的公司行动条款的日期。
(2)在法团根据本条第(Br)(1)款选择不付款的范围内,在采取建议的公司行动后,法团须估计股份的公平价值及应累算利息,并须将该款额支付予每名同意接受该款额以完全满足其要求的持不同政见者。公司应将其对股份公允价值的估计、利息如何计算的说明以及持不同政见者根据KRS 271B.13-280要求付款的权利的声明与其要约一并发送。
B-4
271B.13-280.股东对付款或要约不满意的程序.
(1)持不同政见者可以书面通知公司他自己对其股份的公允价值和到期利息的估计,并要求支付他的估计(减去根据KRS 271B.13-250的任何付款),或拒绝公司根据KRS 271B.13-270的要约,并要求支付其股份的公允价值和到期利息,如果:
(A)持不同政见者认为,根据KRS 271B.13-250支付的或根据KRS 271B.13-270提出的数额低于其股份的公允价值,或应付利息计算错误;
(B)公司未能在设定的索款日期后六十(60)天内根据KRS 271B.13-250付款;或
(C)公司未能采取拟议的 行动,在设定的索款日期后六十(60)天内,没有退还已交存的证书或解除对无证书股票施加的转让限制。
(2)持不同政见者放弃根据本条要求付款的权利,除非他在法团就其股份付款或提出付款后三十(30)日内,将其根据本条第(1)款提出的要求以书面通知法团。
股权的司法评估
271B.13-300. 法庭诉讼。
(1)如果根据KRS 271B.13-280的付款要求仍未解决,公司应在收到付款要求后六十(60)天内开始 程序,并向法院请愿,以确定股份的公允价值和应计利息。如果公司没有在六十(60)天内启动诉讼程序 ,公司应向仍未解决索偿要求的每位持不同政见者支付所要求的金额。
(2)公司应在公司的主要办事处(如果在本州没有,则为其注册办事处)所在的县巡回法院开始诉讼。如果公司是在该州没有注册办事处的外国公司,应在与外国公司合并或其股份被外国公司收购的国内公司注册办事处所在的本州县启动诉讼程序。
(3)法团须使所有要求仍未解决的持不同政见者(不论是否本州居民)成为法律程序的一方,一如在针对其股份的诉讼中一样,而所有各方均须获送达请愿书的副本。非居民可以用挂号信、挂号信或者法律规定的出版物的方式送达。
(4)根据本条第(2)款展开诉讼的法院的司法管辖权为全体司法管辖权和专属司法管辖权。法院可以指定一(1)人或多人作为鉴定人,以收集证据并就公允价值问题提出决定。鉴定人具有指定他们的命令或其任何修正案中所述的权力。 持不同意见者应享有与其他民事诉讼中的当事人相同的发现权利。
(5)成为诉讼当事人的每一名持不同政见者均有权作出判决:
(A)法院裁断其股份的公平价值连同利息超出法团支付的款额(如有的话);或
(B)公司根据KRS 271B.13-270选择暂不付款的收购后股份的公允价值,外加应计利息。
B-5
271B.13-310. 法庭费用和律师费。
(1)在根据KRS 271B.13-300启动的鉴定程序中,法院应确定该程序的所有费用,包括法院指定的鉴定人的合理补偿和费用。法院应评估针对公司的费用,但法院可以评估所有或部分持不同政见者的费用,金额为法院认为公平的金额,只要法院发现持不同政见者根据KRS 271B.13-280要求付款的行为是武断的、无理取闹的或不真诚的。
(2)法院还可为双方当事人评估律师和专家的费用和开支,其数额为法院认为公平的:
(A)如法院裁定该法团没有 实质上遵守KRS 271B.13-200至271B.13-280的规定,则针对该法团并有利于任何或所有持不同政见者;或
(B)如果法院发现被评估费用和开支的一方在本副标题规定的权利方面任意、无理取闹或不真诚,则针对公司或持不同政见者,有利于任何其他一方。
(3)如法院裁定为任何持不同政见者提供的大律师服务对其他处境相若的持不同政见者有重大利益,而该等服务的费用不应按法团作出评估,则法院可判给该等大律师合理的费用,而该等费用须从受惠的持不同政见者所获判给的款额中支付。
B-6
附件C
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2022年10月21日
董事会
石灰石银行股份有限公司
东点大道2500号
肯塔基州路易斯维尔,邮编40223
女士们、先生们:
石灰石Bancorp,Inc.(石灰石)和People Bancorp Inc.(People)提议签订合并协议和合并计划(协议),根据协议,在生效时,石灰石将与 合并,并作为幸存的公司与人民合并(合并)。如协议所述,在生效时间,在紧接生效时间之前发行和发行的每股石灰石普通股, 除协议规定的某些石灰石普通股外,应转换为获得每股人民普通股0.90(交换比率)的权利。此处使用的大写术语没有 定义,应具有协议中赋予其的含义。从财务角度来看,您要求我们就交换比率对石灰石普通股持有者的公平性发表意见。
Piper Sandler&Co.(Piper Sandler,我们或我们的银行业务)作为其投资银行业务的一部分,定期从事与合并和收购及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。针对这一意见,我们审查和审议了除其他事项外:(1)2022年10月21日的协定草案;(2)我们认为相关的某些石灰岩公开财务报表和其他历史财务信息;(3)我们认为相关的某些可公开获得的人民财务报表和其他历史财务信息;(4)人民高级管理层提供的截至2022年9月30日期间人民的某些初步财务信息;(5)石灰石高级管理层提供的2022年12月31日至2026年12月31日终了年度石灰石的某些内部财务预测;(6)人民高级管理层提供的2022年12月31日终了年度和2023年12月31日终了年度的公开的分析师净收入估计中值,以及2024年12月31日至2026年12月31日终了年度的长期年增长率和人民每股股息估计数;(7)合并对People的预计财务影响,其依据是与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设,以及People高级管理层提供的对当前预期信贷损失(CECL)会计准则的某些调整;(8)公开报告的石灰石普通股和People普通股的历史价格和交易活动,包括比较石灰石普通股的某些股票交易信息。, People普通股和某些股票指数,以及其他某些公司的类似公开信息,这些公司的证券已公开交易;(Ix)石灰石和People的某些财务和市场信息与公开信息的类似金融机构的比较;(X)银行和储蓄行业最近某些业务合并的财务术语(关于
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(Br)我们认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查,以及(Xii)我们认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。我们还与石灰石的某些高级管理层成员及其代表讨论了石灰石的业务、财务状况、运营结果和前景,并与People的某些高级管理层成员及其代表就人民的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。
在进行审核时,我们依赖从公共来源向我们提供的、由石灰石、People或其各自代表向我们提供的、或由我们以其他方式审核的所有财务和其他信息的准确性和完整性,并且我们假定该等准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供此 意见。我们进一步依赖于石灰石和People各自的高级管理层的保证,即他们不知道任何事实或情况会使任何此类 信息在任何方面对我们的分析产生不准确或误导性。我们没有被要求对任何此类信息进行独立核实,我们不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对石灰石或People的特定资产、担保资产或负债(或有或有其他)的抵押品进行独立评估或评估,也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们不对任何资产的可收回性或石灰石或People的任何贷款的未来表现发表意见或进行评估。我们没有对合并后的石灰石或People或合并后的实体的贷款损失拨备的充分性 进行独立评估,我们也没有审查任何与Limstone或People有关的个人信用档案。在您的同意下,我们假设石灰石和People各自的贷款损失准备金足以弥补此类损失,并将在预计基础上足够用于合并后的实体。
在准备分析时,Piper Sandler使用了石灰石高级管理层提供的截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的某些内部财务预测。此外,Piper Sandler使用了人民高级管理层提供的截至2022年9月30日期间的某些人民初步财务信息、公开提供的截至2022年12月31日和2023年12月31日的人民分析师净收入估计中值,以及人民高级管理层提供的人民截至2024年12月31日至2026年12月31日的长期年增长率和每股股息估计数。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设,以及人民高级管理层提供的CECL会计准则的某些调整。关于上述信息,石灰石和People各自的高级管理人员向我们确认,该等信息反映(或在上文所述的公开可获得的分析师估计的情况下,与)高级管理层目前对石灰石和People未来财务业绩的最佳预测、估计和判断一致,我们假设该等信息中反映的财务结果将会实现。我们不对此类预测、估计或判断或它们所基于的假设发表意见。我们还假设石灰石或People的资产、财务状况、运营结果没有实质性变化, 自向我们提供的最新财务报表之日起的业务或潜在客户。我们在所有方面都假定石灰石和People在与我们的分析相关的所有时期都将作为持续经营的企业。
经您同意,我们还假定(I)协议各方将在所有实质性方面遵守协议和实施合并所需的所有相关协议的所有重要条款和条件,此类协议中包含的所有陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的,此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务,并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃。(2)在取得与合并有关的必要的监管或第三方批准、同意和解除的过程中,不得延误,
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将对Limstone、People、合并或任何相关交易施加不利影响的限制、限制或条件,以及(Iii)合并和任何相关交易将根据协议条款完成,而不会放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议,并遵守所有适用法律和其他要求。 最后,如果您同意,我们依赖于Limstone从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并和 协议预期的其他交易相关的所有法律、会计和税务事项的建议。我们对任何此类问题不发表任何意见。
我们的意见必须基于金融、监管、经济、市场和 本协议生效时的其他条件以及截至本协议之日向我们提供的信息。本协议生效日期后发生的事件可能会对本意见产生重大影响。我们不承诺更新、修改、重申或撤回此 意见或以其他方式对本意见之后发生的事件发表评论。我们不对石灰石普通股或人民普通股的交易价值发表任何意见,也不对石灰石普通股持有人实际收到的人民普通股的价值发表任何意见。
我们已担任石灰石与合并相关的财务顾问,并将获得我们服务的咨询费,这笔费用取决于合并完成。我们还将收到提供此意见的费用,这笔费用将全数计入咨询费中,该咨询费将在合并完成后应支付给派珀·桑德勒。石灰石还同意赔偿我们因订婚而产生的某些索赔和责任,并补偿我们的某些自掏腰包与我们订婚有关的费用。关于我们的合作,我们没有被要求,也没有征求任何其他潜在买家的兴趣。派珀·桑德勒在本协议日期前两年内没有向石灰石提供任何其他投资银行服务,派珀·桑德勒在本协议日期前两年也没有向People提供任何投资银行服务。在我们作为经纪交易商的正常业务过程中,我们可以从石灰石和人民购买证券和向其出售证券。我们还可以积极交易石灰石和People的股权和债务证券,用于我们自己的账户和我们客户的 账户。
我们的意见是针对石灰石董事会对协议及合并的审议,并不构成对石灰石任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议,股东大会的目的是考虑及表决批准协议及合并。吾等的意见仅针对从财务角度而言,交换比率对石灰石普通股持有人的公平性,并不涉及石灰石从事合并的基本业务决定、合并的形式或架构或协议中拟进行的任何其他交易、合并相对于石灰石可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点,或石灰石可能参与的任何其他交易的影响。我们也不会就石灰石高管、董事或员工或这类 人员(如果有)在合并中获得的补偿金额或性质与任何其他股东将获得的补偿金额之比是否公平发表任何意见。这一意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的批准。未经派珀·桑德勒事先书面同意,不得转载本意见;提供然而,派珀·桑德勒将同意将该意见包括在提交给美国证券交易委员会的任何监管备案文件中,包括联合委托书/招股说明书,并邮寄给与合并有关的股东。
基于并受制于上述规定,吾等认为,截至本文日期,从财务角度而言,兑换比率对石灰石普通股持有人是公平的。
非常真诚地属于你, |
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附件D
2022年10月24日
董事会
人民银行公司。
普南街138号
俄亥俄州玛丽埃塔,邮编45750
董事会成员:
我们了解到,石灰石银行股份有限公司(目标公司)和People Bancorp Inc.(目标公司)建议订立协议 (定义如下),根据该协议,除其他事项外,目标公司将与本公司合并并并入公司,随后将Target的银行子公司石灰石银行与人民银行合并(交易内容),并 就交易而言,目标公司的每股非面值普通股流通股(库存股和适当主张异议权利的股份除外),将转换为 获得0.90股公司普通股、无面值的权利(交换比率)。公司董事会(董事会)已要求Raymond James&Associates, Inc.(Raymond James)向董事会提供意见(意见),说明截至本协议日期,公司根据协议在交易中支付的交换比率从财务 角度看是否对公司公平。就本意见而言,并经阁下同意,吾等假设截至本意见日期,目标公司已发行及已发行普通股约为760万股,而本公司已发行及已发行普通股约为2,830万股,无面值,按完全摊薄计算。
关于我们对拟议交易的审查和本意见的准备,除其他事项外,我们有:
1.审查了截至2022年10月20日的《协定和合并计划草案》(《协定》)中所述的财务条款和条件;
2.审查了由公司或代表公司向Raymond James提供的与目标和公司的历史财务状况和前景有关的某些信息,包括但不限于:(A)由公司管理层编制并经您批准供Raymond James使用的目标截至2022年至2027年12月31日期间的财务预测(目标预测);(B)公司管理层基于分析师共识估计和公司长期增长率编制的截至2022年至2027年12月31日期间的公司财务预测,并由您批准供Raymond James使用(连同目标预测和预测) 和(C)由公司管理层准备并经您批准供Raymond James使用的潜在成本节约、交易费用、运营效率、收入影响、采购会计调整和其他与合并相关的财务调整的某些预测和估计,由公司管理层准备并经您批准供Raymond James使用(合并调整);
3.审查了Target和本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的已审计财务报表,以及截至2022年6月30日和2022年3月31日的季度未经审计财务报表,这些报表出现在它们分别提交给美国证券交易委员会的文件中;
4.审查了公司截至2022年9月30日的季度未经审计的财务报表草稿,其中不包括附注;
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5.审查了Target截至2022年9月30日的季度未经审计的财务报表,不包括其中的附注,因为它们出现在Target提交给美国证券交易委员会的文件中;
6.审查了Target和本公司最近的公开申报文件以及有关Target和本公司的某些其他公开信息;
7. 审查目标公司和本公司以及我们认为相关的其他选定上市公司的财务和经营业绩;
8.认为某些交易的某些公开可用的财务条款是我们认为相关的;
9.回顾了普通股和本公司普通股的当前和历史市场价格,以及我们认为相关的某些其他公司上市交易证券的当前市场价格;
10.进行了其他财务研究、分析和调查,并考虑了我们认为适当的其他信息和因素;
11.收到公司高级管理层成员致Raymond James的证书,其中包括由公司或代表公司向Raymond James提供或与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他方面)的准确性;
12.与本公司及本公司的高级管理人员讨论与上述有关的某些资料,以及我们认为与我们的调查有关的任何其他事项,包括但不限于本公司及本公司的过往及现时业务运作,以及本公司及本公司的财务状况及未来前景及经营情况;及
13.审查了交易对公司的某些潜在的形式上的财务影响。
在您的同意下,我们假定并依赖由或代表公司或目标公司提供的所有信息的准确性和完整性,或由我们以其他方式审查或与我们讨论的信息,我们不承担任何义务或责任,也不独立核实任何此类信息。此外,我们没有对公司或目标作为一方或可能受到约束的任何潜在或实际诉讼、 监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析,也没有对公司或目标作为一方或可能受到约束的任何可能的未断定索赔或其他或有负债进行任何政府调查。如果您同意,本意见不作任何假设,因此也不考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的 断言的潜在影响。吾等并未对目标公司的资产或负债(或有或有或其他)作出或取得独立评估。我们不是一般美国公认会计原则(GAAP)的专家,也不是评估贷款和租赁组合以评估贷款和租赁损失拨备或任何其他准备金充分性的专家;因此,我们假设该等拨备和准备金的总额足以弥补该等损失。关于向我们提供的预测、合并调整和任何其他信息和数据,或由我们以其他方式审查或与我们讨论的任何其他信息和数据,经您同意,我们假设预测、合并调整和此类其他信息和数据已根据反映公司管理层目前可用的最佳估计和判断的基础合理地编制。, 如果以前提供的任何信息变得不准确、误导性或需要在我们审查期间进行更新,我们依赖公司及时通知我们。我们对预测或合并调整或它们所基于的假设不发表任何意见。我们假设协议的最终形式将与日期为2022年10月20日的草案基本相似,交易将根据协议条款完成,不会放弃或修改任何条件。此外,我们假设,在所有方面对我们的分析都是重要的,这些陈述和
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本协议中包含的各方的保证均真实、正确,并且各方将履行本协议规定的所有契诺和协议,且不会被放弃。我们依赖并假设(I)完成交易的方式将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规,(Ii)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准,并且不会 强加任何延迟、限制、限制或条件,或做出将对交易、目标或公司产生重大影响的修订、修改或豁免。
如该协议所设想的,我们假设该交易将符合经修订的1986年《国内收入法》第368(A)节的规定以及据此发布的法规和正式指南的规定。
本意见基于截至2022年10月21日存在并向我们披露的市场、经济、金融和其他情况和条件。信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动(原因包括,除其他因素外,一般经济状况、地缘政治和经济不确定性、通货膨胀和持续的新冠肺炎大流行,包括不断演变的政府行动和不行动的影响),Raymond James不就此类波动对交易、本公司或目标的任何潜在影响发表任何意见或观点。尽管后续情况可能会发展,但Raymond James没有义务更新、修改或重申其分析或本意见。
吾等依赖且 假设目标的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流量或前景自向吾等提供的最新财务 报表及其他财务或其他资料各自的日期以来并无任何变动,而该等资料或事实将对吾等的分析或本意见产生重大影响,且并无任何资料或事实会令吾等审阅的任何资料在任何重大方面不完整或 产生误导。
我们对影响交易的基本业务决策、交易的结构或税收后果或交易的任何替代方案的可用性或可取性不发表任何意见。我们就拟议的交易向该公司提供了咨询意见。然而,我们没有建议任何具体的对价金额,也没有建议任何具体的对价构成交易的唯一适当对价。我们没有就涉及本公司的交易征求意向,也没有就其战略选择向本公司提供建议。本函件并未就交易后本公司普通股可能的交易范围表达任何意见,该范围可能因通常影响证券价格的众多因素或本公司当时的财务状况而有所不同。吾等的意见仅限于从财务角度而言,本公司在根据该协议进行的交易中须支付的兑换比率的公平性。
对于可能支持董事会批准或完成交易的任何其他原因(法律、业务或其他),我们不发表任何意见。 此外,雷蒙德·詹姆斯并不打算就需要法律、会计或税务建议的问题发表意见、提供咨询或进行解释。假设此类意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外,经本公司同意,我们一直依赖本公司得到法律、会计及税务顾问的协助,而经本公司同意,我们依赖并 假设本公司及其顾问就有关本公司、目标及交易的所有法律、会计及税务事宜作出的评估的准确性及完整性,包括但不限于交易 将符合经修订的1986年美国国税法第368(A)节所指的重组的资格。
在提出我们的意见时, 我们只考虑了我们所理解的如上所述由公司支付的交换比率,我们没有考虑也没有就向任何个人或实体(包括Target的任何高级管理人员)支付或支付的任何补偿的金额或性质的公平性 发表任何意见。
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(br}董事或雇员)或任何人士及/或实体类别,不论是否与本公司将支付予目标股东的代价有关。我们未被要求就以下事项发表意见或发表意见:(1)交易对任何类别证券持有人、债权人或本公司或目标公司的其他股东的公平性,或对任何其他一方的公平性,除非且仅限于本意见最后一句明确规定的范围,或(2)交易对本公司任何一类或某一集团、目标公司或任何其他一方的证券持有人或其他股东的公平性。相对于任何其他类别或集团的公司、目标或该等其他一方的证券持有人或其他成员(包括但不限于,在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内分配于交易中收取的任何代价)。我们不会就交易对本公司或目标的偿付能力或生存能力或本公司或目标在到期时偿还各自债务的能力的影响 发表任何意见。
这一意见的发表得到了雷蒙德·詹姆斯的意见委员会的批准。
Raymond James已受聘为本公司提供与拟议交易有关的财务咨询服务,并将获得此类服务的费用,其中很大一部分取决于交易完成。Raymond James还将在提交本意见时获得一笔费用,这不取决于交易是否成功完成,也不取决于本协议达成的结论。此外,公司已同意偿还我们的某些费用,并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。
在我们的正常业务过程中,Raymond James可能会为我们自己的账户或我们的客户的账户交易公司和Target的证券,因此,可能随时持有该等证券的多头或空头头寸。在本意见发表前两年,Raymond James为本公司提供了若干投资银行和金融咨询服务,并从中获得报酬,包括(I)固定收益交易活动,(Ii)私人客户群体服务,以及(Iii)与本公司收购Premier Financial Bancorp,Inc.(于2021年9月结束)相关的金融咨询服务。在本意见发表前两年,Raymond James还与Target进行了某些固定收益交易活动,Target因此获得了赔偿。此外,Raymond James未来可能向本公司和/或Target或交易的其他参与者提供投资银行、财务咨询和其他金融服务,Raymond James可能会因此获得补偿。
不言而喻,本函仅供董事会评估建议交易时参考(仅以每个董事的身份),并不构成就董事或股东应如何就建议交易或任何其他事项采取行动或投票向董事会、本公司任何股东或目标方提出建议。 此外,本函不应被解释为雷蒙德·詹姆斯对董事会或任何此等各方负有任何受信责任。未经我们事先书面同意,不得以任何方式在任何时间披露、复制、引用、汇总、引用本意见,或将其用于任何其他目的,也不得提及Raymond James或其任何关联公司,除非本意见可被披露在与要求提交给美国证券交易委员会的交易有关的委托书/招股说明书中,并包括在委托书/招股说明书中,前提是该委托书/招股说明书全文引述了本意见。
根据上述规定,吾等认为,截至本协议日期,本公司根据该协议于交易中须支付的兑换比率 从财务角度而言对本公司公平。
非常真诚地属于你,
//Raymond James&Associates,Inc.
雷蒙德·詹姆斯律师事务所
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