美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
(第5号修正案)
根据第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
角落增长
收购公司2
(标的公司(发行人)、备案人(要约人)名称)
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
G2426E104
(A类普通股CUSIP编号)
田北俊
利顿大道251号套房200
加州帕洛阿尔托94301
(650) 543-8180
(被授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
将副本复制到:
卡尔·P·马塞利诺
克里斯托弗·J·卡普齐
Repes&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约,纽约10036
(212) 596-9000
¨ | 如果备案仅与投标要约开始前的初步沟通有关,请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易: |
¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
¨ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框:x |
如果适用,请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定: |
¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) |
日程安排到
本修订第5号(“修订”)对原由Corner Growth Acquisition Corp.2(“本公司”)于2022年10月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的附表上的投标要约说明书(经修订补充的“附表 至”)进行修订和补充,经本公司于2022年10月24日提交美国证券交易委员会的附表的第1号修正案修订,经本公司于2022年12月6日提交美国证券交易委员会的附表第2号修正案进一步修订。经本公司于2022年12月16日提交美国证券交易委员会的附表第3号修正案进一步修订,以及经本公司于2022年12月28日提交美国证券交易委员会的附表第4号修正案进一步修订的,关于本公司以每股10.21美元的价格购买和赎回其全部A类普通股,每股面值0.0001美元的A类普通股, ,以现金净额支付予卖方,按条款不计利息,并受日期为2022年10月21日的赎回要约(“赎回要约”)及随附的 传送书(“赎回要约”)所载条件的规限,两者合计构成“赎回要约”,每一项均作为附表的证物存档。 赎回优惠于2023年1月6日东部时间下午5:00到期。
这是对时间表的最终修订 ,现已提交,以报告报价结果。本修正案是对附表的修正和补充,旨在满足经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下规则13E-4(C)(2)的报告要求。根据《交易法》第12b-15条,本修正案仅对正在修订和补充的附表中的项目进行修订和补充,未受影响的项目和展品不包括在此。
项目1至11。
现补充附表中这些项目下所列的信息,增加如下内容:
报价于美国东部时间2023年1月6日下午5:00到期。根据赎回要约的托管人大陆股票转让信托公司提供的资料,赎回要约中共有4,101,830股A类普通股被有效投标且未被撤回。本公司接纳 以每股约10.21美元的收购价购买所有该等A类普通股,总收购价约为41,879,684.30美元。
本公司于2023年1月10日发布新闻稿,公布上述赎回要约的最终结果。该新闻稿的副本作为附表的附件(A)(5)(V) 提交,并通过引用结合于此。
第12项。
现对附表第12项和附件索引 进行修改和补充,增加下列附件:
证物编号: | 描述 | |
(a)(5)(v) | 宣布赎回要约最终结果的新闻稿,日期为2023年1月10日。 |
签名
经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2023年1月10日
角落增长收购公司。2. | ||
发信人: | /s/马文·田 | |
姓名: | 田北俊 | |
标题: | 首席执行官兼联席主席 |
展品索引
(a)(1)(i)* | 提出赎回,日期为2022年10月21日。 |
(a)(1)(ii)* | 赎回要约通知书表格(包括美国国税局表格W-9) |
(a)(1)(iii)* | 致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信。 |
(a)(1)(iv)* | 致客户信函,供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用。 |
(a)(2) | 不适用。 |
(a)(3) | 不适用。 |
(a)(4) | 不适用。 |
(a)(5)(i)** | 新闻稿,日期为2022年10月21日。 |
(a)(5)(ii)*** | 宣布延长赎回优惠的新闻稿,日期为2022年12月5日。 |
(a)(5)(iii)**** | 新闻稿宣布延长赎回优惠,日期为2022年12月16日。 |
(a)(5)(iv)***** | 宣布向信托账户提供额外捐款并延长赎回要约的新闻稿,日期为2022年12月27日。 |
(a)(5)(v)# | 宣布赎回要约最终结果的新闻稿,日期为2023年1月10日。 |
(b) | 不适用。 |
(c) | 不适用。 |
(d)(i) | 公司、保荐人及其签字人之间的登记和股东权利协议(通过参考登记人于2021年6月23日提交的当前8-K表格报告附件10.3第001-40510号文件合并而成) |
(d)(ii) | 私募认购认股权证公司与保荐人之间的购买协议(参考注册人于2021年6月23日提交的8-K表格当前报告第001-40510号附件10.1) |
(D)(Iii) | 公司与保荐人之间的行政服务协议(通过引用注册人于2021年6月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.5第001-40510号文件合并而成)。 |
(d)(iv) | 本公司、保荐人与每个董事和注册人高管之间的书面协议格式(通过引用注册人于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.8,第333-253747号文件合并)。 |
(d)(v) | 本公司与每一位董事及注册人高管之间的赔偿协议表(注册人于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书附件10.4,第333-253747号文件)。 |
(d)(vi) | 大陆股票转让信托公司和本公司之间的认股权证协议(通过引用注册人于2021年6月23日提交的8-K表格当前报告的附件4.1第001-40510号文件合并)。 |
(D)(Vii) | 经修订及重新编订的组织章程大纲及细则(参考本公司于2021年6月23日提交的现行8-K报表附件3.1第001-40510号文件)。 |
(D)(Viii) | 大陆股票转让信托公司与本公司之间的投资管理信托协议(通过引用注册人于2021年6月23日提交的8-K表格当前报告附件10.2第001-40510号文件合并而成)。 |
(d)(ix) | 经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的延展修正案(引用注册人于2022年6月16日提交的现行表格8-K报告的附件3.1,第001-40510号文件)。 |
(d)(x) | 本票(参考登记人于2021年3月1日提交的S-1表格登记说明书附件10.6)。 |
(d)(xi) | 证券认购协议(参考注册人于2021年3月1日提交的S-1表格注册说明书附件10.7)。 |
(g) | 不适用。 |
(h) | 不适用。 |
107* | 备案费表 |
*先前于2022年10月21日向附表提交的。
**之前于2022年10月24日向提交了附表修正案1。
*之前于2022年12月6日提交了附表第2号修正案。
*之前于2022年12月16日提交了附表修正案3。
*之前于2022年12月28日提交了附表第4号修正案。
#随函存档。