FactSet研究系统公司。
修订及重述附例
经修订的2018年9月1日、2021年9月27日和2023年1月10日
第一条
办公室
第1节.注册办事处1
第二节其他办事处1
第二条
股东大会
第一节.年会1
第二节特别会议1
第三节股东要求召开的会议1
第4节.会议通知3
第5节法定人数3
第六节.组织机构3
第7节业务顺序；股东业务通知及提名3
第8节.投票8
第9节股东名单9
第10款.视察员9
第11节.未经书面同意召开会议而采取行动9
第12节.代理访问9
第13节.无效提名15
第三条
董事会
第一节一般权力16
第二节人数、任期、资格和选举16
第三节年会16
第四节定期会议16
第五节特别会议16
第6节.会议通知16
第7条会议法定人数及行事方式16
第八节.组织17
第9节辞职17
第10节罢免董事17
第11款.空缺17
第12款.补偿17
第13节.不经会议采取行动17
第14款.通过电话和其他设备参加会议17
第四条
执行委员会和其他委员会
第一节执行委员会和其他委员会17
第2节.执行委员会：总务18
第三节.其他委员会：总务18
第五条
高级船员
第1节.人数和资格18
第二节.辞职18
第3节.删除19
第4款.空缺19
第五节董事会主席19
第六节总裁19
第7节.首席执行官19
第8款.首席财务官19
第9节.执行副总裁19
第10节.司库19
第11节.其他副总裁20
第12节.助理司库20
第13条秘书20
第14节助理秘书20
第15款.补偿20
第六条
支票、汇票、银行、账户等
支票、汇票等
第二节存款21
第三节普通和特别银行账户21
第4节有关其他法团证券的委托书21
第七条
图书入股及其转让审查
第1节.股票
第二节股东帐簿和记录21
第三节股份转让22
第4条.第22条
第5节.遗失、销毁或残损的证书22
第6节股东的查阅权22
Section 7. Fixing of Record Date 22
第八条
分红
第九条
赔偿
第一节.获得赔偿的权利23
第二节保险、合同和资金23
第三节赔偿；非排他性权利23
第4节预支开支；程序；若干法律程序的推定及效力；补救措施24
第5节无利害关系董事的行为26
第6节.可分割性26
第十条
财政年度
第十一条
杂类
第1节.印章27
第2条.公告27
第十二条
修正
第一条
办公室
第1节注册办事处FactSet Research Systems Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处的位置、该公司在该办事处的注册代理人的名称以及特拉华州州务卿应将针对公司的任何诉讼或法律程序中的法律程序文件副本邮寄到的邮局地址，在每种情况下均应在公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中说明。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定或公司的业务需要。
第二条
股东大会
第1节年会本公司股东为选举董事和处理会议前可能适当提出的其他事务而召开的年度会议，应在董事会不时通过决议确定的日期，在特拉华州境内或境外(包括通过远程通信)由董事会指定的地点举行。
第二节特别会议除法律或公司注册证书另有规定外，并在任何已发行系列优先股持有人的权利的规限下，为任何目的或任何目的(A)可由本公司的董事会主席、行政总裁或总裁(如有的话)或董事会多数成员随时召开股东特别会议；及(B)应签署的书面要求(“特别会议请求”)由本公司秘书(“秘书”)召开，由持有公司所有已发行及未发行股本至少50%的合资格持有人(“必要持有人”)或一组合资格持有人(“必要持有人”)注明日期及交付秘书，并有权就建议在该会议上审议的任何符合第二条第3节规定的事项投票。“合格持有人”是指当时有权投票选举董事的公司股本股份的任何记录持有人，即(I)代表公司本身(而不是代表该股本的实益所有人)或(Ii)代表该股本的实益拥有人提出该请求；但就第(Ii)款而言，该项要求必须附有该等实益所有权的证明，而证明的形式足以证明有资格根据根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则14a-8(B)段提交股东建议(该等法案及其任何后续法规，以及根据该等法案颁布的规则和条例，在此统称为《交易法》)。, 或任何后续规则。只有公司在任何股东特别会议上的通知中规定的事务才能提交该会议。特别会议应在董事会确定的地点、日期和时间举行。
第三节股东要求召开的会议。
(A)为使合资格持有人或一组合资格持有人要求召开股东特别会议，特别会议请求须(I)根据本条第二条第3(A)节的规定提出，(Ii)由每名必要持有人(或其以书面形式正式授权的代理人)签署，及(Iii)送交或邮寄及由秘书于公司主要执行办事处收取。特别会议请求在以下情况下无效：(A)它涉及根据适用法律不属于股东诉讼对象的业务项目；(B)它涉及根据公司注册证书或本公司章程(本“章程”)不属于股东诉讼对象的业务项目；(C)上述要求在递交秘书的有效特别会议要求的最早签署日期后第61天至第365天之间提出，而该要求涉及的事务项目(董事选举除外)与该请求所载的事务项目相同或实质上相似(“类似项目”)；。(D)类似项目将在秘书之后第90天或之前举行的任何股东大会上提交股东批准。
收到这种特别会议请求或(E)在最近一次年度会议上或在秘书收到这种请求前一年内举行的任何特别会议上提出类似的项目。此外，特别会议请求应(I)阐明会议的具体目的、拟在特别会议上处理的事项(包括任何此类提案或业务的确切文本、任何拟议的决议案以及拟提名或罢免的任何董事)以及在股东特别会议上开展此类业务的理由，(Ii)注明签署特别会议请求的每名必要持有人(或上述代理人)的签字日期，(Iii)包含第二条所要求的信息。本附例第7(B)条(视何者适用而定)关乎合资格持有人、董事的代名人(如适用的话)或将于该特别会议上考虑的任何其他业务的建议(假设该合资格持有人是按照本附例第II条第7(B)节在股东周年大会上就其他业务或董事提名提出建议的股东)、(Iv)列明签署该等特别会议要求的每名必需持有人(或签署该特别会议要求的代表)的姓名或名称及地址，由每名该等必需持有人记录或实益拥有的公司所有股本股份的类别、系列及数目，以及由该必需持有人实益但非纪录拥有的股本股份的代名人持有人及股份数目, (V)表示每名有关必要持有人有意持有上一条第(Iv)款所述本公司所有股本股份，直至股东要求召开大会(定义见下文)之日为止，及(Vi)每名该等必需持有人在向秘书递交该特别会议要求后，确认该必需持有人对第(Iv)条所述本公司股本股份的拥有权如有所减少，将构成撤销该项特别会议要求。
(B)该必要持有人须按需要进一步更新及补充在股东特别会议要求或本公司根据第二章第7(B)节提出要求时向本公司提供的资料，以使该等资料于该特别会议的记录日期(“会议记录日期”)及股东要求召开大会(定义见下文)或其任何续会或延期前10个营业日中较迟者为真实及正确。该等更新及补充必须不迟于会议记录日期后五个营业日(如于会议记录日期须作出更新或补充)及不迟于股东要求召开会议日期(定义见下文)前七个工作日送交或邮寄及由秘书于本公司主要执行办事处收到(如有关更新或补充须于股东要求召开会议或其任何延会或延期前10个工作日作出)。任何提出要求的股东可于特别会议前任何时间向秘书递交书面撤销其特别会议要求；惟如秘书收到或被视为已根据本附例第II条第3(A)节最后一句第(Vi)款作出任何该等撤销，且因该等撤销而不再有必要持有人提出未撤销的特别会议要求，则董事会有权酌情决定是否撤销会议通知。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应被视为新的特别会议请求。
(C)董事会应确定所谓的特别会议请求是否满足第二条第3(A)节规定的要求，秘书应确定是否满足第二条第三节规定的所有其他要求。如董事会或秘书认为股东特别大会要求并非按照章程第二条第三节的规定恰当提出，或就股东建议或董事提名而言，股东在没有作出本附例第二条第7(B)节所规定的陈述的情况下征求代表以支持该股东建议或董事提名，则秘书无须召开该被要求召开的特别会议，且该会议不得举行。根据本条款第二条第三款(C)项作出的任何决定对公司及其股东具有约束力。
(D)如属秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求召开的会议”)，有关会议应在董事会指定的地点、日期及时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得多于会议记录日期后60天或少于10天。
(E)如提交特别会议要求的合资格持有人均无出席或派遣正式授权代理人出席股东要求的会议，以提出股东提交的建议或业务以供股东在特别会议上考虑，则本公司无须将该等事项提交表决，即使本公司可能已收到有关该等事项的委托书。
第4条会议通知除非法律另有规定，否则每次股东周年大会及特别会议的举行地点、日期及时间，以及会议的目的或目的，须在会议日期前不少于10天或不多于60天，亲自或以邮资已付信封邮寄给每名有权在该会议上投票的股东；如邮寄，通知须寄往该股东在公司纪录内所示的地址，但如该股东已向秘书提交书面要求，要求将发给他或她的通知寄往其他地址，则属例外。在这种情况下，该通知应寄往该其他地址。除股东周年大会外的任何会议的通知，须注明是在董事会主席、行政总裁、总裁(如有的话)、过半数董事会成员或秘书的指示下发出的，而该通知无须发给任何亲自或由受委代表出席该会议的股东，亦不得在该会议开始时因该会议并非合法地召开或召开而反对处理任何事务，或在该会议之前或之后递交经签署的放弃通知书，亲自或委派代表。除非董事会为休会确定一个新的记录日期, 如在举行延会的会议上已宣布会议延期的时间及地点，或以特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)允许的任何其他方式提供，则无须发出有关续会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第5节法定人数除法律或公司注册证书另有规定外，在所有股东会议上，公司已发行及已发行并有权投票的大多数股份的持有人亲自出席或委派代表出席，即构成处理任何业务的法定人数。在法定人数不足的情况下，亲自出席或由受委代表出席并有权投票的过半数股份的持有人，或如无有权投票的股东出席，则本公司任何高级人员均可不时宣布休会。在任何该等可出席会议法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。
第六节组织。在每次股东大会上，董事会主席(如有)或在他或她缺席或不能行事时，首席执行官或(如他或她)缺席或不能行事，由总裁(如有)或在其缺席或不能行事时，由出席或代表过半数股东选择的任何人担任会议主席。秘书，或在其缺席或不能行事时，由助理秘书或会议主席指定的任何其他官员担任会议秘书，并保存会议记录。
第七节业务顺序；股东业务公告及提名。
(A)议事程序。所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定。
(B)股东周年大会。
(I)本公司股东可在年度股东大会上提名本公司董事会成员及由本公司股东考虑的业务建议(A)根据本公司根据第二条第4款递交的会议通知，(B)由董事会主席或在董事会主席的指示下作出，或(C)由任何有权在会议上投票、遵守第二条第7(B)(Ii)条规定的程序且在通知送交秘书时已登记在册的股东作出。
(2)为使股东根据第二条第7(B)(I)(C)款将提名或其他事务适当地提交年度会议，股东必须及时以书面通知秘书，如属提名以外的事务，则该等其他事务必须
否则，这将是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的秘书；然而，如股东周年大会日期较周年日提前超过30天或延迟超过90天，则股东发出的适时通知必须不早於该周年大会前120天，亦不得迟于该周年大会前第90天的较后日期的营业结束，或不迟于本公司首次公布(定义如下)该等会议日期的翌日起计第10天。在任何情况下，宣布年会的延期或延期，都不会开始一个新的时间段(或延长现有的时间段)，以发出第7(B)条所述的股东通知。为采用适当的书面形式，该股东通知应列出并包括下列信息和/或文件(视情况而定)：(A)发出通知的股东的姓名或名称和地址，以及代表其作出该项提名或提议的实益拥有人(如有，定义如下)的姓名和地址；(B)在该通知交付之日，该股东为公司股票纪录持有人，并有权在该会议上投票，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该项提名或业务：(C)就该股东建议提名以供选举或连任为董事的每名人士(“股东被提名人”), 在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的所有与该股东代名人有关的信息，或在每一种情况下，根据1934年《证券交易法》(下称《法案》)下的第14A条及其下的第14a-11条(或其任何后续条款)依据第14A条的规定而被要求披露的所有信息，包括该股东代名人同意在适用会议的任何委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(D)储存商拟在会议上提出的任何其他事务，(1)拟提交会议的事务的简要说明，(2)建议的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议的修订的文本)及(3)在会议上进行该等事务的原因；。(E)在所有情况下，(1)每一名个人、商号、法团、有限责任公司、合伙的名称，信托或其他实体(包括任何股东、实益所有人、股东被提名人及其各自的关联公司和联营公司(根据该法或其任何后续条款下第12B条的定义)(前述各项，“股东集团成员”)，以及与该股东集团成员就公司采取一致行动的每个其他人(第(1)款所述的每个人，包括每个股东集团成员，“受保人士”)有任何协议、安排或谅解(无论是书面的或口头的)，持有, 投票(但依据一份可撤销的委托书而给予该人，以回应该人一般向公司的所有有表决权股份持有人作出的公开委托书)或处置公司的任何有表决权股份，或合作取得、更改或影响公司的控制权(独立的财务、法律及其他顾问在其各自业务的通常运作中行事的独立财务、法律及其他顾问除外)，以及对每项该等协议、安排或谅解的描述(不论是书面或口头的)、(2)由每名受表决权的人实益拥有或记录拥有的公司有表决权股份的类别及数目的清单，连同该记录或实益拥有权的文件证据，(3)(A)具有行使或转换特权或定期或结算付款或机制的所有衍生证券(根据该法第16a-1条的定义)和其他衍生品或类似协议或安排的清单，其价格或金额或与公司任何证券有关的金额，或从公司任何证券的价值全部或部分得出或计算的价值，在每一种情况下，(B)任何受保人直接或间接拥有或实益拥有的记录，及(B)任何受保人因公司任何证券的价值增加或减少而获利或分享任何利润的直接或间接机会，在每一种情况下，不论(X)该等权益是否将该等证券的投票权转授给该受保人，(Y)该等权益是否需要或能够, 或(Z)该人可能已订立其他交易，以对冲该等权益(本条第(3)款所述的任何该等权益为“衍生权益”)的经济影响；。(4)每项协议、安排或谅解、关系或其他事项的描述，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排(不论是书面或口头的)，其效果或意图是透过管理以下各项的风险，以减轻公司任何类别股本的损失、降低(所有权或其他)经济风险。
就公司的任何有表决权股额、股东代名人或其他建议(“投票安排”)而言，每名受涵盖人士的所有其他重大权益的详情(包括根据该等股本或衍生权益的任何增减而获得股息或与业绩有关的费用的任何权利)(统称为“其他权益”)，(统称为“其他权益”)；。与每项该等衍生权益、投票安排及其他权益有关的所有协议及其他文件的副本(包括但不限于总协议、确认书及所有附属文件，以及所有该等交易的对手方及经纪的姓名或名称及详情)、(7)每名受保障人士在通知日期前三个月内涉及公司任何有表决权的股份或任何衍生权益、投票安排或其他权益的所有交易清单，(8)任何重大股权、衍生权益、(9)(X)在提名一名或多名董事进入董事会的情况下，是否有任何受保障人士会(A)向一般有权就董事选举投票的已发行股本的持有人征集至少67%的投票权的委托书，(B)将在其委托书及/或委托书的格式中包括一项表明此意的陈述, (C)将在其他方面遵守第14a-19条；(D)将在会议及其任何延期或延期前不少于五(5)个工作日向秘书提供合理的文件证据(由秘书真诚地确定)，证明该股东和/或实益拥有人遵守了该等陈述；及(Y)就不涉及提名董事的提案而言，任何受保人是否有意或是否属于有意(A)向至少达到批准或采纳建议所需的公司已发行股本百分比的持有人递交委托书和/或委托书形式，及/或(B)以其他方式向股东征集或参与征集支持该建议的委托书，及(F)在提名推选一名或多名董事进入董事会的情况下，须提供第二条第7(D)(V)条所要求的资料。由任何储存商或其代表根据本第7(B)条递交的通知，如(X)该通知并未包括本第7(B)条所要求的所有资料和文件，或(Y)在该通知交付后，要求包括在该通知内的任何资料或文件更改或修订、修改或补充(视何者适用而定)，则该通知应被视为不符合本第7(B)条并且无效，在有关会议日期之前，而该等资料及/或文件在导致资料更改或修订、修改或补充(视何者适用而定)的事件发生后，并未在切实可行范围内尽快以另一书面通知的方式送交公司，而在任何情况下，如该事件在有关会议日期的45天内发生，则在该事件发生后的五个营业日内；然而，前提是, 董事会有权放弃任何此类不遵守规定的行为，如果董事会认为这种行为在履行其受托责任时是适当的。如股东已通知本公司，该股东有意按照根据公司法颁布的适用规则及规例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则该股东应被视为已满足本条第7(B)条的上述通知要求。公司可要求任何股东代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该股东代名人是否符合担任董事的资格。
(3)尽管第二条第二句第七款第(B)款(二)项有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数在年度大会上增加生效，并且没有公布董事的所有提名人选，也没有在上一年年会一周年前发布公告说明增加的董事会规模，则本条第七款第(B)项规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如该通知须在公司首次作出该公告之日后第10天营业结束前送交公司主要执行办事处的秘书，而该通知在其他方面符合本条第7(B)条的规定。股东可在周年大会上提名供选举的被提名人数目(如股东代表实益拥有人发出通知，则为股东的被提名人数目
可代表该实益拥有人提名参加周年大会选举的董事人数不得超过在该年度会议上选出的董事人数。
(C)股东特别会议。根据《公司章程》第二条第四款规定的会议通知，必须在股东特别会议上进行的事务方可在股东特别会议上进行。根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(B)任何有权在会上投票的股东遵守本条第7(C)条规定的通知程序，可在股东特别会议上提名董事选举人。而在该通知交付运输司时，该人是有记录的贮存商。如公司为选举一名或多於一名董事而召开股东特别会议，则任何该等股东均可提名在公司会议通知所指明的职位上参选的人数(有一项理解是，股东可在特别会议上提名的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名参选的董事人数)，不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果股东的通知包含第二条第7款第(B)款第(2)项所要求的所有信息、文件和陈述, 须不迟于该特别会议前120天及不迟于该特别会议前第90天的较后办公时间或公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的董事会提名人的日期的翌日收市，送交秘书。任何储存商或其代表根据本第7(C)条递交的通知，如(X)该通知不包括本第7(C)条所要求的所有资料和文件，或(Y)在该通知交付后，要求包括在该通知内的任何资料或文件更改或修订、修改或补充(视何者适用而定)，则该通知应被视为不符合本第7(C)条并且无效，在有关会议日期之前，而该等资料及/或文件在导致资料更改或修订、修改或补充(视何者适用而定)的事件发生后，并未在切实可行范围内尽快以另一书面通知的方式送交公司，而在任何情况下，如该事件在有关会议日期的45天内发生，则在该事件发生后的五个营业日内；但是，如果董事会认为这样的行为在履行其受托责任时是适当的，则董事会有权放弃任何此类不遵守行为。在任何情况下，特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长现有的时间段)。
(D)一般规定。
(I)只有按照第II条第7款所述的适用程序和其他要求提名的人士才有资格在股东大会上当选为董事，并且只有在股东大会上按照本第7条所载的适用程序提出的事务才可在股东大会上进行。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议的规则和条例。除非与董事会通过的该等规则和规则相抵触，否则会议主席有权召开和休会，规定会议主席认为对会议的适当进行适当的规则、规章和程序，以及采取一切适当的行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可以包括以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对公司记录在册的股东、其正式授权和组成的代理人或董事会或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，如事实需要，董事会或会议主席应, 确定并向会议声明未将某事项或事务适当地提交给会议(包括但不限于
如董事会或会议主席决定是否按照本附例(包括本第7条)所载的程序及其他规定作出提名或拟在会议前提出的任何事务，则董事会或会议主席须向大会作出此声明，而任何该等未妥为提交会议的事项或事务不得处理或考虑，即使公司可能已收到有关该等事项或事务的委托书。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。应本公司的要求，适用的股东(或其合格代表)应向秘书提供合理的文件证据，以使公司能够确认(由秘书真诚地确定)该股东和每名被保险人(如有)遵守本第7条的规定。就本第7条而言，要被视为该股东的合格代表，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东和每名被保险人(如有)签署的书面授权或由该股东和每名被保险人(如有)发送的电子传输授权，代表该股东及每名受保障人士(如有)出席股东大会，并代表该股东及根据本条第7(D)条所需的每名人士提供本公司要求的任何文件证据，而该等人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
(Ii)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据公司法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中，或在交付给所有股东的任何文件(包括任何季度损益表)中披露。
(3)尽管有本章程的前述规定，股东也应遵守与本第7条所述事项有关的所有适用的公司法及其颁布的规则和条例的要求；但本附例中对法令或根据法令颁布的规则或规例的任何提述，并不意图亦不得限制任何适用于提名或建议的规定，该等规定涉及依据本附例(包括本附例第II条第7(B)(I)(C)及7(C)条)须予考虑的任何其他业务，而遵从本附例第II条第7(B)(I)(C)及7(C)条的规定，是贮存商作出提名或呈交其他业务(第II条倒数第二句所规定者除外)的唯一方法，第7(B)(Ii)条，根据和遵守该法第14a-8条适当提出的事项，可不时修订)。本附例的任何规定不得被视为影响(A)股东根据公司法第14a-8条要求在公司的委托书中列入提名或建议的任何权利，或(B)公司任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
(Iv)任何人应被视为公司任何有表决权股票的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”，(I)该人或该人的任何关联公司或联营公司(根据该法或其任何后续条款第12B条所界定)被视为“实益拥有”该法第13(D)节和第13D条或其任何后续条款所指的“实益拥有”，或(Ii)该人或该人的任何关联公司或联营公司(如该法或其任何后续条款下的第12B条所界定)被视为“实益拥有”，或(Ii)或该人或该人的任何联属公司或联营公司的任何衍生权益的参考证券或作为该人或该人的任何联属公司或联营公司的任何衍生权益(如该法或其任何后续条文第12B条所界定)的参考证券，而被视为实益拥有的有表决权股票的股份数目，为证明该衍生权益须在行使或结算该衍生权益时获得的文件中所指明的名义或其他数目的股份，或作为计算该等衍生权益的全部或部分价值或结算金额的基础，或如该等文件并无指明该数目的有表决权股票的股份数目，由董事会真诚地确定为与衍生权益有关的有表决权股票的股份数量。当两个或两个以上的人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体的形式行事，或以其他方式联合行事时，在每一种情况下，为了收购、持有或处置公司的证券，或为了提出一名或多名股东提名人、提出任何其他建议以供共同考虑或表决股东大会上提出的任何事项，如
就本条第7条而言，辛迪加或集团须视为“人”。此外，就本附例而言，任何人如直接或间接订立或使用信托、委托书、授权书、汇集安排或任何合约、安排或手段，目的或效果是使该人丧失对公司任何有表决权股份的实益拥有权，或防止将该等实益拥有权归属为逃避本条第7条呈报规定的计划或计划的一部分，则就本附例而言，须当作为该等有表决权股份的实益拥有人。
(V)在股东根据第二条、第七条(B)项或第七条(C)项提名选举一名或多名董事进入董事会的情况下，股东应交付任何此类被提名人的书面陈述和协议，表明该被提名人：(A)没有也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明如果该人当选为公司的董事成员，该人将如何就任何议题或问题投票，如果达成了协议，未向公司披露任何安排或谅解，或如果该协议、安排或谅解可能限制或干扰该人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的能力，则(B)可能不是、也可能不会成为任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议的一方，董事会将：(A)将遵守与公司以外的任何个人或实体就董事的服务或行动作出的尚未向公司披露的安排或谅解；以及(C)将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股权、交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。此外，应公司的要求，任何此类被提名人必须在提出要求后的五个工作日内迅速签署、填写并向公司提交公司董事所需的所有问卷，并向公司提供公司可能合理要求的其他信息。根据任何适用的上市标准，公司可要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定该被提名人是否独立, 美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准。此外，如该提名股东或该代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有要项上不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的具关键性的事实，而该等陈述是在作出该等陈述的情况下作出而不具误导性的，则每名该等股东或代名人(视属何情况而定)须迅速将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处及纠正任何该等欠妥之处所需的资料通知秘书，不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制董事会决定任何此类提名无效的权利。
第8条投票除法规或公司注册证书另有规定外，每名有表决权的公司股票记录持有人有权在每次股东大会上就其名下在公司股东记录上的每一股股票投一票：(A)在董事会确定的决定有权在该会议上通知和表决的股东的记录日期之日；或(B)如该记录日期不应如此确定，则在发出有关通知的前一日的办公时间结束时；或(C)如放弃通知，则在举行会议当日的前一天的办公时间结束时。每名有权在任何股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士代表他或她代理，该代表必须根据DGCL第212条的规定进行授权。任何该等委托书须在议事程序所指定的交付该等委托书的时间或之前送交有关会议的秘书。委托书自委托书之日起满三年后无效，但委托书规定的期限较长的除外。任何委托书均可由执行该委托书的股东随意撤销，但法律允许不可撤销的委托书除外。股东可亲身出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或新委托书，而撤销委托书的日期不得迟于议事程序中指定的交付该等委托书的时间，从而撤销任何不可撤销的委托书。如果公司收到被取消资格或撤回董事会提名人的委托书, 对委托书中被取消资格或撤回的被提名人的此类投票将被视为弃权。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，以股东表决方式采取的任何公司行动，须经亲自出席或由受委代表出席并有权就该行动投票的股份持有人在股东大会上所投总票数的过半数批准。
除非法规要求或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必通过书面投票。以书面投票方式投票时，每张选票应由参加投票的股东或其委托书(如有委托书)签名，并应注明投票的股份数量。
第9节股东名单负责公司股票分类账的高级人员须在每次股东大会前10天或之前安排编制和制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，名单按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。该名单应在正常营业时间内为与会议有关的任何目的而公开供任何股东查阅，为期至少十天，直至会议日期的前一天为止，或在举行会议的城市内的某个地点举行会议，该地点应在会议通知中指明，或如没有指明，则在举行会议的地点。
第10条督察董事会可以在任何股东会议之前，任命一名或多名检查员在该会议或其任何休会上行事。如审查员不获如此委任，或任何一名审查员不出席或不行事，则会议主席可在任何有权在会上表决的股东的要求下，委任一名或多名审查员。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在会议上忠实地执行督察的职责。检查人员应确定已发行股份的数量、出席会议的股份数量、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和裁定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、选票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。应会议主席或有权在会上投票的任何股东的要求，检查专员应就其确定的任何质疑、请求或事项提出书面报告，并应签署关于其发现的任何事实的证书。董事或董事的候选人不得担任董事选举的检查员，无需为股东。
第11节未经书面同意召开会议而采取行动本公司股东周年大会或特别大会上必须或可能采取的任何行动，除非经书面同意，列明所采取的行动，并由有权就该等股份投票的至少80%已发行股份的记录持有人签署，否则不得采取任何行动。
第12节代理访问。
(A)一般规定。在符合本第12条规定的情况下，本公司应在其委托书和将选出董事的年度股东大会的委托书中，包括符合本第12条规定资格要求的任何股东被提名人(“合格股东被提名人”)的姓名和所需信息(定义见下文)，并在符合第12(E)条的通知中被确认，并由符合第12(F)条的股东或不超过20名满足以下条件的股东团体及时交付(“股东通知”)本第12条的所有权和其他要求(该股东或集团，在上下文需要的范围内，包括其每一成员，在上下文需要的范围内，称为“合格股东”)，并在提供股东通知时明确选择根据本第12条将该合格股东提名人包括在公司的代理材料中。任何股东不得是构成本第12条规定的合格股东的一个以上股东集团的成员。如果合格股东由一组股东组成，则本第12条对单个合格股东提出的任何和所有要求和义务应适用于该集团的每一成员；然而，所需的所有权百分比(如下文第12(B)节所定义)应适用于集团的总体所有权。
就本第12条而言，“所需信息”应包括：(I)公司的委托书中要求披露的有关合格股东被提名人和合格股东的信息，这些信息是根据修订后的法案的适用要求以及根据该法颁布的规则和条例以及任何适用的上市标准所要求披露的；(Ii)如果合格股东选择，则声明(定义见下文第12(I)节)，(Iii)公司或董事会自行决定的任何其他信息，在委托书中包括与提名合资格股东候选人有关的内容，包括但不限于反对提名的任何陈述和根据本节提供的任何信息
12及(Iv)根据细则第II条第7(B)节(第(Ii)(E)及(Ii)(F)条除外)所规定的资料(就该等目的而言，细则第II条第7(B)节对获提名的股东或实益拥有人的提述，应被视为指代表其交付股东通知的合资格股东)。
(B)合资格股东所有权要求。根据本第12条，有资格成为“合格股东”，一个或一组股东必须(I)在股东通知提交给证券交易委员会之前的任何文件中连续持有或拥有(如下文第12(C)节所定义)3%或以上有权在董事选举中投票的公司普通股流通股数量的3%或以上(“所需所有权百分比”)，截至股东通知按照本条例向秘书递交通知之日起连续至少三年第12条和确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，以及(2)此后继续拥有所需股份，直至年度会议日期。
为了满足第12(B)条的所有权要求，两个或多个基金(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由单一雇主出资，或(Iii)在1940年修订的《投资公司法》第14(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”(此类基金在(I)、(Ii)或(Iii)组成“合格基金”)在确定由一名合格股东组成的一组股东中的成员时，应被视为一个股东，但组成合格基金的每个基金必须在其他方面符合本第12条规定的要求。
(C)所有权的定义。就本第12节而言：
(I)合资格的股东应被视为只“拥有”该股东同时拥有以下两项的公司普通股的已发行股份：
(1)与股份有关的全部投票权和投资权
(2)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(1)及(2)款计算的股份数目不包括任何股份：
(A)由该贮存商或其任何相联者在任何尚未交收或成交的交易中出售(包括任何卖空)，
(B)由该贮存商或其任何联营公司为任何目的而借入，或由该贮存商或其任何联营公司依据转售或
(C)除该贮存商或其任何相联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或相类协议另有规定外，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等债务工具或协议是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础的，而在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有或如由协议任何一方行使则会具有以下目的或效果：(I)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该股东或其任何关联公司对任何此类股份的完全投票权或指示投票权，和/或(Ii)对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失；和
(2)股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何投票作出指示的权利，并拥有股份的全部经济利益。在下列期间，任何人对股份的所有权应被视为继续存在：(1)该人借出了该等股份，但该人有权在五(5)个工作日通知后收回该借出股份；或(2)该人已将任何
以委托书、授权书或可由该人随时撤销的其他文书或安排的方式作出的投票权；及
(3)“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。“联属公司”一词或多个“联属公司”的含义应与经修订的《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。
(D)符合资格的股东提名人数。所有合资格股东根据第(12)款提名的合格股东提名的最高合格股东提名人数(包括符合资格的股东根据第(12)款提交列入公司委托书的个人，但随后被撤回或董事会提名为董事会提名人)，将与根据第(12)款在前两(2)次年度会议上根据第(12)款提名进入董事会并在该年度会议上再次被提名参加董事会的任何提名人一起纳入公司年度股东大会的委托书。不得超过(I)两(2)或(Ii)两(2)或(Ii)两(2)或(Ii)20%的在任董事总数的较大者，或如第(Ii)款中计算的董事人数不是整数，则为最接近的20%以下的整数(该较大数字为“最大数目”)。如果董事会因任何原因出现一个或多个因任何原因出现的空缺，在根据第12条就年度会议向秘书递交通知的最后一天之后，但在公司年度会议日期之前，董事会决定减少与此相关的董事会规模，则根据第12条提名的符合条件的股东提名人的最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。
任何根据第12条提交一名以上的合格股东提名人以纳入公司的委托书的合格股东，应根据以下顺序对其合格股东提名人进行排名：如果符合第12条的合格股东提交的合格股东提名人的总数超过本第12条规定的合格股东提名人的最大数量，则该合格股东希望该合格股东提名人被选入公司的委托书的顺序。如果符合资格的股东根据第12条提交的合格股东提名人的数量超过本第12条规定的合格股东提名人的最高数量，从每个合格股东中选出符合第12节要求的最高级别的合格股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按照每个合格股东按照第12节规定的程序向公司提交的提名通知中披露的公司普通股股份的金额(从大到小)的顺序。如果在从每个合格股东中选出符合第12节要求的最高级别合格股东被提名人后没有达到最大数量，这一过程将继续进行必要的次数。每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。在这样的决心之后, 如果符合本第12条规定资格要求的任何合格股东被提名人(I)此后退出选举(或其提名被合格股东撤回)，或此后未被纳入本公司的委托书，或因除因本公司违反本第12条的规定未能将该合格股东被提名人纳入本公司的委托书之外的任何原因(包括未能遵守本第12条)而未被提交董事选举，任何其他被提名人(除已被确定包括在公司委托书中且继续满足本第12条的资格要求的任何合格股东被提名人外)不得被纳入公司的委托书材料或根据本第12条以其他方式提交董事选举以替代其。
(E)股东通知的内容。将符合条件的股东提名人纳入公司的委托书材料，须向秘书提交下列文件，并在股东通知中注明：
(I)向股东发出通知的合资格股东(如属集团，则包括其每名成员)，(1)每名该等股东的姓名或名称及地址，及(2)该等股东或该等股东所拥有及实益拥有的公司股份的类别及数目；
(Ii)对于该合格股东根据本第12条提议提名参加董事会选举的每一位合格股东被提名人：
(1)所需信息(除《所需信息定义》第(Iii)款规定的信息外)；
(2)合资格的股东被提名人的书面同意，同意在适用会议的任何委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事的角色；以及
(3)该合格股东提名人的书面陈述和协议：
(A)不是亦不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，述明该人如当选为公司的董事成员，在该协议、安排或谅解尚未向公司披露的情况下，将如何就任何事宜或问题行事或投票，或如该协议、安排或谅解可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的能力，
(B)不得是亦不得成为与公司以外的任何人或实体就作为董事的服务或行动而订立的任何补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等服务或行动并未向公司披露，以及
(C)将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；
(Iii)已按经修订的《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(Iv)合资格股东(如属集团，则包括集团的每一名成员)致秘书的书面协议，列明下列附加协议、申述及保证：
(1)符合条件的股东的一份或多份书面声明，列出并证明其就本条第12条而言被视为拥有的公司的股份数量；
(2)股票的登记持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实自股东通知送交秘书之日前七(7)个日历日内的日期起，合格股东拥有所需股份，并在过去三(3)年内连续拥有所需股份，以及合格股东同意在股东年会记录日期后五(5)个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面声明，核实该合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权；
(3)该合资格股东：
(A)在通常业务运作中取得所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，而目前亦没有该意图；
(B)目前打算在股东年会召开之日之前维持所需股份的所需所有权百分比；
(C)没有也不会在股东年度会议上提名除符合资格的股东提名人以外的任何人参加董事会选举；
(D)过去、将来也不会参与、也不会参与经修订的《交易法》下规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在年度股东大会上当选为董事成员(其合格股东提名人或董事会提名人除外)的另一人的“邀约”活动；
(E)除本公司派发的表格外，不会向任何股东派发股东周年大会的任何形式的委托书；
(F)将在与公司及其股东的所有通讯中提供在所有重要方面都是或将会是真实和正确的事实、陈述和其他资料，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；
(G)确认将按照第12(H)条的要求，将根据本第12条提供给公司的信息中的任何缺陷通知公司，并以其他方式更新和补充该等信息；和
(H)对于任何声称是合格基金的基金，在股东通知日期后五(5)个工作日内，将提供令公司合理满意的文件，证明该等基金满足本第12条规定的合格基金的要求；以及
(4)合资格股东同意：
(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任；
(B)遵守适用于与股东年度会议有关的任何征集活动的所有其他法律、规则、条例和上市标准；
(C)就公司或其任何董事、高级人员或雇员根据本条第12条提交的提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引起的任何责任、损失或损害，向公司及其每一名董事、高级人员和雇员个别作出赔偿并使其不受损害；
(D)向证券交易委员会提交与周年大会有关的公司股东、公司一名或多名董事或董事的代名人或任何合资格的股东代名人的任何征集材料，不论经修订的《交易法》第14A条是否规定须提交任何此类文件，或是否有任何豁免可根据经修订的《交易法》第14A条进行此类征集或进行其他沟通；及
(E)拟亲自出席周年大会(或如没有举行亲身会议，则拟亲自出席)或派一名合资格代表代替，在会议上介绍其合资格的股东代名人；及
(V)如由一组共同为合资格股东的股东提名，则集团所有成员指定一个获授权代表所有该等成员行事的集团成员
议员对提名及相关事宜的意见，包括撤回提名。
(F)股东通知的及时性。根据第12条的规定，股东通知必须在公司与上一年股东年会有关的委托书首次邮寄给股东的一周年日之前不少于120个历日，也不超过150个历日，在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，如上一年度并无举行股东周年大会，或如适用股东周年大会日期较周年日提前三十(30)天或延迟九十(90)天，股东通知必须在本年度股东周年大会前120天或150天或不迟于本公司公布适用股东周年大会日期后第十(10)个历日送交秘书。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不得开始如上所述交付股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(G)董事调查问卷和补充信息请求。在本公司的要求下，合资格的股东提名人必须在提出要求后的五个工作日内迅速签署、填写并向本公司提交本公司董事所要求的所有问卷，并向本公司提供本公司可能合理要求的其他信息。根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，公司可要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每一名符合条件的股东提名人是否独立。
(H)合资格股东或合资格股东提名人所提供的资料不准确。如合资格股东或合资格股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，则每名合资格股东或合资格股东代名人(视属何情况而定)须就先前提供的资料中的任何缺点及纠正任何该等缺点所需的资料，迅速通知秘书。不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据本第12条从其委托书中遗漏合格股东代名人的权利。
(I)委托书中包含的信息。在发出股东通知时，合资格股东可向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以包括在本公司的委托书内，以支持其合资格股东代名人的候选人资格(“声明”)。即使本第12条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第12条并不限制本公司征集反对任何合资格股东或合资格股东提名人的能力，并在其委托书材料中包括其本身与任何合资格股东或合资格股东提名人有关的陈述。
(J)将符合条件的股东提名人排除在代理材料之外。根据本第12条，公司不应被要求在其任何年度股东大会的委托书材料中包括任何合格的股东提名人，并且在以下情况下，公司不得忽视任何此类提名，也不会对该合格的股东提名人进行投票，即使公司可能已经收到了关于该表决的委托书：
(I)秘书接获通知(不论其后是否撤回)，表示提名该等合资格股东提名人的合资格股东已根据本附例第2条就董事的股东提名人发出的预先通知规定提名任何人进入董事局，
(Ii)合资格的股东代名人(1)在本公司首次向股东寄发包括合资格股东代名人姓名的会议通知前三(3)年内，是或曾经是合资格股东代名人的高级管理人员或董事，而该公司是董事会所认定的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的公司的竞争对手，(2)如董事会所断定，根据任何适用的上市标准，该公司并非独立的，美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，如果(3)不符合任何适用上市标准下审计委员会对独立性的要求，就经修订的国税法第16B-3条(或任何后续规则)而言不是董事的“非雇员”，或就国内税法第162(M)条(或任何后续条款)而言不是董事以外的机构，(4)不是或成为任何补偿性条款的当事人，未向公司披露的与公司以外的任何人达成的付款或其他财务协议、安排或谅解，(5)被指定为刑事诉讼的对象(交通违法和其他轻微罪行除外)，自公司首次向股东邮寄包括合格股东代名人姓名的会议通知之日起，或在该日期之前十(10)年内，已在此类刑事诉讼中被定罪；(6)受根据1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所规定类型的任何命令的约束；经修订或(7)成为董事会成员后，会导致公司违反本附例, 公司章程、任何适用的上市标准或适用的州或联邦法律、规则或条例；
(Iii)已提名的合资格股东被提名人或已提名该合资格股东被提名人的合资格股东(如属集团，则包括该团体的任何成员)已经或正在参与、或曾经或是另一人根据经修订的《交易法》第14a-1(L)条所指的“征求意见”，以支持任何个人在会议上当选为董事，但上述合资格股东被提名人或董事会被提名人除外；
(Iv)合资格股东被提名人或合资格股东(如属集团，则包括集团的任何成员)须已就该项提名向公司提供资料，而该等资料在任何要项上并不真实，或遗漏了一项必需的重要事实，以使作出的陈述在考虑到作出该陈述的情况下不具误导性；或
(V)如合资格股东(如属集团，则包括其任何成员)或适用的合资格股东被提名人以其他方式违反或违反其任何协议、陈述或承诺，或未能遵守本第12条。
(K)若干合资格股东提名人不符合资格。如任何合资格股东提名人(I)退出股东周年大会或变得不符合资格或不能在股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少25%的投票赞成该合资格股东提名人当选，则根据本条第12条，该合资格股东提名人将没有资格成为下两(2)届股东周年大会的合资格股东提名人。
(L)独占的代理访问方式。本第12节是股东(包括股票的实益所有人)在公司的委托书材料中包括董事被提名人的唯一方法。
第13条无效提名。即使本条第二条有任何相反规定，董事会或在公司股东年度会议期间，股东年会主席应宣布任何股东的提名无效，即使公司可能已收到关于该表决的委托书，如果：(I)该股东(包括集团的任何成员)或其适用的被提名人违反了本条款第二条规定的义务，包括但不限于第7(A)、7(B)或12条，或违反任何陈述，(Ii)该代名人或适用股东(如属集团，则包括该集团的任何成员)须已就该项提名向公司提供在任何要项上不真实或遗漏陈述重要事实的资料
(I)为使所作陈述不具误导性，或(Iii)有关股东(或其合资格代表)并无亲身出席股东周年大会或股东特别大会(或如并无举行亲身会议，则实际上并无出席)，以根据细则第II条第7(A)、7(B)或12条提交任何提名，则为使该陈述不具误导性而有必要。
第三条
董事会
第1节一般权力公司的财产、业务和事务由董事会管理。董事会可行使公司的所有权力和权力，并作出法规或公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。
第二节人数、任期、资格和选举在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下，董事数目应不时完全根据公司注册证书厘定。公司董事的选举和任期应按照公司注册证书的规定进行。
第三节年会董事会应在每次股东年会后，在实际可行的情况下尽快在召开年会的同一天和同一地点举行会议，以组织、选举高级管理人员和处理其他事务。这种会议的通知不需要发出。该会议可在任何其他时间或地点(特拉华州境内或以外)举行，该时间或地点应在本条第三条第6节规定的通知中或在放弃通知中指定。
第四节定期会议。董事会定期会议应在董事会通过决议不时决定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。如果例会的任何指定日期在举行会议的地点为法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法规或本章程另有要求，董事会定期会议的通知不需要发出。
第5节特别会议董事会特别会议可由公司董事会主席、首席执行官、总裁(如有)或任何两名董事随时召开，并应在会议通知或弃权通知中指定的时间和地点在特拉华州境内或以外举行。
第6条会议通知董事会每次特别会议的通知(以及需要通知的每次例会的通知)应由秘书按照下文第6节的规定发出，通知中应注明会议的时间和地点。每次有关会议的通知应于会议举行时间至少二十四小时前以面对面或电话、电报、电报或无线方式送达各董事，或于会议举行日期至少三天前以预付头等邮资的头等邮资邮递方式寄往各董事的住所或通常营业地点。任何此等会议的通知无需发给任何董事，此等人士须在大会之前或之后递交经签署的放弃通知书，或出席有关会议而不会在有关会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务。除本附例另有特别规定外，董事会任何例会或特别会议的通知或豁免通知无须述明该等会议的目的或目的。
第7条会议法定人数及行事方式除本附例第IX条第5节另有规定外，过半数董事须亲自出席任何董事会会议，以构成该会议处理事务的法定人数，而除法规或公司注册证书另有明文规定外，出席任何会议如有法定人数，过半数董事的行为即为董事会行为。如果任何董事会会议的法定人数不足，出席会议的董事过半数，或如董事未出席，则秘书可将该会议延期至另一时间及地点举行，或该会议无须举行，除非是董事会年度会议。在任何有法定人数出席的延会上，可处理任何可能
已按原召集的会议进行了处理。除本附例第三条第十二节、第四条及第九条第四节另有规定及董事会决议另有明确授权外，董事仅作为董事会行事，个别董事并无此权力。
第八节组织。在每次董事会会议上，董事会主席(如有)或首席执行官(如有)或首席执行官(如有)或(如有)总裁(如有)或(如有)由出席董事以过半数推选的另一位董事担任主席并主持会议。会议记录应由任何出席并由主席指定的公司高级人员记录。
第9条辞职公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁(如有)或秘书发出辞职书面通知。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效；除非文件另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第10条董事的免职在任何已发行优先股系列持有人有关罢免董事的权利的规限下，本公司任何或所有董事只可在公司注册证书所规定的范围及方式下被免职。
第11节职位空缺在适用法律及任何一个或多个系列优先股持有人权利的规限下，新设立的董事职位及董事会的任何空缺只可按公司注册证书所规定的程度及方式填补。
第12条补偿董事会或董事会指定的董事会委员会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括但不限于费用和开支的报销；但此类支付并不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第13节不经会议而采取行动任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的全体成员以书面同意，并与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取。
第14款.通过电话和其他设备参加会议董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或委员会会议，所有与会者都可以通过该设备相互听到对方的声音，按照本节的规定参加会议即构成亲自出席会议。
第四条
执行委员会和其他委员会
第1节执行委员会和其他委员会董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个由公司三名或三名以上董事组成的执行委员会，以及一个或多个其他委员会，每个其他委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在执行委员会或该等其他一个或多个委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。在董事会休会期间，执行委员会将拥有并可以行使，而任何其他委员会在董事会决议规定的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何委员会均无权或有权修改
除公司章程或公司注册证书另有明文规定外，任何委员会均无权宣布派发股息、授权发行股票或采纳所有权证书及合并。各委员会应保留书面会议记录，并在需要时向董事会报告会议记录。所有此类程序均须经董事会修改或修改，但不得因修改或修改而损害第三方的权利。董事会可随时通过全体董事会多数成员的行动，填补任何此类委员会的空缺、更换其成员或解散任何此类委员会。
第二节执行委员会：总务。执行委员会的定期会议应在特拉华州境内或以外的时间和地点举行，时间和地点由该委员会的多数成员通过决议不时决定。执行委员会的特别会议可应执行委员会任何成员的要求召开，并可在该委员会不时通过决议决定或在有关通知或放弃通知中规定的时间和地点，在特拉华州境内或以外举行。除非法规或本章程另有要求，否则不需要发出委员会定期会议的通知。该委员会每次特别会议的通知应按本附例第III条第6节规定的方式发给该委员会的每名成员。在符合本第四条规定的情况下，执行委员会应通过该委员会过半数成员的决议，制定其自己的议事规则。执行委员会的过半数成员应亲自出席执行委员会的任何会议，以构成该会议处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数出席者的行为即为执行委员会的行为。执行委员会的成员只能作为一个委员会行事，个别成员无权这样做。
第三节其他委员会：总务。任何委员会的多数成员可以确定其议事规则，决定其行动，并确定其会议的时间和地点，无论是在特拉华州还是在特拉华州以外，除非董事会通过决议另有规定。该等会议的通知须按本附例第三条第六节所规定的方式发给委员会的每名成员。本细则第IV条的任何规定均不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，但该等委员会不得拥有或可能行使董事会的任何权力。
第五条
高级船员
第1节.人数和资格公司的高级职员包括一名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和一名财务主管。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。该等高级职员应不时由董事会选出，任期至下一届股东周年大会后的董事会会议为止，或直至其继任者正式选出并具备资格为止，或直至其去世，或直至其辞职或直至其被免职，一如本附例下文所述。董事会可不时委任本公司业务所需或适宜的其他高级职员(包括一名董事会主席、一名首席运营官总裁、一名或多名执行副总裁及一名或多名助理财务主任及助理秘书)及该等代理人。董事会可不时授权任何主要行政人员或委员会委任任何该等下属行政人员或代理人，并就其权力及职责作出规定。每名该等其他高级人员及代理人均拥有本附例所规定或董事会或委任该等高级人员或代理人的主要高级人员或委员会所规定的权力、执行该等职责及任职一段期间。
第二节辞职。本公司任何高级管理人员可随时向董事会、董事会主席(如有)、首席执行官、总裁(如有)或秘书发出辞职书面通知。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，或者，
如该辞呈的生效时间并未载明，则应在收到该辞呈后立即生效；除非该辞呈另有规定，否则不一定要接受该辞呈才能生效。
第3条遣离首席执行官、首席财务官或秘书可随时在董事会任何会议上经全体董事会过半数投票罢免，不论是否有理由。本公司的任何其他高级职员或代理人，不论是否有任何理由，均可随时在董事会任何会议上经全体董事会多数表决或由行政总裁表决罢免。
第四节空缺。任何职位的空缺，不论是因死亡、辞职、丧失资格、免任或任何其他因由而产生的，均可按本附例就该职位的定期选举或委任所订明的方式，填补该职位的未满部分。
第五节董事会主席董事会主席如获选，应主持股东和董事会的所有会议，并具有通常与董事会主席职位有关的其他权力和履行董事会可能不时分配给他或她的其他职责。董事会选举产生的董事会主席可以是公司的首席执行官，如果董事会如此任命，董事会主席应对公司及其高级职员的业务和事务进行全面和积极的监督和指导，但须受董事会的控制。
第六节。总裁。总裁(如有)应对公司的日常业务和事务及其高级管理人员进行全面和积极的监督和指导，但须接受公司首席执行官的监督和指示，并受董事会的控制。一般而言，总裁(如有)应具有通常与总裁的职位有关的其他权力和履行通常由董事会不时指派给他或她的其他职责。
第7条行政总裁公司首席执行官对公司的业务和事务及其高级管理人员有全面和积极的监督和指导，但须受董事会的控制。一般而言，行政总裁应拥有通常与行政总裁职位有关的其他权力及履行其他职责，或董事会可能不时指派行政总裁的其他权力及职责。
第8节首席财务官本公司首席财务官为主要财务官，并拥有董事会、董事会主席(如有)、行政总裁或总裁(如有)不时指派的与其职位有关的权力及职责。
第9节执行副总裁。每名执行副总裁总裁(如有)应拥有董事会、董事会主席(如有)、首席执行官或总裁(如有)不时分配给他或她的权力和职责。
第10条司库司库应：
(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并负责该等资金及证券；
(B)在属于地铁公司的簿册内备存完整和准确的收支账目，并控制地铁公司的所有账簿；
(C)安排将所有款项及其他贵重物品存入董事局指定的寄存处，记入公司的贷方；
(D)从任何来源收取应付予地铁公司的款项，并就该等款项发出收据；
(E)按照董事会的命令或授权，支付公司的资金并监督其资金的投资，并就此收取适当的凭单；
(F)在有需要时，向董事局主席(如有的话)、行政总裁总裁(如有的话)、董事局或其任何委员会呈交公司的财政状况及其作为司库的交易账目；
(G)一般情况下，拥有通常与司库职位有关的其他权力，或执行董事会、董事会主席(如有)或总裁(如有)不时委予他或她的其他权力及职责。
第11节其他副总裁。总裁副董事双方(如有)应拥有董事会、董事会主席(如有)、首席执行官或总裁(如有)指派的通常与其职位有关的权力和履行其职责。
第12条助理司库应司库的要求或如司库缺席或不能行事，助理司库或如有多于一位助理司库，则由董事会指定的助理司库或(如无)由董事会主席(如有)指定的行政总裁或总裁(如有)执行司库的所有职责，而在如此行事时，拥有司库的所有权力及受司库的一切限制所规限。一般而言，每名助理司库应拥有董事会、董事会主席(如有)、行政总裁、总裁(如有)或司库不时指派给他或她的其他权力及职责。
第13条。局长。秘书应：
(A)备存或安排备存一本或多於一本为此目的而设的簿册，记录所有董事局会议、董事局委员会会议及股东会议的纪录；
(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；
(C)保管海洋公园公司的纪录及印章，并在海洋公园公司的所有股票上盖上及加盖印章(除非海洋公园公司在该等股票上盖上的印章为下文所规定的传真机)，并在代表海洋公园公司签立并盖上海洋公园印章的所有其他文件上盖上及见证该印章；
(D)确保法律规定须予备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录妥善备存和存档；及
(E)一般情况下，拥有通常与秘书职位有关的其他权力，或执行董事会、董事会主席(如有)或总裁(如有)不时委予他或她的其他权力及职责。
第14条助理秘书长应秘书的要求，或在助理秘书缺席或不能行事的情况下，助理秘书或(如有多于一人)由董事会指定的助理秘书或(如无)由董事会主席(如有)指定的行政总裁或总裁(如有)执行秘书的所有职责，而在执行职务时，应拥有秘书的所有权力并受秘书的所有限制。一般而言，每名助理秘书应拥有董事会、董事会主席(如有)、首席执行官、总裁(如有)或秘书不时指派给他或她的其他权力和职责。
第15条补偿公司高管作为高级管理人员的服务报酬由董事会或董事会指定的董事会委员会不定期确定，公司高级管理人员不应因为他/她也是公司的董事人而不能获得报酬。
第六条
支票、汇票、银行、账户等
第一节支票、汇票等所有用于从公司资金中支付款项的支票、汇票、汇票或其他命令，以及公司的所有票据或其他债务证据，应由董事会不时授权的一人或多人以公司的名义和代表公司签署。
第2节存款本公司所有未以其他方式动用的资金，应不时存入本公司董事会不时指定或董事会可能不时授予指定权力的本公司任何一名或多名高级职员指定的银行、信托公司或其他存放处。为存放款项和为公司账户代收款项，公司的任何高级人员或代理人均可背书、转让及交付支付予公司指示的支票、汇票及其他付款汇票。
第三节普通和特殊银行账户。董事会可不时授权在董事会指定或董事会可能不时授予指定权力的公司高级职员指定的银行、信托公司或其他托管机构开立和保存一般和特殊银行账户。董事会可在不抵触本附例规定的情况下，就该等银行账户订立其认为合宜的特别规则及条例。
第4节有关其他法团证券的委托书除非董事局通过的决议另有规定，否则董事局主席(如有的话)、行政总裁总裁(如有的话)或任何副总裁(如有的话)均可不时委任一名或多於一名代表法团的一名或多于一名受权人，代表法团在任何其他法团的股额或其他证券的持有人会议上投票表决，而该等其他法团的股额或其他证券可由公司持有，或以法团的名义以上述持有人的名义以书面同意该另一法团的任何诉讼，并可指示如此获委任的一人或多於一人投票或给予同意的方式，并可以公司的名义及代表公司并盖上法团印章或以其他方式签立或安排签立他或她认为在处所内需要或恰当的所有书面委托书或其他文书。
第七条
图书入股及其转让审查
第一节股票。公司股票持有人有权获得一份经董事会批准的证书，证明其所拥有的公司股票的数量和类别。代表各类股票的股票应按发行顺序编号，并应由董事会主席(如有)或首席执行官或首席执行官(如有)或总裁或总裁副(如有)以及司库或助理司库或秘书或助理秘书(如有)以公司名义签署，并加盖公司印章(印章可以是传真、雕刻或印刷)。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第二节股东帐簿和记录。公司的账簿和记录可保存在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的地点。证券登记簿和空白证券登记簿应由秘书或董事会指定的其他高级职员或代理人保管。
第三节股份转让公司股票的转让只有在获得公司股票登记持有人或其受权人正式签立并向秘书或向转让代理人或转让办事员提交的授权书授权，以及交回该等股份的一张或多张证书并附有妥为签立的股票转让授权书并缴付有关的所有税款后，方可在公司的股票纪录内进行。除法律另有规定外，公司有权就所有目的承认以股东名义持有任何一股或多股股份的人士的独有权利为该等股份的拥有人，包括但不限于收取股息或其他分派及作为该拥有人投票的权利，而公司可要求任何该等登记在册的股东负责催缴及评估，而公司无须承认任何其他人士对任何该等股份或该等股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。凡股份转让须为附带担保而非绝对转让，而转让人及受让人均要求本公司如此做时，应在转让事项中注明该事实。
第4节.规例董事会可在不与本附例抵触的情况下，就公司股票股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的附加规则和条例。它可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人或一名或多名转让办事员及一名或多名登记员，并可要求所有股票证书须有任何一人的签署或签署。
第五节遗失、损毁或毁损的证件。持有代表公司股票的任何股票的持有人，如该股票有任何遗失、毁坏或损毁，须立即通知公司，而公司可发出新的股票，以取代公司所发出的任何股票，而该股票的拥有人声称该股票已遗失、被盗或损毁，或该股票已遭损毁，而董事会可酌情要求该拥有人或其法定代表向公司及/或其指定的公司代理人提供一笔有限或无限的保证金，并以董事会绝对酌情决定的形式和一名或多名担保人，就公司和/或该代理人因涉嫌遗失、盗窃或销毁任何此类证书或发行新证书而向其提出的任何索赔，向公司和/或该代理人作出赔偿。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍有绝对酌情权拒绝签发任何此类新证书，除非根据特拉华州法律进行法律程序。
第六节股东的查阅权任何登记在册的股东，无论是亲自或由代理人或其他代理人，在经宣誓而提出述明其目的的书面要求后，均有权在正常营业时间内为任何适当目的而查阅公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表该贮存商行事的其他书面文件。经宣誓后的要求应寄往公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。
第7条记录日期的确定为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得迟于该会议日期前六十天，亦不得迟于任何其他行动前六十天。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
第八条
分红
在符合公司注册证书相关规定的情况下，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。在符合公司注册证书的规定下，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事项、或用于股息均衡、用于维修或维护公司的任何财产或董事会决定的符合公司利益的其他目的的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或取消任何此类储备。
第九条
赔偿
第一节获得赔偿的权利公司应在当时有效的适用法律允许的最大范围内，对以任何方式参与(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁卷入任何受威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于任何诉讼)的任何人(“受赔人”)进行赔偿。由公司提起或根据公司有权促致胜诉判决的诉讼或法律程序)(“法律程序”)(“法律程序”)，而该人是或曾经是董事或公司的高级人员，或现时或曾经是应公司的要求，以任何身分为另一法团或合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业服务(包括但不限于就任何雇员福利计划提供服务)，不论任何该等法律程序的根据是指称以董事或高级人员的官方身分或以任何其他官方身分针对一切开支作出的行为，与此类诉讼有关的实际和合理的责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)。根据当时有效的适用法律，本条第九条所赋予的获得赔偿的权利应包括预先收到被赔偿人因该诉讼而发生的任何费用的权利。本条第九条所赋予的所有获得赔偿的权利，包括这种预付款的权利和本条第九条的证据、程序和其他规定，应是一种合同权利。公司可以通过董事会的行动，为员工、代理人, 公司的律师和代表，其范围和程度与高级管理人员和董事相同。
第二节保险、合同和资金。公司可购买及维持保险，以保障本身及任何现在、过去或可能成为公司或另一法团或实体的高级人员、董事人员、雇员、代理人、受权人或代表，或应公司要求而成为公司或另一法团或实体的高级人员、董事人员、雇员、代理人、受权人或代表的人士，因其任何上述身分或因其身分而招致的任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权就本条第九条或其他规定下的有关开支、法律责任或损失向其作出弥偿。为贯彻公司注册证书第IX条或第IX条的规定，公司可与公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、代理人或代表，或应公司要求担任此等职务的任何人士，为另一公司或实体订立合同，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付对任何有权享有该基金的人实施赔偿所需的金额。
第三节赔偿；非排他性权利。本条第九条所规定的弥偿权利，不排除任何寻求弥偿的人根据公司注册证书、附例或协议的任何条文或以其他方式而有权享有的任何其他权利。本条第九条的规定适用于根据本条第九条有权获得赔偿的任何人的继承人和法定代表人的利益，并适用于所有诉讼，无论是由于在以下情况下发生的作为或不作为引起的
在通过本条第九条之后。对本条第九条任何规定的修改或废除，不得取消、减少或不利地影响被补偿者根据本条第九条的规定就涉及在该条修订之前发生的任何作为或不作为的任何诉讼获得赔偿的任何权利或任何其他利益。
第4条预支开支；程序；若干法律程序的推定及效力；补救为进一步但不限于公司注册证书的规定或本第九条的前述规定，下列程序、推定和补救措施应适用于公司注册证书或本第九条规定的预支费用和获得赔偿的权利：
(A)垫付费用。公司在收到受赔方不时要求垫款的一份或多份声明后20天内，应向受偿方垫付与任何诉讼有关的所有合理费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类陈述应合理地证明受赔方所发生的费用，如果在垫款时法律有要求，则应包括或附有受赔方或其代表承诺偿还垫付金额，但最终应确定受赔方无权根据第IX条获得此类费用的赔付。
(B)确定获得赔偿的权利的程序。
(I)为取得弥偿，被弥偿人应向董事会主席(如有)、总裁(如有)或秘书提交书面要求，包括被弥偿人可合理获得并为确定被弥偿人是否有权获得弥偿及在何种程度上有权获得弥偿所合理需要的文件及资料(“证明文件”)。应在公司收到书面赔偿请求及证明文件后不迟于60天确定被赔偿人的赔偿权利。董事会主席(如有)、首席执行官、总裁(如有)或秘书在收到赔偿请求后，应立即书面通知董事会被赔偿人已提出赔偿要求。
(Ii)受弥偿人获得赔偿的权利应以下列方式之一确定：(A)由无利害关系董事(如下文定义)(或无利害关系董事董事，如只有一人)以多数票表决；(B)由独立律师(如有以下定义)提出书面意见；(B)如(X)控制权(按以下定义)已发生变动且受弥偿人要求，或(Y)并无利害关系董事或多数无利害关系董事(或无利害关系董事，如只有一人)有此指示；(C)由本公司股东(但只有在大多数无利害关系董事(或董事，如只有一名)认为应将获得弥偿的权利问题提交股东决定的情况下)；或(D)本条第IX条第4(C)节的规定。
(Iii)倘若根据本条第IX条第4(B)(Ii)节由独立律师厘定获得弥偿的权利，大多数无利害关系的董事(或董事(如只有一名))应选择独立顾问，但只可选择一名受弥偿人并无合理反对的独立顾问；惟倘控制权发生变动，受弥偿人须选择该名独立大律师，但只可选择董事会并无合理反对的独立大律师。
(C)某些法律程序的推定及效力。除第IX条另有明文规定外，根据第IX条第4(B)(I)款提交赔偿请求和证明文件时，应推定被赔偿人有权获得赔偿，此后，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，作出相反的决定。在任何情况下，如果根据本条第九条第四款(B)项被授权确定有权获得赔偿的一人或多人在公司收到请求和证明文件后60天内没有被任命或没有做出决定，则被补偿人应被视为有权获得
赔偿。就获得弥偿开支的权利而言，如受弥偿人在任何法律程序中已在案情或其他方面胜诉，或如受弥偿人并非该法律程序的一方，或如某项法律程序终止时，受弥偿人并未就该法律程序中的任何申索、争论点或事宜确定责任，或该受弥偿人并未就其中的任何申索、争论点或事宜作出任何和解或妥协付款，则该受弥偿人须当作有权获得弥偿，则该项权利不得因依据第4(B)(Ii)(A)、(B)或(C)条作出的任何裁定而减损。在任何一种情况下，受赔方均有权获得此类赔偿，除非(A)受赔方在提出赔偿请求时或在证明文件中错误陈述或未披露重要事实，或(B)法律禁止此类赔偿，无论是通过裁决还是由受赔方自行选择仲裁(根据本条第九条第4款(D)(I)项的规定)。通过判决、命令、和解或定罪，或基于不受保护的抗辩或同等的抗辩，终止本条第九条第一款所述的任何程序或其中的任何索赔、争议或事项，其本身不应对被补偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或就任何行为或信仰标准或任何其他可能构成确定被补偿者无权获得赔偿的基础的事项建立任何推定。
(D)弥偿受偿人的补救。
(I)如果根据本条第九条第4款(B)项确定被补偿者无权根据本条第九条获得赔偿，(A)被补偿者有权根据被补偿者的唯一选择，在(X)特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院，或(Y)根据美国仲裁协会的规则，由三名仲裁员(如果争议金额低于100,000美元，则由一名仲裁员)进行仲裁，对其获得此类赔偿的权利作出裁决；(B)任何该等司法程序或仲裁应从头开始，受偿人不得因该不利裁决而受到损害；及(C)在任何该等司法程序或仲裁中，本公司有举证责任证明该受偿人无权根据本条第九条获得赔偿。
(2)如根据本条第九条第4款(B)项或(C)项已作出或被视为已作出裁定，认为受弥偿人有权获得赔偿，则本公司有义务在作出或被视为作出该项裁定后五天内支付构成该项弥偿的款额，并受该项裁定的最终约束，除非(A)被弥偿人在提出赔偿请求时或在证明文件中作出失实陈述或未能披露重要事实，或(B)在上述任何一种情况下，经裁决或最终裁定的法律禁止该项弥偿，在受赔方的唯一选择下，仲裁(如本条第九条第四款第(四)款第(一)项所规定)。如果(C)未根据第(9)条第4(A)款及时垫付费用，或(D)在根据第(9)条第(B)或(C)款确定或被视为已获得赔偿的权利确定后五天内未支付赔款，则受赔方有权寻求司法执行公司向受赔方支付此类垫付费用或赔款的义务。尽管有上述规定，公司仍可向特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院提起诉讼，就因发生本条第(2)款(A)或(B)款所述的事件(“取消资格的事件”)而使受赔方获得本合同项下的赔偿的权利提出异议，但前提是，如果受赔方自行选择通过仲裁(如本条第九条第4款(D)(I)项所规定的那样)解决该争议。, 公司应通过此类仲裁进行仲裁。在任何此类强制执行或其他程序或诉讼中，如果取消资格的事件是否已经发生是一个问题，公司有责任证明该取消资格事件的发生。
(Iii)公司不得在根据第(4)款(D)款启动的任何司法程序或仲裁中声称，第(9)条的程序和推定是无效的、有约束力的和可强制执行的，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员或仲裁员面前规定，公司受本条第(9)条的所有规定约束。
(4)如果被补偿人根据本条第九条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行其在本条下的权利，或因违反本条而要求赔偿损失
第九条，或以其他方式参与与其获得赔偿的权利有关的任何裁决或仲裁时，如果受偿人在司法裁决或仲裁中获胜，则受偿人有权向公司追讨其实际和合理地发生的任何费用，并由公司对其进行赔偿。如果在这种司法裁决或仲裁中裁定，被补偿者有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则被补偿者因这种司法裁决或仲裁而产生的费用应相应地按比例分配。
(E)定义。就本第4节而言：
(I)“控制权的变更”是指公司控制权的变更，其性质将要求根据该法颁布的第14A号条例附表14A第5(F)项进行报告，无论公司当时是否受这种报告要求的约束；但如果(A)任何“人”(如该法第13(D)和14(D)条所用术语)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(如该法第13d-3条所界定)，且该证券占本公司当时已发行证券的总投票权的20%或更多，且未经紧接该项收购前在任的董事会至少三分之二成员的事先批准，则这种控制权的变更应被视为已经发生；(B)公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，其结果是，在紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数；或(C)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括任何新的董事，其选举或提名由本公司股东选出或提名经在该期间开始时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过)因任何原因不再构成董事会的多数成员。
(Ii)“无利害关系的董事”指公司的董事，而该董事不是或不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的重要一方。
(Iii)“独立律师”是指律师事务所或律师事务所的一名成员，该律师事务所或律师事务所的成员目前或在过去五年中都没有被聘请代表：(A)公司或受偿人在任何事项上或(B)引起根据本条第九条提出赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时特拉华州法律适用的专业行为标准，在确定赔偿对象在本条第九条下的权利的诉讼中代表公司或赔偿对象发生利益冲突的任何人。
第5节无利害关系董事的行为根据第IX条或以其他方式考虑或处理任何赔偿事宜的无利害关系董事可作为董事会考虑或采取行动，或可作为委员会或个别或其他身份考虑或采取行动。如果无利害关系的董事以董事会身份考虑或采取行动，则法定人数为董事总数的三分之一。
第6节.可分割性如果本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第九条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第九条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，这些规定本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(Ii)在可能范围内，本条第IX条的规定(包括但不限于本条第IX条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现出的意图生效。
第十条
财政年度
公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
杂类
第1节.印章董事会应提供公司印章，该印章应为圆形，并印有公司的名称以及根据特拉华州法律和该年的规定表示公司组织的文字和数字。
第2条。通告。每当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人以书面或电子方式传送的放弃书，不论是在其内所述的时间之前或之后发出，均须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。对股东的通知应按照DGCL规定的方式发出。向董事或委员会成员发出的通知或由董事或委员会成员发出的通知，可以亲自、书面或通过电子传输的方式发出。就本附例而言，“电子传输”应具有DGCL第232节所规定的涵义。
第十二条
修正
本附例可予修订或废除，或新附例可予通过：(A)在股东的任何年度会议或特别会议上，股东以股东总票数的过半数表决，或当股东有权按类别投票时，由适当类别的过半数亲自出席或由受委代表出席，并有权就该等诉讼投票；但该会议的通知须已按本附例的规定发出，该通知须述明修订或废除本附例或采纳新附例是该会议的目的之一，或(B)董事会在该会议的任何会议上发出该会议的通知；但该会议的通知须已按本附例的规定发出，而该通知须述明修订或废除本附例或采纳新附例是该会议的目的之一；此外，董事会通过的章程可由股东依照前款规定修改或废止。