附件99.1

劳埃德银行集团有限公司(根据法律注册成立的公共有限公司
(br}苏格兰并在苏格兰注册)

首创证券
承销协议

日期：2023年1月9日

劳埃德银行集团

承销协议

巴克莱银行公司

丘吉尔广场1号

伦敦E14 5HP

英国

摩根大通证券公司

银行街25号

伦敦E14 5JP

英国

劳埃德银行企业市场公司

格雷舍姆街10号

伦敦EC2V 7AE

英国

加拿大皇家银行欧洲有限公司

100个主教门

伦敦EC2N 4AA

英国

多伦多道明银行

针线街60号

伦敦EC2R 8AP

英国

作为定价协议(定义如下)附表一中指定的几家承销商的代表

GB 750,000,000固定利率重置额外的1级永久从属或有可转换证券

2023年1月9日

女士们、先生们：

劳埃德银行集团(Lloyds Banking Group Plc)，一家在英国苏格兰注册成立并注册的上市有限公司。公司“)提议以本协议附件一的形式签订一份或多份定价协议(每个定价协议为”定价协议“)，其增减内容由协议各方决定，并在符合本协议和本协议所述条款和条件的前提下，向适用定价协议附表一所列的几家公司(构成该定价协议和其中规定证券的”承销商“的这些公司)或由其采购的购买者发行和出售。该定价协议(就该定价协议而言，该等证券为“证券”)附表二所列并可根据其条款转换为本公司普通股的若干本公司股本证券(“转换证券”)。

任何特定证券发行的条款和附带的权利应符合与此相关的定价协议以及本公司与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行之间的资本证券契约(可不时修订和补充)中或依据该契约的条款和权利。证券的发售将受定价协议补充的本协议管辖。自签署和交付定价协议之日起及之后，本协议应被视为包含定价协议。

1.证券的具体销售可不时出售给该等证券的承销商，或由该等承销商取得的购买者，而在相关定价协议中被指定为该等证券的承销商代表的公司将担任其代表 (“代表”)。术语“代表”还指作为承销商的唯一代表的单个公司，以及在没有指定任何公司作为其或其代表的情况下行事的一个或多个承销商。 本协议不得被解释为公司出售任何证券的义务，或任何承销商购买证券或促使购买者购买证券的义务。公司发行和出售任何证券的义务 以及任何承销商购买或促使购买者购买任何证券的义务应由与其中指定的证券有关的定价协议 证明。每份定价协议应载明该证券的本金总额、购买额外证券的任何选择权、该证券的首次公开发行价格、向该证券的承销商的购买价格、该证券的承销商的姓名、该承销商的代表的姓名、该承销商或该承销商采购的该证券的本金金额，并应 载明该证券的交付日期、时间、方式和付款方式。定价协议还应规定(至 未在契约和登记声明(定义如下)中列出的范围), 披露包(定义见下文) 及其招股说明书)此类证券的条款。定价协议应以书面形式签署(并且可以是副本)， 并且可以通过交换传真通信或任何其他快速传输设备来证明，该设备旨在产生所传输的通信的书面记录 。保险人在本协议和每个定价协议项下的义务应是数个，而不是连带的。

本公司已编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交《1933年美国证券法》(第333-265452号)表格F-3(修订后的《1933年法案》)第405条规定的《自动搁置登记声明》，包括要求委员会提交的任何生效后的修正案，以及根据《1933年法案》的规定登记公司某些债务证券(包括证券和转换证券)的相关初步招股说明书。以及委员会在此基础上的规则和条例(“1933年法令条例”)。

在本协议生效日期之前修订至生效日期的F-3表格登记说明书(包括任何与证券有关的招股说明书补充资料，以及根据《1933年法令条例》第430B条被视为该登记说明书一部分的任何其他信息(如有))，以及构成其一部分的招股说明书(在每种情况下，包括通过引用该日期并入其中的所有文件，如有)，在下文中分别称为《登记说明书》和《招股说明书》。除了那个(I)如本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程补编，以供与证券发售有关的用途，而该等经修订的招股章程或章程副刊与注册声明生效时在证监会存档的招股章程不同(不论该经修订的招股章程 是否须由本公司根据1933年法令规例第424(B)条提交)，则“招股章程”一词应指该经修订的招股章程或包括该招股章程副刊，视乎情况而定。自 经修订的招股说明书或招股说明书附录首次提供给承销商以供使用之时起及之后，以及(Ii)如果公司根据经修订的1934年《美国证券交易法》(下称《1934年法案》)第13、14或15条提交任何文件，则在注册声明生效之后和承销商终止发售证券之前，这些文件被视为或者，如果是表格6-K的报告，根据1933年法案规定的表格F-3通过引用被指定并入招股说明书，则术语“招股说明书”应 指修改后的招股说明书，以包括自上述文件提交给委员会或提交给委员会之后提交的文件。“初步招股说明书”一词是指招股说明书的任何初步形式(包括任何初步招股说明书补充文件), 在招股说明书提交之前使用，并根据1933年法案条例第424(B)条首次向委员会提交。术语“自由写作说明书”的含义与1933年法令条例第405条规定的含义相同。术语“发行者自由写作说明书”是指(I) 满足1933年法案条例第433条规定的条件的任何材料和(Ii)任何路演演示，包括任何彭博路演演示。披露资料包“一词是指(I)初步招股说明书(如有)及招股说明书，(Ii)本协议附件二所列的任何发行者自由写作招股说明书，(Iii)根据本协议第5(D)节编制和提交的最终条款说明书(”条款说明书“)，及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意视为披露资料包的一部分的任何其他自由写作招股说明书。

“适用时间”是指定价协议中规定的在本合同签订之日的时间或公司与代表商定的其他时间。

2.本公司于本合同日期、适用时间及本合同第4节所指交付时间的第(Br)条规定，向每一保险人表示、保证并同意：

(A)关于证券和转换证券的表格F-3(第333-265452号文件)的表格F-3中的“自动货架登记声明”(见1933年法令第405条的定义)及其任何生效后的修正案，(I)公司已按照1933年法令规章的要求编制，(Ii)已根据1933年法案向委员会提交，但不早于交付时间(如本合同第4节所定义)之前三年的日期，以及(Iii)委员会在提交文件时，根据1933年法案自动成为并生效。

(B) 证监会并无发出任何命令以阻止或暂停注册声明或其任何部分的效力 或阻止或暂停使用任何初步招股章程、披露资料包、发行者免费写作招股章程或招股章程； 而据本公司所知，证监会并无就任何该等目的或根据1933年法令第8A条针对本公司或与发售有关的事项提起或威胁任何法律程序。本委员会并无就最近的初步招股章程(如有)或招股章程中以参考方式并入的任何文件发出任何命令，而据本公司所知，委员会并无就最近的初步招股章程(如有)或招股章程中以参考方式并入的任何文件提起或威胁提起诉讼。委员会并未就使用该注册声明或其生效后的任何修订通知本公司任何反对意见。

(C) 本公司一直是，并将继续是“知名的经验丰富的发行人”(如1933年法令条例第405条所界定) 而不是，也不会继续是“不符合资格的发行人”(如1933年法令条例第405条所界定)， 在所有情况下，根据1933年法令与证券发售有关的任何时间。

(D) 注册说明书在生效之日并与之相符，在此日期之后提交的对注册说明书的任何修订在所有重要方面都将符合1933法案和1933法案条例的要求。 最新的初步招股说明书(如果有)符合招股说明书，招股说明书及其任何修正案或附录在1933法案和1933法案条例生效或提交给委员会时，应在所有实质性方面符合要求。以引用方式并入《注册说明书》、《披露资料包》和最新的初步招股说明书或招股说明书的文件，在生效或提交给委员会(视情况而定)时，在所有实质性方面都符合适用的《1933年法案》、《1934年法案》或《信托契约法》(定义见下文)和《1933年法案条例》的要求，以及在招股说明书或任何进一步修正案或补充文件生效或提交给委员会时以引用方式并入招股说明书的任何其他文件。视情况而定，将在所有实质性方面符合1933年法案或1934年法案(视情况而定)和1933年法案条例的要求；然而，前提是， 本款中的陈述和保证不适用于构成受托人根据1939年美国信托契约法(“信托契约法”)修订的资格声明(“T-1表”)的注册声明部分。

(E) 截至生效之日，《登记说明书》未载有对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是， 根据任何承销商或其代表通过本公司代表向本公司提供的书面资料，本公司并无就登记声明内所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证 。

(F) (A)披露包和(B)任何发行者自由写作说明书(未包括在附件II中)与披露包一起，在适用时间或交付时间(如第 4节所定义)时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实， 根据作出这些陈述的情况，不误导；然而，前提是根据任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，对披露包中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保 。

(G) 招股说明书及其任何修正案或补充文件，在其日期和交付时(如第 4节所界定)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不得误导；然而，前提是根据承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，对招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保 ；前提是，进一步 本款中的陈述和保证不适用于受托人的表格T-1。

(H) 披露资料及招股章程所载本公司经审核综合财务报表(连同附注)在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定期间的财务状况。本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止财政年度的经审核综合年度财务报表，以及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止三个财政年度各年度的经营业绩及现金流量，乃根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。

(I) 自注册声明、披露资料包及招股章程分别提供资料的日期起，除其中另有陈述或预期外，本公司及其附属公司被视为一家企业的财务状况或其他方面的状况或经营业绩并无重大不利变化。

(J) 本公司(A)已在苏格兰正式注册，并已根据苏格兰法律进行有效注册；(B)拥有签署和交付本协议和定价协议所需的公司权力和授权，并拥有签署和交付契约、发行证券以及在每种情况下履行本协议和招股说明书项下义务所需的公司权力和授权；(C)拥有公司权力和授权通过其子公司开展业务，如披露方案和招股说明书所述；及(D)已正式授权、签署及交付本协议及定价协议，而本协议及定价协议构成本公司有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行， 除非获得赔偿或分担的权利可能受到适用法律的限制，并须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利及一般公平原则的普遍适用法律的强制执行 所限。

(K) 该契约已根据《信托契约法》正式取得资格，并由本公司正式授权、签立及交付。 假设受托人作出适当授权、签立及交付，该契约构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与一般债权人权利及一般衡平原则有关或影响的一般法律的强制执行 所规限。

(L) 证券的形式已根据契约条文正式授权及设立，而当证券已根据契约条文签立及认证，并交付予买方并由购买者正式支付时，证券将有权享有契约的利益，并将为本公司有效及具约束力的义务 可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他适用于或影响债权人权利及一般股权原则的一般法律所规限。

(M) 契约和证券将在所有重大方面符合披露资料包和招股说明书中对其的描述。

(N) 本公司于指明日期拥有简明综合报表所载股东权益变动简明综合报表所载的正式配发及已发行股本 ，该等简明综合报表已纳入披露资料包及招股章程内以供参考纳入；本公司所有已发行股本均已妥为及有效配发及发行，且已缴足股款且无须评估；而换股 证券于发行时将在所有重大方面与截至该日期修订或补充的披露资料及招股章程所载的描述相符。

(O) 本公司已采取一切必要行动，批准及授权于转换证券时发行转换证券，而当根据契约条款转换证券时，转换证券 将获正式及有效授权、发行及悉数支付，且不会受到追加资金或优先购买权的限制。

(P) 公司完成本协议或定价协议所设想的交易所需的美国或英国任何法院、政府机构或英国的所有同意、批准、授权、命令和法令均已取得，并且完全有效，但美国州证券法(“蓝天法律”)可能要求的除外。

(Q) 本协议、定价协议和契约的签署、交付和履行，证券的发行、认证、销售和交付，证券转换时转换证券的发行和本公司对其各自条款的遵守，以及本协议拟进行的交易的完成，不会 与本公司作为当事一方或本公司受其约束的任何协议或文书项下对本公司及其子公司具有重大意义的 协议或文书相冲突或导致违约。该等行动亦不会导致违反(1)本公司的组织章程大纲及细则的规定，或(2)任何美国、英国或苏格兰法院或政府机构或监管机构对本公司拥有司法管辖权的任何法规或任何命令、备案、规则或规定，但上文第(2)项的任何违反行为除外，该等违反将不会对被视为一家企业的本公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或对本公司及其附属公司的经营或业务结果造成重大不利影响。

(R) 如招股说明书及披露资料包所述，本公司并不需要注册为“投资公司”，在实施发售及出售证券及其所得款项后，亦不会被要求注册为“投资公司”，如经修订的1940年“投资公司法”所界定。

(S) 目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查在任何法院或政府机构或机构(国内或境外)进行或提出，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查现正待决，或据本公司所知，对本公司或任何附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查须于披露资料及招股说明书中披露(本文件所披露者除外)。

(T) 披露资料包及招股说明书所载本公司及其附属公司的综合资本为真实 ，并于其中指定的日期正确无误。

(U) 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“独立会计师”)已审核本公司及其附属公司于截至2021年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表， 于审核该等财务报表时，已根据1933年法令及1933年法令规例的规定于注册说明书、披露资料包及招股章程中以参考方式纳入或纳入该等财务报表。普华永道会计师事务所已审核本公司及其附属公司于2020年及2019年12月31日止各年度的综合财务报表，该等财务报表已列入注册说明书、披露资料包及招股章程，或以引用方式纳入注册说明书、披露组合及招股章程内，在审核该等财务报表时，已按1933年法令及1933年法令规例的规定委任独立公共会计师。

(V) 公司对财务报告有有效的内部控制制度，以满足美国2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，并以公司最近提交的20-F表格 中的规定为基础，以其他方式提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的。(Ii)在必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则(欧洲联盟和联合王国采纳的)编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产 每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(W) 过去五年，本公司并无(I)其财务报告内部控制存在重大弱点(不论是否补救)或(Ii)其财务报告内部控制发生重大不利影响或可能对其财务报告内部控制造成重大不利影响的变动。过去五年，本公司并无涉及本公司任何现任管理层成员的任何 欺诈行为，亦无涉及本公司任何雇员或(据本公司所知)任何附属公司的 任何重大欺诈行为。

(X) 本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司目前不受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何制裁或欧盟、英国、联合国或任何其他政府当局实施的任何类似制裁， 本公司或其任何关联公司受到的 制裁(统称为“制裁”)；发行证券的目的不是为了为违反现行制裁的任何国家或任何人的任何业务、任何投资或活动提供资金或向任何人支付任何款项，提供本款不适用于会导致违反和/或违反或与以下各项冲突的情况：(I)经不时修订的1996年11月22日欧盟法规(EC)2271/96和/或任何相关和适用的国家法律、文书或法规，或(Ii)欧盟法规(EC)2271/96，因为它是根据不时修订的《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)构成联合王国国内法的一部分。

(Y) 本公司或其任何附属公司，或据本公司及其各附属公司所知，任何与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的人员、代理人、雇员或其他人士，均不知道或 没有直接或间接采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)(包括但不限于，违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法案》、英国《反海外腐败法》、英国《2010年反海外贿赂法》或任何类似的法律法规，以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，进一步提出、支付、承诺支付或授权 支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政治局提供有价值的东西。本公司或其任何子公司的员工可能会受到影响。本公司及其各附属公司在开展业务时均遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及任何适用的类似法律或法规，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。

(Z) 本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何涉及本公司及其子公司的法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司及其子公司的任何仲裁员提起诉讼或进行诉讼 有关洗钱法律的待决法律或，据本公司或其子公司所知，受到威胁。

(Aa) 本公司已根据《2009年公司税法》第475C节的规定就该证券作出有效选择，该选择将于交割之日或之前生效。

3.在签署适用于任何证券的定价协议并经代表授权发行该等证券后，承销商分别而非共同行动，建议按招股说明书(经修订或补充)所载的条款及条件出售该等证券。

4.每个承销商和/或购买者购买的证券，应由本公司或其代表在承销商或承销商的账户上交付给承销商或其代表，承销商或承销商的代表可代表承销商或其代表的名义向承销商或其代表交付承销商的账户，承销商或承销商的代表应以承销商或代表承销商的名义付款。根据定价协议，以电汇方式将即期可用资金电汇至公司指定的账户以支付购买价格，所有方式、地点、时间和日期或代表与公司书面商定的其他地点、时间和日期，在本文中称为此类证券的“交割时间”。

在不影响上述规定的情况下，劳埃德银行公司Markets plc或本公司可能指示进行证券结算的其他承销商(“结算银行”)承认 全球证券所代表的证券最初将被记入结算银行的账户(“专员账户”) ，该账户的条款包括第三方受益人条款(‘规定是不真实的‘) 以发行者为第三方受益人，并规定此类证券只能在买入价支付到代理商账户后才交付给其他人。结算银行确认：(I)全球证券所代表的证券应按发行人如上所述的顺序持有，以及(Ii)在代理账户中收到的购买价格将代表发行人持有，直到它们转移到公司的订单中为止。 结算银行承诺，在收到代理账户中的此类 金额后，购买价格将立即转移到发行人的订单中。本公司承认并接受第三方受益人条款的利益(‘规定 倒酒‘)根据适用的比利时或卢森堡民法典，对专员账户。)

5.本公司与任何证券的每一承销商同意：

(A) 本公司在获悉(I)证监会要求修改《登记声明》或对披露资料包或招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与《登记声明》、《披露资料包》、《招股说明书》、发行证券或发行《证券转换》有关的额外资料，以及(Ii)证监会发出任何停止令暂停《登记声明》的效力，或暂停或阻止使用任何初步招股说明书(如有)时，将立即通知代表。披露包、招股说明书 或为此目的启动任何诉讼程序，或证监会发出任何反对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的通知，或证监会要求修改或补充注册 声明、招股说明书、披露包或任何自由编写的招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何此类停止令，如果发出任何停止令或反对通知，将尽快获得解除。

(B) 如果在交付前的任何时间，由于任何事件发生，披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出陈述，鉴于作出陈述的情况不具误导性，公司将(I)迅速通知代表，以便在披露包被修改或补充之前停止使用；(Ii)修改或补充披露包，以更正 此类陈述或遗漏；(Iii)向证监会提交该等修订或补充文件；及(Iv)按保险人合理要求的数量向保险人提供任何该等修订或补充文件。

(C) 只要与证券发售或出售有关的招股说明书被要求交付(包括根据1933年法令条例第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，公司将迅速提交根据第13(A)条规定公司向委员会提交的所有报告，根据1934年法令第13(C)或15(D)条的规定，并将通知代表其有意提交对《登记声明》的任何修订或对披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充(包括公司建议供承销商使用的与招股说明书不同的任何招股说明书，无论是否需要根据1933年法令规则第424(B)条提交经修订的招股说明书)，并在合理可行的范围内，将在拟提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本 ，并且在未事先与代表协商的情况下不会提交任何此类修订或补充或使用任何此类招股说明书，如果 事先协商是合理可行的话。

(D) 本公司将以代表批准的形式编制条款说明书，其中仅包含证券及其发售的最终条款的描述，并将不迟于《1933年法案条例》第433(D)条所要求的时间提交每份条款说明书。

(E) 公司将编制与证券有关的招股说明书，并根据1933年法令条例第424(B)条提交招股说明书，时间不迟于与证券有关的定价协议签署和交付后，1933年法令条例第424(B)条所要求的时间。

(F) 如果1933年法案条例第430B(H)条要求，公司将根据1933年法案条例第424(B)条的规定编制招股说明书并提交招股说明书，时间不迟于该规则可能要求的时间。

(G) 本公司将向每位代表交付一份最初提交的注册声明及其每次修订的符合要求的副本(包括与注册声明一起提交或通过引用并入注册声明中的证物和文件(视情况而定))。

(H) 本公司将向承销商提供初步招股章程副本(如有)、招股章程及每份免费发行招股章程(在每种情况下，包括其任何副刊)，数量由代表不时合理 要求，并将尽一切合理努力于不迟于上午9：00前首次交付招股章程。(纽约时间) 在交付时间之前的第二个工作日，如果招股说明书交付(或代替招股说明书，1933年法令第173(A)条中提到的通知)是在招股说明书发布后九个月期满之前的任何时间与证券的发售和出售有关的，如果在该时间发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，根据招股说明书交付时的情况 (或作为替代，根据1933年法令第173(A)条所指的通知)，不得误导，或在为遵守1933年法令而在此期间因任何原因有必要修改或补充招股章程的情况下，通知承销商，并应代表的要求准备并免费向每名承销商提供代表可不时合理地 要求修改招股章程或补充招股章程以纠正该陈述或遗漏或使之符合规定的副本， 并且在任何承销商被要求交付招股章程(或代替其)的情况下, 在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间，在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间，应代表的要求(但费用由承销商承担)，在与证券销售(包括根据1933年法案条例第172或173(A)条的规定可满足要求的情况下)有关的证券销售(包括根据1933年法案规定的第173(A)条规定的情况下)，应代表的要求准备符合1933年法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的副本并将其交付给承销商。

(I) 本公司同意，除非已取得或将会取得(视属何情况而定)代表的事先书面同意，否则本公司及各承销商(个别及非联名)同意本公司的意见，除非本公司已取得或将会取得(视属何情况而定)本公司的事先书面同意，否则本公司没有亦不会作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成本公司根据《1933年法令规例》第433条须向委员会提交或由本公司保留的自由书面招股说明书。除条款说明书中所载的信息外；然而，前提是本协议各方的事先书面同意应视为已就本协议附件二所列发行人自由写作招股说明书给予同意。经各方同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。 公司同意：(I)公司已经并将视情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Ii)已遵守并将根据具体情况遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的1933年法案规则第164和433条的要求，包括及时向委员会提交文件、图例 和记录保存。

(J) 公司将与承销商合作，根据代表可能要求的州和美国其他司法管辖区适用的证券法，努力使证券符合发行和出售的资格；然而，前提是， 公司没有义务在其没有资格的任何司法管辖区内取得外国公司的资格。

(K) 本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于注册表生效日期后十八个月 向其证券持有人提供符合1933年法令第11(A)节及其下的规则和规定(包括公司选择权、1933年法令条例第158条)的公司及其附属公司综合 基础上的收益报表(无需审核)。

(L) 自该等证券的定价协议日期起至交割时间 为止的期间内，本公司将不会根据在美国的公开发售发售、出售、订立出售合约或以其他方式处置本公司任何于该交割时间后超过一年到期且实质上与该等证券相似的证券((I)证券除外，(Ii)本公司先前同意出售的证券及(Iii)未经代表事先书面同意而在正常业务过程中发行的商业票据(br})，除非本协议另有规定，否则不得无理拒绝同意。

(M) 公司将与承销商合作，并尽其最大努力允许证券有资格通过欧洲清算银行SA/NV和/或Clearstream Banking S.A.(视情况而定)进行清算和结算。

(N) 除非定价协议另有规定，否则在证券条款下的第一个付款日期之前，证券 将根据英国《2007年所得税法》第1005条在“认可证券交易所”上市，或获准在受监管的认可证券交易所经营的“多边交易设施”进行交易(符合英国2007年所得税法第987条的含义)；在实际可行的情况下，将尽快申请在该认可证券交易所上市或允许该证券在该多边交易设施进行交易。

(O) 本公司将运用招股说明书所载出售证券所得款项净额。

(P) 在发行证券和转换证券之前，本公司应已获得美国和联合王国任何法院或政府机构或机构的所有同意、批准、授权、命令、注册、资格和法令，以有效发行证券和转换证券。

6.公司将支付履行本协议、任何定价协议、契约和证券项下义务的所有费用，包括(I)印刷和提交最初提交的注册说明书及其各项修订、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书和任何相关的初步招股说明书(及其任何修订或补充) 以及向承销商提供其副本的费用；(Ii)印刷(如有)本协议、定价协议、契约及蓝天调查；。(Iii)印刷或复制、制备、发行及交付证券证书(如有)予承销商(或按承销商指示)，包括将证券交付给欧洲结算银行SA/NV及/或Clearstream Banking S.A.(如有)的任何转让或其他税项或税款，或将证券出售给承销商； (Iv)公司法律顾问和会计师的费用和支出；(V)根据适用的证券法，按照本协议第5(J)节的规定对证券的资格，包括与此相关的承销商的申请费和律师费用和支出，总额不超过5,000 GB的证券的特定问题，以及与准备任何蓝天调查和任何法律投资调查有关的费用；(Vi)向承销商交付蓝天调查的副本(如有)；。(Vii)根据契约委任的任何付款代理人的任何费用、费用及收费；(Viii)与证券或转换证券(如有)上市有关的所有开支及上市费。, 在证券交易所通过欧洲结算银行SA/NV和/或Clearstream Banking S.A.(视具体情况而定)进行证券或转换证券的清算和交收；(Ix)证券评级服务收取的对证券评级的任何费用；(X) 向金融业监管机构(“FINRA”)提交任何材料所产生的费用和开支， 如果有， ；(Xi)与彭博路演演示相关的任何费用；(Xii)英国、卢森堡或比利时的任何印花税、英国或其任何政治分支对证券公司的原始发行、证券的首次交付、证券在欧洲清算银行SA/NV和/或Clearstream Banking S.A.的普通托管机构的托管、承销商根据本协议购买证券征收的任何印花税或类似的税收或税收。承销商向初始购买者出售和交付证券，以及签署和交付本协议、定价协议和契约，以及公司创建、发行或交付转换证券 ；(Xiii)受托人及受托人的任何获授权代理人的费用及开支，以及受托人代表受托人就契约及证券而支付的合理费用及开支；及。(Xiv)就上述任何开支在联合王国须缴付的任何增值税；。但前提是根据本协议，本公司不对任何承销商就其实际净收入、利润或收益所产生的税款或任何增值税或可由承销商追回的类似税款承担任何 金额。

如果本协议的代表 根据本协议第7条或第11条(A)(I)、(V)和(Ix)的规定终止本协议，除非双方另有约定，否则公司应补偿保险人 的自付费用，包括保险人的合理费用和律师费用。

7.任何证券的承销商根据与该证券有关的定价协议承担的义务，应由代表自行决定，条件是公司在与该证券有关的定价协议中或以引用方式并入与该证券有关的所有陈述和担保，在该证券交付时是真实和正确的，该公司应已履行其在此之前应履行的所有义务的条件，以及下列附加条件：

(A)登记声明是有效的，在交付时，不应根据1933年法案或委员会就此提起或威胁的诉讼程序发出暂停登记声明有效性的停止令 ，也不应收到委员会根据1933年法案规则401(G)(2)对使用登记声明或其任何生效后修正案提出的反对通知。招股说明书应在1933年法令条例第424(B)条规定的期限内，按照1933年法令条例第424(B)条的规定送交委员会备案；根据1933年法令条例第433(D)条的规定，公司须提交的条款说明书和任何其他材料应已根据1933年法令条例第433(D)条送交委员会备案；在每种情况下，在交付之前，公司应已提供令代表满意的及时提交的证据；委员会不应发出或威胁暂停使用招股章程或任何发行者自由写作招股说明书的停止令； 委员会对补充信息的所有要求均已得到遵守。

(B)在交付时，代表应已收到：

(I)公司的美国律师Davis Polk&Wardwell London LLP关于本合同附件三所列事项的意见和披露函件，其格式和实质内容均令代表合理满意。

(Ii)本公司的英国税务律师Clifford Chance LLP于交付时就本协议附件四所载事项提出的意见(br}，其形式及实质均令代表合理满意)。

(Iii)苏格兰驻本公司律师、CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP于交付时就本协议附件V所载事项提出的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(Iv)承销商的律师Allen&Overy LLP关于本合同附件VI所列事项的意见和披露函件，其格式和实质均令代表合理满意，每份信函的日期均为交付之日。

(C)独立会计师应已向代表及其各自的美国销售代理(如本协议附件七所列)提交信函，信函在签署定价协议之前的某个时间交付，并注明交付日期，涉及会计师的“安慰函”通常所涵盖的事项，以及代表满意的其他形式和实质内容

(D)独立会计师应在交货时向代表及其各自的美国销售代理(如本合同附件VII所列)提交信函，其大意是重申根据第7(C)条提供的信函中所作的陈述，但其中所指的具体“截止日期”不得晚于交货前三个营业日。

(E)与本公司有关的前身独立注册会计师事务所普华永道应已向代表及其各自的美国销售代理(如本协议附件七所列)提交信函， 在签署定价协议之前的某个时间交付，并注明交付日期。关于通常由会计师的“慰问函”以及代表们满意的其他形式和实质所涵盖的事项。

(F)根据定价协议需要的，应已申请在定价协议中指定的证券交易所上市 。

(G)在交付之日(1)，自定价协议之日起，或自注册说明书、披露资料包和招股说明书及其任何修订或补充文件中分别提供信息之日起， 除其中另有陈述或预期外，公司及其子公司作为一家企业的财务或其他条件或经营结果不得发生任何重大不利变化，和(2)代表应已收到由公司高级职员代表其签署的公司证书，该证书的日期为交付时，大意为： (I)本合同第二节中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，如同在交付时和 明示一样；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本协议项下的所有协议，并在所有重大方面符合 本公司在交付时或之前根据本协议须履行或符合的所有条件；及(Iii)并无发出暂停注册声明的 停止令，而据本公司所知，证监会并无为此提出或威胁进行任何法律程序 。

(H)本公司应已向承销商提供一份由本公司两名获授权高级职员在交割时发出的证书，该证书须说明，就签署该证书的两名获授权高级职员经合理查询后所深知及确信，以披露资料及招股说明书所述方式发行及出售证券，不会亦不会导致违约、违约或加速任何合约下的任何付款或金额。本公司或其任何附属公司 为一方(或任何该等实体受其约束)的协议或承诺，违反、违约或加速将对本公司 及其附属公司整体造成重大不利影响。

(I)穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司或惠誉评级公司不应 下调公司任何证券的评级。

(J)如本公司的联属公司(定义见适用的FINRA规则)参与发售证券，FINRA不应 对承销条款及安排的公平性及合理性提出任何异议。

如果第7条规定的任何条件在保险商要求履行时未得到满足，且保险人未以其他方式放弃，则代表可在交货时或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议。

8.(A)公司同意对每个承保人、每个承保人的关联公司、董事、高级职员和雇员，以及控制1933年法案第15节所指任何承保人的每个人(如果有) 进行赔偿并使其不受损害，具体如下：

(I)针对因登记声明(或其任何修正案)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据1933年法令条例第430A(B)条被视为注册声明的一部分的信息，或(如果适用)或遗漏或被指控遗漏了招股章程、初步招股章程(如有)、条款说明书、任何发行人自由写作招股章程或任何相关的初步招股章程(或其任何修订或补充)中所载的重大事实，或遗漏或被指称遗漏其中所载陈述所需的重要事实，或因招股章程、初步招股章程(如有)所载的任何不真实陈述或所指称的不真实陈述而导致其中的陈述不具误导性或不具误导性。

(Ii)根据任何该等失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏(如该等和解是在获得本公司书面同意的情况下达成的)，而所招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，以为和解而展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序或任何申索而支付的总额为限；及

(Iii)针对 因调查、准备或抗辩 任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔而合理产生的任何及所有费用(包括由代表选择的律师的费用和支出)，或 任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类费用未根据上述(I)或(Ii)款支付；然而，前提是本弥偿协议将 不适用于因任何承销商依据并符合本公司通过 代表明确用于注册说明书(或其任何修订)、招股章程、初步招股说明书、 条款说明书、任何发行者免费写作招股说明书或任何相关初步招股说明书(或其任何修订或补充)的书面资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(B)每名承销商各自而非共同同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的公司的每名高级职员、公司在美国的授权代表以及根据1933年法令第15条控制公司的每一人，使其免受本第8条第(A)款所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害和损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏。在注册说明书(或其任何修订)、招股章程、 任何相关初步招股章程(或其任何修订或补充)中作出或被指为不真实的陈述或遗漏，而该等承销商依据并符合该等承销商透过代表向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订 )、招股章程或该等初步招股章程(或其任何修订或补充)使用的书面资料。

(C)每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼 可根据本协议寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。

(D)任何赔偿方均可自费参与该诉讼的抗辩。在任何情况下，赔偿各方均不对因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼而对所有受保障方承担 除其自己的律师之外的一名以上律师的费用和开支。如果是根据上述第8(A)节受保障的当事人，则应由承销商选择受保障当事人的律师 ；如果是根据上述第8(B)节受保障的当事人，则应由本公司选择受保障当事人的律师。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的抗辩； 然而，前提是补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非得到被补偿方的同意)。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意输入任何判决，而根据本协议可就其寻求赔偿或分担(无论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除被补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，责任 或任何受补偿方或其代表未能采取行动。

(E)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于本条款第8条规定的赔偿，或不足以使受赔偿方免受上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的损害，则各赔付方应分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿 或责任(或与其有关的诉讼)，其比例适当，以反映本公司和证券承销商从与该等损失、索赔、损害 或责任(或与其有关的诉讼)有关的证券的发售中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话提供的分配，或者如果受补偿方没有发出上文(C)款所要求的通知，则在适用法律允许的情况下，赔偿各方应按 适当的比例分担受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映本公司和证券承销商的相对过错，涉及导致此类损失、索赔、损害或责任 (或与之相关的诉讼)，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与承销商 收到的相对收益，应视为与本公司从本次发行中获得的总净收益(扣除费用前)与总承销折扣的比例相同。, 此类承销商获得的特许权和佣金。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会 更正或防止该陈述或遗漏。本公司和承销商同意，如果根据本款(E)的出资 通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体) 或任何其他未考虑本款 (E)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(E)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(E)的规定, 承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何未犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(E)中的证券承销商的出资义务与其各自对此类证券的承销义务成比例，而不是连带的。

(F)公司根据本第8条承担的义务应是公司在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件将其扩大到控制1933年法令第15节所指任何承销商的每一人(如有)；承销商根据本第8条承担的义务应是各自承销商 可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件延伸至本公司的每一位高级管理人员和董事以及根据1933年法令第15条控制本公司的每一位个人 。

9.如果一名或多名承销商在交割时未能购买根据本协议和定价协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则代表有权在此后36小时内安排一名或多名非违约承销商或任何其他承销商购买、购买或促使购买者购买所有但不少于全部违约证券，购买金额按本协议和本协议规定的条款确定；然而，前提是如果代表未在该36小时 期限内完成此类安排，则：

(A)如果违约证券的数量不超过承销商在交付时有义务购买的证券的10%，则非违约承销商有义务购买全部证券，其比例与其根据与该证券有关的定价协议规定的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例相同。

(B)如果违约证券的数量超过承销商在交割时有义务购买或促使购买者购买的证券的10%，则与该证券有关的定价协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。

根据第9条采取的任何行动不得免除任何违约承销商对其违约的责任。

倘若任何该等违约并未 导致相关定价协议终止，则代表或本公司有权将交付时间延后不超过七个营业日，以便对注册声明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。

10.本协议和任何定价协议中包含的所有陈述、保证和协议，或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有 陈述、保证和协议，无论 或代表任何承销商或任何控制人、或由公司或代表公司进行任何调查，均应继续有效，并应在根据本协议将证券 交付给承销商后继续有效。

11.(A)代表可在通知本公司后，在下列情况下立即终止本协议：(I)自定价协议之日起，或自登记声明中提供信息的相应日期起，披露包和招股说明书及其任何修订或补充条款，除其中另有规定或预期外，在条件、财务或其他方面或经营结果发生任何重大不利变化的情况下，立即终止。公司及其子公司被视为一家企业，或(Ii)发生任何涉及美国或英国的敌对行动的爆发或升级，或美国或英国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iii)发生另一场灾难或危机，或美国、英国或其他地方的金融、政治或经济状况或货币汇率或管制发生任何变化，如果代表判决中第(Ii)和(Iii)款规定的任何此类事件的影响(如可行，在与本公司磋商后)使得以招股说明书中设想的方式销售证券或执行证券销售合同是不可行或不可取的，或者(Iv)如果纽约证券交易所、伦敦证券交易所或公司证券上市的任何其他证券交易所的证券交易出现暂停或重大限制，或(V)如果公司的证券在纽约证券交易所或伦敦证券交易所的交易出现停牌或重大限制, 或(Vi)经与本公司磋商后，代表判断美国或国际金融市场发生重大不利变化， 或(Vii)纽约或伦敦有关当局已宣布暂停商业银行活动，或美国或英国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断 ；或(Viii)如果发生了涉及美国或英国税收预期变化的变化或事态发展，对公司或证券或其转让产生或将产生重大不利影响，或(Ix) 如果公司的任何债务证券、优先股、代表优先股的美国存托股份或代表优先股的美国存托凭证的评级被下调，或 公开宣布此类评级正在接受监督或审查，并可能产生负面影响，在每一种情况下，穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司或惠誉评级公司。

(B)如果本协议根据本协议第7、9或11条终止，除本协议第6条或第9条另有规定外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。尽管有任何此类终止，第6、8、10和14条的规定仍然有效。

12.在本协议项下的所有交易中，证券承销商的代表应代表每个承销商行事，且本协议各方有权代表任何承销商 或由共同或由定价协议中为此目的指定的代表(如有)共同或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖这些声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应采用书面形式，如果向保险人发送或通过邮寄、电子邮件或传真发送至定价协议中规定的代表地址；如果向公司发送或通过邮寄、电子邮件或传真发送至注册声明中规定的公司地址，请注意：公司秘书；然而，前提是 根据本协议第8(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、电子邮件或传真的方式交付或发送至承销商在其承销商调查问卷或构成该调查问卷的电子邮件中规定的地址，该地址将由代表应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后 生效。

13.本协议和任何定价协议均对承销商、本公司及其各自的继任者有利并对其具有约束力。本协议或任何定价协议中的任何明示或提及的内容均无意也不得被解释为 给予承销商和本公司及其各自的继承人以外的任何个人、商号或公司，第8节所指的公司的控制人员和高级管理人员、董事和授权代表，以及他们的继承人和法定代表人， 根据或与本协议或任何定价协议或本协议中的任何规定或其中包含的任何规定或其中包含的 有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议和任何定价协议以及本协议和本协议中的所有条件和规定旨在为承销商、本公司及其各自的继承人、上述控制人和高级管理人员、本公司的董事和授权代表以及他们的继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不为其他任何人、 公司或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

14.(A)为保险人的利益，公司不可撤销地同意并同意，因本协议或定价协议所引起或与之相关的任何针对其义务、债务或任何其他事项的法律行动、诉讼或法律程序可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国法院提起，并据此 不可撤销地同意并无条件地以个人名义同意并服从每个此类法院的非专属管辖权。为自己以及就其财产、资产和收入提起诉讼或诉讼。

(B)公司现不可撤销地指定、委任和授权现任纽约纽约10036号美洲大道1095号的莱斯银行企业市场公司(或其任何继任者)的劳埃德证券公司首席法务官和北美区副首席法务官为其指定、指定和代理，以采取法律程序、接收和转发法律程序，或为其或代表其送达法律程序文件、传票、通知和文件。在任何这样的美国或州法院提起的诉讼或诉讼，可根据为此类法院规定的法律程序对该指定人、指定人和代理人进行。如果因任何原因，本协议项下的该等指定人、指定人及代理人不再担任该等指定人、指定人及代理人，本公司同意在纽约市指定一名新的指定人、委任人及代理人，其条款为 ，并为本第14条的目的而令代表满意。公司还在此不可撤销地同意并同意在上述任何诉讼、诉讼或法律程序中向有关代理人送达法律程序文件、传票、通知和文件的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件的副本(不论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人应接受或确认送达)，或以挂号或挂号航空邮寄、头等舱邮寄、预付邮资、寄至本协议规定或根据本协议指定的各自地址。本公司同意，任何此类指定人员的失败, 被指定人和代理人向其发出关于该送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达或在基于该送达的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。本协议不得以任何方式被视为限制任何保险人以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类法律程序、传票、通知和文件的能力，或在适用法律允许的任何 司法管辖区以任何方式获得对以下签署人的管辖权或对下文签署人提起诉讼、诉讼或诉讼的能力。公司特此在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对上述因本协议或定价协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见， 美国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼都是在一个不方便的法庭上进行的。

15.每个 保险人各自且不是共同陈述并同意：

(A)它只传达或导致传达 ，并且只传达或促使传达它收到的与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(按《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)第21条的含义 )，而在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于本公司的情况下；以及

(B)它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款(以及根据FSMA制定的所有规则和法规)，涉及其在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的证券的任何行为。

16.各承销商各自且非共同表示并同意，其从未向欧洲经济区内的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何与本协议有关的证券。 就本条款而言，“散户投资者”一词是指属于下列一种(或两种)的人：

17.各承销商各自且非共同声明并同意，其并未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何与本协议有关的证券，也不会以其他方式提供任何证券。就本规定而言，“散户投资者”一词是指符合下列条件之一(或两项)的人：

18.本公司特此承认：(A)根据本协议购买、采购和出售证券是本公司与承销商和任何关联公司之间的一项独立的商业交易，而任何承销商可能通过该等关联机构行事，(B)承销商以本公司的委托人而非代理人或受托人的身份行事 及(C)本公司就发行事宜及发行前的程序与承销商进行的接触 为独立承销商，并不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司独自负责就是次发行作出其本身的判断(不论是否有任何承销商已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，本公司不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任，与此类交易或导致交易的过程有关。

19.时间 应以每项定价协议的实质为准。这里所用的“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

20.本协议和每个定价协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不得提及其中的法律冲突条款。指定的时间指的是纽约时间。

21.本协议可在一个或多个副本中签署，当双方签署副本时，所有这些副本加在一起将构成一个且相同的协议。

22.尽管不包括本协议的任何其他条款或本公司之间的任何其他协议、安排或谅解，巴克莱银行、摩根大通证券公司、劳埃德银行企业市场公司和加拿大皇家银行欧洲有限公司(各自为“英国纾困方”，统称为“英国纾困方”)和本协议的每一方，英国纾困方应承担任何英国纾困责任(各自为“相关的英国纾困对手方”)，每个相关的英国自救交易对手 承认并接受本协议项下产生的英国自救责任可能受相关英国解决机构行使英国自救权力的约束，并 承认、接受并同意受以下约束：

(A)有关的联合王国解决机构行使英国自救权力对本协议项下的任何相关英国自救对方的任何英国自救责任行使英国自救权力的效果，可(但不限于)包括并导致以下任何 或其组合：

(I)削减全部或部分英国自救债务或其未清偿金额；

(Ii)将全部或部分英国自救责任转换为英国自救当事人或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向(或每一人)有关的英国自救交易对手发行或授予该等股份、证券或义务；

(Iii)取消英国的自救责任；和/或

(4)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)英国有关决议机构认为有需要更改本协议的条款，以实施有关英国决议机构行使的英国自救权力。

“英国自救立法”是指“2009年英国银行法”第一部分和英国不时适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律或法规(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“英国自救责任”是指英国自救权力可以行使的责任。

“英国自救权力”是指根据英国自救立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务。规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或中止与该法律责任有关的任何义务。

23.尽管 并排除了本协议的任何其他条款或公司与承销商和任何欧盟BRRD方之间的任何其他协议、安排或谅解，但公司和承销商均承认并接受根据本协议产生的欧盟BRRD责任 可能受相关欧盟决议机构行使欧盟自救权力的约束，并承认、接受、 并同意受以下约束：

(A)相关欧盟决议机构行使欧盟自救权力对该欧盟BRRD方在本协议项下对公司和保险人承担的任何欧盟BRRD责任产生的影响，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项、 或其组合：

(一)减少全部或部分欧盟BRRD债务或其未清偿金额；

将欧盟BRRD债务的全部或部分转换为该欧盟BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他义务(以及向公司和该等股份、证券或义务的承销商发行或授予该等股份、证券或义务)；

(三)取消欧盟BRRD责任；

修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)在相关欧盟决议机构认为必要时更改本协议的条款，以使相关欧盟决议机构行使欧盟自救权力。

就本节而言：

“欧盟自救立法”是指就已实施或随时实施欧盟BRRD的欧洲经济区成员国而言，不时实施欧盟自救立法附表中所述的相关法律、法规、规则或要求；

“欧盟自救立法时间表” 指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule (or上发布的当时有效的描述为此类文件的文件(任何此类继承者网页)；

“欧盟自救权力”是指与相关欧盟自救立法有关的任何减记和转换权力；

“欧盟BRRD”系指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU 指令；

“欧盟BRRD责任”是指可行使适用的欧盟自救立法中的相关减记和转换权力的责任；

“欧盟BRRD党”是指受欧盟自救权力管辖的本协定的任何一方；

“相关的欧盟决议机关”指有能力对欧盟BRRD缔约方行使任何欧盟自救权力的决议机关；

“减记和转换权力” 具有欧盟内部救助立法附表中赋予它的含义。

24.如果对任何BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员采取了解决措施，并且该BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员是本协议或任何定价协议的一方(本协议或任何定价协议的任何此类一方为“受影响方”)，本协议或任何定价协议的每一方都同意，只有在本协议和/或任何定价协议受英国任何地区的法律管辖的情况下，它才有权根据特别决议制度对受影响方行使本协议和/或任何定价协议下的任何终止权利。

就本第24节而言，“决议措施”系指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“认可的第三国解决行动”，每一项均具有“PRA规则手册：CRR公司和非授权人员：停留在2015年决议文书”中所给出的含义，该规则可不时修订(“PRA合同暂缓规则”)。然而，前提是 “危机预防措施”应按PRA合同暂缓规则第2.3条中概述的方式解释； “BRRD”系指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的第2014/59/EU号指令；“BRRD承诺”、“集团”、“特别决议制度”和“终止权” 具有PRA合同暂缓规则中分别赋予的含义。

25.(A) 如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖的话。

(B)如果作为承销商的承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。

“承保附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条赋予术语“附属公司”的含义相同，并应根据 解释。

“承保实体”指下列任何一项：

(I) “涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释； 或

(3) 《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款所界定和解释的“承保金融安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规，以及(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的第二章及其颁布的法规。

26.仅为执行欧盟授权指令2017/593《MIFID产品治理规则》(《产品治理规则》)第9(8)条关于制造商在《产品治理规则》下的相互责任的要求：

(A)被视为MiFID制造商的每一家承销商(每一家都是“制造商”，合称“制造商”) 向每一家制造商确认，它理解产品治理规则 赋予它的责任，该责任涉及产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道，适用于证券 以及注册声明(或对其进行的任何修订)、招股说明书、任何相关的初步招股说明书(或其任何修订或补充)中所载的相关信息；以及

(B)不被视为MiFID制造商的承销商及本公司注意到产品管治规则的适用，并确认 制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及注册声明(或对其作出的任何修订)、招股章程、任何与证券有关的初步招股说明书(或任何修订 或其补充)所载的相关资料。

26.仅为满足《FCA手册产品干预和产品治理资源手册》(《英国MiFIR产品治理规则》)3.2.7R中有关制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求：

(A)每一名被视为英国MiFIR制造商的承销商(每个承销商都是“英国制造商”，合计为“英国制造商”)向每一家英国制造商承认，它理解根据英国MiFIR产品治理规则所赋予它的责任，该责任涉及适用于证券的每个产品审批程序、目标市场和建议分销渠道 注册声明(或其任何修正案)、招股说明书、与证券有关的任何相关的初步招股说明书(或其任何修订或补充)；和

(B)不被视为英国制造商的承销商和本公司注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并 确认英国制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及注册声明(或对其的任何修订)、招股说明书、与证券相关的任何初步招股说明书(或其任何修订或补充)中所载的相关 信息。

[这一页的其余部分故意留空。]

如果以上内容与您的理解一致， 请签署并返回给我们，包括本合同的副本。

[这一页的其余部分故意留空。]

为他们自己和作为几家承销商的代表

为自己和作为多家承销商的代表

为他们自己和作为几家承销商的代表

为他们自己和作为几家承销商的代表

为自己和作为多家承销商的代表

附件一

定价协议

巴克莱银行公司

摩根大通证券公司

劳埃德银行企业市场公司

加拿大皇家银行欧洲有限公司多伦多道明银行

作为几个人的代表
{br]本合同附表一所列承销商，

一月[•], 2023

女士们、先生们：

Lloyds Banking Group plc，一家根据苏格兰法律注册成立的公共有限公司，在苏格兰注册(“公司“)，提议在符合本协议和日期为#年1月的承销协议中所述的条款和条件的情况下[•]，2023年(“承销协议”)， 本公司与签署该协议的多家承销商 向本协议附表一所列承销商(“承销商”)或由承销商采购的买方发行和销售本协议附表二所列证券(“证券”)。 本承销协议的每一条款通过引用全文并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议全文阐述的程度相同；其中所述的每个陈述和担保应被视为在本定价协议日期作出，但承销协议第2节中涉及披露包和/或招股说明书的每个陈述和保证应被视为 在承销协议日期关于披露包和/或招股说明书(视具体情况而定)的陈述或保证。以及截至本定价协议之日与披露包和/或招股说明书(经修订或补充)(视情况而定)有关的陈述和担保，涉及作为本定价协议标的的证券。本协议及以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一次提及均应被视为指您。除非本协议另有定义，承保协议中定义的术语在本协议中的使用方式与本协议中的定义相同。根据承销协议第12节被指定代表证券承销商行事的代表以及该第12节所指的代表的地址列于本协议附表二的末尾。

现建议向证监会提交与该证券有关的注册说明书修正案，或招股说明书附录(视属何情况而定)，其格式与之前提交予阁下的表格相同。

在符合本协议所载条款及条件(包括本协议附表一及附表二)及以参考方式并入本协议的承销协议中，本公司同意向各承销商或由各承销商采购的买主发行及出售证券，而各承销商同意分别而非共同地以交付时的买入价向本公司购买或促使买主向本公司购买证券(各 如本协议附表二所界定)，本金金额载于本协议附表一与该承销商名称相对的证券本金。

如果上述内容与您的理解一致，请签署并退还给我们，包括本协议的对应方，并在您代表每一保险人接受本函件后， 本函件及其接受，包括通过引用并入本协议的承销协议的条款，应构成每一保险人与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受本函件 是或将根据保险人之间的协议表格中规定的授权，该表格应应要求提交公司审查，但代表不保证其签字人的授权。

[这一页的其余部分故意留空。]

[这一页的其余部分故意留空。]

为他们自己和作为几家承销商的代表

为他们自己和作为几家承销商的代表

为他们自己和作为几家承销商的代表

为自己和作为多家承销商的代表

为自己和作为多家承销商的代表

附表I

附表II

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

证券名称：

£[·] 固定利率重置额外一级永久附属或有可转换证券(可赎回3月[•]，2028年和9月之前的任何一天[•]、2028年及其后任何重置日期前六个月内的任何一天)

本金合计：

£[·] 证券本金金额

面向公众的价格：

[·]证券本金的%

承销商购买价格：

[·]证券本金的%

承销佣金：

[·]%

证券形式：

仅记账表格，由存放在欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.的共同托管机构的一种或多种全球证券表示，并在 登记该共同托管机构或其代名人的名称。

采购价款的指定付款金额：

电汇即刻可用资金。

交货时间：

[·], 2023

适用时间：

[·][上午/下午](伦敦时间)[·], 2023

契约：

本公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间的资本证券契约，日期为2014年3月6日，并补充了第六份补充契约，日期为 [•]，2023年(合在一起，契约“)。

发行日期：

[·], 2023

到期日：

这些证券是永久证券，没有固定的到期日。

初始利率：

[·]%

付息日期：

证券的利息将于 支付[·], [·], [·] 和[·]每年的，从[·]， 2023(较短的首次利息期)。

利息记录日期：

如招股章程所述，将于有关付息日期前15个历日(或只要该证券由环球证券代表，则于紧接付息日期前的结算系统营业日)就每项证券的本金向每项证券的记录持有人 支付利息。

赎回条款：

证券可按招股说明书所述赎回。

偿债基金拨备：

没有偿债基金拨备。

证券交割截止地点 ：

Davis Polk&Wardwell London LLP，5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr，英国

代表姓名和地址：

指定代表：

巴克莱银行公司

摩根大通证券公司

劳埃德银行企业市场公司

加拿大皇家银行欧洲有限公司多伦多道明银行

通知地址：

巴克莱银行公司

丘吉尔广场1号

伦敦E14 5HP

英国

摩根大通证券公司

银行街25号

伦敦E14 5JP

英国

劳埃德银行企业市场公司

格雷舍姆街10号

伦敦EC2V 7AE

英国

Tel: +44 (0)20 7050 6060

电子邮件：CB-MarketsFinancing-BondSyndicate@LloydsBanking.com

注意：债券辛迪加

加拿大皇家银行欧洲有限公司

100个主教门

伦敦EC2N 4AA

英国

Tel: +44 20 7029 7031

注意：新发行辛迪加服务台

电子邮件：tmguk@rbccm.com

多伦多道明银行

针线街60号

伦敦EC2R 8AP

英国

Telephone: +44 20 7628 2262

电子邮件：TransactionAdvisoryGroup@tdsecurities.com

作者：辛迪加和发起人

识别信息：

ISIN：[•]

通用代码：[•]

证券交易所上市：

都柏林泛欧交易所全球交易所市场

其他条款：

该证券将有其他条款，如披露包和招股说明书中详细描述的那样。

附件二

发行人自由写作招股说明书包含在披露包中

没有。

附件七

销售承销商的美国代理商

巴克莱资本公司。

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

美国

摩根大通证券公司

银行街25号

伦敦E14 5JP

英国

劳埃德证券公司。

美洲大道1095号，34楼

纽约州纽约市，邮编：10036

美国

加拿大皇家银行欧洲有限公司

100个主教门

伦敦EC2N 4AA

英国

道明证券(美国)有限公司

范德比尔特大道1号，11楼

纽约州纽约市，邮编：10017

美国