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投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第19页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

H World Group Limited不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，H World Group Limited实质上所有业务均透过其附属公司进行，而就直接控股受中国法律限制的部分业务而言，则透过综合联营实体(定义见下文)进行。虽然吾等并无于综合关联实体拥有任何股权，但吾等与综合关联实体订立的合约安排使吾等可指导对综合关联实体的经济表现影响最大的活动，以及从综合关联实体收取经济利益。此外，我们还有一个综合基金(定义见下文，连同综合联属实体“VIE”)，综合基金有两间附属公司，主要经营酒店业务及投资于酒店行业的公司。虽然我们拥有综合基金的少数股权，但综合基金的伙伴关系安排使我们能够指导对其经济表现影响最大的活动，并获得其显著的经济利益。由于这些安排，我们拥有对VIE的控制权，并且是VIE的主要受益人，因此，我们已经根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合了VIE的财务结果。由于本招股说明书中的VIE而对吾等产生的任何控制权或利益的提及仅限于VIE在美国公认会计准则下的合并条件。我们证券的投资者在我们的运营中不拥有股权

多个实体，包括我们的附属公司、综合附属实体及中国综合基金，但却拥有开曼群岛控股公司的股权。我们在证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营的子公司或VIE的证券。在本招股说明书中使用的“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“华住”是指H世界集团有限公司(前称华住集团和中国住宿集团有限公司)、一家开曼群岛豁免公司、其前身实体和其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指VIE；“合并关联实体”是指天津梦光信息技术有限公司、环美信息技术(上海)有限公司及其全资子公司环美国际旅行社(上海)有限公司、宁波福亭企业管理有限公司，均为合并关联实体；“合并基金”是指宁波鸿庭投资管理中心(LLP)及其子公司。

我们VIE模式背后的合同安排，包括我们与综合附属实体和综合基金的安排，尚未在法庭上接受测试。综合基金经营的业务，对外国投资并无进入限制。然而，《外商投资准入特别管理办法》或《负面清单(2021年版)》(由国家发展和改革委员会、商务部发布并不时修订)以及其他适用的中国法律法规(包括《旅行社条例》(2020年修订))禁止外商直接投资某些国际旅行社业务，并限制外国直接投资某些基于互联网的业务。由于该等对外商直接投资的监管限制，吾等透过与综合联营实体订立的合约安排进行相关业务，综合联营实体持有在中国经营相关受限制业务所需的牌照、许可及批准。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每个年度以及截至2022年9月30日的9个月中，VIE对我们总收入和总净利润(亏损)的贡献合计只占很小的比例(不到1%)，截至2019年12月31日、2020和2021年12月31日和2022年9月30日的VIE对我们综合资产负债表的影响也不重要(截至这些日期，VIE对我们总资产的贡献不到1%)。如果中国政府认为我们通过VIE开展的任何业务不符合中国的监管限制，特别是对相关行业的外国投资的限制，或者如果相关法规或其解释在未来发生变化，中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能导致我们受到惩罚，被迫放弃我们在受影响业务中的权益，或两者兼而有之。此外，中国政府未来可能采取的行动可能会影响作为VIE模式基础的合同安排的合法性和可执行性，从而影响我们整合VIE财务业绩的能力。如果其中任何一种情况发生，我们的业务可能会发生变化，和/或我们证券的价值可能会发生变化。在最糟糕的情况下，如果VIE的贡献对我们的运营产生重大影响，而VIE模式不符合中国的法律法规，这种变化可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅本招股说明书下面的“与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。

H World Group Limited是一家控股公司，本身没有实质性业务。H世界集团有限公司主要通过其在中国和欧洲的子公司开展业务。根据传统华住，H World Group Limited一般以贷款和出资的方式将现金转移给其香港或新加坡子公司，而这些香港或新加坡子公司通常通过出资或向其提供贷款的方式将现金转移给其中国子公司。H World Group Limited亦可透过向其中国附属公司作出出资或提供贷款，直接将现金转移至该等附属公司。该等中国附属公司一般以贷款或支付款项予VIE以进行集团间交易，从而将现金转移至VIE。该等中国附属公司一般以偿还贷款及股息的方式将现金转移至该等香港或新加坡附属公司，而该等香港或新加坡附属公司一般以偿还贷款的方式将现金转移至H World Group Limited。在较小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要时通过贷款的方式将现金转移到德意志银行的实体。除下文所披露者外，VIE并无分配任何盈利或清偿根据合约协议欠我们附属公司的任何款项的计划。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，VIE合计贡献了我们总留存收益的很小一部分(不到2%)。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9个月

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我们子公司向VIE支付的电信服务费和互联网服务费分别约为3400万元、2900万元、3400万元和2000万元(约合300万美元)；

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VIE的现金流入主要通过与我们子公司的贷款安排、我们为集团间交易向VIE支付的款项以及被提名股东的出资提供。例如，我们与综合关联实体订立合同安排的全资子公司华住酒店管理有限公司(以下简称“HZ酒店管理”)于2020年向上海环美的指定股东提供了约500万元人民币的贷款，作为对VIE的出资；

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VIE分别向HZ酒店管理公司以外的子公司提供贷款约800万元、1400万元、2100万元和200万元人民币(约合30万美元)，这些子公司向VIE偿还了VIE之前向其提供的贷款约为零、300万元、700万元和500万元(100万美元)；以及

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现金从我们转移到我们的子公司，主要是通过股东贷款。于同一期间，我们的附属公司分别向吾等借款约人民币10.39亿元、人民币62.67亿元、人民币10.50亿元及人民币3400万元(5百万美元)，而该等附属公司就该等贷款向吾等偿还约人民币900万元、零、零及人民币10.99亿元(1.54亿美元)。

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有关更多详细信息，请参阅本招股说明书下面的《我们的公司 - 我们的控股公司结构和合同安排 - 在我们组织内的现金转移》。

我们面临着一家总部位于并主要在中国运营的公司的各种法律和运营风险和不确定性。中国监管机构对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力具有重大影响力。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师进行检查的不确定性。中国监管当局也可在政府认为适当的情况下对我们的运营进行干预或影响，以实现进一步的监管、政治和社会目标。一旦中国监管当局采取任何此类行动，可能会导致我们证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。有关在中国营商的风险的详细描述，请参阅我们于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F表年报(“2021年年报20-F表”)中的“关键信息 - 3.D.与在中国经营有关的风险因素 - 风险”和本招股说明书下面的“与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。

如果PCAOB连续三年不能检查或全面调查中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在2024年在美国的全国性交易所或场外交易，根据《外国公司问责法案》或《HFCA法案》。2022年12月29日，美国总裁签署了《加速追究外国公司责任法案》，作为2023财年综合支出立法的一部分，该法案将触发该法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。这样一来，风险就加大了。根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于注册会计师事务所的名单，PCAOB由于非美国政府采取的立场而无法完全检查和调查这些事务所。PCAOB于2021年12月16日公布了第一份这样的名单，所有在PCAOB注册的中国律师事务所，包括我们的审计师，都被列入了这份名单。随后，我们于2022年5月26日就我们于2022年4月27日提交的Form 20-F表格中的2021年年度报告，被最终确定为根据HFCA法案被委员会确认的发行人。根据HFCA法案，此类识别和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资不确定性，这可能会增加我们美国存托凭证交易价格的波动性。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明, 迈出了开放PCAOB对总部设在内地、中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布确定它已经能够检查和

根据《反海外腐败法》的规定，对中国大陆和香港的审计公司中国进行了全面调查，审计署撤销了2021年12月16日的裁决。基于这一公告，我们预计不会成为委员会指定的发行人，就我们将于2023年提交的Form 20-F 2022年度报告而言。然而，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB全面检查或调查的能力，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCA法案的新裁决。虽然我们目前预计HFCA法案或AHFCA法案不会阻止我们继续在美国交易我们的ADS，但PCAOB在这方面的未来决定存在不确定性，美国或中国政府将采取的任何进一步的立法或监管行动可能会影响我们在美国的上市地位。ADS的退市或被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此类风险可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。有关颁布《外国公司责任法案》和《美国食品药品监督管理局法》相关风险的详细信息，请参阅本招股说明书中的《本公司 - 追究外国公司责任法案》和《与在中国开展业务相关的风险因素 - 风险》(Risk Functions Risks to Doing Business in )。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何发行的具体条款和所发行的证券。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年1月10日。

 

目录

 

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关于本招股说明书

根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条的规定，我们是一家“知名的经验丰富的发行商”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及任何招股说明书副刊均不包含注册说明书中包含的全部信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非另有说明，且除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

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“美国存托凭证”是指可以证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；

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“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股份，每股相当于10股普通股；

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“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

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“合并关联实体”是指天津梦光、上海欢美及其全资子公司欢美旅游、宁波福亭，均为合并关联实体；

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宁波鸿庭及其子公司的“合并基金”；

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本公司于1985年9月12日根据德国法律成立的子公司--Steenerberger Hotels GmbH(前身为Steenerberger Hotels Aktiengesellschaft)及其子公司指的是“德国酒店”或“遗留酒店”；

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“欧元”和“欧元”为欧盟法定货币；

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“HK$”为香港法定货币；

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“香港”或“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

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《香港上市规则》适用于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

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“香港联合交易所”指香港联合交易所有限公司；

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“欢美旅游”是指欢美国际旅行社(上海)有限公司；

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“租赁酒店”是指租赁经营的酒店；

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不包括德意志酒店业在内的我公司称为“传统华住”；

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“连锁酒店”是指特许经营和管理的酒店；

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1

 

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“宁波福庭”为宁波福亭企业管理有限公司；

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“宁波鸿庭”是指宁波鸿亭投资管理中心；

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“入住率”是指在给定时间段内使用的房间数除以可用房间数；

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“RevPAR”是指每间可用房间的收入，计算方法是一段时间内的房间收入除以该酒店同期的可用房间数；

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“普通股”或“股份”是指我们的普通股，每股票面价值0.00001美元；

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“人民币”、“人民币”为中国的法定货币；

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“上海欢美”是指欢美信息技术(上海)有限公司；

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“天津梦光”是指天津梦光信息技术有限公司；

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“美元”和“美元”是指美国法定货币；

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“VIE”是指合并关联实体和合并基金；以及

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“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“华住”指H World Group Limited(前称华住集团及中国旅舍集团有限公司)，一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，其前身实体及其附属公司，以及(在描述我们的经营及综合财务资料的情况下)该等VIE。

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在本招股说明书中根据我们的酒店网络覆盖范围计算中国的城市数量时，我们包括至少有一家酒店在运营或正在开发中的直辖市、市和县。

于2021年6月，我们进行了股份拆分，将每股面值0.0001美元的普通股拆分为10股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆分”)。在股份拆细的同时，美国存托股份与普通股的比例由一(1)美国存托股份代表一(1)股普通股调整为一(1)美国存托股份代表十(10)股普通股。除另有说明外，股份拆细已追溯适用于本招股说明书所载的所有期间。

我们很大一部分收入、支出和金融资产都是以人民币计价的。除非另有说明，我们的报告货币为人民币。为方便读者，本招股说明书载有若干外币金额与美元的折算。除非另有说明，所有人民币对美元的换算都是以7.1135元人民币兑1.00美元的价格进行的，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2022年9月30日中午买入汇率。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。2023年1月6日，这一汇率为6.8370元人民币兑1美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括我们2021年年报20-F表格中“第3项.关键信息 - D.风险因素”部分和本招股说明书中“风险因素”部分列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“向前看”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”等词汇或短语来识别其中一些前瞻性陈述。“愿景”、“渴望”、“目标”、“计划”、“目标”、“展望”以及这些词的否定和其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。我们面临的可能影响前瞻性陈述准确性的风险和不确定性包括但不限于：

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我们预期的增长战略，包括及时、经济高效地在理想的地点开发新酒店，并推出新的酒店品牌；

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我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

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我们的收入和某些成本或费用项目预计会发生变化；

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我们吸引和留住客户并利用我们品牌的能力；

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住宿行业的趋势和竞争；

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全球经济状况，特别是中国和欧洲的经济状况；

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中国与美国的关系现状及相关监管和立法动态；

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卫生流行病、流行病和类似疫情，包括新冠肺炎；以及

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全球总体经济、商业和社会政治状况，包括最近的俄乌战争。

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根据其性质，与这些风险和其他风险有关的某些披露仅为估计，如果这些不确定性或风险中的一个或多个成为现实，实际结果可能与估计、预期或预测的结果以及历史结果大不相同。具体地说，但不限于，销售额可能会下降，成本可能会增加，资本成本可能会增加，资本投资可能会推迟，预期的业绩改善可能无法完全实现。

{br]本招股说明书的其他部分、本招股说明书中的参考文件以及任何招股说明书附录都包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

3

 

OUR COMPANY

公司概况

我们是中国地区一家领先的、快速发展的多品牌酒店集团，业务遍及国际。我们的酒店在三种不同的模式下运营：租赁和自有、特许经营和特许经营酒店，我们根据管理合同经营，我们称之为“管理合同”。我们的酒店网络从2019年12月31日的5618家酒店扩大到2021年12月31日的7830家酒店(包括传统卫生署旗下的124家酒店)，年复合增长率为18.1%。截至2022年9月30日，香港共有8,402间酒店(包括126间由卫生署管理的酒店)在营运，包括710间租赁及自有酒店，以及7,692间专营及特许经营酒店，酒店客房总数达797,489间。截至同一日期，我们正在开发另外2313家酒店，包括44家租赁和自有酒店以及2269家连锁和特许经营酒店。

品牌是我们成功的基石。在十多年的时间里，我们从一家经济型连锁酒店发展成为一家覆盖所有细分市场的多品牌酒店集团。凭借我们对消费者的洞察力和我们提供创新和引领潮流的产品的能力，我们现在运营着20多个不同的酒店品牌组合。作为我们品牌建设成功的一个例子，我们的中流砥柱汉庭酒店品牌已经成为中国家喻户晓的品牌，是舒适住宿和实惠价格的代名词。我们的JI酒店，另一个老牌品牌，是中国所有中型酒店品牌中最受消费者欢迎的品牌之一。自2013年推出我们的第一个高端品牌Joya Hotel以来，我们进一步向高端市场扩张。我们还通过2016年与雅高的战略联盟和2020年1月收购德意志酒店，扩大了我们与国际中高端品牌的投资组合。通过扩大我们的品牌组合，我们现在不仅提供针对商务旅行者的产品，还提供迎合新兴市场趋势和客户需求的品牌 - ，从周末度假到丰富生活体验。我们的生活方式和度假品牌Blossom House在休闲旅行者中特别受欢迎。

下面按类别展示了截至本招股说明书日期的我们主要酒店品牌(1)(2)。

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经济型酒店品牌：汉庭酒店、倪浩酒店、Hi Inn、Elan酒店、ZEP酒店、宜必思酒店；

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中型酒店品牌：吉酒店、橙色酒店、星途酒店、宜必思酒店、花旗酒店；

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中等偏上酒店品牌：晶橙酒店、洲际酒店、万鑫酒店、美爵酒店、麦迪逊酒店、诺富特酒店；

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高档酒店品牌：Joya Hotel、Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts、Maxx by Steigberger、Jaz in the City和Grand Mercure；以及

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豪华酒店品牌：史蒂根贝格Icon和宋酒店。

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在我们的H Rewards忠诚度计划下，我们培养了庞大的忠诚和敬业客户基础。H Rewards涵盖我们的所有品牌，截至2022年9月30日拥有超过1.95亿会员。我们通过多个线上和线下接触点与计划成员互动，使他们的住宿体验个性化，并培养牢固而持久的关系，激发对我们品牌的忠诚度。H奖励是一个强大的分销平台，使我们能够开展低成本、有针对性的营销活动，并保持对客户的高比例直销。在截至2022年9月30日的9个月里，我们大约75%的客房被出售给了传统华住的个人或企业H Rewards会员。在同一时期，我们大约88%的住宿是通过我们自己的销售渠道销售的。

Notes:

(1)

我们在某些地区享有雅高美爵酒店、宜必思酒店和宜必士酒店品牌的独家特许经营权，以及美爵酒店和诺富特酒店品牌的非独家特许经营权。此外，我们拥有在某些地区以Jaz in the City品牌经营、管理、特许经营和许可酒店的独家权利。

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(2)

截至2022年9月30日，我们还运营了另外9家酒店，还有另外5家酒店正在筹建中，包括永乐华住集团的其他合作酒店和其他酒店品牌(不包括斯特根伯格酒店及度假村和Blossom House)。

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4

 

我们开发了行业领先的专有技术基础设施，以增强客户体验、提高运营效率并支持我们的快速增长。这一基础设施的核心是一套全面的模块化应用程序，包括基于云的物业管理系统以及集中预订、采购和收入管理系统。利用我们的运营经验和技术能力，我们建立了一个集中的共享服务中心，并通过我们规模可观的酒店运营实现了规模经济。我们还实施了一系列业内领先的数字化举措，以优化我们酒店的运营效率和成本结构，并运营“智能”酒店。我们的数字化转型计划，“Easy”系列，提高了我们酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率。

利用我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施，我们率先推出了旨在全面提升酒店运营的商业操作系统。我们的业务操作系统是我们多年的行业诀窍的结果，它包括创新的想法，这些想法首先由我们的租赁和自有业务测试和完善。随后，这些想法可以被我们的加盟商信心满满地“即插即用”，从而使我们能够以轻资产的方式有效地扩展我们的酒店网络。从2019年12月31日到2022年9月30日，我们净增了2784家酒店，其中99.2%是专营和特许经营酒店。除了收取这些酒店的特许经营费外，我们还与特许经营商分享我们的技术基础设施和庞大的客户基础。除了将我们的专业知识扩展到我们的豪华和特许经营酒店外，我们还可以通过向其他酒店运营商、房地产公司和服务公寓提供商提供标准化和定制的SaaS和IT解决方案来实现我们的核心能力。我们相信，我们独特的招待方式帮助我们建立了高度差异化的商业模式，平衡了规模、质量和回报。

我们近年来的财务业绩表现出色，尽管自2020年以来，我们的财务业绩一直受到新冠肺炎的不利影响，而且在截至2022年9月30日的9个月里，我们也受到了欧元贬值导致的汇兑损失的影响。于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月的总收入分别为人民币112.12亿元、人民币101.96亿元、人民币127.85亿元及人民币101.56亿元(14.28亿美元)。于2019年，H World Group Limited的净收入为人民币17.69亿元。于2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月分别录得H World Group Limited应占净亏损人民币21.92亿元、人民币4.65亿元及人民币16.97亿元(2.4亿美元)。于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月的经调整EBITDA(非公认会计原则)分别为人民币33.49亿元、负人民币2.44亿元、人民币15.71亿元及人民币2.11亿元(2,900万美元)。在2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月，传统华住的调整后EBITDA(非公认会计准则)分别为人民币11亿元、人民币20亿元和人民币3.27亿元(合4600万美元)。有关我们调整后的EBITDA的更多信息，请参阅我们2021年年度报告中的2021年年度报告中的项目5.经营和财务回顾及展望 - A.经营业绩 - 关键业绩指标，以及我们1月份表格6-K(定义如下)中的“关键业绩指标 - 财务关键业绩指标”，每一项都通过引用并入本招股说明书中。于上述期间，本公司经营活动提供的现金净额分别为人民币32.93亿元、人民币6.09亿元、人民币13.42亿元及人民币5.2亿元(7200万美元)。

我们相信，我们的核心竞争力和成熟的商业模式使我们能够在不断扩大的全球酒店业中增加我们的份额，并继续提供令人鼓舞的财务业绩。

有关本公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅本公司2021年年报中的Form 20-F(通过引用并入本招股说明书)以及任何招股说明书附录中的项目4.关于本公司的信息。

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市嘉定区奉化路1299号，邮编：201803，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(21)6195-2011。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场的办公室。我们已指定Cogency Global Inc.，

 

5

 

位于纽约东42街122号，18层，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法就本招股说明书登记的证券的发售而对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站ir.hWorld.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中引用的文件中包含有关我们公司的更多信息，包括我们以Form 20-F格式发布的2021年年度报告。

我们的控股公司结构和合同安排

我们在中国的公司结构和运营

我们的美国存托凭证持有人并不持有我们的营运附属公司、综合关联实体或综合基金的股权，而是持有H World Group Limited的股权，H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司，其综合财务业绩包括根据美国公认会计原则的综合关联实体和综合基金的财务业绩。我们在纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营的子公司或VIE的证券。

H World Group Limited为开曼群岛控股公司，主要透过其主要位于中国及欧洲的附属公司进行业务，并透过综合联营实体经营部分业务(包括互联网及国际旅行社业务)，其直接控股受中国法律限制。H World Group Limited及其附属公司并无于综合联营实体中直接拥有任何股权。相反，H World Group Limited依赖其一家中国附属公司、综合关联实体和综合关联实体各自的指定股东之间的合同安排，从而允许H World Group Limited在中国法律允许的范围内：

(i)

指导对合并关联主体的经济业绩影响最大的合并关联主体的活动；

​

(ii)

获得合并关联实体的几乎所有经济利益；以及

​

(iii)

拥有购买综合关联实体全部或部分股权的独家选择权。

​

此外，我们还担任综合基金的普通合伙人和基金经理，该基金包括一个投资基金及其在中国设立的两家子公司，这些子公司经营酒店业务并投资于酒店行业的公司。虽然我们拥有综合基金的少数股权，但综合基金的伙伴关系安排使我们能够指导对组成综合基金的实体的经济表现影响最大的活动，并从这些实体获得显著的经济利益。

由于该等安排，吾等已控制VIE(由综合联属实体及综合基金组成)，并成为该等VIE的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则于综合财务报表内综合VIE的财务业绩。由于本招股说明书中的VIE而给我们带来的任何控制权或利益仅限于VIE，并受美国公认会计准则下VIE的合并条件的限制。

 

6

 

下图显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务和VIE至关重要的其他实体：

Notes:

(1)

我们通过合同安排整合了四家关联实体：天津梦光、上海欢美及其全资子公司欢美旅游和宁波福亭。该等综合联属实体的登记股东为：(I)蒋鹏飞先生为本公司若干附属公司之董事/监事，持有天津梦光100%股权；(Ii)蒋鹏飞先生及雇员陈安东先生，分别持有上海环美90%及10%股权；及(Iii)施东福先生为本公司若干附属公司董事/监事，持有宁波福亭100%股权。

​

(2)

包括我们的综合基金宁波鸿庭，它是我们的全资实体华住酒店管理有限公司的有限责任合伙企业，以及若干第三方投资者作为有限合伙人(“有限合伙人”)和宁波齐集银河投资管理中心(“宁波齐集”)，作为我们的全资实体，作为普通合伙人(“GP”)。宁波鸿庭及其两家子公司主要经营酒店业务，并投资酒店业公司。

​

我们VIE模式背后的合同安排，包括我们与综合附属实体和综合基金的安排，尚未在法庭上接受测试。综合基金经营的业务，对外国投资并无进入限制。然而，《外商投资准入特别管理办法》或《负面清单(2021年版)》(发改委、商务部发布并不时修订)和其他适用的中国法律法规(包括《旅行社条例(2020年修订)》)禁止外商直接投资某些国际旅行社业务，限制外国直接投资某些互联网业务。由于该等对外商直接投资的监管限制，吾等透过与综合联营实体订立的合约安排进行相关业务，综合联营实体持有在中国经营相关受限制业务所需的牌照、许可及批准。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每个年度以及截至2022年9月30日的9个月，VIE合计贡献了我们总收入和总净利润(亏损)的很小一部分(不到1%)，以及VIE对截至我们综合资产负债表的影响

 

7

 

2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日以及2022年9月30日也不重要(截至这些日期，合计贡献不到我们总资产的1%)。如果中国政府认为我们通过VIE开展的任何业务不符合中国的监管限制，特别是对相关行业的外国投资的限制，或者如果相关法规或其解释在未来发生变化，中国监管当局可能不允许这种结构，这可能导致我们受到处罚或被迫放弃其在受影响业务中的权益。此外，中国政府未来可能采取的行动可能会影响作为VIE模式基础的合同安排的合法性和可执行性，从而影响我们整合VIE财务业绩的能力。如果其中任何一种情况发生，我们的业务很可能会发生变化，和/或投资者的证券价值可能会发生变化。在最糟糕的情况下，如果VIE的贡献对我们的运营产生重大影响，而VIE模式不符合中国的法律法规，这种变化可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书下面的“与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。

与合并关联实体的合同安排

吾等已分别与天津蒙光、上海环美及宁波福亭以及综合关联实体各自的指定股东(“关联实体股东”)订立一系列合约安排，详情如下：(I)授权书、股份质押协议及贷款协议，使吾等在中国法律许可的范围内有效控制综合关联实体并有能力从综合关联实体收取重大经济利益；及(Ii)独家购股权协议，该协议为吾等提供独家选择权，以便在中国法律许可的范围内购买综合联营实体的全部或部分股权。

与天津梦光、上海环美及宁波福庭各自订立的合同安排由HZ酒店管理公司、综合关联实体及其各自的指定股东订立。各合并关联实体与HZ酒店管理及各自关联实体股东之间的合同安排基本相同，条款摘要如下：

股票质押协议

根据HZ酒店管理、综合关联实体及关联实体股东之间的股份质押协议，关联实体股东已将综合关联实体的100%股权质押予HZ酒店管理，以保证综合关联实体及其股东履行其在合同安排下的责任。根据本协议，HZ酒店管理公司有权就质押股份向综合关联实体索要股息或分派利润。综合联属实体股东亦同意，未经HZ Hotel Management事先书面同意，不会转让质押股份，或就质押股份设立或准许存在任何抵押权益或其他产权负担，除非履行独家购股权协议。股份质押协议将继续有效，直至综合联营实体及联营实体股东已履行其所有责任及悉数支付合约安排下的所有应付款项为止。

贷款协议

根据HZ Hotel Management与各关联实体股东之间的贷款协议，HZ Hotel Management同意向综合关联实体的股东提供贷款，为综合关联实体提供资金。这笔贷款将只会透过将联营实体股东于综合联营实体的股权转让予HZ Hotel Management或根据独家购股权协议由HZ Hotel Management指定的任何人士的方式偿还。未经HZ酒店管理层事先书面同意，关联实体股东不得以任何方式补充或修改本公司的章程。

 

8

 

(Br)关联实体；增加、减少注册资本或以其他方式改变注册资本结构；出售、转让、质押、处置其资产、业务或收入中的合法或实益权益，或允许对该等资产、业务或收入产生任何负担；承担、继承、担保或允许任何债务的存在，但在正常业务过程中发生的债务和HZ酒店管理公司已知并以书面约定的债务除外；促使综合关联实体在正常业务过程之外签订任何价值人民币10万元以上的重大合同；以任何形式向其他任何人提供贷款或信贷；导致或允许与其他任何人合并、合并、收购或投资；或向其股东分配股息。贷款协议的有效期至贷款协议签订之日起十年为止，本协议项下的贷款应在贷款协议终止前或终止时全额偿还。

独家期权协议

根据HZ Hotel Management、综合关联实体及关联实体股东之间的独家购股权协议，关联实体股东不可撤销地授予HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何第三方独家选择权，以(I)适用中国法律允许的最低价格及(Ii)名义价格人民币100元中的较高者购买其于综合关联实体的全部或部分股权。本协议有效期至协议签订之日起20年，并由HZ酒店管理公司自行决定是否续签。

委托书

根据关联实体股东授予的授权书，关联实体股东不可撤销地授权HZ酒店管理公司或HZ酒店管理公司指定的任何人士作为其实际受权人行使其作为综合关联实体股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会、投票、出售、转让、质押或处置任何或全部股份的权利，提名、任免董事、监事和高级管理人员的权利，以及合并关联企业章程和有关法律法规赋予的其他股东权利。除非吾等另有指示，本授权书将继续有效，直至该股东仍为有关综合附属实体的股东为止。关联实体股东无权终止本委托书或撤销代理委托书的指定。

在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。倘若综合联营实体或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，吾等对综合联营实体持有的资产的追索权属间接性质，吾等可能须根据中国法律的法律补救而招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，在综合联营实体的权益的任何纪录持有人名下的资产，包括该等权益，可交由法院保管。因此，我们不能肯定该股权会根据合约安排或该股权的记录持有人的所有权而出售。

有关中国现行及未来法律、法规及规则的解释及应用，以及我们的开曼群岛控股公司与综合联营实体及其股东的合约安排的权利状况，均存在重大不确定性。有关该等不确定性的更多详情，请参阅本招股说明书下面的“与本公司结构有关的风险因素 - 与本公司结构有关的风险 - 不确定因素在解释及实施外商投资法及其实施规则方面存在，以及它们可能如何影响本公司的业务、财务状况及经营结果”及“风险因素-与本公司结构相关的风险 - 综合联属实体的指定股东可能与本公司存在潜在利益冲突，这可能会对本公司的业务及财务状况产生重大不利影响”。

 

9

 

与综合基金的伙伴关系安排

2017年，作为GP的宁波齐集酒店与作为有限责任合伙人的华住酒店管理有限公司以及若干第三方投资者签订了一份有限合伙协议，成立了宁波鸿庭。宁波齐集和华住酒店管理有限公司合计持有宁波鸿庭40%的合伙权益。LPA规定的合伙期限为10年。

根据LPA，GP作为宁波宏亭的管理合伙人，独自负责管理和执行实现宁波宏亭主要目标所需的所有活动，并获得显著的经济效益。有限合伙人对宁波鸿庭的投资决策影响有限。

本单位内部现金转账

H World Group Limited是一家控股公司，本身没有实质性业务。H世界集团有限公司主要通过其在中国和欧洲的子公司开展业务。根据传统华住，H World Group Limited一般以贷款和出资的方式将现金转移给其香港或新加坡子公司，而这些香港或新加坡子公司通常通过出资或向其提供贷款的方式将现金转移给其中国子公司。H World Group Limited亦可透过向其中国附属公司作出出资或提供贷款，直接将现金转移至该等附属公司。该等中国附属公司一般以贷款或支付款项予VIE以进行集团间交易，从而将现金转移至VIE。该等中国附属公司一般以偿还贷款及股息的方式将现金转移至该等香港或新加坡附属公司，而该等香港或新加坡附属公司一般以偿还贷款的方式将现金转移至H World Group Limited。

在较小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要时通过贷款的方式将现金转移到德意志酒店的实体。

除在下表和讨论中披露的情况外，VIE尚未分配，目前也没有任何计划分配任何收益或清偿根据合同协议欠我们子公司的任何金额。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，VIE合计贡献了我们总留存收益的很小一部分(不到2%)。

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9个月的现金流量。

本公司、子公司和VIE之间的现金转移(未经审计)
(RMB in Millions)

Note:

(1)

包括海外和中国子公司。

​

 

10

 

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9个月

•

我们子公司向VIE支付的电信服务费和互联网服务费分别约为3400万元、2900万元、3400万元和2000万元(约合300万美元)；

​

•

VIE的现金流入主要通过与我们子公司的贷款安排、我们为集团间交易向VIE支付的款项以及被提名股东的出资提供。例如，我们与综合关联实体订立合同安排的子公司HZ酒店管理公司于2020年向上海环美的指定股东提供了约500万元人民币的贷款，作为对VIE的出资额，其现金流已计入上表“根据合同安排向VIE提供的子公司贷款”；

​

•

VIE分别向HZ酒店管理公司以外的子公司提供贷款约800万元、1400万元、2100万元和200万元人民币(约合30万美元)，这些子公司向VIE偿还了VIE之前向其提供的贷款约为零、300万元、700万元和500万元(100万美元)；以及

​

•

现金主要通过股东贷款从我们转移到我们的子公司。于同一期间，我们的附属公司分别向吾等借款约人民币10.39亿元、人民币62.67亿元、人民币10.50亿元及人民币3400万元(5百万美元)，而该等附属公司就该等贷款向吾等偿还约人民币900万元、零、零及人民币10.99亿元(1.54亿美元)。

​

除上述转让外，截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月，吾等、吾等附属公司及VIE之间并无任何资产转让。

向我们转账的限制

H World Group Limited是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过中国和欧洲的子公司开展业务。我们在外汇方面面临各种限制和限制；我们有能力在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金；我们有能力将我们子公司和/或VIE的收益分配给我们和ADS的持有人，以及我们有能力清偿根据与VIE的合同安排所欠的金额。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。特别是，在若干累积限额的规限下，法定储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备金的累计金额达到中国附属公司注册资本的50%为止。这些储备资金只能用于中国法律规定的特定用途，不能作为现金股息分配。此外，由于我们中国附属公司的股本分配受到限制，我们中国附属公司的股本被视为受到限制。由于中国法律法规的这些要求，截至2022年9月30日，约人民币3元, 656,000,000美元(514,000,000美元)不能由我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式分派给我们。

由于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种要求，吾等和VIE可能无法及时获得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序，或者根本无法就我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或就我们对我们中国子公司的未来出资额进行必要的政府登记或其他程序。这些要求可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或出资

 

11

 

和VIE，因此可能会限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

此外，与VIE的合同安排的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行这些协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。

此外，由于中国法律法规对我们的中国子公司和VIE施加的外汇限制，只要现金位于中国境内或在中国注册的实体内，并可能需要用于为我们在中国以外的业务提供资金，资金可能由于这些限制而不可用，除非获得相关批准和登记。根据国家外汇管理局(“外管局”)的规定，除非事先获得外汇局和其他中国主管部门的批准和登记，否则人民币不能用于资本项目的外币兑换，如贷款、汇回的投资和中国以外的投资。

向美国投资者分红或分配

从2018年开始，我们每年都会考虑在当前年度净收入的0.5%至2.0%的市值范围内进行适度的股息分配。

我们公司在2021年没有向我们的股东分配现金股息，因为根据我们在2020年4月17日为我们的银团银行贷款获得的某些金融契约的豁免，我们公司在2021年6月30日之前不能分配现金股息；截至本招股说明书日期，我们已经偿还了这些银团银行贷款。2022年3月3日，我公司宣布了约6800万美元的现金股息，并于2022年4月全额支付。

H World Group Limited的股息来源主要来自我们中国子公司的股息。

股息或分派税

《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》(统称《企业所得税法》)规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理主体”设在中国的，视为居民企业。目前，尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国居民企业。见我们2021年年报中的Form 20-F“项目10.附加信息-E.税务-中华人民共和国税务”。

[br]如果中国境外的直接控股公司被视为非居民企业，且该直接控股公司在中国境内没有设立或营业地点，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或营业地点无关，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了税收条约，规定了优惠的预提税率，否则企业所得税法将对中国子公司向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预扣税。举例来说，如果控股公司是股息的实益拥有人，并持有中国公司超过25%的股本，则根据中国中央政府与香港特别行政区之间的税务安排，控股公司如属香港税务居民，将须就股息征收5%的预扣税。

《企业所得税法》规定，中国居民企业在全球范围内的所得，一般适用统一的25%的企业所得税税率。因此，若吾等被视为中国居民企业，吾等将按25%统一税率就其全球收入缴纳中国所得税，这可能会对吾等的有效税率产生影响，并对吾等的净收入及经营业绩产生不利影响，尽管吾等可能因直接或间接控制的非中国附属公司派发的股息来自中国境外而获豁免企业所得税，因为中国居民企业收到的该等收入可能受企业所得税法若干要求及限制的规限而获豁免缴税。

 

12

 

我们的德国子公司被允许从其可分配利润中支付股息，只要没有限制此类支付的协议，例如债务契约，其中必须考虑适用于有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的法规。根据新加坡1967年《公司法》，股息只能从利润中支付。通常，有关公司的董事会建议特定的股息率，而这些附属公司会在股东大会上宣布股息，但须符合董事建议的最高股息率。

于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，我们的中国附属公司分别向香港及新加坡附属公司派发股息人民币19.56亿元、零、零及人民币9.43亿元(1.33亿美元)。除“-本组织内现金转移”一节所披露外，于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日的九个月内，本公司的境外附属公司并无向本公司派发股息或分派股息。

仅作说明之用，以下讨论反映于中国内地中国、香港及新加坡可能须缴交之假设税项，假设：(I)吾等于中国附属公司/VIE有应课税盈利，及(Ii)吾等决定于未来以吾等于中国附属公司/VIE之盈利所得资金支付股息。下图以百分率表示，以我们中国子公司和VIE的税前收益开始，以应付给我们公司的该金额的百分比作为股息结束。

Notes:

(1)

出于本示例的目的，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。

​

(2)

我们使用术语“WFOE”是指我们在中国的全资子公司，在我们与VIE的合同安排中，该子公司是VIE的对手方。

​

(3)

企业所得税法对中国境内子公司向其在内地境外的直接控股公司中国发放的股息征收10%的预提所得税。如直接控股公司为香港或新加坡实体，而该实体是股息的实益拥有人，并持有中国附属公司超过25%的股本，则适用较低的5%预提所得税税率。向H World Group Limited派发任何股息，均不会在香港或新加坡实体层面征收增值税。

​

(4)

如果获得条约福利并征收5%的预提所得税税率，预扣税将为假设账面税前收益金额的3.75%，将作为股息在香港或新加坡实体层面分配的金额将是71.25%，对H World Group Limited的净分配将是71.25%。

​

目前，尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国居民企业。如果我们被中国税务机关认定为中国居民企业，则向我们的非中国个人股东，包括我们的美国存托股份持有人支付的股息，以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国个人所得税，就股息而言，该税率可从源头上扣缴。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。见“第3项.关键信息 - 3.D.在中国经营的风险因素 - 风险 - 我们不清楚我们是否会根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业，并且根据我们中国居民企业地位的确定，如果我们不被视为中国居民企业，我们中国子公司支付给我们的股息将被缴纳中国预扣税；如果我们被视为中国居民企业，我们可能被征收25%的中国所得税

 

13

 

在我们的2021年年度报告中，我们的美国存托凭证或普通股的非中国居民投资者的全球收益以及我们的美国存托凭证或普通股的持有者可能因转让我们的美国存托凭证或普通股而获得的股息和收益缴纳中国预扣税“。

我们的业务需要获得中国当局的许可和许可

据吾等的中国法律顾问君和有限责任公司告知，于本招股说明书日期，吾等的中国附属公司或VIE均不需要获得中国证监会、中国网信局或CAC或其他中国监管机构的进一步许可或批准，以批准吾等与VIE及其各自股东的合约安排，但与综合关联实体经营的若干业务有关的许可或我们已获得的许可或批准(如适用)的续期除外。

君和有限责任公司认为：

(A)根据《境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定征求意见稿》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)的规定，境外市场以境外主体名义，以经营境外主体业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的证券发行或上市，应当符合备案要求。然而，由于现阶段《管理规定(草案)》和《境外上市条例(草案)》仅公开征求意见，尚未生效，我公司、我公司中国子公司或VIE均不受本公司在境外市场发行和上市的备案要求的约束；以及

(B)关于网络安全和数据保护的监管要求，根据2022年2月生效的《网络安全审查办法》，公司如果影响或可能影响国家安全，并有下列情形之一，就应接受网络安全审查：(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)，或(Ii)进行数据处理活动的网络平台运营商。此外，任何拥有100万以上用户个人信息的网络平台运营商，在境外上市前必须申请网络安全审查。中国政府有关部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可启动网络安全审查。

截至本招股说明书日期，本公司、我们的子公司或VIE均未收到CAC或其他中国监管机构发出的任何通知，表明这些实体中的任何一家根据网络安全审查措施被认定为CIIO，或已被任何中国监管机构要求进行网络安全审查。

2021年11月，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(草案)》或《网络数据安全条例(草案)》，征求社会意见。这些规例拟稿列出不同的情况，包括(I)互联网平台营运者合并、重组或分拆拥有与国家安全、经济发展或公共利益有关而影响或可能影响国家安全的重要数据资源；(Ii)处理超过100万名用户个人资料的发行人在海外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的在香港上市；或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商的数据政策和规则及其任何实质性修改，将由CAC指定的第三方机构评估，并经省级以上地方网络空间和电信分支机构批准。然而，对于何时制定这些条例草案，并没有确定的时间表。因此，我们的公司、我们的中国子公司或VIE均不需要获得CAC的批准。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，简称《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。在

 

14

 

[br]根据《安全评估办法》，数据处理者在下列情况下，应当向CAC申请安全评估：(1)数据处理者在境外提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商或者处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(3)数据处理者自上一年1月1日起在境外提供10万人的个人信息或者共计1万人的敏感个人信息；(4)CAC规定的其他情形。此外，《安全评估办法》规定，对于在该规定生效之前已经进行的不合规的跨境数据传输，必须在该规定生效之日起六个月内完成整改。由于安全评估措施相对较新，有关政府当局是否会以可能对我们产生负面影响的方式执行这一规定仍不确定。

中国证监会和CAC发布的现行或未来相关规则将如何解释或实施仍存在不确定性，以上汇总的意见受新的法律、规则和法规和/或详细实施和解释的影响。此外，管理此类批准的条件和要求的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构可能会采取与上述不同的观点。监管我们业务的中国政府当局和我们行业的其他参与者可能不同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

此外，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们的中国子公司或VIE可能需要获得中国证监会的许可，并可能需要接受CAC与海外市场发行和上市相关的网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得相关批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在中国的业务的罚款及罚款、对吾等在中国的经营特权的限制、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等的离岸融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。欲了解更多详细信息，请参阅“关键信息 - D.中国经商的风险因素 - 风险” - 中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力，这可能对我们的业务运营产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值“。

最近的监管动态

网络安全审查和数据隐私法规

最近，中国政府当局颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》和《中华人民共和国数据安全法》等，以确保网络安全、数据和个人信息保护。这些新的法律和其他拟出台的法规表明，管理这些领域的相关法律法规正在随着相关监管的加强和不断加强而发展。中华人民共和国国务院于2021年7月30日公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。除其他事项外，该条例还要求某些主管当局确定和保护关键信息基础设施。此外，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例草案》，征求公众意见，其中规定了数据处理者应申请网络安全审查的不同场景。

 

15

 

国务院民航局等部门于2021年12月28日发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据该规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，必须进行网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理员在某些情况下向CAC申请安全评估。有关更多信息，请参阅本招股说明书上的“-我们的业务需要获得中国当局的许可和许可”。

2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，对从事数据相关活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类和分级保护制度。此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)，该法于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调处理者在个人信息保护方面的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和跨境提供个人信息的规则。根据征求公众意见的网络数据安全条例草案，关键数据处理商或外国上市数据处理商必须进行年度数据安全评估，并向市网信办提交评估报告。我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保护个人信息，确保数据的安全存储和传输，防止未经授权访问或使用数据。然而，我们不能保证监管机构会同意我们的意见，或者未来不会采用限制我们业务运营的新法律法规。

这些网络安全和数据隐私法律、法规和标准的解释和应用存在不确定性，这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们当前的政策和实践不一致，或者需要更改我们数据系统的功能。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来认为我们是CIIO，并要求我们的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们业务运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国证监会可能批准境外上市

[br}2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会对我们提出额外的合规性要求。

2021年12月24日，中国证监会公布了《管理规定》草案和《境外上市条例》征求意见稿。这些规定草案将要求寻求在海外市场发行和上市证券的中国公司向中国证监会履行备案程序并报告相关信息，并将要求(A)在提交海外市场首次公开募股申请后三个工作日内提交首次公开募股申请，(B)在上市完成后三个工作日内提交第二次备案。此外，在下列情况下，境外上市将被禁止：(1)中国法律禁止；(2)经审查确定，可能构成对国家安全的威胁或危害。

 

16

 

(Br)中国主管部门；(三)在股权、重大资产、核心技术等方面存在重大权属纠纷；(四)最近三年，中国经营主体及其控股股东、实际控制人涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受刑事调查；(五)董事、监事、高级管理人员近三年因严重违法受到行政处罚，或者因涉嫌刑事或者重大违法正在接受调查；(六)有国务院规定的其他情形。此外，条例草案还规定，确定发行上市是否为“中国公司境外间接发行上市”时，应当遵循“实质重于形式”的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市应认定为“中国公司境外间接发行上市”，并受备案条件的限制：(一)收入、利润、中国境内经营主体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上；(Ii)负责业务经营的高级管理人员大多数为中国公民或在中国有住所，其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。

截至本招股说明书发布之日，《管理规定(草案)》和《境外上市条例(草案)》的内容和生效日期可能会发生变化和不确定性。尚不确定《管理办法》草案和《海外上市条例》草案是否适用于像我们这样已经在海外上市的中国公司的后续发行或其他发行。

我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或CAC的任何问询、通知、警告、处分或监管反对。由于这些监管行动是相对较新的，尚不确定立法或监管机构将在多长时间内做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，或者这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力产生潜在影响。中国法律及其解释和执行继续发展，并可能发生变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。有关详情，请参阅本公司2021年年报20-F表格中的“关键信息 - D.风险因素与中国经商有关的 - 风险”。

《追究外国公司责任法案》

本招股说明书中包含的财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所总部设在上海，中国在其他城市设有办事处，中国。它是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理(“监管合作机制”)；境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经监管合作机制或中国证券监管机构主管部门及有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《高频交易法案》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。美国证券交易委员会已通过规则实施《高频交易法案》，并根据《美国证券交易委员会》

 

17

 

根据该法案，PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知美国证券交易委员会其无法完全检查或调查总部设在内地或香港的会计师事务所中国，包括我们的审计机构德勤会计师事务所。我们还根据2022年5月26日的《HFCA法案》，就我们于2022年4月27日提交的Form 20-F表格的2021年年度报告，最终被确定为“委员会确定的发行人”。此外，2022年12月29日，美国总裁签署了AHFCA法案，作为2023财年综合支出立法的一部分，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。这样一来，风险就加大了。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布其决定，它已经能够完全根据HFCA法案的目的检查和调查内地中国和香港的审计公司，PCAOB撤销了2021年12月16日的决定。基于这一公告，我们预计不会成为委员会指定的发行人，就我们将于2023年提交的Form 20-F 2022年度报告而言。然而，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB全面检查或调查的能力，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCA法案的新裁决。虽然我们目前预计HFCA法案或AHFCA法案不会阻止我们维持我们的美国存托凭证在美国的交易，但关于PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国政府将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动，仍存在不确定性。

我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如需了解更多详情，请参阅本招股说明书中的《风险因素 - 与中国 - 开展业务有关的风险》。如果美国上市公司会计准则委员会不能按照《高频交易法案》的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

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RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下和我们2021年年度报告Form 20-F中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过参考并入文件”。

在中国做生意的相关风险

如果PCAOB无法根据HFCA法案的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止交易我们的美国存托凭证，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布成为法律。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续三年没有接受PCAOB的检查(从我们在2022年提交的那些开始)，那么美国证券交易委员会将禁止我们的证券，包括我们的美国存托凭证，在包括纽约证券交易所在内的美国国家证券交易所进行交易，或在美国的场外交易市场进行交易。2022年12月29日，美国参众两院签署了AHFCA法案，作为2023财年综合支出立法的一部分，这将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。这样一来，风险就加大了。根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于注册会计师事务所的名单，PCAOB由于非美国政府采取的立场而无法完全检查和调查这些事务所。PCAOB于2021年12月16日公布了第一份这样的名单，我们的审计师也在名单上。

美国证券交易委员会审查提交给它的年度报告，以确定为此类报告使用的审计师是否被PCAOB确定，并且此类发行人被指定为美国证券交易委员会将公布的名单上的“证监会确定的发行人”。如果发行人连续两年是证监会指定的发行人(将在连续第二份此类年报后确定)，美国证券交易委员会将发布命令，实施上述交易禁令。根据我们于2022年4月27日提交的Form 20-F格式的2021年年度报告，我们于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“委员会确认的发行人”。如果我们的美国存托凭证受到《HFCA法案》规定的交易禁令的限制，我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，这种交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们在香港的上市不能提供足够的流动资金，或者如果我们不能在另一个提供足够流动资金的证券交易所上市，这样的交易禁令可能会大大削弱您在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的ADS的能力。此外，即使我们能够维持我们的普通股在香港证券交易所或其他非美国交易所上市，拥有我们的美国存托凭证的投资者也可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布其决定，它已经能够完全根据HFCA法案的目的检查和调查内地中国和香港的审计公司，PCAOB撤销了2021年12月16日的决定。基于这一公告，我们预计不会成为委员会指定的发行人，就我们将于2023年提交的Form 20-F 2022年度报告而言。然而，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB进行全面检查或调查的能力，PCAOB董事会将采取行动

 

19

 

立即考虑是否需要发布符合《HFCA法案》的新裁决。虽然我们目前预计HFCA法案或AHFCA法案不会阻止我们继续在美国交易我们的ADS，但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国政府将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动都存在不确定性。我们的ADS退市或被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

与我们公司结构相关的风险

H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司。因此，您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

H World Group Limited是一家控股公司，没有自己的业务。H世界集团有限公司主要通过我们的附属公司(其中大部分位于中国和欧洲)以及通过与综合联属实体和综合基金的合同安排开展业务。我们美国存托凭证和普通股的投资者并不持有我们在中国经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。此外，我们的大多数高管在很大程度上居住在中国的内部，其中大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或居住在中国内部的人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛、美国和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。

因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

综合关联实体的收入和资产贡献并不大。然而，倘若中国政府认为与综合关联实体有关的合约安排不符合中国对外资投资相关行业的监管限制，或该等法规或现有法规的诠释日后有所改变，而吾等无法维护对综合关联实体资产的合约控制权，则吾等的普通股及美国存托凭证价值可能会下跌。

现行的外商投资行业准入要求分为两类，即2021年1月27日起生效的国家发改委、商务部发布的《外商投资鼓励性行业目录(2020年版)》和《负面清单(2021年版)》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的，除非中国其他法律明确禁止或限制。根据《负面清单(2021年版)》，增值电信服务的外资持股比例不得超过50%(电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外)。根据国务院公布并于2020年11月29日起施行的《旅行社条例(2020年修订版)》，外商投资旅行社不得经营为中国内地居民到其他国家或香港、澳门特别行政区或台湾旅游提供旅游服务的业务。

由于H World Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，因此根据中国法律和法规，该公司被归类为外国企业，而我们的中国子公司为外商投资企业(“外商投资企业”)。中国法律法规对外商投资某些互联网业务和国际旅行社业务进行了限制和施加条件。因此，为遵守中国法律及法规，吾等于中国透过可变权益实体模式经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、综合关联实体及其各自的代名人股东之间的合约安排，以控制综合关联实体及其附属公司的业务运作。

 

20

 

如果我们的公司结构和合同安排被工业和信息化部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对合并关联实体的控制，不得不修改这种结构和合同安排以符合监管要求。然而，不能保证我们能在不中断业务的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

•

吊销我司相关业务许可证和经营许可证；

​

•

levying fines on us;

​

•

没收他们认为是通过非法经营获得的任何我们的收入；

​

•

关闭我们的相关服务；

​

•

停止或限制我们在中国的业务；

​

•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；

​

•

要求我们更改公司结构和合同安排；

​

•

禁止我们使用海外发行所得资金为合并关联实体的业务和运营提供资金；以及

​

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

​

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。有关更多信息，请参阅下面的“-​在解释和实施外商投资法及其实施规则方面存在的不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果”。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。倘若中国政府认定该等合约安排不符合中国法规，或该等法规日后发生改变或被不同解释，而吾等无法维护对综合联营实体资产的合约控制权，则吾等的普通股及美国存托凭证价值可能会下跌。此外，我们的投资者持有证券的H World Group Limited可能永远不会在综合关联实体经营的业务中拥有直接股权。如果施加任何此等惩罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导综合关联实体活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不能再在我们的综合财务报表中合并该等综合关联实体的财务业绩。

我们部分依赖与各综合联属实体及其各自的代名股东订立的合约安排，以经营若干受限制业务。这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

H World Group Limited并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由我们的附属公司(大部分位于中国及欧洲)进行，并透过与综合联属实体的合约安排进行。合并联营实体包括(I)天津梦光、(Ii)上海欢美及欢美旅游及(Iii)宁波福亭。蒋鹏飞先生是董事部分子公司的监事，他持有天津梦光100%的股权。我们的雇员蒋鹏飞先生和陈安东先生分别持有上海环美90%和10%的股权。本公司部分附属公司之董事/监事施东福先生持有宁波福亭100%股权。

我们部分依赖于HZ酒店管理公司、合并关联实体及其各自的指定股东之间签订的合同安排，以经营某些受限的

 

21

 

业务。就会计目的而言，本公司控制综合关联实体，并为综合关联实体的主要受益人，因此，已根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合综合关联实体的财务结果。由于本招股说明书中的综合关联实体而对吾等产生的任何控制权或利益的提及仅限于美国公认会计准则下的综合关联实体的合并，并受这些条件的约束。在为我们提供对综合附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。持有我们美国存托凭证及普通股的投资者并不是购买我们在中国经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司H World Group Limited的股权。综合联营实体对本公司的经营业绩并无重大贡献，综合联营实体亦不支持本公司其他附属公司报告的重大收入。为会计目的，综合关联实体与我们的经营结果合并。倘若综合联营实体或综合联营实体各自的代名人股东未能履行各自于该等合约安排下的责任，吾等对综合联营实体持有的资产的追索权属间接性质，吾等可能须产生重大成本及花费大量资源以依赖中国法律下的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争端解决程序方面, 在综合联营实体的任何股权登记持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同安排将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如其他一些司法管辖区，如美国那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，将很难对综合附属实体实施有效控制, 我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。见本招股说明书下文“中国法律制度的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护，并对我们的业务和经营结果产生重大不利影响”。

如果我们行使收购综合关联实体股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本的影响。

根据合同安排，在中国法律、规则和法规允许的范围内，HZ Hotel Management或其指定人士拥有独家权利，可按(I)适用中国法律允许的最低价及(Ii)面值人民币100元两者中的较高者，向各自的代名人股东购买综合联营实体的全部或任何部分股权。该等股权转让的转让价格可能须由有关税务机关参考市值进行审核及税务调整，而该等主管机关可要求HZ Hotel Management代表该等综合关联实体的个别股东按相应的市值就所有权转让收入在中国缴纳个人所得税，在此情况下，税款可能相当可观。

 

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综合关联实体的指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

合并联营实体包括(I)天津梦光、(Ii)上海欢美及(Iii)宁波福亭。蒋鹏飞先生是董事部分子公司的监事，他持有天津梦光100%的股权。我们的雇员蒋鹏飞先生和陈安东先生分别持有上海环美90%和10%的股权。本公司部分附属公司之董事/监事施东福先生持有宁波福亭100%股权。

我们依赖综合关联实体的指定股东遵守该等合同安排下的义务。该等股东以综合联营实体股东身份的利益可能与本公司整体利益有所不同，因为综合联营实体的最佳利益，包括是否派发股息或作出其他分派以资助我们的离岸要求等事宜，可能并不符合本公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，也不能保证这些利益冲突会以有利于我们的方式解决。此外，该等股东可能会违反或导致综合联属实体及其附属公司违反或拒绝与吾等续订现有合约安排。如果综合关联实体的股东违反合同安排的条款或受到法律程序的影响，对该等合并关联实体的控制权和应付资金可能会受到威胁。

目前，我们没有安排解决合并关联实体的指定股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们集团公司的董事、主管或员工。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于综合联营实体的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的实体或个人。此外，如出现该等利益冲突，吾等亦可根据授权书的规定，以综合联营实体的指定股东的事实受权人身份，直接委任综合联营实体的新董事、监事或高级管理人员。吾等依赖综合联营实体的指定股东遵守中国法律及法规，该等法规保护合约，并规定董事及高级管理人员对其服务的公司负有忠诚责任，并要求彼等避免利益冲突及不得利用其职位谋取私利。如果吾等不能解决吾等与综合联属实体的个别股东之间的任何利益冲突或纠纷，吾等将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。本公司附属公司及综合关联实体的印章一般由相关实体持有，以便文件可在本地签署。虽然吾等通常利用印章订立合约，但吾等附属公司及综合联营实体的注册法定代表人有表面上授权代表该等实体订立合约，而无须盖章，除非该等合约另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、人力资源或财务部门的指定关键员工才能访问。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有审批程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司和合并关联实体的指定法定代表人，但程序可能不是

 

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足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司和综合附属实体，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法及其实施细则的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。商务部于2015年1月发布了《中华人民共和国外商投资法》征求意见稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》，进一步明确和细化了《外商投资法》的相关规定。《外商投资条例》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据《外商投资条例》，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；(四)以法律规定的其他方式投资。行政法规, 或者国务院规定的。《财务报告》和《实施细则》在确定一家公司是否将被视为外商投资企业时没有引入“控制”的概念，也没有明确规定通过合同安排的VIE结构是否将被视为一种外国投资方式。但是，外商投资基金有一个包罗万象的条款，在其定义中包括外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式对中国进行的“外国投资”。为了落实FIL的这一条款，有关政府部门可能会出台更多关于FIL解释和实施的法律、法规或规则，我们不排除2015年FIL草案中所述的“管制”概念可能体现在任何此类未来法律、法规和规则中，或者我们采用的通过合同安排的VIE结构可能被视为一种外商投资方式。若任何综合联营实体根据任何该等未来法律、法规及规则被视为外商投资企业，而该等综合联营实体经营的任何业务在任何外商投资的“负面清单”中因而受到任何外商投资限制或禁止，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时完成这些行动。, 或者根本就不是。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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使用收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。

我们不会从出售股东(如果有)出售我们的普通股或美国存托凭证中获得任何收益。

 

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股本说明

我们公司在开曼群岛注册为一家豁免有限责任公司。本公司的事务受其不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

​

•

不需要打开会员名册进行检查；

​

•

不必召开年度股东大会；

​

•

可以发行无票面价值的股票；

​

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

​

•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

可以注册为有限期限公司；以及

​

•

可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开否则会限制股东责任的公司面纱的其他情况)。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为900,000,000美元，其中包括800,000,000股每股面值0.00001美元的普通股和10,000,000,000股每股面值0.00001美元的优先股。截至同一日期，我们有3,112,657,900股普通股已发行和已发行，我们没有任何已发行的优先股。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

普通股

常规。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股每股面值0.00001美元。

优先购买权。我们的股东没有优先购买权。

股份转让。在本公司经修订及重述的组织章程细则所载任何适用限制的规限下，包括(例如)董事会有权酌情决定拒绝登记向其不批准的人士转让任何股份(非缴足股款股份)，或根据员工股票奖励计划发行而其转让限制仍然有效的任何股份，吾等任何股东均可按通常或共同形式或纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所指定的格式或本公司董事批准的其他形式，藉转让其全部或任何股份。

 

26

 

我们的董事可以拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

•

转让书连同与其有关的股票的证书以及我们的董事可能合理要求的其他证据提交给我们，以表明转让人有权进行转让；

​

•

转让文书仅适用于一类股份；

​

•

转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；

​

•

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

​

•

就此向吾等支付纳斯达克全球精选市场或香港联交所可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各自发出拒绝登记的通知。

转让登记可根据纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所的要求，在有关一份或多份报章刊登广告或以任何其他方式发出通知后，在吾等董事不时决定的时间及期间暂停登记及暂停登记；但于任何一年内，转让登记不得暂停或暂停登记超过30天。

限制或资格。我们股东的权利没有实质性的限制或限制。

分红。在公司法的约束下，我们的公司或我们的董事可以在股东大会上宣布任何货币的股息支付给我们的股东。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中支付股息。

除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，(I)所有股息均须按照派发股息的股份的实缴股款宣派及支付，但就此目的而言，催缴股款前股份的已缴足股款不得视为该股份的已缴足股款及(Ii)所有股息应按股息支付期间任何一段或多於一段期间内股份的实缴股款按比例分配及支付。

我们的董事可以从应付给任何股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴或其他原因而目前应支付给我们的所有款项(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。

就建议派发或宣派于吾等股本的任何股息，吾等董事可议决及指示(I)以配发入账列作缴足股份的形式支付全部或部分股息，惟有权收取股息的吾等股东将有权选择收取现金股息(或如吾等董事如此决定，则收取部分股息)以代替配发股份，或(Ii)有权收取入账列作缴足股份的股东将有权选择收取入账列作缴足的股份，以代替吾等董事认为合适的全部或部分股息。根据本公司董事的建议，吾等亦可通过普通决议案就任何特定股息议决，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

 

27

 

以现金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款项，可透过支票或授权书寄往持有人的登记地址，或寄往持有人以书面指示的人士或地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名第一的持有人的指示付款，并须由持有人或持有人自行承担风险，而支票或认股权证由开出支票或认股权证的银行付款，即构成向吾等有效清偿。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。任何股息自宣布股息之日起六年后仍无人认领，将被没收并归还吾等。

每当我们的董事或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事可以进一步决议，该股息全部或部分通过分配任何类型的特定资产，特别是已缴足股款的股份、债券或认股权证，以认购我们的证券或任何其他公司的证券。如有关分配出现任何困难，本公司董事可按其认为合宜的方式予以解决。特别是，吾等董事可发行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、厘定任何该等特定资产的分派价值、决定应根据所厘定的价值向吾等任何股东支付现金以调整各方的权利、将任何该等特定资产归属受托人于董事认为合宜的情况下，以及委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，该等委任对吾等股东有效及具约束力。

投票权。在任何股份当时有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为法团，则由其正式授权代表)出席的股东于举手表决时有一票，而以举手方式表决时，每名亲身或受委代表(或如股东为法团，则由其正式委任代表)出席的股东均可就该股东为持有人的每股缴足股款股份投一票。

任何股东均无权出席任何股东大会并参与表决或计入法定人数，除非该股东已于该会议的适用记录日期正式登记为吾等的股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或其他款项均已支付。

如结算所(或其代名人)是本公司的股东，则该结算所可授权其认为合适的一名或多名人士在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表，但该项授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表认可结算所(或其代名人)行使相同的权力，犹如该人是该结算所(或其代名人)所持本公司股份的登记持有人一样，包括个别举手表决的权利。

虽然开曼群岛的法律并无明确禁止或限制为选举董事设立累积投票权，但这在开曼群岛并不是一个被接受为惯例的概念，我们公司在其经修订和重述的组织章程细则中没有作出任何规定，允许就此类选举进行累积投票。

清算。在不抵触任何一类或多类股份在清盘时可供分配的盈余资产的特别权利、特权或限制的规限下：(I)如我们被清盘，而可供在股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则超出的部分须分别按该等股东所持股份的已缴足股款按比例分配予该等股东；及(Ii)如我们被清盘，而可供在股东间分配的资产不足以偿还全部缴足股本，该等资产的分配须尽量使股东按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本，按比例承担损失。

 

28

 

如吾等清盘，清盘人可在吾等特别决议案及公司法规定的任何其他制裁下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东，并可为此目的为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受对其有法律责任的任何资产、股份或其他证券。

共享回购。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但要受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但必须遵守公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们证券所在的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

偿债基金拨备。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其股份中未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

修改股份权利。除股本及注册办事处所在地外，对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修改，须以特别决议案方式作出，即在股东大会上以不少于三分之二的多数票表决。

在公司法的规限下，任何类别股份附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下，予以更改、修改或撤销。吾等经修订及重述的组织章程细则有关股东大会的条文将同样适用于每一次该等独立股东大会，但就任何该等单独股东大会或其续会而言，法定人数为于有关大会日期合共持有(或由受委代表代表)该类别已发行股份面值不少于三分之一的一名或多名人士，该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而有所改变。

修订和重新修订的组织备忘录和章程中的反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的名称、权力、优先权、相对参与权、选择权或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权和清算优先权，任何或所有这些权利可能以美国存托凭证或其他形式大于与我们普通股相关的权利。如果这些优先股拥有比我们的普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，它们可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。

 

29

 

披露股东所有权。开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露所有权门槛，若超过该门槛，必须披露股东所有权。

股东大会。股东会可以由我们的董事会召集。除经修订及重述的组织章程大纲及细则所载的例外情况外，召开本公司的年度股东大会及任何其他股东大会须提前至少14整天发出通知。股东大会的法定人数为持有我公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的成员，亲自或委派代表出席。

注册办公室和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111邮政信箱2681号Hutchins Drive Cricket Square的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。我们设立的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法差异

《公司法》效仿英国的类似法律，但不遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。根据开曼群岛的法律，两家或两家以上公司可根据《公司法》第233条合并或合并。合并是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家组成公司，如尚存的公司。合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一家新的合并公司，并将该等组成公司的业务、财产和债务归属于新的合并公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到每个组成公司股东的特别决议和该公司的公司章程中规定的其他授权的授权。在拟议的合并或合并中，还必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

董事如在合并或合并计划中有经济利益，应在审议该计划的董事会会议上申报其利益性质。声明作出后，除适用法律另有规定须审核委员会批准或纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或证券上市的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求外，彼可就合并或合并计划投票，除非被相关董事会会议主席取消资格。

如开曼群岛注册母公司寻求与其一间或多间开曼群岛注册附属公司合并(即至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司)，则无需股东决议案。在任何情况下，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

(Br)组成公司的股东不需要接受尚存或合并公司的股份，但可接受尚存公司或合并公司的债务或其他证券，或金钱和其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票

 

30

 

类别或系列可能接收不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划获董事批准、股东决议授权及固定或浮动担保权益持有人同意后，合并或合并计划由每间公司签立，并连同若干附属文件送交开曼群岛公司注册处处长存档。

股东可以对合并或合并持异议。适当行使异议权利的股东有权以现金支付其股票的公允价值。根据《公司法》的规定，在允许书面通知选择异议的期限届满之日，受合并或合并计划约束的股票，不能享有这种异议权利，而公开市场在公认的证券交易所或公认的交易商间报价系统上存在。

股东对合并、合并有异议的，必须在股东对合并、合并进行表决前，以书面形式提出异议。经股东批准合并或合并的，公司必须在20天内将这一事实通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以《公司法》规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并。

股东在发出选择持不同意见的通知后，不再拥有股东的任何权利，但获得按其股份公允价值支付的权利除外。因此，即使有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见者发出选举通知和合并或合并生效之日起七日内，公司必须向持不同意见的每一名股东提出书面要约，以公司确定为其公允价值的特定价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东未能在30天内就价格达成一致，则在此后20天内，公司或任何持不同意见的股东可向大法院提交请愿书，要求确定所有持不同意见的股东的股份的公允价值。在请愿听证会上，大法院应确定其发现涉及的持不同意见股东的股份的公允价值，以及本公司将根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：

•

公司的行为或提议的行为是非法的或超越其权限的；

​

•

被投诉的行为虽然没有超出其权限范围，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；或

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事行使注意义务，并对他们所服务的公司负有受托责任。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，在纳斯达克全球精选市场适用规则另有规定须审核委员会批准的情况下，或除非被相关董事会会议主席取消资格，只要董事披露其于其有利害关系的任何合约或安排中的利益性质，该董事即可就该董事有利害关系的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入有关会议的法定人数。

 

31

 

重组。公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是公司：

(A)无力偿还债务或相当可能无力偿还债务；以及

(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

大法院除其他事项外，可在听取这类请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如获法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要：

发行可转换优先票据

2020年5月，我们发行了5亿美元的3%可转换优先票据，2026年到期。有关这些可转换优先票据的条款的说明，请参阅我们2021年年度报告中的财务报表，表格20-F。

于2020年11月，我们完成了与2022年到期的0.375可转换优先债券的认沽要约，本金为475,000,000美元，根据这些债券的契约。于2022年11月1日到期日，我们根据契约偿还了这些票据的所有未偿还本金和利息。

在香港联交所进行全球发售和第二上市

我们于2020年在香港联交所完成了全球发行和二次上市。本公司共发行23,485,450股普通股(包括根据行使超额配股权而发行的3,063,300股普通股)，公开发售价格为每股普通股297港元(38.31美元)。我们的普通股于2020年9月22日在香港联交所开始交易。本段所载的发行规模和发行价并未追溯反映股份分拆。

共享细分市场

于2021年6月，我们进行了股票拆分，将每股面值0.0001美元的普通股拆分为10股每股面值0.00001美元的普通股，即股票拆分。在股份拆细的同时，美国存托股份与普通股的比例由一(1)美国存托股份代表一(1)股普通股调整为一(1)美国存托股份代表十(10)股普通股。除另有说明外，股份拆细已追溯适用于本招股说明书所载的所有期间。

选项和奖励奖励

我们已将购买普通股和限制性股票的期权授予我们的董事、高管和某些其他个人。有关详情，请参阅本公司2021年年报中“董事、高级管理人员及雇员 - 6.B.Compensation - 股权激励计划”，本招股说明书以供参考。

 

32

 

股票回购计划

我们于2019年8月21日宣布了董事会批准的股票回购计划。根据批准计划的条款，我们可以根据市场状况和其他因素，以及根据数量、价格和时机的限制，在公开市场上按当前市场价格或私下协商的交易回购价值高达7.5亿美元的已发行和未偿还的美国存托凭证。这项股份回购计划的有效期为五年。我们的董事会定期审查股份回购计划，并可能授权相应调整其条款和规模。股票回购计划可随时暂停或终止。我们在2019年和2020年没有根据该计划回购任何美国存托凭证。我们在2021年回购了640份美国存托凭证，并在截至2022年9月30日的9个月内回购了1,779,470份美国存托凭证。见“项目16E”中的详细信息。发行人及关联购买者购买股权证券“在我们的2021年年度报告Form 20-F中，通过引用并入本招股书。

注册权

分别于2010年3月12日和2016年1月25日与携程和AAPC签订了投资者和注册权协议

根据吾等分别于二零一零年三月十二日及二零一六年一月二十五日与携程集团有限公司或携程及友达国际香港有限公司订立的投资者及登记权协议，吾等已向携程及友达国际授予若干登记权。注册权赋予AAPC和携程在有条件的情况下，要求我公司向美国证券交易委员会提交一份涵盖其持有的至少50%的应登记证券的登记声明，或一份关于其持有的全部或部分应登记证券的F-3表格的登记声明。此外，本公司必须在提交任何注册声明前至少30天书面通知AAPC和携程(除某些例外情况外)，并允许他们有机会在该注册中包括其持有的所有或任何可注册证券。

2020年8月3日与携程签订补充登记权协议

根据一份日期为2020年7月20日的契约，携程发行本金500,000,000美元，本金为其于2027年到期的1.50厘可交换优先票据，或可交换票据，初步可交换为现金、吾等的美国存托凭证或现金与吾等美国存托凭证的组合，由携程选择。根据该契约，在2020年7月20日(可交换票据最初发行日期)后六个月之前及其后的任何时间，携程与抵押品代理人将订立抵押品协议，根据该协议，携程的交换义务将以票据持有人的质押作为抵押，而抵押品代理人将代表票据持有人对根据该契约厘定的若干股份拥有可强制执行的第一优先担保权益(除惯常例外情况外)。携程已要求吾等根据证券法，就票据持有人于交换可交换票据或任何强制执行时可交付的任何美国存托凭证及其所代表的普通股的转售，提供若干额外登记权。因此，我们于2020年8月3日与携程签订了补充注册权协议。

根据本补充协议，我们于2021年7月19日提交了F-3表格的交付登记声明，其中涉及我们的美国存托凭证(如果有)的转让和交付，该转让和交付可能会不时向票据持有人进行，以换取他们的可交换票据。在受补充登记权协议的条款及条件规限下，吾等须尽最大努力维持提交的交付登记书的效力，直至(I)不再有任何未偿还可交换票据的日期、(Ii)根据抵押品协议质押的所有可登记证券遭强制执行后、(A)强制执行后的30个交易日及(B)抵押品代理人或票据持有人(视何者适用而定)出售所有可登记证券的日期中较早的日期为止，及(Iii)美国存托凭证(或其他普通股或有关可交换票据相关普通股的美国存托凭证)停止于任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的日期。

 

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美国存托股份说明

美国存托股份

[br]花旗银行，N.A.担任美国存托股份的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存托证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。托管机构通常会指定一名托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存管协议的副本已在美国证券交易委员会存档，并附在F-6表格(注册号：333-225171)的注册说明书中。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。

我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。欲了解完整信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取十(10)股存放于托管人及/或托管人的普通股，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存管协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过我们的美国存托凭证的登记持有人、我们的美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应的美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产并对其行使实益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我公司或他们或我们各自的任何代理或关联公司都不需要采取任何行动

 

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代表您满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将能够通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利，但仅限于存款协议中所设想的范围。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户或作为登记持有人，或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向我们的美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此, 我们将把你称为“持有者”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对存放于托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，托管人将根据适用的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。分配给持有者的金额将扣除费用和费用，

 

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根据存款协议条款，预扣持有者应缴税款和政府费用。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

普通股分派

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发新的美国存托凭证，代表已交存的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、支出、预扣税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们会事先通知托管人，我们将协助托管人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用来购买新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

符合以下条件的托管机构不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者

​

•

我们未能将令人满意的单据交付给托管机构；或者

​

•

分发权利并不合理可行。

​

如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，保管人将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份形式分配股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在我们及时提出要求、在合理可行的情况下并且如果我们已经提供了保证金中预期的所有文件，保管人才会向您提供选择

 

36

 

同意。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够根据存款协议中的描述，在每种情况下选择接收现金或额外的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利选择性分配的持有人以非美国存托凭证的形式购买新普通股的分配和行使。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给您是合理可行的，如果我们及时要求托管人这样做，如果我们向托管人提供存款协议中设想的所有文件，托管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、支出、预扣税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

托管机构不会将财产分配给您，而是会在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

​

•

我们没有向托管人交付令人满意的单据；或者

​

•

托管人确定向您分发的全部或部分内容在合理范围内并不可行。

​

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

Redemption

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会及时通知托管人。如果这是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

影响普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能发生面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与存款所持普通股有关的收受或交换财产。在这种情况下，托管银行可以向您交付新的美国存托凭证，修改存款协议、美国存托凭证和表格F-6中适用的注册声明，要求将您现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动

 

37

 

就美国存托凭证反映影响普通股的变动。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

普通股存入时发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和收到美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

•

普通股经过正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得。

​

•

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

​

•

您被正式授权存放普通股。

​

•

供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权，并且不是，也不会因存入而发行的美国存托凭证是“受限证券”​(定义见存款协议)。

​

•

呈交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

​

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

​

•

提供托管人认为适当的身份证明和签名真实性证明；

​

•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

​

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。

​

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求交给托管机构，并且您必须在合并或拆分美国存托凭证时，根据存款协议条款支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时提取普通股

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管人注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您的能力

 

38

 

撤回与美国存托凭证有关的普通股可能受到美国和开曼群岛在撤回时适用的法律考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭或(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的临时延误；

​

•

缴纳费用、税款和类似费用的义务；以及

​

•

由于适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

​

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存托协议指示托管人对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权见上文“股本说明 - 普通股 - 表决权”。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决。如果在股东大会上以举手方式进行表决，托管银行将指示托管人按照提供投票指示的美国存托凭证多数持有人的投票指示进行表决。如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示进行投票。

在以投票方式投票的情况下，尚未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管银行向吾等指定的人士发出酌情委托书，以表决该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股；但如吾等告知托管银行以下事项：(I)吾等不希望发出该委托书，(Ii)存在重大反对意见或(Iii)吾等股东的权利可能受到不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就该等事项发出酌情委托书。不得就任何举手表决作出酌情委托书。

请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

 

39

 

保管人不会加入要求投票表决的行列。美国存托凭证持有人将不能行使该等美国存托凭证所代表的普通股所附带的任何权利，以要求召开股东大会或提出决议案以供股东表决。应我们的要求，无论是否已提供投票指示，为了确定法定人数，托管人将代表已存放的普通股。

费用和开支

根据存款协议条款，美国存托股份持有者需要支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还需要支付一定的费用，例如：

•

开曼群岛普通股登记处和转让代理处收取的普通股转让和登记费(即普通股存入和提取时)；

​

•

外币兑换成美元产生的费用；

​

•

电报、电传、传真以及证券交割费用；

​

•

税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

​

•

托管机构因遵守外汇管理条例和其他适用的监管要求而产生的费用和支出；以及

​

•

与交付或提供存入的普通股相关的费用和开支。

​

发行和注销美国存托凭证时应支付的托管费用通常由从托管机构接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给托管机构注销的经纪人(代表其客户)向托管机构支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由托管机构向自适用美国存托股份记录日期起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，托管银行在进行分派的同时，向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，托管银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。就存入经纪和托管人账户(通过存托凭证)的美国存托凭证而言，托管人一般通过存托凭证(其代名人是存托凭证所持美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向持有存托凭证账户的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人，反过来向客户的账户收取支付给托管机构的费用。

 

40

 

如果拒绝支付托管费用，根据托管协议的条款，托管机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵扣托管费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。

托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分托管费或其他方式，补偿吾等因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。

修改和终止

我们可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存管协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了对当时持有的美国存托凭证持有人的资金进行核算(在扣除适用的费用、税费和开支后)或法律可能要求的情况外，保管人将不再对持有人负有其他义务。

寄存图书

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于任何合理时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

托管人可以在法律不禁止的范围内，在认为必要时或在我们合理的书面要求下，随时、不时地关闭转让账簿。

义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。在不限制上述规定的情况下，我们和

​

 

41

 

保管人有义务参与与存入财产或美国存托凭证相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，但没有得到令人满意的赔偿。保管人不承担任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的责任，只要它本着善意和按照存款协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，托管人不承担任何责任。

​

•

我们和托管机构没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

​

•

如果由于任何法律或法规、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款、任何存托证券条款、任何天灾或战争行为或其他我们无法控制的情况而阻止或禁止我们行事，我们和托管机构不承担任何责任。

​

•

因行使或未能行使存款协议或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则或任何存款证券条款所规定的任何酌情决定权，吾等及托管银行概不承担任何责任。

​

•

根据从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何诚意相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，吾等及托管银行进一步不对任何行动或不采取行动承担任何责任。

​

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管银行也不承担任何责任。

​

•

如果任何书面通知、请求或其他文件被认为是真实的且已由适当的当事人签署或提交，我们和托管机构可以不承担任何责任。

​

•

对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管机构也不承担任何责任。

​

•

存款协议的任何条款均无意提供任何证券法责任免责声明。

​

•

存款协议中的任何内容均不会在我们、托管人和您之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立信托关系。

​

•

存款协议中没有任何条款禁止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中也没有任何条款规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易一部分而收到的任何付款进行交代。

​

Taxes

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

 

42

 

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，保管人可以酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

​

•

将外币分配给合法可行的持有人。

​

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

​

治国理政

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。吾等和保管人已同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决我们之间可能因《存款协议》引起或与《存款协议》相关的任何纠纷。我们还接受了这些法院的管辖，我们已经任命了一名代理人在纽约市送达程序文件。

 

43

 

民事责任的可执行性

我们公司是根据开曼群岛的法律注册和存在的，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

​

•

有效的司法制度；

​

•

a favorable tax system;

​

•

没有外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

开曼群岛的证券法体系与美国相比不太发达，这些证券法对投资者的保护与美国相比要小得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的组织章程大纲和章程细则中没有要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们公司在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司开展大部分业务。在收购了德国酒店之后，我们将业务扩展到了欧洲。我们的大多数军官居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；以及

​

•

在开曼群岛法院提起的原始诉讼中，仅根据美国或美国境内任何州或地区的联邦证券法对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。

​

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，只要该等判决(I)是最终及决定性的，且为经算定的款项，(Ii)不涉及税项、罚款或罚款，(Iii)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触，及(Iv)不得以欺诈理由被弹劾，且并非以某种方式取得，亦不属违反自然公正或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行从 获得的判决

 

44

 

如果开曼群岛法院裁定，根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国法院将产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

君和律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行主要是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。目前，中国和美国之间没有任何条约规定相互承认和执行在对方国家作出的判决。截至本招股说明书日期，尽管中国法院已多次承认并强制执行另一司法管辖区法院作出的判决，但尚不确定中国法院是否会普遍认为中国与美国之间存在对等关系，从而在对等的基础上承认并执行美国法院作出的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决是不确定的。

 

45

 

TAXATION

开曼群岛、香港、中国和美国联邦所得税对本招股说明书所提供证券的所有权和处置的重大影响将在任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中阐明。

 

46

 

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书补编，出售股东(如有)可不时要约、出售及出借其持有的部分或全部吾等普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股或美国存托凭证。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售普通股或美国存托凭证，吾等将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称、每名该等出售股东实益拥有的普通股或美国存托凭证数目，以及他们所发售的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊亦将披露于招股章程增刊日期前三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股章程增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位、曾受雇于本公司或以其他方式与吾等有重大关系。

 

47

 

配送计划

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可能会在一笔或多笔交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

​

•

through agents;

​

•

在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；或

​

•

通过任何这些方法的组合。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。

我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时的市场价格；

​

•

与此类现行市场价格相关的价格；或

​

•

negotiated prices.

​

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等及/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或彼等向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。本公司和/或适用招股说明书附录中所列的出售股东可不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券，作为向公众转售的本金。如果吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东将在出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书附录中指名。与这些相关的信息

 

48

 

承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东订立的协议，有权获得吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

此类出售的收益；

​

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的其他所有项目；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商和代理人及其联系人士可能是H World Group Limited及其附属公司的客户或贷款人，并可能与H World Group Limited及其附属公司进行交易和提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。

为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持

 

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高于独立市场水平的证券市场价格。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

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法律事务

我们由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。任何公开发售的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。一些与中国法律有关的法律问题将由君和有限责任公司为我们传递。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就受中国法律管辖的事宜则依赖君和律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所转交给承销商。

 

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EXPERTS

H World Group Limited的财务报表以及H World Group Limited对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，该会计师事务所的报告中指出。鉴于这些公司作为审计和会计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼，邮编：200002，邮编：Republic of China。

 

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您可以在此处找到有关美国的更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。你也可以在我们的网站ir.hWorld.com上找到信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。