美国国家和交易委员会，华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
For the quarterly period ended November 30, 2022
Commission File Number: 000-51866
Enertopia Corporation
|
Nevada |
20-1970188 |
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(税务局雇主身分证号码) |
|
#18 1873 Spall Road, Kelowna, BC |
VIY 4R2 |
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
250-870-2219(注册人电话号码，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]否
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是小型报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义
| 大型加速文件服务器 | [ ] | 加速文件管理器 | [ ] |
|
|
[X] | 规模较小的报告公司 | [ |
| 新兴成长型公司 | [ ] |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)[]是[X]否
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2023年1月6日已发行和已发行普通股155,116,088股
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
我们截至2022年11月30日的三个月未经审计的简明财务报表构成本季度报告的一部分。它们以美元(美元)表示，并根据美国公认的会计原则编制。
ENERTOPIA公司
未经审计的简明中期资产负债表
(以美元表示)
| 11月30日 | 8月31日 | |||||
| 2022 | 2022 | |||||
| 资产 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 有价证券(附注4) | ||||||
| 应收账款 | ||||||
| 预付费用和押金 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 非流动资产，净额 | ||||||
| 矿物权(附注5) | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||
| 因关联方(附注8) | ||||||
| 总负债 | ||||||
| 股东权益(不足) | ||||||
| 股本(注9) | ||||||
| 授权： | ||||||
| 已发行和未偿还： | ||||||
| 额外实收资本(附注10) | ||||||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-1
ENERTOPIA公司
简明中期股东权益报表(未经审计)
(以美元表示)
| 普通股 | |||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ADDITIONAL PAID-IN 资本 |
累计 赤字 |
共计 股东的 权益(赤字) |
|||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 已行使认股权证 | - | ||||||||||||||
| 9月1日授予的股票期权 | - | - | |||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2021年11月30日 | ( |
) | |||||||||||||
| 为氢气技术发行的股票 | - | ||||||||||||||
| 为投资合资企业而发行的股份 | - | ||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | ||||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | - | - | ||||||||||||
| 行使的股票期权 | ( |
) | - | - | |||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 综合收益 | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | ( |
) | |||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | - | - | ||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2022年8月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2022年11月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-2
ENERTOPIA公司
简明中期业务报表(未经审计)
(以美元表示)
| 截至三个月 | ||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 费用 | ||||||
| 会计和审计 | $ | $ | ||||
| 咨询(附注6、8) | ||||||
| 费用和会费 | ||||||
| 投资者关系 | ||||||
| 法律和专业 | ||||||
| 办公室及其他 | ||||||
| 矿产勘查成本 | ||||||
| 研发 | ||||||
| 总费用 | ||||||
| 未计其他项目的期间损失 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他收入(费用) | ||||||
| 汇兑损益 | ( |
) | ||||
| 有价证券的未实现收益(亏损) | ( |
) | ||||
| 有价证券未实现汇兑损失 | ( |
) |
- | |||
| 当期净收益(亏损)和综合收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||
|
-基本的和稀释的 |
||||||
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-3
ENERTOPIA公司
简明中期现金流量表(未经审计)
(以美元表示)
| 截至三个月 | ||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 经营活动中使用的现金流量 | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整的变动 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||
| 有价证券未实现亏损 | ( |
) | ||||
| 有价证券未实现汇兑损失 | - | |||||
| 非现金营运资金项目变动： | ||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 预付费用和押金 | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||
| 因关联方的原因 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 用于投资活动的现金流 | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | $ | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||
| 行使认股权证的净收益 | ||||||
| 融资活动的现金净额 | $ | $ | ||||
| 现金减少 | ( |
) | ||||
| 期初现金 | ||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||
| 现金流量补充信息： | ||||||
| 以现金支付的所得税 | $ | $ | ||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-4
ENERTOPIA公司
简明中期财务报表附注(未经审计)2022年11月30日
(以美元表示)
1. 组织
本文所包括的截至2022年11月30日期间的未经审计简明中期财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露，已根据这些细则和条例予以精简或省略。这些未经审计的简明中期财务报表应与2022年8月31日已审计的年度财务报表及其附注一并阅读。
该公司于2004年11月24日根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。该公司根据内华达州的声明从事锂勘探业务，并持有绿色技术领域的知识产权和专利。该公司的办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳。
2.持续经营的不确定性
随附的未经审核简明中期财务报表乃按持续经营基准编制，以考虑在正常业务过程中变现资产及履行负债及承担的情况。在截至2022年11月30日的三个月中，公司从经营活动中产生的现金净流出为166,497美元(截至2021年11月30日的三个月为125,246美元)，截至2022年11月30日，公司累计亏损13,141,822美元，这令人对其能否继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。到目前为止，管理层能够通过股权融资和手头现金为业务提供资金。不能保证本公司将能够在此基础上继续为本公司融资。
鉴于这些情况，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问，并取决于其产生足够的现金流以及时履行其义务、获得可能需要的额外融资、获得公司股东的持续支持以及最终获得成功运营的能力。不能保证我们将能够获得继续运营所需的更多资金。如本文所述，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证可以以商业上合理的条件获得融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他债务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们能否获得额外的融资存在很大的不确定性。该等未经审核简明中期财务报表不会实施任何必要的调整，倘若本公司无法继续经营，因此须在正常业务过程以外变现其资产及清偿负债，且金额与随附的未经审核简明中期财务报表所反映的金额不同。
自2020年3月以来，加拿大、美国和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们预计这可能会对我们的勘探计划、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
3.重大会计政策
A.陈述依据
所附未经审核简明中期财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及美国证券交易委员会规则S-X第10条编制。它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与我们截至2022年8月31日的年度经审计的财务报表及其附注一起阅读。
F-5
B.会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。公司的一些会计政策要求我们作出主观判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。这些会计政策涉及关键的会计估计，因为它们特别依赖于管理层对作出会计估计时高度不确定的事项所作的估计和假设。虽然我们已根据当时掌握的事实和情况作出了最好的估计，但也可以合理地使用不同的估计。本公司使用的会计估计可能不时发生变化，这可能会对财务状况和经营业绩的列报产生重大影响。
本公司定期审阅该等估计、判断及假设，并反映在认为有需要作出修订的期间所产生的影响。我们认为这些估计是合理的；然而，实际结果可能与这些估计不同。
重要的会计估计和假设用于但不限于：
A)递延税项资产的估值
在确定递延税项资产是否在资产负债表上确认时，需要作出判断。确认递延税项资产需要管理层评估公司在未来期间产生应纳税收入以利用递延税项资产的可能性。由于公司的亏损历史，公司尚未确认递延税项资产。
B)股票期权的价值
该公司通过股票期权计划向其员工、董事、高级管理人员和顾问提供补偿福利。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。模型中使用的预期波动率假设是基于公司股价的历史波动率。本公司使用历史数据来估计在估值模型中使用的期权行使期限。期权预期期限的无风险利率以政府债券收益率为基础。这些假设的变化，特别是股价波动和预期寿命的确定，可能会对本公司在本报告所述期间的损益产生重大影响。模型中使用的所有估计数都是基于历史数据，这些数据可能不能代表未来的结果。
C)以非现金交易方式发行的股票的公允价值
公司有时会向某些供应商授予普通股以代替现金，以表彰他们为公司提供的服务。本公司于相同期间及方式确认相关成本，犹如本公司按所提供服务的成本计算股票发售的公允价值而为所提供的服务支付现金。
C.每股收益
每股亏损以期内已发行股份的加权平均数计算。公司采用ASC 220“每股收益”。基本每股收益(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行的稀释性潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括已发行股票期权和股票奖励。
D.金融工具
ASC 820“公允价值计量和披露”要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；
第2级--第1级中可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及
F-6
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。
公司的金融工具主要包括现金、有价证券、应收账款、应付和应付关联方的账款。由于到期日较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。现金和有价证券在公允价值层次结构中处于第一级。
该公司的业务在美国和加拿大，这导致了外币汇率变化带来的市场风险。财务风险是指外汇汇率波动和汇率波动程度对公司运营造成的风险。目前，本公司不使用衍生工具来降低其外币风险敞口。
E.研究和开发
研究和开发成本在发生时计入费用。
F.比较信息
该公司将与比较期间的业务有关的某些余额重新分类，以符合当前的列报方式。这些变化对净亏损、综合亏损或净资产没有影响。
4.有价证券
于2022年5月4日(“截止日期”)，本公司宣布向赛普拉斯发展公司(“赛普拉斯”)出售其在克莱顿谷的非专利采矿权益，交易的结果是获得赛普拉斯3,000,000股股份以及1,100,000美元现金。300万股被限制交易，100万股可流通，100万股从2023年2月4日开始流通，100万股从2023年5月4日开始流通。鉴于禁售条件，本公司认为该等股份缺乏市场适销性(“LOM”)，因此采用折价因素入账。折现系数也用于对截至2022年11月30日期间结束日期的股票进行公允估值。2022年11月30日的有价证券包括公司对赛普拉斯公司300万股的投资。
截至2022年11月30日，公司的有价证券变动情况如下：
| 平衡，2021年8月31日 | $ | ||
| 加法1 | |||
| 未实现亏损 | ( |
) | |
| 未实现汇兑损失 | ( |
) | |
| 处置收益 | ( |
) | |
| 处置损失 | ( |
) | |
| 平衡，2022年8月31日 | $ | ||
| 未实现亏损 | ( |
) | |
| 未实现汇兑损失 | ( |
) | |
| 平衡，2022年11月30日 | $ |
1公司将2022年5月4日从Cypress收到的3,000,000股记录为投资，并根据LOM的收盘价每股1.63加元和10%的折扣率对投资进行估值。股份其后按收市价每股1.05加元及折现率10%重估于截至2022年11月30日止期间，所产生的公允价值变动计入其他收入(开支)。
5.矿物性
西托诺巴
2022年2月25日，该公司以10,500美元的现金对价在内华达州埃斯梅拉达县拥有1,760英亩的非专利矿产权益。
6.技术发展
于2020年12月14日，本公司签署最终协议，通过发行1,000,000股本公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086--椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司发行了1,000,000股额外的第三方托管普通股，将在成功批准源自专利#6,024,086的待决专利工作后释放。这些股票的发行价为0.0345美元，因此收购价格为69,000美元。自那以后，该专利已经到期，因此被注销。
F-7
2021年5月25日，该公司宣布提交其首个临时专利申请--太阳能热吸收技术。
2021年5月26日，该公司宣布提交其第二份临时专利申请，太阳能光伏热提取技术。
2021年8月17日，该公司宣布提交名为Enertopia RainmakerTM的临时专利#3。
于2021年12月6日，本公司订立最终买卖协议，收购氢气技术(“氢气技术”)的100%所有权及权利。通过收购这项氢气技术，该公司目前正在研究通过电解从水中分离氢气来创造可用于商业、工业和采矿应用的工艺气体的机会。本公司以现金支付25,000美元，发行2,000,000股股份，其中1,000,000股已发行股份以第三方托管方式持有，等待知识产权获得成功专利，价值100,400美元，在截至2022年8月31日的年度内为收购氢气技术总共支付125,400美元的对价。该技术仍处于研发阶段，截至2022年11月30日，尚不具备商业可行性。在截至2022年8月31日的年度内，该公司的氢气技术研究和开发成本增加了168,016美元，截至2022年11月30日的期间增加了15,526美元。
7.电池管理技术(BMT)
2021年12月17日，该公司签订了一份最终的买卖协议，以获得100%的所有权和待批准的BMT临时专利的权利。本公司创建了一家拥有CapNTrack 51%控股权的合资企业(“合资企业”)，以经营与BMT相关的商业和工业业务，并已支付30,000美元现金，并发行了10,000,000股股份(其中5,000,000股以托管方式发行)，价值450,000美元。于截至二零二二年十一月三十日止期间，合营公司并无营运，该合营公司为休眠实体。BMT仍处于研发阶段，截至2022年11月30日期末尚未获得商业或运营可行性。该公司在截至2022年8月31日的年度运营报表中将拥有BMT的全部代价48万美元记录为研究和开发费用。截至2022年11月30日止期间，并无与BMT有关的开支。
8.关联方交易
在截至2022年11月30日的三个月期间，该公司参与了以下关联方交易：
• 本公司向本公司的总裁产生了28,500美元(2021年11月30日：0美元)的咨询费。
• 截至2022年11月30日，应付本公司总裁的未付账款为48,659美元(2022年8月31日-64,409美元)。
• 本公司向本公司首席财务官支付了5,000美元(2021年11月30日：0美元)的咨询费。
关联方交易按关联方确定和约定的汇兑金额入账。
9.普通股
在截至2022年11月30日的三个月内，公司未发行普通股。
截至2022年11月30日，公司已发行和已发行股份为155,116,088股(2022年8月31日：155,116,088股)。
截至2022年11月30日，公司以托管方式持有7,000,000股(2022年8月31日-7,000,000股)，包括在已发行和已发行股份总数中。
10.股票期权及认股权证
股票期权
2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准通过了公司2014年度股票期权计划。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，提供一个激励机制，促进符合资格的人对公司及其关联公司的成功感兴趣；鼓励符合资格的人继续留在公司或其关联公司；以及吸引新的董事、高级管理人员、雇员和顾问。根据期权可保留、配发和发行的普通股总数不得超过17,400,000股普通股，减去根据任何其他股份补偿安排预留供发行的普通股总数。为提高确定性，如果一项期权被交出、终止或到期而未被行使，则根据该期权为发行保留的普通股应可用于根据本计划授予的新期权。该等购股权于发行时视为既得及可行使，而根据本计划授予的购股权的最长年期不得超过5年。
F-8
截至2022年11月30日止三个月内，本公司并无发行任何期权。
在截至2022年11月30日的三个月期间，公司记录了0美元(2021年11月30日$23,056)的基于股票的薪酬支出。此外，共有80万份股票期权到期而未行使(2021年11月30日：50万份)。
截至2022年11月30日的三个月股票期权变动摘要如下：
|
未完成的期权 |
||||||||||||
| 选项数量 | 加权 平均值 行权价格$ |
加权平均 余生 (年) |
集料 内在价值 $ |
|||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 过期 | ( |
) | ||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||||||||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||||||||||
| 过期 | ( |
) | ||||||||||
| 余额，2022年11月30日(未偿还和可行使) |
|
|||||||||||
截至2022年11月30日，公司有以下未偿还和可行使的期权：
| 发行日期 | 到期日 |
行权价格 |
选项数量 |
剩余寿命(年) |
||||||
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|
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| 未清偿余额和可行使余额 |
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F-9
认股权证
截至2022年11月30日止期间并无发行认股权证。
截至2022年11月30日的认股权证摘要如下：
| 手令的数目 | 加权平均实际价格 | |||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | |||||
| 已发布 | ||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2022年8月31日 | $ | |||||
| 已发布 | ||||||
| 被没收 | ||||||
| 已锻炼 | ||||||
| 平衡，2022年11月30日 | $ |
截至2022年11月30日，公司有以下未偿还认股权证：
| 发行日期 | 到期日 | 行权价格 | 数量 认股权证* |
加权 平均寿命 (年) |
内在价值 | ||||||||
|
|
|
||||||||||||
| 未偿还和可行使的总额 |
|
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| *每份认股权证使持有人有权购买一股普通股。 | |||||||||||||
11.承诺
本公司与本公司总裁就企业行政及咨询服务订立咨询协议，每月收费9,500元，并持续征收商品及服务税(“GST”)。
该公司与公司首席财务官就公司管理和咨询服务达成了一项咨询协议，每季度5,000美元，外加持续征收的商品和服务税(“GST”)。
该公司有一份公司办公室的租赁协议，每月加元1100加元，外加商品及服务税。该协议于2022年12月31日到期。2022年11月30日之后，该公司续签了租赁协议，租金上涨1%，至每月1,111加元，外加商品及服务税。
12.分段信息
该公司的业务涉及自然资源和绿色技术的开发。公司实行集中管理，其首席运营决策者作为首席执行官，使用综合财务信息和其他财务信息来做出运营决策和评估公司的业绩。在截至2022年8月31日的一年中，该公司的可报告部门从一个增加到三个。做出这一变动的决定是考虑到公司的战略方向，以及需要更好地报告已确定的三个应报告部门：自然资源、技术和公司的业绩，截至2022年11月30日的年度，这三个部门都没有产生收入。
| 长期资产 | 金额 | ||
| 美利坚合众国 | $ | ||
| 余额2022年11月30日 | $ |
| 自然资源 | 技术 | 公司 | 合并合计 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 线段损耗 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总资产 |
F-10
| 长期资产 | 金额 | ||
| 美利坚合众国 | $ | ||
| 余额2022年8月31日 | $ |
| 2022年8月31日 | 天然资源 | 技术 | 公司 | 总计 | ||||||||
| 运营费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||
| 其他收入(支出)(附注4、5、6) | ( |
) | ||||||||||
| 分部收入(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||
| 总资产(附注4、5) | $ | $ | $ | $ |
13.后续活动
管理层在这些财务报表发布之日对后续事件进行了评估。根据我们的评估，没有发生任何需要披露的重大事件。
F-11
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告包含前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中有定义。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”的章节中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们未经审计的简明财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们未经审计的简明财务报表和本季度报告中其他部分出现的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本季度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是本季度报告题为“风险因素”的部分。
在本季度报告中，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示。所有提及的“加元”指的是加元，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。
在本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指公司和/或我们的子公司，除非另有说明。
概述
Enertopia公司成立于2004年11月24日，根据内华达州法律成立，并于2004年11月24日开始运营。
Enertopia专注于通过我们的内华达锂声明和绿色技术领域的知识产权和专利相结合来建立股东价值。
我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。
由于不列颠哥伦比亚省证券委员会于2008年9月30日实施了不列颠哥伦比亚省工具51-509，我们被视为不列颠哥伦比亚省的报告发行人。因此，我们需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。
F-12
我们目前的业务
Enertopia在内华达州的声明中从事锂勘探业务，并持有绿色技术领域的知识产权和专利。
矿物性
西托诺巴锂
2022年2月25日，该公司在内华达州埃斯梅拉达县拥有88项非专利矿脉主张，涉及BLM管理的1,760英亩土地。这处房产在2023年8月31日之前一直处于良好状态。估计每年向BLM收取的保管费为14,520美元，向内华达州埃斯梅拉达县支付的保管费为1,068美元。
| Enertopia声明名称 | 州或联邦机构 | 索赔编号发件人 | 索赔编号至 |
| MS 1-88 | 博莱姆 | NV 105296951 | NV 105297038 |
| MS 1-88 | 内华达州埃斯梅拉达县 | 230856 | 230943 |
该公司于2022年6月完成了其首个钻探计划，更多信息请访问www.enertopia.com。
清洁技术
该公司继续在锂开采中可能降低资本支出的情况下测试现成技术。
非临时专利
2022年5月23日，该公司宣布提交了名为Enertopia Solar BoosterTM的非临时专利#1。Enertopia Solar Booster从太阳能电池板获取热量，增加光伏发电量，提高产量并延长光伏电池板的使用寿命。
2022年5月23日，该公司宣布申请了非临时专利#2，称为Enertopia热引射器TM热引射器技术可以在光伏电池板后面使用，也可以单独在釉面上使用，以产生华氏200度的液体温度。
2022年8月15日，该公司宣布申请非临时专利#3，称为Enertopia RainmakerTM，通过将光伏电池板的背面冷却到露点以下，大气水分在电池板背面凝结，并以雨水的形式滴入收集水的托盘。
2021年12月17日本公司提交了一份关于技术收购的8K文件，其中包括于2021年11月4日提交的名为能源管理系统的临时专利的100%权益，以及2022年11月2日提交的名为能源管理系统的非临时专利。
摘要
我们业务的继续依赖于获得更多的资金，成功的发展计划，以及最终实现盈利的运营水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。
不能保证我们将能够获得继续运营所需的更多资金。如本文所述，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证可以以商业上合理的条件获得融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他债务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们能否获得额外的融资存在很大的不确定性。
F-13
员工
我们主要使用分包商和顾问的服务来进行我们计划的业务运营。我们的技术顾问是麦卡利斯特先生，我们的首席执行官总裁是董事的。
2007年11月30日，麦卡利斯特先生被任命为我们的总裁，2008年4月14日，他被任命为董事的首席执行官。2022年5月1日，本公司与本公司的总裁签订了一项咨询协议，每月9,500美元，并持续征收商品及服务税(“GST”)。
该公司与公司首席财务官艾伦·斯皮辛格先生就公司管理和咨询服务达成了一项咨询协议，每季度5,000美元，外加持续征收的商品和服务税(“GST”)。
我们预计在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。如有需要，我们会继续外判合约雇员。
研究与开发
在过去的两个财年中，我们的研发支出为821,366美元，截至2022年11月30日的三个月中，我们的研发支出为15,526美元。
竞争
在资源部门的所有方面都存在着激烈的竞争。我们积极争取资金、技术人员、市场份额，并在我们业务的所有其他方面与大量其他组织展开竞争。这些组织包括像我们自己这样处于开发阶段的小型公司，以及大型成熟公司，其中许多公司拥有比我们公司更多的技术和财务资源。
遵守政府监管规定
矿产资源的勘探和开发须遵守美国联邦、州、地方和外国政府的各种法规。我们可能会不时地被要求从不同的政府机构获得关于勘探我们的财产权益的许可证和许可。
购买重大收购
不适用
表外安排
我们没有重大的表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响，这些对股东来说是重要的。
关键会计政策
我们的财务报表和附注是根据美利坚合众国使用的公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们认为，了解与我们财务报表的以下方面相关的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务状况至关重要。
矿物物性
矿业权的购置成本最初按已发生的方式资本化，而勘探和开采前的支出则按已发生的方式计入资本，直至该项目确定已探明或可能的储量为止。收购成本包括现金对价和因收购矿产资产而发行的股票的公平市场价值。
与勘探活动有关的支出按已发生支出计提，与开采前活动有关的支出按已发生支出计提，直至该项目确定已探明或可能的储量为止，之后与该特定项目的开发活动有关的后续支出按已发生支出计入资本化。
F-14
在已探明储量和可能储量已建立的情况下，项目的资本化支出在已探明储量和可能储量之上使用生产单位法在投产时耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在开采开始时使用直线法在估计开采寿命内耗尽。该公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。
矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在存在减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。
长期资产减值
根据美国会计准则第360号“长期资产减值或处置的会计处理”，当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，便会测试长期资产的账面价值是否可收回。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面值超出其估计公允价值计量。
持续经营的企业
我们在运营中一再蒙受损失。作为一家持续经营的企业，我们公司的持续经营有赖于我们公司实现并维持盈利业务和/或筹集额外资本。财务报表不包括与收回和分类记录的资产金额或负债金额和分类有关的任何调整，如果本公司停止运营，可能需要进行这些调整。
我们业务的持续有赖于我们筹集更多的财务支持和/或达到并保持内部产生的收入的盈利水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。
F-15
经营业绩-截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月
以下我们的经营业绩摘要应与我们截至2022年11月30日的季度财务报表一起阅读，这些报表包括在本报告中。
| 截至三个月 | |||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | |||||||
| 收入(成本回收) | $ | - | $ | - | $ | - | |||
| 产品销售成本 | - | - | - | ||||||
| 一般和行政 | 22,536 | 7,596 | (14,940 | ) | |||||
| 投资者关系 | 20,373 | 11,748 | (8,625 | ) | |||||
| 咨询费 | 64,494 | 57,092 | (7,402 | ) | |||||
| 费用和会费 | 21,195 | 6,005 | (15,190 | ) | |||||
| 勘探费 | 2,987 | 7,035 | 4,048 | ||||||
| 研发 | 15,526 | 5,225 | (10,301 | ) | |||||
| 专业费用 | 31,249 | 22,255 | (8,994 | ) | |||||
| 其他费用(收入) | 268,474 | (737 | ) | (269,211 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | 446,834 | $ | 116,219 | $ | (330,615 | ) | ||
我们截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月的经营业绩以及这两个时期各自项目的变化摘要如下：
我们的财务报表报告截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月没有收入。我们的财务报表报告截至2022年11月30日的三个月净亏损446,834美元，而截至2021年11月30日的三个月净亏损116,219美元。在截至2022年11月30日的三个月期间，我们的净亏损增加了330,615美元，主要是由于有价证券的非现金未实现亏损148,162美元和未实现汇兑损失119,100美元。与2021年11月30日相比，我们2022年11月30日的运营成本增加了61,404美元。这一增长是由于与2021年11月30日相比，一般业务有所增加。
截至2022年11月30日，我们有345,447美元的流动负债，与截至2022年8月31日的流动负债相比，减少了12,408美元。截至2022年11月30日的三个月，我们在经营活动中使用的净现金为166,497美元，而截至2021年11月30日的三个月使用的现金净额为125,246美元。
流动性和财务状况
| 11月30日， | 8月31日， | |||||
| 营运资金 | 2022 | 2021 | ||||
| 流动资产 | $ | 2,743,899 | $ | 3,203,141 | ||
| 流动负债 | 345,447 | 357,855 | ||||
| 营运资本 | $ | 2,398,452 | $ | 2,845,286 |
| 11月30日， | 11月30日， | |||||
| 现金流 | 2022 | 2021 | ||||
| 经营活动中使用的现金流 | $ | (166,497 | ) | $ | (125,246 | ) |
| 投资活动产生的现金流 | - | - | ||||
| 融资活动产生的现金流 | - | 131,390 | ||||
| 年度现金净增(减)额 | $ | (166,497 | ) | $ | 6,144 |
经营活动
在截至2022年11月30日的三个月中，用于经营活动的净现金为166,497美元，而2021年同期用于经营活动的净现金为125,246美元。
F-16
投资活动
在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月里，投资活动提供的净现金为0美元。
融资活动
在截至2022年11月30日的三个月中，没有融资活动，而2021年同期融资活动提供的现金为131,390美元。
F-17
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的总裁(也是我们的首席执行官)以及我们的秘书、财务主管和首席财务官(也是我们的主要财务和会计官)，以便及时做出关于所需披露的决定。
截至2022年11月30日，也就是本报告比较信息涵盖的第一季度末，我们在总裁(也是我们的首席执行官)和我们的秘书、财务主管兼首席财务官(也是我们的主要财务会计官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁(也是我们的首席执行官)和我们的秘书、财务主管兼首席财务官(也是我们的主要财务会计官)得出的结论是，我们的披露控制和程序有效地为我们的财务报告在本季度报告期末的可靠性提供了合理的保证。
控制措施有效性的固有限制
财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立的专业人员提供咨询和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责的划分、组织规模和人员因素。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能不能及时防止或发现错误陈述，然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征，有可能在程序中设计保障措施，以减少--尽管不是消除--这一风险。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年11月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
F-18
第II部
其他信息
项目1.法律诉讼
据我们所知，没有针对我们公司的重大、现有或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何实质性程序或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
第1A项。风险因素
本招股说明书中包含的许多信息包括或基于估计、预测或其他“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括我们和我们的管理层就我们的业务运营所做的任何预测或估计。虽然这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，并反映了我们目前对业务方向的判断，但实际结果几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大不相同，有时是实质性的。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况。
此类估计、预测或其他“前瞻性陈述”涉及各种风险和不确定因素，如下所述。我们提醒本招股说明书的读者，在某些情况下，重要因素已经并可能对实际结果产生重大影响，并导致实际结果与任何此类估计、预测或其他“前瞻性陈述”所表达的结果大相径庭。在评估我们、我们的业务以及对我们业务的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素。
我们的普通股被认为是投机性的。潜在投资者应仔细考虑下列风险因素。
与业务相关的风险
我们公司没有经营历史和不断发展的商业模式，这让人对我们实现盈利或获得融资的能力产生了怀疑。
我们公司没有经营历史。此外，我们的商业模式仍在发展中，可能会发生变化，并将依赖于我们的合资伙伴的合作和参与。我们公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得足够的融资和达到盈利水平的能力，我们没有经过证明的业绩、收益或成功的历史。我们不能保证我们将实现盈利或获得未来的融资。
矿产资源领域不确定的需求可能会导致我们的商业计划无利可图。
对矿产资源的需求取决于世界经济和新技术。由于便携式电子产品中锂电池的快速增长以及电动汽车市场的不断增长，目前锂的需求超过了可用供应。不能保证当前的供需因素将保持不变，也不能保证预测的供需因素实际上将来自目前被认为是真实和准确的第三方预测。不能保证随着时间的推移，新的颠覆性技术将取代锂，成为电池存储的重要组成部分。
我们公司与董事和高级管理人员之间的利益冲突可能会导致商机的丧失。
我们的董事和高级管理人员没有义务将他们的全部时间和精力投入到我们的业务中，因此，在我们未来的业务和其他业务之间分配他们的时间时，他们可能会遇到利益冲突。在他们的其他业务活动中，他们可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍的投资和商业机会。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。他们未来也可能成为实体的附属机构，从事与我们打算进行的类似的商业活动。
一般而言，在下列情况下，公司的高级职员及董事须向公司提供商业机会：
我们计划通过一项道德准则，要求我们的董事、高级管理人员和员工披露潜在的利益冲突，并禁止这些人在未经我们同意的情况下从事此类交易。尽管我们有意图，但可能会出现利益冲突，这可能会剥夺我们公司的商机，这可能会阻碍我们业务的成功发展，并对我们公司的投资价值产生负面影响。
我们商业计划的投机性可能会导致您的投资损失。
我们的运营只是处于初创或阶段，还没有得到证实。我们可能不会成功地实施我们的商业计划来实现盈利。对我们的服务的需求可能比我们预期的要少。不能保证我们的业务会成功，你可能会失去你的全部投资。
消费者偏好的改变可能会导致我们计划的产品在市场上不成功。
潜在客户接受环境审计或审查的决定可能是基于道德或商业原因。在某些情况下，或对于某些企业，可能不能保证环境审查将导致任何成本节约或收入增加。因此，除非道德考虑也是一个物质因素，否则这些企业可能没有进行环境审查的动机。消费者和商业偏好或趋势的变化，对或远离环境问题，可能会影响企业接受环境审查的决定。
一般的经济因素可能会对我们计划中的产品的市场产生负面影响。
企业在能源效率上花费时间和金钱的意愿可能取决于总体经济状况；任何实质性的衰退都可能会降低企业产生成本的可能性，因为一些企业可能会认为这是一种可自由支配的支出项目。
广泛的经济和物流因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的经营结果将受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利产生实质性影响，包括客户订单和项目的时间安排和取消、定价方面的竞争压力、人员的可用性以及市场对我们服务的接受程度。因此，我们可能会在未来的季度和年度经营业绩中经历重大波动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
环境法规的变化可能会对我们的运营产生影响
我们相信，我们目前遵守影响我们拟议业务的现有环境法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议变化，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。该公司的锂卤水业务受土地管理局(“BLM”)、国家以及可能的其他政府机构的约束。
我们的运营可能会受到政府不时颁布的环境法律、法规和规章制度的约束。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以一种意味着更严格的标准和执法的方式发展。对不遵守规定的罚款和处罚更为严厉。拟议项目的环境评估对公司、董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低业务的盈利能力。我们打算遵守美国和加拿大的所有环境法规。
消费者对我们的公司或行业失去信心可能会损害我们的业务。
如果消费者对我们的服务质量或行业做法失去信心，对我们服务的需求可能会受到不利影响。负面宣传可能会阻碍企业购买我们的服务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。各种因素可能会对我们的声誉造成不利影响，包括产品质量不一致或导致产品召回的污染。我们第三方的劳工标准、健康、安全和环境标准、原材料采购和道德标准也可能产生声誉风险。我们也可能成为产品篡改、假冒或灰色进口的受害者。任何诉讼、税务纠纷和薪酬结构都可能让我们在媒体上受到负面关注，这可能会损害我们的声誉。
未能争取到客户可能会导致我们的经营失败。
我们目前没有与任何客户签订长期协议。我们的许多销售可能是“一次性”的。因此，我们将需要持续不断的新客户来维持我们的运营。对集团增长和消费者利润造成重大影响的风险导致主要发展中市场放缓，货币波动加剧加剧了这一风险。在经济不确定或不稳定、社会或劳工动荡或我们所在市场的政治动荡期间，各种因素可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。这些时期还可能导致政府采取行动，如实施戒严令、贸易限制、外资所有权限制、资本、价格或货币管制、财产或其他资源的国有化或没收，或法律和监管要求及税收制度的改变。
如果我们不能有效和高效地做广告，我们的业务增长可能会受到影响。
我们业务的未来增长和盈利将部分取决于我们广告和促销支出的有效性和效率，包括我们有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的广告支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效管理广告和促销成本，以保持可接受的运营利润率。不能保证我们将来会从广告和促销支出中获益。此外，不能保证我们计划的广告和促销支出会增加收入，提高服务水平和知名度，也不能保证我们能够以具有成本效益的方式管理此类广告和促销支出。
我们的成功取决于我们吸引合格人才的未经证实的能力。
我们依赖于我们吸引、留住和激励我们的管理团队、顾问和顾问的能力。商业领域对合格的技术和管理人才的竞争非常激烈，预计这种竞争将会加剧。我们计划中的增长将增加对我们现有资源的需求，并可能需要增加技术人员，并由现有人员发展更多的专门知识。我们不能保证我们的薪酬方案将足以确保继续提供我们业务发展所需的合格人员。
我们有有限的亏损运营历史，我们预计亏损将继续下去，这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的担忧。
我们自成立以来只产生了很少的收入，而且很可能会继续以最低收入产生运营费用，直到我们能够成功地发展我们的业务。我们的商业计划将要求我们产生更多的费用。我们可能永远无法盈利。这些情况引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力的担忧。我们的运营历史有限，在启动阶段必须加以考虑。
他们就截至2022年8月31日的年度财务报表发表的审计意见有一段解释，说明他们怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。正如我们截至2022年8月31日的年度财务报表附注2所述，我们的营运资本为2,845,286美元(截至2021年8月31日的赤字为5,841美元)，累计亏损12,694,988美元，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，我们的管理层能够通过股权融资和手头现金为运营提供资金。不能保证我们的公司能够在此基础上继续为我们的公司提供资金。
如果没有额外的资金来制定我们的商业计划，我们的业务可能会失败。
由于我们的业务只产生了很少的收入，而且我们无法预测何时能够从我们的业务中产生有意义的收入，我们将需要筹集额外的资金来开展和发展我们的业务。我们目前没有足够的财政资源来完全资助我们业务计划的发展。我们预计我们将需要筹集更多资金。我们目前没有任何融资安排，也不能向投资者保证，如果需要，我们将能够找到这样的融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有证券持有人的股权被稀释。
我们可能无法获得经营我们业务所需的所有许可证，这将导致我们的业务失败。
我们的运营需要各种政府当局的许可证和许可，这些许可证和许可涉及我们计划中的设施的建立，以及我们产品的生产、储存和分销，以及废物的处理。我们相信，我们将能够根据适用的法律和法规为我们的运营获得所有必要的许可证和许可证，并相信我们将能够在所有实质性方面遵守该等许可证和许可证的条款。然而，此类许可证和许可证在不同情况下可能会发生变化。不能保证我们将能够获得或保持所有必要的许可证和许可证。
健康和安全法规的变化可能会增加或无法承受我们公司的财务负担。
我们相信，我们目前遵守影响我们产品和运营的现有法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议变化，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。
我们的产品和运营可能会受到政府不时颁布的意外法规和规则的约束，即那些与消费者健康和安全有关的法规和规则，这些法规和规则可能会使某些生产方法、成分、产品或做法过时。遵守政府法规变化的成本可能会降低我们产品或业务的生存能力或盈利能力。
如果我们无法招聘或留住合格的人员，可能会对我们的经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和第三方关系的持续服务。我们目前没有针对这些个人的关键人物保险。这些人的流失，特别是在没有事先通知的情况下，可能会对我们的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。同样重要的是，我们能够吸引和留住高技能人员，包括技术人员，以适应我们的勘探计划，并取代离开的人员。对合格人才的竞争可能会很激烈，拥有必要知识和经验的人数量有限。在这种情况下，我们可能无法招聘、培训和留住员工。如果我们不能吸引和留住合格的人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们未来的业务业绩可能会受到损害，我们的管理和运营资源可能会紧张。
随着我们继续我们的业务计划，我们预计我们的业务范围和复杂性将出现显著而快速的增长。我们将需要增加员工来营销我们的服务，管理运营，处理销售和营销工作，并履行财务和会计职能。我们将被要求雇用广泛的额外人员，以成功地推进我们的行动。这种增长可能会给我们的管理和运营资源带来压力。未能开发和实施有效的系统，或未能雇用和保留足够的人员来履行有效服务和管理我们潜在业务所需的所有职能，或未能有效地管理增长，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
与本公司股票相关的风险
由于我们不打算为我们的股票支付任何股息，寻求股息收入或流动性的投资者不应购买我们的股票。
自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何此类股息。我们目前预计，在可预见的未来，我们不会为我们的任何普通股支付股息。如果在未来的某个时候支付股息，这将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何普通股股息的支付将由我们的董事会酌情决定。我们目前打算保留所有收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。
寻求股息收入或流动性的投资者不应投资于我们的股票。
由于我们可以发行额外的股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。
我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠及特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会经历更多的稀释。
其他风险
OCTQB的交易可能是不稳定的和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东难以转售他们的股票。
我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的OTCQB电子报价服务上报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，在OTCQB上报价的股票交易通常很清淡，交易价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易平台不是证券交易所，与纳斯达克等报价系统或美国运通这样的证券交易所相比，场外交易平台上的证券交易往往更加零星。因此，股东可能难以转售任何股份。
我们的股票是便士股票。我们股票的交易可能受到美国证券交易委员会的细价股法规的限制，该法规可能会限制股东买卖我们股票的能力。
我们的股票是便士股票。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对经纪-交易商向现有客户和“认可投资者”以外的人销售产品提出了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般指资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与配偶共同拥有300,000美元的个人。细价股规则规定，经纪交易商在进行不受规则豁免的细价股交易前，须以证券交易委员会拟备的格式提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股的资料，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则。, 经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家对交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。
金融行业监管局(FINRA)已经采用了销售实践要求，这也可能限制股东买卖我们股票的能力。
除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。
我们相信，我们的运营在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法规。
我们的经营伙伴维持着该行业惯常的保险范围；然而，我们并没有为所有可能的环境风险提供全面的保险。
政府法规/行政做法的任何变化都可能对我们的运营能力和盈利能力产生负面影响。
美国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以从根本上改变我们公司开展业务的能力的方式进行更改、应用或解释。
任何政府机构、监管机构或其他特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变化，可能会对我们产生不利影响。任何或所有这些情况都可能对我们的运营能力和/或我们的盈利能力产生负面影响。
由于我们可以发行额外的股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。
我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠及特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会经历更多的稀释。
我们的附例载有条款，保障我们的高级职员和董事承担他们所招致的一切费用、收费和开支。
我们的附例载有条文，就高级人员及董事实际和合理地招致的一切费用、指控及开支作出弥偿，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而在民事、刑事或行政诉讼或法律程序中，如他是或曾经是我们董事或高级人员的一方，则须支付款项以了结诉讼或履行判决。
如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。
我们的持续文件授权发行200,000,000股普通股，面值为0.001美元。如果我们被要求增发任何股票或进行私募以通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者可能会受到每股账面净值的稀释，具体取决于此类证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行可能会导致我们控制权的变化。
我们的章程不包含反收购条款，如果我们公司被接管，可能会导致我们的管理层和董事发生变化。
我们目前的章程中没有股东权利计划或任何反收购条款。在没有任何反收购条款的情况下，对我们公司的收购没有威慑作用，这可能会导致我们的管理层和董事发生变化。
由于我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的其他国家的居民，投资者可能会发现很难在美国境内执行任何针对我们公司或我们的董事和高级管理人员的判决。
除了我们在不列颠哥伦比亚省基洛纳的运营办事处外，我们目前在美国境内没有永久的业务地点。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，而这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内执行任何针对我们公司或我们的高级管理人员或董事的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。
趋势、风险和不确定性。
我们试图确定我们认为对我们的业务最重要的风险，但我们无法预测是否或在多大程度上可能实现任何此类风险，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险，如黑天鹅事件。这是一种绝对最糟糕的情况，具有足够的潜在影响，可能会危及该公司作为在其选定市场运营的独立企业的未来。一个重大问题导致多人死亡，可能再加上明显的疏忽管理行为，造成重大声誉影响；极端负面的媒体报道和病毒式社交媒体将公司名称与消费品牌联系在一起，导致股价灾难性下跌，消费者信心严重丧失，无法留住和招聘优质人才。投资者在就我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有这些风险因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.将事项提交证券持有人表决
没有。
项目5.其他信息
由于不列颠哥伦比亚省证券委员会于2008年9月30日实施了不列颠哥伦比亚省工具51-509，我们被视为不列颠哥伦比亚省的报告发行人。因此，我们需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。
项目6.展品
| 展品数 | 描述 |
| (I)公司章程；及。(Ii)附例。 | |
| 3.1 | Enertopia Corp.的公司章程日期为2004年11月22日(通过参考我们于2006年1月10日提交的SB-2表格注册声明作为附件3.1合并)。 |
| 3.2 | 2010年2月22日提交给内华达州州务卿的修正案证书(通过引用我们于2010年3月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.02而并入)。 |
| 3.3 | 修订和重新修订的附例(通过参考我们2009年12月18日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1而并入)。 |
| 10.1 | 与Al Rich于2020年12月14日达成的协议(通过参考我们于2020年12月15日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
| 10.2 | 2021年12月6日与Terry Gaylon签署的咨询协议。 |
| 10.3 | 2021年12月6日签署的氢气资产购买协议 |
| 10.4 | 2021年12月17日与保罗·桑德勒和马克·斯奈德于2021年12月17日签署的资产购买协议。 |
| 10.5 | 与赛普拉斯开发公司于2022年2月23日签署的资产出售协议(通过引用附件10.1并入我们于2022年2月28日提交的当前8-K表报告)。 |
| 10.6 | 与罗伯特·麦卡利斯特先生于2022年5月1日签订的咨询协议(通过参考我们于2022年5月4日提交的8-K表格的附件10.1而并入)。 |
| 10.7 | 与艾伦·斯皮辛格先生于2022年8月16日签署的咨询协议(通过参考我们于2022年8月19日提交的8-K表格的附件10.1而并入)。 |
| 14.1 | 道德守则(通过引用纳入我们于2007年11月29日提交的Form 10-KSB年度报告)。 |
| 31.1 | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)证书--特等执行干事 |
| 31.2 | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)证书--首席财务干事和首席会计干事 |
| 32.1 | 第1350节认证--首席执行官 |
| 32.2 | 第1350节认证-首席财务官和首席会计官 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| ENERTOPIA公司 | |
| 发信人： | /s/《罗伯特·麦卡利斯特》 |
| 罗伯特·麦卡利斯特 | |
| 总裁(首席执行官) | |
| 2023年1月6日 | |
| 发信人： | /s/《艾伦·斯皮辛格》 |
| 艾伦·斯皮辛格，加利福尼亚州注册会计师 | |
| 首席财务官 | |
| 2023年1月6日 | |