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附件10.4

Cytodyn Inc.

修订和重述2012年股权激励计划

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三、

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Cytodyn Inc.

2012年度股权激励计划

第一条

设立和宗旨

1.1编制。Cytodyn Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，它制定了一项名为“Cytodyn Inc.2012股权激励计划”(以下简称“计划”)的激励性薪酬计划。本计划最初于二零一二年十二月十二日(“初步生效日期”)经本公司股东批准后生效，其后经本公司股东于二零一五年二月二十七日、二零一六年三月十八日、二零一七年八月二十四日及二零一九年五月二十二日修订，并于二零二零年六月十六日由董事会根据第十二条修订，并于二零二零年八月十四日经董事会重述以纳入先前对本计划的修订。本修订及重述计划已获董事会批准，并将于本公司股东批准后(“生效日期”)生效，并按照第4.1节的规定继续有效。

1.2目的。该计划的目的是通过使公司能够吸引、留住和奖励公司及其子公司的员工、董事和外部顾问来促进和推进公司及其股东的利益。这也是为了加强这些雇员、董事、顾问和公司股东之间的共同利益。该计划旨在通过提供股票期权和其他基于股权的奖励来实现这些目的，从而为追求公司的长期增长、盈利和财务成功提供专有利益。

第二条

定义

“联属公司”是指本公司的任何母公司或子公司，无论是现在或以后存在的，这些术语分别在本守则第424(E)和(F)节中定义。

“奖励”是指根据本计划向参与者授予的期权、股票增值权、限制性奖励或其他基于股票的奖励。

“授标协议”系指第5.4节所述的协议。“董事会”是指公司的董事会。

“控制变更”指的是：

(I)任何一个人或实体，或一个以上作为一个集团行事的个人或实体(如第1.409A-3节所界定)，取得公司股票的所有权，

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连同收购方以前持有的股票，构成公司股票总公平市值或总投票权的50%以上。如果任何一个人或实体，或一个以上的个人或实体作为一个集团，被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的50%以上，同样的个人或实体作为一个集团收购额外的股票不会导致控制权的变化。任何一个人或实体，或作为一个团体的个人或实体，因公司收购其股票以换取财产的交易而拥有的股票百分比增加，视为股票收购；或(2)在任何十二(12)个月期间，公司董事会多数成员由其任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可的董事取代；或(Iii)任何一名个人或实体，或多于一名以集团身份行事的个人或实体，从本公司收购(或已在截至该个人或实体最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内取得)资产，而该等资产的总公平市价至少相等于紧接该项或多项收购前本公司所有资产之总公平市价的百分之四十(40%)。公平市价总值是指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与这些资产相关的任何负债。

在确定是否发生控制权变更时，适用代码第318节的归属规则来确定股票所有权。既得期权的标的股票被视为由持有既得期权的个人拥有，而非既得期权的标的股票不被视为由持有非既得期权的个人拥有。

“控制变更日期”是指控制变更实际发生的日期。

“法规”系指经不时修订并有效的1986年国内税法，或任何后续法规，以及根据该法规颁布的规则、条例和解释。

“委员会”是指董事会指定的委员会，如有的话，按照计划第3条的规定执行计划。如果没有指定单独的委员会来管理本计划，则术语“委员会”将指作为本计划管理人的全体董事会成员。

“普通股”是指公司的普通股。

“顾问”系指委员会选定的公司或关联公司的任何顾问或顾问，但不是公司或关联公司的雇员。

“持续限制”指该计划第5.5(D)、5.5(G)、13.4、13.5、13.7和13.8节中所包含的限制，以及委员会在授标协议中明确指定为持续限制的任何其他限制。

“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、非员工董事还是顾问，都不会中断或终止。在下列情况下，委员会可自行决定是否应将连续服务视为中断：(I)公司批准的任何休假，包括病假、产假、军假或任何其他个人假，或(Ii)参与者向公司或附属公司提供服务的身份发生变化。

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“公司”是指Cytodyn Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。

“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所指的“残疾”状态。

“交易法”系指经修订并不时生效的1934年证券交易法，或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和解释。

“公平市场价值”是指在任何一天，普通股的每股公平市场价值，其确定如下：

(A)如普通股在既定的证券交易所交易，包括但不限于纳斯达克证券市场或其任何后续市场，则为交易普通股的主要交易所(由委员会厘定)所报告的该日普通股的收市价，或如在该日没有交易普通股，则为交易普通股的前一日的收市价；

(B)如果普通股的交易活动是在已建立的场外交易市场(包括但不限于场外交易市场或其任何后续市场)上报告的，则为普通股交易的主要市场(由委员会确定)在该日报告的普通股的收盘价，或如果普通股在该日没有交易，则为普通股交易的前一天的下一个交易日的收盘价；

(C)如果普通股没有市场，或者如果普通股的交易活动没有以上述方式中的一种方式报告，则公平市值将由委员会确定，包括通过满足准则第401(A)(28)(C)节要求的独立评估进行的估值，该日期不超过用于进行评估的交易日期(例如，授予奖励的日期)前十二(12)个月，或根据财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节可接受的其他合理估值方法。

“激励性股票期权”或“ISO”是指本准则第422节所指的“激励性股票期权”。

“非雇员董事”指不是本公司或任何联属公司雇员的董事会成员。

“非合格期权”或“NQO”是指根据本计划授予的不属于激励股票期权的任何期权。

“选项”指ISO或NQO。

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“其他以股票为基础的奖励”是指第9.1节中定义的奖励。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的公司或关联公司的员工、顾问或非员工董事会董事。

“计划”是指本Cytodyn Inc.修订和重订的2012年股权激励计划，如本文所述，并可不时修改。“报告人”是指符合《交易法》第16(A)节的报告要求的参与者。

“限制性奖励”是指根据本计划第八条授予的限制性股票或限制性单位。“限制性股份”系指本计划第8.1(A)节所述的奖励。

“受限单位”是指本计划第8.1(B)节所述的代表股份的单位奖励。

“限制”是指计划或授标协议中的一项条款，该条款限制授权书的可行使性或可转让性，或管理根据授权书应支付的股份、现金或其他财产的没收或必需出售。

“股份”是指普通股。

“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第七条的规定授予的受益于普通股增值的奖励。

“vest，”“vesting，”或“vsted”的意思是：

(A)如裁决书要求行使裁决书，可立即完全行使，且不受所有限制(持续限制除外)；

(B)如裁决书可予没收，则不可没收、可自由转让且不受所有限制(持续限制除外)；

(C)如奖励须通过达到指明的业绩目标而赚取，则该奖励须为或将成为赢取的、不可没收的、可自由转让且不受所有限制(持续限制除外)的奖励；或

(D)就任何其他裁决而言，该裁决的支付并不完全依赖于行使权利、选择或选择权，即应立即支付或成为立即支付，且不受所有限制(持续限制除外)。

2.2性别和人数。除非上下文另有说明，否则《计划》中使用的任何男性或女性术语也包括异性；第2.1节中任何术语的单数定义也包括复数，反之亦然。

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第三条

行政管理

3.1由管理局进行管理。董事会应管理本计划，除非董事会将管理授权给一个委员会，如第3.2节所规定。不时管理该计划的机构在本文中被称为“委员会”。

3.2出席委员会的代表团。董事会可将本计划的管理授权给由一(1)名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何已获授权的人士。如果将管理授权给一个委员会，则委员会在管理本计划方面应具有董事会迄今拥有的权力，包括进一步下放管理权的权力，但须遵守董事会可能不时通过的不与本计划规定相抵触的决议。董事会可随时取消该委员会，并将该计划的管理权重新授予董事会。

3.3委员会的权力。委员会有完全的权力和权力(在董事会授权给董事会委员会的情况下，董事会可能不时发布或通过的命令或决议的规限下)完全酌情管理本计划，包括授权：

(A)解释和解释该计划和任何授标协议；

(B)颁布、修订和废除与执行《计划》有关的规则和程序；

(C)选择将被授予奖项的员工、非员工董事和顾问；

(D)确定将授予每个参与者的奖项的数量和类型；

(E)决定每项奖励的股份或股份等价物的数目；

(F)如果股票不存在公开市场，则确定股票的公平市价；

(G)确定任何奖励的期权价格、购买价格、基本价格或类似功能

(H)加快授予奖项并免除任何限制；和(I)根据计划的要求，确定所有奖项协议的所有条款和条件。

委员会或本计划允许的任何代表的决定将是最终的、决定性的，并对所有参与者具有约束力。

3.4委员会采取的行动。委员会多数成员将构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的多数成员批准的行动，或委员会所有成员的书面行动，均为委员会的有效行为。

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3.5进一步授权。尽管有上述规定，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员决定授予非报告人的参与者的获奖者、类型、金额和条款。

第四条

存续期；受计划约束的股份；资格

4.1计划的持续时间。本计划自生效之日起生效。该计划将于生效日期后十年终止，或(如较早)于涵盖所有可用股份的奖励已获授予时终止，或该计划以其他方式被董事会终止。该计划的终止不会影响未完成的奖励。

4.2事先计划。该计划与Cytodyn Inc.2004年的股票激励计划(“先期计划”)是分开的。该计划的通过既不影响先前计划的继续存在，也不受先前计划继续存在的影响，只是在生效日期之后将不再根据先前计划授予其他奖励。

4.3受本计划约束的股份。根据该计划可授予的股份为普通股，可以是授权和未发行的股份，也可以是重新收购的股份。根据第11条作出调整后，根据本计划授权及可供奖励的股份数目最初将为50,000,000股普通股(“股份储备”)。此外，自2021年6月1日起至2029年6月1日止(包括该日)的股份储备将于每个历年的6月1日自动增加，数额相当于紧接适用的长青日期前的5月31日已发行普通股总数的百分之一(1%)(“长青增加”)。尽管有上述规定，董事会可于特定年度的Evergreen日期前采取行动，规定该年度不会有Evergreen增持，或该年度的Evergreen增持普通股股份数目将少于根据前一句话所产生的普通股股份数目。

4.4将股份归还给奖励所涵盖的计划股份，仅在其实际发行的范围内被视为已使用。与本计划下的奖励相关的任何股票，如果在股票发行前到期、没收、注销或以其他方式终止，或以现金代替股票结算，或在委员会许可下进行交换，将再次可根据本计划进行发行。本公司为履行奖励预扣税义务或作为奖励行使或购买价格的代价而重新购买的任何股票，以及任何因股票期权的“净行使”而未发行或交付的股票，将不能根据本计划重新发行。

4.5激励性股票期权限额。在符合第11条的规定的情况下，以及尽管本第4节有任何其他规定，根据激励性股票期权的行使而可能发行的普通股的总最高数量将为50,000,000股普通股。

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4.6非雇员董事的薪酬限制。在任何一年内，根据本计划或以其他方式授予任何非雇员董事的受股票奖励约束的普通股股票的最大总价值将不超过600,000美元(为财务报告目的，根据授予日期计算任何此类股票奖励的价值)。

4.7股份保留。在本计划和未偿还奖励的有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.8资格。公司及任何联营公司的雇员(包括可能兼任公司或联营公司董事的雇员)、顾问及非雇员董事均有资格根据该计划获得奖励。

第五条

奖项

5.1奖项的种类。根据该计划，可授予的奖励类型包括：

(A)《计划》第六条规定的备选方案；

(B)《计划》第七条规定的股票增值权；

(C)受《计划》第八条管辖的限制性裁决；和

(D)本计划第九条规定的其他股票奖励或组合奖励。

委员会可酌情决定，任何奖项可单独颁发、附加于本计划下的其他奖项，或与其他奖项同时颁发。

5.2一般规定。根据本计划的限制，委员会可促使公司在委员会酌情认为适当的条款、条件、限制和限制的情况下，在委员会认为适当的时间、类型、金额、期限、期权价格、购买价格或基础价格的限制下，向参与者授予奖励。奖励可作为对参与者的额外补偿或作为对该参与者的其他补偿的替代。根据本计划，一名参与者可获得不止一个奖项和多于一种类型的奖项。

5.3不统一的确定。委员会根据本计划或根据一项或多项授奖协议作出的决定，包括但不限于：(A)获奖参与者的选择，(B)获奖的类型、形式、数额和时间，(C)具体获奖协议的条款，以及(D)委员会关于行使或支付奖项的选举和决定，这些决定不必是统一的，委员会可以在参与者和奖项之间有选择地作出决定，无论参与者是否处于类似的位置。

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5.4奖励协议。每个奖项将由公司和参与者之间的书面协议(“奖励协议”)来证明。授标协议可包含委员会核准的任何条款，但须符合《计划》的规定。

5.5管理所有奖项的规定。所有奖项均须遵守以下规定：

(A)另类奖项。如果任何奖项在其奖项协议中被指定为彼此的替代奖项，则一个奖项的全部或部分行使将自动导致另一个或多个备选奖项立即平等(或按比例)相应终止。

(B)作为股东的权利。在获奖股票以参赛者名义发行之前，参赛者将不享有股东的任何权利。

(C)就业权。本计划的通过或任何奖项的颁发均不赋予任何人继续受雇于公司或任何关联公司的权利，也不授予任何人继续担任公司或任何关联公司的董事或其顾问的权利，也不以任何方式干扰公司或关联公司随时以任何理由终止该人的雇用或解除该人的顾问或董事的权利。

(D)对转让的限制。除非个别奖励协议另有明确规定，否则每项奖励(归属后的限制性股份除外)不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使(如果需要行使)，或在参与者在法律上丧失行为能力的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，根据第5.5(H)节，任何奖励均可在支付另一奖励的购买或期权价格或支付参与者因行使或支付另一奖励而产生的联邦、州或地方预扣税义务时向公司交出。

(E)终止雇用。在参与者终止作为非雇员董事会董事或顾问的雇用或服务后，可以行使奖励的条款和条件将由委员会决定，并在适用的奖励协议中指定。

(F)控制权的变更。在控制权变更方面，除非授标协议另有规定，否则委员会可自行决定：

(I)规定，一旦控制日期发生变化，每项尚未裁决的裁决将立即完全归属于以前未归属的范围。任何这种加速奖励授予必须遵守适用的法规要求，如果任何参与者确定加速奖励可能会给他或她带来不利的税收后果，他或她将有权拒绝加速授予他或她的全部或部分奖励；以及

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(Ii)如果董事会批准了一项将导致控制权变更或控制权变更日期发生的提案(每项“交易”)，委员会可根据交易结构，在可能的范围内，单独酌情选择下列备选方案之一来处理本计划下的未完成奖励：

(A)委员会可规定，在交易中尚存或收购的公司的股票中，尚未支付的奖励将转换为类似类型的奖励，或由类似类型的奖励取代。委员会将根据用以厘定将向本公司股份持有人发行的尚存法团股份的兑换比率(如有的话)，厘定受替换或经兑换奖励所规限的证券的数额和种类以及行使价格(如适用)。如果交易中没有兑换率，委员会在作出决定时，将考虑参与交易的公司的相对价值和委员会认为相关的其他因素；但在所有情况下，此类替换或转换的裁决将不被视为根据《贸易法》颁发的新裁决。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(V)或Treas。注册美国证券交易委员会。1.424-1(E)。除非委员会另有决定，否则此类替换或转换的奖励将在替换或转换的奖励所替换的奖励的期间内(并以相同的速度)继续授予；或

(B)委员会可在交易完成前提供一个10天的期限，在此期间所有未完成的裁决将暂时完全归属，交易完成后，所有未完成和未行使的裁决将立即终止。如果委员会选择为行使奖励提供10天期限，则委员会必须在10天期限开始前至少15天向所有参与者发出书面通知(“建议通知”)，并必须表明其终止所有未行使的奖励的意图。参与者可通过书面通知公司行使其奖励，在行使奖励时，可以交易完成前立即生效为条件，并规定此类行使将在紧接交易完成之前生效，在此情况下，参与者在公司书面通知参与者交易已完成后五天内，无需支付在行使奖励时购买的任何普通股的款项。如果交易完成，在交易完成之前未行使的每项裁决将终止，并自交易生效之日起停止行使。如果交易被放弃，(1)所有未行使的奖励将继续被授予并可行使，只要此类奖励是在提案通知日期之前归属并可行使的，以及(2)如果在放弃之前未行使的任何奖励已成为仅因第5.5(F)(Ii)条的实施而归属和可行使的，则此类归属和可行使将被视为无效，其他有效的归属和可行使条款将自放弃之日起重新生效；或

(C)委员会可规定，未完全归属的悬而未决的奖励将成为完全归属的，但公司有权向每个参与者支付一笔现金金额(由委员会确定，并基于公司股东在交易中收到的金额(如果有的话))，以换取取消适用的奖励。

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除非委员会在特定授标协议的控制变更条款中另有规定，否则只有在授奖加速授予不会导致守则第280G(B)条所指的“超额降落伞付款”的情况下，授奖才会在控制变更之日起归属。委员会可酌情在一些授奖协议中包括而不是在其他获奖协议中包括控制条款的具体变化，可以在不同的获奖协议中包括不同的控制条款变化，并可以包括针对某些奖项或某些参与者的控制条款的变化而不是针对其他参与者的变化。

(G)调理或加速福利。委员会可根据其酌情决定权在任何授标协议中包括一项条款，规定在发生特定事件，包括但不限于公司控制权变更(符合前述规定)、出售公司的全部或基本上所有财产和资产，或本计划第11条所述类型的事件时，自动或根据委员会的酌情权限制或加速授予授权书或根据授权书接受利益。

(H)支付购货价款和扣缴。委员会可酌情在任何授标协议中列入一项条款，允许参与者以下列任何一种或多种方法全部或部分支付根据授标可发行的股票或其他财产的购买或期权价格(如果有)；但是，如果委员会确定使用这种付款方法将导致公司受到不利的财务会计处理或违反适用于公司的法律或法规，则可不时暂停提供任何一种或多种支付方法：

(I)交付现金或支票；

(Ii)交付以前拥有的股份(包括既得限制性股份)；

(Iii)减少根据裁决而归属和可发行的股份或其他财产的数目；

(4)除非任何适用的法规或规则特别禁止，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，按委员会确定的条款和期限向公司交付本票；

(V)在股份公开交易的情况下，向委员会接受的证券经纪交付(以委员会批准的形式)不可撤销的指示(受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和任何其他适用法规或规则的规定规限)；或

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(6)上述各项的任何组合或委员会核准的任何其他形式。

若根据奖励可发行的股份的购买价或期权价格全部或部分获交出限售股份，则行使奖励时发行的相应数目股份将为限售股份，其限制与交出的限售股份相同。如上所述被扣留或交出的股票将根据其在交易日期的公平市值进行估值。对于报告人，任何被扣留或交出的股份将受到委员会为遵守《交易法》的要求而施加的额外条件和限制。

(I)服务期限。在颁奖时，委员会可通过决议或在授奖协议中规定参赛者在颁奖时所履行或将履行的一段或多段服务期。

第六条

选项

6.1期权类型。根据本计划授予的期权可以是奖励股票期权或非限定期权的形式。每个选项的授予和管理每个选项的授予协议将确定该选项为ISO或NQO。如果对《守则》进行修订，规定奖励股票期权以外或之外的其他税收优惠形式的股票期权，委员会可根据《计划》授予满足这些形式的期权要求的期权。除非该计划在计划通过后12个月内得到股东的批准，否则不得授予ISO。

6.2一般规定。所有备选方案应遵守第5条和第6条中规定的条款和条件，管理备选方案的授标协议可包含委员会认为合适的、不与本计划明文规定相抵触的附加条款和条件。

6.3期权价格。每份期权授予协议将说明根据期权可购买普通股的每股期权行权价格，该价格不得低于授予所有期权当日股票公平市价的100%；但是，如果在授予ISO时，参与者直接或间接拥有公司或任何附属公司所有类别股票总投票权的10%以上，则该价格将不低于授予日股票公平市值的110%。

6.4期权条款。每项期权的授标协议将规定每项期权的期限，该期限可以是无限制的，也可以有一个由委员会决定的特定期限，但条件是，自授予ISO之日起10年后，或在授予参与者ISO时直接或间接拥有公司或任何附属公司所有类别股票总总投票权的10%以上的5年后，不得行使ISO。

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6.5运动时间。根据委员会的决定，每个选项的授标协议将具体说明：

(A)期权可行使的一个或多个时间，以及期权是全额行使还是分级行使，其依据是：(1)在奖励协议中规定的一段时期内继续受雇，(2)满足奖励协议中规定的业绩目标或标准，或(3)继续受雇和满足业绩目标或标准的组合；和

(B)委员会决定的有关何时可行使选择权的其他条款、条件及限制。

(C)参与者不再是公司或联营公司的雇员、顾问或董事后，选择权仍可行使的程度(如果有)。

委员会可酌情规定期权的授予协议是否以及在何种程度上可以加快或以其他方式修改期权的行使时间(I)在参与者死亡、残疾或退休的情况下，或(Ii)在控制权发生变化的情况下。委员会可随时酌情加快尚未执行的选择权的全部或部分可行使的时间。

6.6激励性股票期权特别规则。对于被指定为奖励股票期权的期权，期权和奖励协议的条款将符合根据守则第422节规定的法律和法规要求，在授予该ISO之日生效。ISO只能授予本公司或其附属公司的员工。除非《守则》第422(B)(2)节的十年限制被取消或延长，否则在生效日期后十年后，不得根据本计划授予ISO。

6.7限制性股份。委员会酌情决定，于行使购股权时可发行的股份可为限制性股份，惟有关购股权的授出协议有此规定。

第七条

股票增值权

7.1一般规则。股票增值权受第5条和本第7条所述条款和条件的约束，管理股票增值权的奖励协议可以包含委员会认为合适的、不与本计划的明示条款相抵触的附加条款和条件。

7.2股票增值权的性质。股票增值权是一种奖励，使参与者有权获得相当于特区行使之日普通股的公平市价(或，如果委员会在授予之时确定，则为超出的一部分)相对于特区授予日的基准价格的超额(或超额部分)乘以行使特区的股份数量。基准价格将由委员会在香港特别行政区授予协议中指定，可以是香港特别行政区授予日股票的公平市价，也可以是委员会决定的其他较高价格。基准价格不得低于股票在香港特别行政区授予日的公平市价。

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7.3锻炼。参与者可根据委员会制定的程序行使股票增值权。委员会还可规定，特区将在一个或多个指定日期自动行使，或在一个或多个指定条件得到满足后自动行使。

7.4付款方式。在行使股票增值权时，付款可以现金、股票、其他财产、或上述任何组合或委员会决定的任何其他形式支付。

第八条

限制性裁决

8.1限制性奖励的类型。根据本计划授予的受限奖励可以是受限股票或受限单位的形式。

(A)限制性股份。限购股份指按委员会认为适当的条款及条件向参与者授予股份的奖励，包括但不限于当参与者因特定原因于指定期间内或在其他条件下(包括未能达到业绩目标)终止受雇(或担任董事非雇员董事会或顾问)时，参与者须将该等限售股份交还予本公司的规定。每名收到受限股份的参与者将获得一张以该参与者的名义登记的关于该等股份的股票证书，并将就该股票所证明的股票空白地执行一项股票权力。证明该等受限制股份及股份权力的证书将由公司保管，直至该等限制失效为止。

(B)受限制单位。受限单位是根据委员会认为适当的条款及条件授予参与者的单位(每个单位的价值相当于一股)的奖励，可包括一项要求，参与者于参与者因特定原因终止受雇(或担任董事非雇员董事会或顾问)时，须在指定时间内或根据有关受限单位的奖励协议所载的其他条件，丧失该等受限单位。委员会将制定奖励协议的条款和条件，以使受限单位奖励符合或免除代码第409a条的规定。

8.2总则。限制性奖励受制于第5条和第8条的条款和条件，管理限制性奖励的奖励协议可包含委员会认为合适的附加条款和条件，但不与本计划的明文规定相抵触。

8.3限制期。限制性奖励的奖励协议将规定，受限奖励和受限制奖励限制的股票不得转让，并可提供

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参赛者若要获得该等受限奖励，参赛者必须继续受雇于本公司或其联营公司(或继续担任董事的非雇员董事或顾问)，但因奖励协议所述原因而获豁免，为期由颁奖日起至委员会于颁奖时指定的一个或多个较后日期为止(“限制期”)。在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式处置根据限制性奖励授予或受限制奖励授予管辖的股份。委员会可自行决定在限制期内分批终止限制。此外，委员会可酌情决定，限制性奖励的授予条件为继续受雇(或作为非雇员董事会或董事顾问服务)或实现业绩目标，或两者兼而有之。

8.4没收。如果参与者在限制期内不再是公司或联营公司的雇员(或顾问或非员工董事)，原因不是奖励协议中规定的原因，奖励协议可要求没收所有先前授予参与者的非既有限制奖励并将其返还给公司。

8.5限制性裁决的和解。

(A)限制性股份。一旦授予限制性股票奖励，该等股票的证书上涵盖适用限制的限制性股票图例将被删除，参与者的股票权力将被返还，该等股票将不再是限制性股票。

(B)受限制单位。在授予受限单位奖后，参与者有权获得受限单位的付款，金额相当于该等受限单位所涵盖的股份在适用限制期届满时的公平市价总和。除授标协议另有规定外，为结算受限制单位而支付的款项，将于适用限制期结束后于可行范围内尽快以现金、分期、相等于受限制单位数目的受限制股份或非受限制股份支付，或以委员会全权酌情决定的任何其他方式或组合支付。

8.6股东权利。对于通过授予限制性股票而收到的未没收股份，参与者拥有公司股东的所有权利，包括投票的权利和获得任何现金股息的权利。就限制性股份发行的股息将被视为授予限制性股份所涵盖的额外股份，并将受到相同的限制。在向参赛者发行股份以解决该奖项之前，参赛者将没有作为受限单位奖股东的权利。

第九条

其他基于股票的奖励和组合奖励

9.1其他以股票为基础的奖励。委员会可根据本计划授予其他奖励，据此获得或将来可能获得股份，或奖励以下列单位计价或衡量

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股票等值单位，包括使用股票市值以外的其他衡量标准进行估值的奖励。其他以股票为基础的奖励不限于任何特定形式或结构，可包括但不限于股份认购权证、其他获取股份的权利以及可转换为或可赎回股份的证券。这类其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的任何其他类型的奖励一起授予。

9.2综合奖。委员会亦可同时或与其他奖励或交换奖励，或与本公司任何其他员工计划(包括任何被收购实体的计划)下的赠款或权利的替代，或与其他奖励一同或合并授予奖励。未经参与者同意，本节授权的任何行动不得减少任何现有福利的金额或更改其条款和条件。

第十条

股息等价物

除期权或股票增值权外，任何奖励均可由委员会酌情决定获得股息等价物。对于在普通股股息记录日期尚未支付的任何此类奖励，参与者可获得相当于该奖励所涵盖股份的现金或股票股息金额的入账金额，如果此类所涵盖的股票在该股息记录日期发行并未偿还的话。委员会将制定其认为适当或必要的关于股息等价物贷记的规则和程序，包括股息等价物的时间、支付形式和支付或有事项。

第十一条

资本化等的变动所作的调整

11.1计划不会对公司构成限制。本计划及根据本计划授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制董事会或本公司股东对本公司的资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在本公司股本或其权利之前或影响本公司的任何债券、债权证、优先股或优先股的任何发行、本公司的解散或清盘或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序。

11.2强制调整。如果公司没有收到普通股或普通股的任何股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类或其他分配，委员会应对根据本计划可授予奖励的股票总数和类型、可出售或授予任何参与者的最大股票数量和类型、每个未偿还奖励所涵盖的股票数量和类型以及与未偿还奖励有关的每股基价或买入价进行比例调整或替代。

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11.3委员会的调整。如出现上文第11.2节所述并未影响本公司普通股的任何资本变动，委员会将全权酌情认为适当的比例调整(如有)，以反映根据本计划可授予奖励的股份总数、可出售或授予任何参与者的最高股份数目、每项已发行奖励所涵盖的股份数目，以及有关已发行奖励的每股基价或买入价。委员会还可在将公司资产剥离或以其他方式(正常现金股息除外)分派给股东的情况下，对任何未偿还奖励所涵盖的股份数量、价格或其他价值进行此类调整。

第十二条

修订及终止

董事会可随时修订、暂停或终止本计划或本计划的任何部分，但如根据适用法律或适用证券交易所或注册证券协会的要求，未经股东批准，不得作出任何修订。

第十三条

其他

13.1预提税金。本公司有权从本计划下任何奖励的任何和解中扣除任何联邦、州或地方税，包括股份或奖励的交付或归属，本公司合理地确定，法律要求就该等付款扣缴任何税款，或采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。根据本计划支付或分配的任何款项或分配的收款人有义务作出令公司满意的安排，以履行任何此类预扣税款义务。在履行该等义务之前，该公司将不会被要求根据该计划支付或分配任何此类款项或分配。

13.2无资金计划。该计划将没有资金，公司将不需要分离任何可能在任何时候由该计划下的奖励所代表的资产。本公司就本计划下的任何奖励对任何人承担的任何责任将完全基于根据本计划可能实施的任何合同义务。公司的该等债务不得当作以公司的任何财产的任何质押或其他产权负担作为抵押。

13.3股零碎股份。不会根据该计划或任何期权发行或交付普通股的零碎股份，根据该计划授予的期权将不能对零碎股份行使。作为这种零碎股份的替代，该公司将支付相当于普通股当前市场价值的相同部分的现金。

13.4裁决的废止。任何授标协议均可规定，在支付现金或授标之前，以现金支付的授标可被撤销

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在参与者有权获得证书以了结股票之前，以股票支付的股票是可以撤销的。如果参与者的雇佣(或作为非雇员董事或顾问的服务)因原因(定义如下)而终止，任何可撤销的奖励将自该原因终止之日起失效。就本第13.4节而言，“因由”一词具有参与者雇佣协议(如有)中规定的含义，或其他意思是指对委员会认定的重大或公然违反公司政策和程序的行为或对公司最大利益造成重大损害的其他业绩或行为的任何解雇(或撤职)。

13.5与该公司进行竞争。任何奖励协议可规定，如果参与者因任何原因终止受雇于公司或关联公司(或作为非雇员董事会或顾问的服务)，并且在接受受雇于公司的任何竞争对手(或以其他方式与公司竞争)之后的一段时间内(如奖励协议中所规定的)，委员会可全权酌情要求该参与者向公司返还已实现或获得的任何奖励的经济价值(在行使、归属、自参与者终止受雇于公司(或作为非雇员董事会董事或顾问服务)之日起一年前一年开始的期间内的任何时间。

13.6其他公司福利和补偿计划。参与者根据根据本计划作出的奖励获得的付款和其他福利不应被视为参与者根据任何州或国家的解雇赔偿金或遣散费法律规定的定期经常性补偿的一部分，并且不会包括在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划或类似安排下的福利确定中，也不会对其产生任何影响，除非该等其他计划或安排有明确规定。或者，除非委员会明确决定应列入一项裁决或一项裁决的一部分，以准确反映竞争性薪酬做法或承认已作出一项裁决以代替一部分现金赔偿。本计划下的奖励可与任何其他公司或附属公司计划、安排或计划下的赠款、奖励或付款相结合或同时进行，或作为其替代。尽管有该计划，公司或任何关联公司可采用其认为必要的其他补偿计划和额外的补偿安排，以吸引、留住和奖励为公司及其关联公司服务的员工和董事。

13.7证券法限制。不得根据本计划发行任何股票，除非本公司的律师认为此类发行符合适用的联邦和州证券法。根据本计划交付的股票可能受到委员会根据美国证券交易委员会、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或注册证券协会以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求建议的停止转让令和其他限制。委员会可安排在任何这类证书上加上一个或多个图例，以适当提及这些限制。

13.8持续限制协议。如果公司提出要求，并作为奖励或行使奖励时根据本计划发行股票的条件，每个参与者将

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根据该计划授予并导致发行股票的公司，成为股票限制或与公司签订的其他协议的一方，并受其约束，该协议包含对股份转让的限制，包括公司利益的优先购买权、市场对峙条款以及公司可能合理要求的其他条款。

13.9适用法律。除提及《守则》或联邦证券法外，本计划及其下采取的所有行动将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

13.10第409A条。根据本计划颁发的所有奖项的形式和管理方式应符合《守则》第409a节的要求或《守则》第409a节的例外要求，授标协议和本计划的解释和管理应与该意图一致并使之生效。委员会有权通过被认为是必要或适当的规则或条例，以符合《守则》第409a节的例外情况或要求。关于构成延期补偿的奖励，但须遵守《守则》第409a条：(A)如果在服务终止时根据此种奖励应支付任何金额，服务终止将被视为只有在参与者经历了守则第409a条所指的“离职”时才发生；(B)如果因残疾而根据此种奖励应支付任何金额，则残疾将被视为仅在参与者经历了为守则第409a条的目的而定义的“残疾”时发生；(C)如因控制权的变更而须根据该项裁决支付任何款项，控制权的变更将被视为仅在为守则第409A条的目的而定义的“法团的所有权或有效控制权或法团相当部分资产的所有权的变更”的时间发生；(D)如果在参与者是本守则第409a条所指的“指定雇员”的时间内，因参与者“离职”而根据该奖励须支付任何款项，则不会支付任何款项, 除守则第409a条所允许者外，在(I)守则第409a节所指的参加者“离职”日期后六个月或(Ii)参加者去世后的第一个营业日之前；及(E)除非且仅在守则第409a节所准许的范围内，否则不得作出任何修订或根据该项奖励付款。关于豁免守则第409a节的要求的裁决，作为Treas下的短期延期。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(4)或由于Treas项下的离职工资例外。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(9)，如果在服务终止时根据此类奖励支付任何金额，服务终止将被视为只有在参与者经历了守则第409A条所指的“离职”时才发生的。