附件10.2

Cytodyn Inc.

2012年度股权激励计划

股票期权奖励协议
(适用于非雇员董事)

本股票期权奖励协议(本《期权协议》)自[日期]，由特拉华州一家公司Cytodyn Inc.(“该公司”)和[名字](“参与者”)。

1.选择权的授予。

公司特此授予参与者购买选择权(“选择权”)[不是的。的股份]普通股股份(以下简称“股份”)[日期](“授出日期”)按每股行使价$[价格](“行使价”)受本期权协议的条款及条件所规限。

2.计划条款的适用范围。

除非本协议另有规定，否则本期权协议中资本化的术语将具有与公司2012年股权激励计划(下称“计划”)中可能修订的定义相同的含义。

3.期限。

该选项将自动终止于[日期](“到期日”)，除非根据本购股权协议提前终止，否则不得行使。在到期日或该较早日期之后，该选择权将不再具有效力或效力，且不得行使。

4.行使选择权。

(A)行使权利。根据以下归属时间表，该期权将变为归属并可累计行使：

[插入归属明细表]

O-_______

(B)提高可运动性。尽管第(A)款规定了时间表，但一旦控制日期发生变化，期权将完全归属(除非参与者选择拒绝加速授予全部或部分期权)。

(C)行使的方法。购股权可透过递交行使通知(其表格载于附件A)行使，列明行使购股权的选择、行使购股权的股份总数、支付形式及委员会可能要求的其他规定。行使通知应根据以下第15节的规定交付给公司，并支付全部行使价，该行使价必须由以下一项或多项组成：

(一)现金支付；

(二)交付公平市价等于行权价格的既有股份；

(3)向委员会可接受的证券经纪人发出不可撤销的指示(受2002年萨班斯-奥克斯利法案和任何其他适用法规或规则的规定的约束)，出售受选择权约束的股票，并向公司支付足够部分的销售净收益，以满足行使价。

如有需要，本公司在收到附有行使价及缴税(定义见下文)的通知后，即视为行使选择权。

(D)税项。除非参与者或其他人士已作出委员会可接受的安排，以清偿适用的所得税及预扣税款(如有)，包括但不限于参与者因收取股份而产生的其他税务责任(“缴税”)，否则不得行使购股权的任何部分，亦不会根据行使购股权向参与者或其他人士交付股份。行使选择权后，公司可(从公司欠参与者的任何款项中)抵销或扣留，或向参与者或其他人收取足以履行该纳税义务的金额(如果有的话)。

参与者理解，参与者可能会因购买或处置股份而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就股份的购买或处置咨询了其认为可取的任何税务顾问，且参与者并未依赖公司提供任何税务建议。

5.限制运动。

如果在行使期权时发行受期权约束的股票将构成违反任何适用的联邦或州证券法，则不得行使期权。如果本第5节的规定阻止在本期权协议第6、7或8节规定的期限内行使期权，则该期权仍可行使

O-_______

直至公司通知参与者该期权可予行使的日期后一个月，但无论如何不得迟于到期日。

6.终止或更改连续服务。

如果参与者的持续服务终止，而不是“因故终止”(如本计划所定义)，则参与者可以行使在终止之日(“终止日期”)时归属的期权部分，但仅限于在终止后行使期间。“终止后行使期限”是指自终止之日起至终止之日后持续三个月的期间。如果参与者的连续服务因此终止，除非委员会另有决定，否则参与者行使选择权的权利应与参与者的连续服务终止(也称为“终止日期”)同时终止。然而，在任何情况下，该选择权的行使不得晚于到期日。

如果参与者的身份从非员工董事、员工或顾问变更为非员工董事、员工或顾问，则选项继续有效。如果参与者的身份从非员工董事更改为员工或顾问，则选择权的授予应仅在委员会确定的身份更改后的范围内继续进行。除下文第7节和第8节另有规定外，在终止日未授予期权的范围内，或如果参与者未在终止后行权期内行使期权的既得部分，则期权应终止。

7.参与者死亡。

在参与者死亡的情况下，根据遗嘱或继承和分配法获得行使选择权的人可在死亡之日起12个月内(但在任何情况下不得晚于期满之日)行使在死亡之日被授予的选择权部分。如果期权在死亡之日没有被授予，或者期权的既得部分没有在本文规定的时间内行使，期权将终止。

8.参与者的无行为能力。

如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以在连续服务终止之日起三个月内(但在任何情况下不得晚于终止日期)行使在终止持续服务之日归属的期权部分。如果期权在连续服务终止之日未被授予，或期权的既得部分未在本文规定的时间内行使，则期权应终止。

9.期权的可转让性。

在符合本计划规定的转让限制的情况下，本期权协议将对双方及其继承人和受让人具有约束力并使其受益。

O-_______

10.与地铁公司竞争。

如果参与者因任何原因终止在公司或关联公司的连续服务，并在该日期后12个月内接受受雇于公司的任何竞争对手(或以其他方式与公司进行竞争)，委员会可全权酌情要求该参与者在终止向公司提供连续服务之日之前一年的任何时间，向公司返还该参与者在行使、归属或付款之日起的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值。

11.依法治国。

本选择协议将根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，不考虑法律冲突的原则。

12.作为股东的权利。

在代表股份的股票发行之前，不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利，尽管行使了选择权。公司须在认购权行使后立即发出(或安排发出)该股票。除本计划第十条规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利不得进行调整。

13.根据资本结构的变化进行调整。

该选择权应符合本计划第11条有关资本变化和类似公司事件的调整的规定。

14.强制性仲裁。

公司、参与者和参与者的受让人(“各方”)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔应通过美国仲裁协会进行的仲裁解决，仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行。

15.律师费。

在为强制执行或解释本协议的任何规定(或基于本协议)而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁程序中，胜诉方有权在任何上诉中追回与该诉讼、诉讼或仲裁相关的合理律师费以及其他费用。谁是胜诉方以及支付给胜诉方的合理律师费的数额将由一名或多名仲裁员(关于仲裁程序之前和期间产生的律师费)以及审理、审理或裁决该事项的一个或多个法院(包括任何上诉法院，包括听取对仲裁裁决作出的任何例外的法院)决定。

O-_______

提交法院确认为判决(关于在这种确认程序中产生的律师费)。

16.通知。

本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为有效：(A)面交，(B)全国认可的航空快递服务的隔夜递送押金后一个工作日，(C)通过挂号信(如果当事人在美国境内)寄到美国邮件后五个工作日，预付邮资和费用，(D)传真发送之日，并确认发送，或(E)通过电子邮件发送，收件人如下，或该方可提前10天书面通知另一方的其他地址：

If to the Corporation：Cytodyn Inc.
收件人：企业秘书

主街1111号，套房660
温哥华，华盛顿州98660
Facsimile: (360) 779-8549

如果是对参与者：

Name: _______________

Address:_______________

_______________

E-mail: _______________

[签名页面如下]

O-_______

附件A

Cytodyn Inc.
2012年度股权激励计划

行使通知

Cytodyn Inc.Attn：公司秘书

主街1111号，套房660
温哥华，华盛顿州98660
Telephone: (360) 980-8524
Facsimile: (360) 779-8549

参与者：____________________________
打印名称

Mailing Address:____________________________

____________________________

Telephone Number:____________________________

选项：

由日期为#的股票期权奖励协议证明的期权[日期].

期权行权

本人现选择行使购买Cytodyn Inc.普通股(“股份”)的选择权如下：

所购股份数目(A)_

每股期权价格(B)$_

购买总价(a乘b)$_

采购截止日期_

付款方式[勾选一个]:

◻

我登记的是购买总价的全部金额(如果选中了此框◻，还会检查任何预扣税)。请参阅下面的“说明”。

◻

交付以前拥有的Cytodyn普通股，其公平市值等于总收购价格。请参阅“说明”

O-________

下面。请注意，根据Cytodyn的一项股票计划从Cytodyn获得的限制性股票只有在这些股票已归属的情况下才可用于此目的。

◻本人不可撤销地指示我的证券经纪人(见下文)出售受期权约束的股票，并将部分销售收益交付给Cytodyn Inc.，以全额支付总买入价(以及任何预扣税，如果选中此框◻)。请参阅下面的“说明”。我在此确认，任何股份出售都将遵守Cytodyn关于内幕交易的政策和规则144(如果适用)。本人谨此不可撤销地授权_经纪姓名或名称)将资金从我的账户转移到Cytodyn Inc.，以支付购买总价(以及预扣税，如果适用)，并指示Cytodyn Inc.为我在该经纪商的账户发行股票，并将股票转给上述经纪商。

说明：

(1)如以支票付款，应连同本通知一并提交支付予Cytodyn Inc.的购货总价金额的保兑支票或本票。如果您想通过电汇支付，请联系Cytodyn Inc.以获取说明。

(2)如以交出以前拥有的股份或以所有权见证的方式付款(见下文的见证表格)，则须连同空白批注的股份证书或填妥的见证表格连同本通知书一并提交。如果适用，超过满足总购买价所需的任何股票的股票证书将连同您的期权股票证书一起退还给您。支付股份和新股之间登记的任何变化都需要适当执行的股票权力，该权力由参与公认的徽章签名担保计划的机构担保。

(3)员工或前员工行使不合格股票期权时，应立即缴纳预扣税。非雇员董事目前不受扣缴的限制。如果预扣税在行使时到期，您将被通知金额，并且必须在您的期权股票的股票证书交付给您(或您的经纪人，如果适用)之前做出满意的付款安排。

股票发行须知

请按以下名称登记股票证书：

______________________________

如果适用，请勾选一个：◻JT Ten◻Ten COM◻Other

O-________

请将股票证书送至(勾选一项)：

◻我的经纪帐户

______________________________

Attn: _________________________

Account No.:____________________; or

◻我的邮寄地址如上所述。

______________________________________________________________

日期参赛者签名

证明表

如上所述，我已经选择用我已经拥有的Cytodyn普通股支付期权的总购买价。

本人证明以下所列股票所代表的股份的拥有权，或本人经纪名下持有的股份的实益拥有权，一如随附的经纪结单副本所示。我将被视为已就行使我的选择权向Cytodyn交付该等股份。

本人明白，由于本人(及任何联名拥有人)将保留股份(“支付股份”)的所有权，视为已交付的股份(“支付股份”)将支付总买入价，因此在行使本人的选择权时将向本人发行的股份数目将减去支付股份的数目。本人声明本人完全有权向Cytodyn交付和转让代表支付份额的证书，通过这种交付和转让可能会导致Cytodyn成为支付份额的唯一所有者。付款股份的共同所有人，如有的话，签署本表格，即同意此等陈述及行使本核签的选择权。

本人谨此证明，任何最初作为限制性股份发行给本人的支付股份现已完全归属。

O-________

列出所涵盖的股票和股票数量，或附上您的经纪对账单的副本：

普通股证书编号	数量所涵盖的股份

Date: __________________

打印选项持有人姓名：

期权持有人签署：

共同所有人姓名印刷体：

共同所有人签字：

如果你附上你的经纪对账单的副本，你必须让你的证券经纪人填写以下内容：

以下签署人特此证明上述证明属实。

经纪公司名称

发信人：

打印签署经纪人的姓名

日期：

电话号码：

O-________