资金使用人员道德守则

April 1, 2021

贝莱德

资金使用人员道德守则

生效日期：2021年4月1日

适用于根据1940年法案登记的下列类型的基金：

开放式共同基金(不包括货币市场基金)

货币市场基金

ETFs

封闭式基金

业务发展公司

目标和范围

本道德守则 (以下定义)旨在防止贝莱德开放式和封闭式基金、交易所交易基金和业务发展公司(基金和基金统称为基金)的存取人(定义见下文)从事1940年《投资公司法》(经修订)规则17j-1(B)(B)(B)款禁止的任何行为、做法或业务过程。《规则》第(C)款要求遵守本守则。本规则的副本作为附录A附于本守则之后。

执行摘要

基金的存取人(定义见下文)在进行个人证券交易时，对基金负有受托责任。个人证券交易应遵循的基本标准是，访问人员不得不当利用其 职位。存取人进行的所有个人证券交易必须避免存取人的利益和资金利益之间的任何实际或潜在的利益冲突，或任何滥用存取人的信托和责任的情况。

政策/文件要求和声明

1.

引言

个人投资活动产生的潜在冲突可能包括基于对基金交易头寸或计划的了解而买卖证券(有时称为领先)，以及接受可能影响代表基金进行交易判断的个人恩惠。虽然本守则旨在解决已确定的冲突和潜在冲突，但它不可能 写得足够宽泛，涵盖所有潜在情况，在这方面，访问人员不仅要遵守本文所载政策的文字，而且要遵守其精神。

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2.

机密信息

为了了解本准则如何适用于特定人员和交易，必须熟悉本准则中使用的关键术语和概念。这些关键术语和概念是：

2.1.

？关于基金的访问人员是指基金的任何顾问人员，贝莱德或副顾问。可被视为基金接入者的人士包括本守则附件B所列人士，并会不时更新。

2.2.

？顾问人？指：(A)任何董事或顾问委员会1基金的成员、高级管理人员、普通合伙人或雇员，贝莱德或与基金有控制关系的任何公司的分顾问，贝莱德或分顾问在履行其日常职能或职责时，进行、参与或获取有关基金购买或销售备兑证券的信息，或其职能涉及就该等购买或销售提出任何建议；和(B)与基金有控制关系的任何自然人，贝莱德或获得有关基金就基金买卖担保证券向基金提出建议的副顾问的资料。

2.3.

？自动投资计划是指根据预先确定的时间表和分配，在投资账户中自动进行定期定期购买(或提款)的计划。自动投资计划包括股息再投资计划。

2.4.

？受益所有权具有1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)下的规则 16a-1(A)(2)所规定的含义，其副本载于附录C。对直接或间接受益所有权的确定应 适用于访问者拥有或获得的所有证券。

2.5.

BRIL？是指贝莱德投资有限责任公司、各开放式基金的主承销商和某些封闭式基金的主承销商。

2.6.

？贝莱德？是指由贝莱德股份有限公司控制、控制或与贝莱德共同控制的人，他们担任基金的投资顾问或分顾问。

2.7.

·董事会是指基金的董事会或受托人。

2.8.

？PTP？指贝莱德和BRIL采纳并经董事会批准的个人交易政策。

2.9.

？控制？具有1940年法案第2(A)(9)节所规定的含义。

2.10.

？担保证券？具有1940年法案第2(A)(36)节中规定的含义，但它不应包括：美国政府的直接义务；银行承兑、

1

如1940年法令第2(A)(1)节所界定

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银行存单、商业票据和包括回购协议在内的优质短期债务工具；以及注册的开放式投资公司发行的股票。优质短期债务工具是指发行期限在366天以内，并被国家公认的统计评级机构评为两个最高评级之一的工具。

2.11.

独立董事？系指董事或基金受托人，而该董事或基金受托人并非1940年法令第2(A)(19)节所指的基金的利害关系人。本守则适用于独立董事的所有规定也将适用于顾问委员会成员。

2.12.

？基金的投资人员，贝莱德或小组顾问是指：(A)基金的任何雇员， 贝莱德，或小组顾问(或与基金有控制关系的任何公司的小组顾问，贝莱德或小组顾问)，在其日常职能或职责中，就基金购买或出售证券提出建议或参与提出建议；及(B)控制基金的任何自然人，贝莱德或小组顾问，并获得有关就基金买卖证券向基金提出建议的资料。

2.13.

？IPO？是指根据经修订的《1933年证券法》(《1933年证券法》)登记的证券的发行，其发行人在紧接登记前不受《交易法》第13或15(D)节的申报要求的约束。

2.14.

？有限要约是指根据1933年法令第4(A)(2)或4(A)(5)节或规则504、505或506豁免根据1933年法令登记的要约。

2.15.

？购买或出售担保证券，除其他事项外，还包括撰写购买或出售担保证券的期权。

2.16.

？子顾问是指基金的任何投资顾问，该基金不受贝莱德控制，也不受贝莱德控制，也不受其共同控制，贝莱德将某些投资管理责任委托给他。

3.

适用于贝莱德和BRIL董事、高管和员工的限制

3.1.

贝莱德的投资咨询公司和BRIL的所有访问人员应遵守PTP中规定的 限制和报告责任，就像这里全面阐述的一样。

3.2.

受第3节约束的人员不受以下第4节和第5节规定的约束、限制和报告责任的约束。特别是，贝莱德的投资顾问公司的访问人员无需根据本守则单独提交报告，前提是该信息与1940年修订的《投资顾问法》第204-2(A)(13)条规定的记录信息重复。

3.3.

子顾问的任何访问者不受本守则的约束，只要该访问者遵守由子顾问正式通过的与该访问者进行的个人证券交易有关的道德守则，只要该道德守则符合本规则的要求并经董事会批准。

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4.

首次公开发行或有限发行投资的预先审批

对于在首次公开募股或限量发售中发行的证券(包括但不限于任何担保证券)的购买，贝莱德投资咨询公司的所有访问者均受PTP以及关于限量发售的全球员工私人投资政策的限制和报告责任的约束。

除非事先获得Legal&Compliance的许可，否则投资人员不得购买在IPO或有限发行中发行的任何证券(包括但不限于任何担保证券)。基金的首席合规官(CCO)应保留允许这些交易的任何决定的书面记录，以及支持该决定的 理由。

5.

报道

5.1.

最初的控股报告

在某人成为访问者后的十天内，他或她必须向法律和合规部报告以下信息(这些信息必须是截至此人成为访问者之日前不超过45天的日期的最新信息)：

a.

当存取人成为存取人时，存取人拥有任何直接或间接受益所有权的每一担保证券的所有权、股份数量和本金金额；

b.

在访问人成为访问者之日，为访问者的直接或间接利益而持有证券的账户所在的任何经纪人、交易商或银行的名称；以及

c.

访问者提交报告的日期。

5.2.

季度报告

5.2.1

每个访问者应向Legal&Compliance报告以下第(br})段第5.2.2和5.2.3段中所述的信息，该信息涉及访问者拥有或因该交易获得任何直接或间接受益所有权的任何担保证券中的交易，或者在下文第5.2.4节中作出陈述。

5.2.2

每份报告应在与报告有关的交易完成的日历季度结束后30天内提交，并应包含以下信息：

a.

交易日期、所有权、利率和到期日(如果适用)、单位数量以及所涉及的每种担保证券的本金金额；

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b.

交易的性质(即购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；

c.

交易完成时的价格；

d.

与其或通过其进行交易的经纪商、交易商或银行的名称；

e.

访问者提交报告的日期；以及

f.

可能与分析存取人是否可能在交易方面存在利益冲突有关的任何因素的说明，包括交易与基金持有或将获得的证券之间是否存在任何实质性的经济关系。

5.2.3

在为访问者的直接或间接利益而设立任何持有任何证券的账户时，访问者应向法律与合规部提供一份报告，其中包含以下信息：

a.

访问者与其建立帐户的经纪商、交易商或银行的名称；

b.

开户日期；及

c.

访问者提交报告的日期。

5.2.4

如果访问人在一个日历季度内没有进行符合上述报告要求的交易，则该访问人应在该日历季度结束后30天内向基金提出书面陈述。

5.3.

年报

5.3.1

每名存取人应向每一基金报告下文第5.3.2节中所述的信息，并 关于存取人拥有或因该交易而获得该证券的任何直接或间接受益所有权的任何担保证券中的交易。

5.3.2

每年，访问人员应向每个基金提供一份包含以下信息的报告(这些信息必须是截至提交报告前不超过45天的最新信息)：

a.

存取人拥有任何直接或间接实益所有权的每种担保证券的所有权、股份数量和本金金额；

b.

存取人在其账户中为存取人的直接或间接利益而持有任何证券的任何经纪人、交易商或银行的名称；以及

c.

访问者提交报告的日期。

5.4.

报告要求的例外情况

5.4.1

访问人员无需根据上文第5.1、5.2和5.3节的其他要求，就以下任何交易提交报告

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访问者对其没有任何直接或间接影响或控制的帐户；但是，如果访问者依靠本 第5.4.1节的规定避免作出此类报告，访问者应在每个日历季度结束后30天内确定任何此类帐户，并书面证明他或她对任何此类帐户没有直接或间接影响 。

5.4.2

对于根据自动投资计划进行的交易，访问人员不需要根据上文第5.2节的其他要求提交报告。

5.4.3

基金的独立董事(就本节而言，基金应包括一名顾问委员会成员) 如果基金的独立董事仅因为是基金的董事会成员而必须根据上文第5.1、5.2和5.3节提交报告，则无需根据上文第5.1节提交初始持股报告，根据上文第5.3节提交年度报告，并且只需要根据上文第5.2节就备兑证券交易提交季度报告，如果独立董事知道或，在履行独立董事作为基金董事会成员的正式职责的正常过程中，基金应知道：(A)基金在该独立董事进行该担保证券交易的最后15天内曾在同一证券中进行交易，或者在该独立董事在该担保证券中进行交易后15天内正在从事或即将从事同一证券交易；或(B)基金或贝莱德在上述 独立董事在上述担保证券中的交易的最后15天内被视为同一证券的交易，或正在考虑同一证券的交易，或在该独立董事在上述 担保证券的交易后15天内将考虑同一证券的交易。

5.5.

年度认证

5.5.1

所有访问人员必须证明他们已阅读和理解本《守则》，并认识到他们 受本《守则》条款的约束，并将遵守本《守则》规定的政策和程序。此外，所有存取者须每年证明他们已遵守本守则的要求，并已报告 根据该等政策的要求须披露或报告的所有个人证券交易。为遵守第5.5.1节的规定而使用的认证表格的副本作为附录D附于本规范之后。

5.5.2

每个基金、贝莱德和BRIL应每年向董事会提交一份年度报告，该报告应：

a.

概述与个人投资有关的现有程序，包括预先批准政策和批准预先批准后对个人投资活动的监测，以及过去一年程序中的任何重大变化；

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b.

描述自上次向麻管局提交报告以来根据本守则或程序产生的任何问题，包括但不限于关于任何实质性违反本守则或程序以及过去一年实施的制裁的信息；

c.

根据本准则下的经验、不断发展的行业实践或适用法律法规的发展，确定对现有限制或程序的任何建议更改；

d.

包含该基金、贝莱德或BRIL认为相关的其他信息、意见和建议；以及

e.

证明该基金、贝莱德和BRIL已采用本守则，并采用了合理必要的程序，以防止访问者违反规则17j-1(B)或本守则的规定。

5.6.

报告义务的通知和报告的审查

每名访问者应收到一份本守则的副本，并被告知其报告义务。所有报告应在 完成后立即提交给基金评估CCO，后者将审查此类报告。

5.7.

杂类

本守则下的任何报告可包含一项声明，即该报告不得解释为作出报告的人承认该人在该报告所关乎的证券中拥有任何直接或间接实益所有权。

6.

记录保存要求

各基金应在其主要营业地按下列方式和范围保存记录，这些记录应供证券交易委员会(美国证券交易委员会)的代表 查阅。

6.1.

只要本守则有效，其副本(及其在过去 五年内生效的任何版本)应保存在便于接近的地方。

6.2.

以下记录必须在活动发生的财政年度结束后的五年内保存在方便取用的地方：

a.

任何违反本守则的记录，以及因违反本守则而采取的任何行动的记录；

b.

目前或过去五年内根据第5条要求或曾被要求提交报告的所有人员的记录，或正在或负责审查这些报告的人员的记录；以及

c.

根据第4条批准投资人员收购证券的任何决定的记录以及支持该决定的理由。

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6.3.

下列记录必须在发生事件的会计年度结束后的五年内保存，前两年在一个容易接近的地方：

a.

访问者根据本守则作出的每份报告的副本，包括第5.4.1节所要求的任何信息，以代替此类报告；以及

b.

各基金、贝莱德和BRIL向董事会提交的年度报告复印件一份。

7.

保密性

任何访问者不得向任何其他人披露任何关于基金证券交易或基金或贝莱德对任何此类证券交易的对价的信息(代表基金正常履行职责的情况除外)。

本协议项下从任何访问者那里获得的所有信息应严格保密，除非本协议项下的证券交易报告将在法律或法规要求的范围内提供给美国证券交易委员会或任何其他监管或自律组织。

8.

制裁

一旦发现违反本守则的行为，法律与合规部门将对其进行审查，并实施适当的制裁。此外，董事会可 实施其认为适当的任何制裁措施，包括发出谴责函，暂停或终止基金或贝莱德的任何管理人员或雇员的职务，或向违规者的雇主建议暂停或终止雇用违规者。

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定义

就本节而言：

1.

访问人员指的是：

A.

基金的任何顾问或基金的投资顾问。如果投资顾问的主要业务是为基金或其他咨询客户提供咨询，则该投资顾问的所有董事、高级管理人员和普通合伙人均被推定为该投资顾问为任何基金提供咨询的Access人员。基金的所有董事、管理人员和普通合伙人都被推定为基金的准入人员。

1)

2)

B.

主承销商的任何董事、高级管理人员或普通合伙人，如在通常业务过程中 主承销商所代表的基金购买或销售担保证券，或其在日常业务过程中的职能或职责与向基金提出有关购买或销售担保证券的建议有关的 建议。

2.

基金的顾问或基金的投资顾问是指：

A.

基金或投资顾问(或与基金或投资顾问有控制关系的任何公司)的任何董事、高级管理人员、普通合伙人或雇员，在执行其日常职能或职责时，作出、参与或获取有关基金购买或出售所担保证券的资料，或其职能与就该等购买或出售作出任何建议有关；及

B.

与基金或投资顾问有控制关系的任何自然人，获得有关基金就基金买卖担保证券向基金提出的建议的资料。

3.

控制的含义与该法第2(A)(9)条中的含义相同。

4.

担保担保是指该法第2(A)(36)节所界定的担保，但不包括：

A.

美利坚合众国政府的直接义务；

B.

银行承兑汇票、银行存单、商业票据和高质量短期债务工具，包括回购协议；以及

C.

开放式基金发行的股票。

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5.

基金是指根据《投资公司法》注册的投资公司。

6.

首次公开发行是指根据1933年证券法注册的证券的发行，其发行人在紧接注册之前不受1934年证券交易法第13或15(D)条的申报要求的约束。

7.

基金的投资人员或基金的投资顾问是指：

A.

基金的任何雇员或投资顾问(或与基金有控制关系的任何公司或投资顾问)在履行其日常职能或职责时，就基金买卖证券提出或参与提出建议的任何雇员。

B.

任何控制基金或投资顾问的自然人，并获得有关基金就基金买卖证券向基金提出的建议的资料。

8.

有限发行是指根据第4(A)(2)节或第4(A)(5)节或根据1933年证券法规则504或规则506豁免根据1933年证券法注册的发行。

9.

购买或出售担保证券除其他事项外，还包括撰写购买或销售担保证券的期权。

10.

基金持有或将获得的担保是指：

A.

在最近15天内发生以下情况的任何担保证券：

1)

现在或曾经由基金持有；或

2)

基金或其投资顾问正在或已经考虑由基金购买；以及

B.

购买或出售本节第(1)(10)(A)款所述的担保证券的任何选择权，以及可转换为担保证券或可交换的任何证券。

11.

自动投资计划是指根据预先确定的时间表和分配，在投资账户中自动进行定期定期购买(或提款)的计划。自动投资计划包括股息再投资计划。

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违法行为

基金的任何相联人士或基金的主承销商，或基金的投资顾问或主承销商的任何相联人士，直接或间接购买或出售基金持有或将会取得的证券，即属违法：

1.

使用任何手段、计划或诡计骗取基金；

2.

向基金作出任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据向基金作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述；

3.

从事或将作为对基金的欺诈或欺骗的任何行为、做法或业务过程；或

4.

从事与基金有关的任何操纵行为。

道德准则

1.

通过和批准道德准则。

A.

每个基金(货币市场基金或不投资担保证券的基金除外)和基金的每个投资顾问和主承销商必须通过一份书面道德守则，其中包含合理必要的条款，以防止其访问者从事本 节第(Ii)段禁止的任何行为。

B.

基金的董事会，包括大多数非利害关系人的董事，必须 批准基金的道德守则、基金的每一位投资顾问和主承销商的道德守则，以及对这些守则的任何重大修改。董事会对守则的批准和对守则的任何实质性修改必须建立在确定守则包含合理必要的条款以防止访问者从事本节第(Ii)款禁止的任何行为的基础上。在批准基金、投资顾问或主承销商的守则或对守则的任何修订之前，董事会必须收到基金、投资顾问或主承销商的证明，证明其已采取合理必要的程序，以防止基金、投资顾问或主承销商违反基金、投资顾问或主承销商的道德守则。在最初保留投资顾问或主承销商的服务之前，基金董事会必须批准投资顾问或主承销商的代码。基金董事会必须在通过重大更改后六个月内批准对代码的重大更改。

C.

如果基金是单位投资信托基金，基金的主承销商或存款人必须按照本节第(Iii)(1)(B)段的要求批准基金的道德守则。如基金有多於一名主承销商或存款人，主承销商及存款人如取得指定主承销商或存款人的书面同意，可以书面指定哪一名主承销商或存款人须进行本条第(Iii)(1)(B)段所规定的批准。

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2.

《道德守则》的管理。

A.

基金、投资顾问和主承销商必须尽合理努力并制定合理必要的程序，以防止违反其道德守则。

B.

每个基金(单位投资信托除外)及其投资顾问和主承销商必须至少每年向基金董事会提交一份书面报告，董事会必须审议：

1)

描述自上次向董事会提交报告以来在道德守则或程序下出现的任何问题，包括但不限于关于实质性违反守则或程序的信息以及针对重大违规行为而实施的制裁；以及

2)

证明基金、投资顾问或主承销商(视情况而定)已采取合理必要的程序，以防止接入者违反本守则。

3.

主承销商除外。本条第(Iii)(1)和(Iii)(2)款的规定不适用于任何主承销商，除非：

A.

主承销商是本基金或本基金投资顾问的联系人士；或

B.

主承销商的高级职员、董事或普通合伙人担任基金的高级职员、董事或普通合伙人或基金的投资顾问。

访问者的报告要求

1.

需要提交报告。

除本条第(Iv)(2)段另有规定外，基金(货币市场基金或不投资于担保证券的基金除外)的每名接入人，以及基金的投资顾问或主承销商的每名接入人，必须向该基金、投资顾问或主承销商报告：

A.

最初的控股报告。不迟于此人成为访问者后10天(此信息 必须在此人成为访问者之前不超过45天的日期为最新信息)：

1)

当存取人成为存取人时，存取人拥有任何直接或间接受益所有权的每一担保证券的所有权、股份数量和本金金额；

2)

在访问人成为访问者之日，为访问者的直接或间接利益而持有证券的账户所在的任何经纪人、交易商或银行的名称；以及

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3)

访问者提交报告的日期。

2.

季度交易报告。

不迟于日历季度结束后30天，提供下列信息：

A.

对于担保证券中访问者在本季度内拥有任何 直接或间接受益所有权的任何交易：

1)

交易日期、所有权、利率和到期日(如果适用)、所涉及的每种担保证券的股数和本金；

2)

交易的性质(即购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；

3)

进行交易的担保证券的价格；

4)

与其或通过其进行交易的经纪商、交易商或银行的名称；以及

5)

访问者提交报告的日期。

B.

对于访问者在本季度内为访问者的直接或间接利益而持有任何证券的任何账户：

1)

访问者与其建立帐户的经纪商、交易商或银行的名称；

2)

开户日期；及

3)

访问者提交报告的日期。

3.

控股公司的年度报告。

A.

每年，以下信息(截至提交报告前不超过45天的信息必须是最新的)：

1)

存取人拥有任何直接或间接实益所有权的每种担保证券的所有权、股份数量和本金金额；

2)

存取人在其账户中为存取人的直接或间接利益而持有任何证券的任何经纪人、交易商或银行的名称；以及

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3)

访问者提交报告的日期。

4.

报告要求的例外情况。

A.

任何人无须根据本条第(Iv)(1)款就该人对其并无直接或间接影响或控制的任何账户所进行的交易及所持有的担保证券作出报告。

B.

基金的董事如果不是该法第(Br)2(A)(19)节所指的基金的利害关系人，并且仅因为是基金董事而被要求提交报告，则无需作出：

1)

根据本条第(IV)(1)(A)款提交的初始持有量报告和根据本条第(IV)(1)(C)款提交的年度持有量报告；以及

2)

根据本节第(IV)(1)(B)段提交的季度交易报告，除非董事知道或在履行其作为基金董事的官方职责的正常过程中，应当知道在紧接董事的担保证券交易之前或之后的15天内，基金购买或出售担保证券，或者基金或其投资顾问考虑购买或出售担保证券。

C.

在下列情况下，基金主承销商的接入人无需根据本节第(IV)(1)款向主承销商提交报告：

1)

主承销商并非该基金的相联人士(除非该基金为单位投资信托) 或该基金的任何投资顾问；及

2)

主承销商并无高级管理人员、董事或普通合伙人担任基金的高级管理人员、董事或普通合伙人或基金的任何投资顾问。

D.

接触投资顾问的人无需根据本节第(4)(1)款向投资顾问单独提交一份报告，前提是报告中的信息与本章第275.204-2(A)(13)款要求记录的信息重复。

E.

如果根据本条第(4)(1)(B)款提交的季度交易报告将与基金、投资顾问或主承销商在第(IV)(1)(B)款所要求的时间内收到的经纪交易确认书或账户报表中所载的信息重复，如果第(4)(1)(B)款所要求的所有信息均已载于经纪交易确认书或账户报表中，或在基金、投资顾问或主承销商的记录中，则接入者无需根据本条第(4)(1)(B)款提交季度交易报告。

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F.

访问人无需根据本条第(4)(1)(B)款就根据自动投资计划进行的交易作出季度交易报告。

5.

审查报告。

本节第(4)(1)款规定须向其提交报告的每个基金、投资顾问和主承销商必须 制定程序，由适当的管理人员或合规人员审查这些报告。

6.

报告义务的通知。

本节第(4)(1)款规定须向其作出报告的每一基金、投资顾问和主承销商必须 确定需要作出这些报告的所有接入人，并必须将其报告义务告知这些接入人。

7.

受益所有权。

就本节而言，实益所有权的解释方式与本章规则16a-1(A)(2)在确定某人是否为1934年《证券交易法》第16节及其规则和条例下的证券实益所有人时的方式相同。 本节第(Iv)段要求的任何报告可以包含一项声明，即该报告不会被解释为承认作出报告的人在报告所涉及的担保证券中拥有任何直接或间接的实益所有权。

对首次公开招股和有限发行的投资进行预先审批

基金或其投资顾问的投资人员在直接或间接 取得首次公开发售或有限发售中任何证券的实益拥有权前，必须获得基金或基金投资顾问的批准。

记录保存要求

1.

每个基金、投资顾问和主承销商，如需通过道德守则或访问人员必须提交的报告，必须在其主要营业地点以本款第(Vi)款规定的方式和程度保存记录，并必须随时和不时地将这些记录提供给委员会或委员会的任何代表，以便进行合理的定期、特别或其他检查：

A.

有效的或在过去五年内的任何时间生效的组织的每一份道德守则的副本必须保存在便于查阅的地方；

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B.

任何违反道德准则的记录，以及因违反行为而采取的任何行动的记录，必须在发生违反行为的财政年度结束后，在一个容易接近的地方保存至少五年；

C.

查阅者按本节要求提交的每份报告的副本，包括为代替根据本节第(4)(2)(E)款提交的报告而提供的任何信息，必须在作出报告或提供信息的财政年度结束后至少保存五年，头两年应保存在便于查阅的地方。

D.

目前或过去五年内根据本节第(四)款需要或曾被要求提交报告的所有人员的记录，或正在或曾经负责审查这些报告的人员的记录，必须保存在便于查阅的地方；以及

E.

本节第(3)(2)(B)款规定的每一份报告的副本必须在作出报告的财政年度结束后至少保存五年，头两年应放在方便取用的地方。

2.

基金或投资顾问必须在批准批准的财政年度结束后至少五年内保存批准投资人员根据第(V)款收购证券的任何决定和支持该决定的理由的记录。

以下是为上述道德守则的目的而访问的人员：

•

每一位董事/基金受托人

•

基金的任何顾问委员会成员

•

基金的每一名干事

•

基金的投资组合经理

•

贝莱德股份有限公司及其子公司全体员工

除确定某人是否为根据该法第12条登记的任何类别股权证券的10%以上的实益拥有人外，受益所有人是指直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式在股权证券中拥有或分享直接或间接金钱利益的任何人，但符合下列条件：

1.

任何类别股权证券的金钱利益，是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。

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2.

任何类别股权证券的间接金钱利益一词应包括但不限于：

A.

一个人的直系亲属共享同一个家庭的成员持有的证券；但条件是这种实益所有权的推定可以被推翻；另见规则第16a-1(A)(4)条；

B.

普通合伙人在普通或有限合伙企业持有的证券组合中按比例持有的权益。普通合伙人在交易时生效的合伙协议和合伙企业最近的财务报表所证明的普通合伙人的比例权益，应以较大者为准：

1)

普通合伙人在合伙企业利润中的份额，包括普通合伙人持有的任何有限合伙企业权益所产生的利润，以及买卖合伙企业的有价证券所产生的利润中的任何其他权益；或

2)

普通合伙人在合伙企业资本账户中的份额，包括普通合伙人持有的任何 有限合伙权益应占的份额。

C.

任何经纪人、交易商、银行、保险公司、投资公司、投资顾问、投资经理、受托人或执行类似职能的个人或实体收取的与业绩有关的费用，但在下列情况下不应产生金钱利益：

1)

与业绩有关的费用，无论何时支付，都是根据净资本收益和/或净资本增值计算的，这些净资本收益和/或净资本增值来自投资组合或受托人一年或一年以上的整体业绩；以及

2)

发行人的股权证券占投资组合市值的比例不超过10%。 仅收取非绩效费用的权利不代表证券的金钱利益；

D.

个人从标的证券中分离或可分离的分红权利。否则，分红权利本身并不代表证券中的金钱利益；

E.

根据规则16a-8(B)的规定，个人对信托持有的证券的权益；以及

F.

个人通过行使或转换任何衍生证券获得股权证券的权利 无论目前是否可以行使。

3.

如果股东不是该实体的控股股东，并且对该实体的投资组合没有或分享投资控制权，则该股东不应被视为在该人拥有证券的公司或类似实体持有的投资组合证券中拥有金钱利益。

贝莱德 公众 17

《基金道德守则》

兹证明我已阅读并理解基金的《道德守则》，并承认我遵守其中的规定，并将 遵守其中所述的政策和程序。

兹进一步证明本人已遵守该等道德守则的要求，并已根据该等道德守则的要求报告所有须披露或报告的个人证券交易及账户。

请在此签上您的名字：
请在此处用印刷体填写您的姓名：
请在此处注明日期：

请在本证书一式两份上签字，将其中一份寄回纽约东52街40号贝莱德办公室，邮编：10022，另一份连同《职业道德守则》一并保留，以备存档。

贝莱德 公众 18