第九次修订和重述证券借贷代理协议
本第九次修订和重新签署的协议，日期为2023年1月1日，是附表A中确定的每一家投资公司(分别和非联合) 代表自身或本协议附表A所列基金和任何未来一系列客户(每一家基金)与特拉华州有限责任公司贝莱德投资管理公司(贷款代理)签订并通过 贝莱德顾问有限责任公司(贝莱德)不是以个人身份但作为代理人和投资顾问的协议。
鉴于，每个客户根据经修订的1940年《投资公司法》(《1940年法令》)登记为开放式管理投资公司或封闭式管理投资公司；
鉴于根据2022年1月1日的第八次修订和重新签署的证券借贷代理协议，出借代理为每个客户及其相应的资金(视情况适用)担任出借证券的代理；
鉴于本协议各方希望根据本协议中规定的条款修改和重申该协议；以及
鉴于，每个客户的董事或受托人(视情况而定)已授权每个客户及其相应的基金(如适用)将证券借给经批准的借款人(定义如下)；以及
鉴于，每个客户的董事或受托人(视情况而定)已批准指定借贷代理为每个客户的证券借贷代理和每个客户证券借贷计划的协调人，但须遵守本文所述的条款和条件。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：
1.预约。如果适用，客户代表其基金指定贝莱德投资管理有限公司为其贷款代理，以贷款代理的身份履行本协议规定的职责，贝莱德投资管理有限责任公司接受这一任命。出借代理将仅作为本协议项下客户的指定代理，除本协议明确规定外，出借代理对证券出借交易不承担任何义务或责任。
2.授权。客户授权贷款代理作为本节中所述的代理。
| 2.1 | 可用证券的出借。客户授权借贷代理代表客户借出在客户的托管人(托管人)或任何子托管人(每个托管人的托管账户)的监督下维护的账户中持有的证券(可用证券)，但不包括 |
| 客户的投资顾问(顾问)代表客户特别通知出借代理的证券不可用于出借。客户向贷款代理保证，它将向顾问和托管人发出适当的指示，以允许贷款代理按照本协议的规定代表客户安排和结算贷款交易。 |
| 2.2 | 向经批准的借款人放贷。客户授权将可用证券出借给客户、客户董事会/受托人和/或客户顾问批准的任何一个或多个机构，根据《证券出借资金准则和程序》(证券出借准则)(每个准则，一个经批准的借款人)。客户顾问可代表客户要求贷款代理通过向贷款代理提交更新的名单来更改批准的借款人，条件是顾问应在下次季度会议上向董事会/受托人报告自董事会/受托人上次季度会议以来在批准的名单中添加或删除批准的借款人的情况。 |
| 2.3 | 证券贷款协议。贷款代理被授权以客户代理的身份与经批准的借款人在披露的基础上签署证券贷款协议(每个 一个SLA)。SLA将基本上采用本协议附表B中规定的一种或多种形式，因为此类形式或这些形式可在客户事先书面批准的情况下不时进行实质性修改。客户明确批准此类协议形式，并同意应贷款代理的请求，促使顾问迅速向贷款代理提供客户的财务报表或贷款代理合理要求的其他文件或信息，以使贷款代理能够满足经批准的借款人就任何SLA或贷款交易提出的合理信贷和法律要求。 |
| 2.4 | 在批准的条件下放贷。借贷代理代表客户安排的所有贷款应遵守美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)适用的证券借贷指南、任何适用的美国证券交易委员会豁免命令、美国证券交易委员会工作人员对证券借贷交易采取的不采取行动的立场，以及针对客户的投资限制和/或指导方针，所有这些都应由客户或顾问提供给借贷代理，并应遵守与附表B基本相似的SLA条款。客户可应借贷代理的要求，通过提交经修订的附表B来批准对已批准条款的更改。 |
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| 出借代理。放款代理应代表客户与每个经批准的借款人就证券贷款的所有条款进行谈判，包括根据适用的SLA应收取或支付的金额或费用。出借代理可就根据SLA实施的每笔贷款准备一份交易确认书，列出所借证券和贷款的实质性条款，并可根据该SLA将该确认书发送给 批准的借款人。客户理解并同意，贷款代理将根据SLA向批准的借款人披露客户的身份。 |
| 2.5 | 由客户授权。客户授权并授权贷款代理在客户的名义下执行贷款代理为实现本协议的目的而判断为必要或适当的所有协议和文件。双方理解并同意，根据本协议第10.1节的规定，贷款代理有权提供SLA或适用法律所要求的有关客户的任何 信息。 |
3.证券借贷。在任何证券贷款期间，客户应允许根据SLA将借出的证券 转移到经批准的借款人名下。
| 3.1 | 退还出借证券的限额。客户承认，根据适用的SLA，经批准的借款人在收到放款代理终止适用贷款的通知后，不会被要求立即归还所借出的证券，但将被要求在以下较早的时间内归还所借出的证券：(I)该通知之后的 时间段，该时间段是在该通知之日所订立的出借证券交易的标准结算期，或自发出该通知之日起或(Ii)该通知发出后的第三个 个营业日。 |
| 3.2 | 收回已借出的证券。在收到顾问通知，已借给核准借款人的可用证券不再被视为可用证券(无论是由于出售该证券或其他原因)后，借出代理应立即通知借入该证券的核准借款人终止该证券的借贷，并在适用的SLA指定的时间内归还该证券，但该借出代理可另行决定，代表该借出代理的另一借出客户以下列名义续订及重述该贷款交易是符合其最佳利益的：并安排从该其他借贷客户的资产中向该客户交付等额的此类担保(在这种情况下，贷款的续期和重述应构成借贷代理的每个借贷客户与借款人之间的单独交易，不得被解释为该等贷款客户之间的交易)。 |
| 3.3 | 出借证券买卖通知书。客户确认其对借贷代理的义务(如适用)，促使并要求顾问在交易结束时，在交易当日，在主要市场出售借出的证券时，向顾问提供通知。 |
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| 3.4 | 终止。借贷代理有权酌情终止与经批准的借款人签订的任何证券贷款，而无需事先通知客户，但须遵守相关SLA的条件。顾问可代表客户指示贷款代理在任何日期终止任何贷款，但须遵守相关SLA的条件。出借代理人同意遵守任何此类指示。 |
| 3.5 | 受顾问监督的贷款代理。出借代理应始终接受顾问的监督。 |
| 3.6 | 遵守证券借贷指引。出借代理特此确认已收到当前的证券出借指引。如证券借贷指引有任何更改，客户应立即通知借贷代理。出借代理确认并同意，其只能根据适用于出借代理的《证券出借指引》的条件，代表客户及其资金出借证券。 |
4.贷款抵押品。对于每笔证券贷款，核准借款人应在任何时间以下列一项或多项的形式质押贷款抵押品：(A)美元或外币现金(现金抵押品)，或(B)由美国政府或其任何机构或工具发行或全面担保的证券，或适用法律、法规和/或解释以及《证券借贷准则》(非现金抵押品，统称为现金抵押品)当时允许的其他抵押品，抵押品)，其市场价值(由借贷代理根据适用的SLA确定)至少等于所借出证券的市场价值 (由借贷代理根据适用的SLA确定)。
| 4.1 | 抵押品收据。在任何贷款开始时，贷款代理应指示经批准的借款人将所需抵押品转让给贷款代理。抵押品将在交付所借证券之前或同时从经批准的借款人那里收到。如果批准的借款人没有按照之前的约定向贷款代理提供抵押品，则贷款代理将在交付之前取消相应的贷款指示。 |
| 4.2 | 抵押品的持有和管理。 |
| (a) | 现金抵押品。所有现金抵押品应由放款代理接收、持有和管理，以 为放款代理维护的适用账户中的客户的利益。现授权并指示借贷代理根据证券借贷准则(允许投资)投资和再投资所有现金抵押品，而无需获得客户或顾问的任何进一步批准。 |
- 4 -
| (b) | 非现金抵押品。所有 非现金抵押品应由贷款代理在为持有 非现金抵押品而设立的适用账户中为客户的利益而接收、持有和管理。 |
| (c) | 完美。放款代理人承认，它代表基金控制现金抵押品和与非现金抵押品有关的担保权利。基金根据UCC 第9-104(A)(5)节对现金抵押品拥有完善的担保权益，并根据UCC 第8-106(D)(3)节对非现金抵押品拥有完善的担保权利。？UCC？指纽约州不时生效的《统一商法典》；提供, 然而，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，借贷代理人对抵押品的任何项目或部分的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则就有关该完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义而言，术语《统一商法典》应指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。 |
| 4.3 | 维持抵押品保证金。对于代表客户进行的证券贷款，贷款代理将根据与客户的估值政策一致的政策，按照适用的SLA对所借证券和所有抵押品进行每日估值，在适用的情况下，贷款代理应根据适用的SLA的规定，要求批准的借款人在下一个营业日中午12：00之前向客户提供足够的额外抵押品，以满足适用的保证金要求。如果，作为 结果按市价计价，如果根据SLA要求将抵押品退还给经批准的借款人，则放款代理将此类抵押品退还给经批准的借款人。 |
| 4.4 | 抵押品的替代。在客户董事会/受托人允许使用非现金抵押品的范围内，客户承认并同意，根据任何SLA，贷款代理可允许经批准的借款人在任何贷款期限内替换 第4节规定的任何类型的抵押品，只要此类贷款的保证金在替换时继续得到满足。 |
| 4.5 | 抵押品的返还。贷款终止后，出借代理应指示经批准的借款人将所借证券返还至适用的托管账户。借贷代理将指示客户的任何托管人或次托管人接受这种借出证券的返还交付。出借代理应监控出借证券的返还情况。一旦放款代理确认归还已借出的证券，放款代理应代表客户赎回任何允许的投资(如果适用)，并根据批准的借款人的相关转让指示返还应付给批准的借款人的抵押品，而无需获得客户的任何进一步批准。 |
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5.现金抵押品的投资。根据SLA，客户 有权将从任何贷款收到的现金抵押品进行投资，但有义务在贷款终止时将最初质押的现金金额(经任何临时调整后的金额)返还给核准借款人按市值计价)。
| 5.1 | 现金抵押品投资方向。客户授权并指示借贷代理在顾问的监督下，以客户的名义投资所有现金抵押品，并由客户自行承担风险，根据证券借贷准则购买和出售及/或认购和赎回此类抵押品。放款代理应在适用的情况下，及时向允许投资转让代理发送与允许投资认购或赎回一起完成的任何现金转移的指示，并将此类投资通知顾问和托管人。为促进借贷代理人对本协议授权的现金抵押品进行投资，客户 指定借贷代理人为其真实合法的代理人事实上的律师，完全有权以客户的名义、地点和名称采取行动以履行本协议的目的，包括但不限于：(I)以客户的名义设立交易账户；(Ii)以客户的名义签署和交付此类合同和其他文件；(Br)贷款代理酌情认为有必要或适宜设立此类交易账户或以其他方式以客户的名义进行本协议授权的投资；以及(Iii)根据贷款代理的酌情决定权采取行动。以客户的名义执行客户在此类合同或文件下的权利和补救措施。 |
| 5.2 | 现金抵押品投资风险。现金抵押品的任何投资风险均由客户承担。根据SLA批准借款人交付的任何现金抵押品投资和再投资的任何收入或收益和损失应由客户承担风险，并且客户同意，如果任何此类损失导致现金金额低于任何贷款终止时必须返还给批准借款人的金额(包括SLA中定义的任何现金抵押品费用)，客户将应贷款代理的要求，立即向该批准借款人支付或导致向该批准借款人支付等额的现金。 |
6.借款人违约。如果借款人对根据SLA签订的任何贷款违约，则贷款代理将作为客户的代理人采取适用的SLA中规定的行动。此外，还适用以下规定。
| 6.1 | 更换借出的证券。如果贷款代理根据与借款人的SLA 宣布违约事件(违约事件)，则贷款代理应使用以下抵押品或清算的收益 |
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| 为受影响客户的账户购买抵押品，以便在正常过程中结算，与所借证券的发行、类型、类别和系列相同的替换证券(购买)。出借代理人应购买价值等于已宣布违约事件的借出证券的价值的置换证券。如果 完全替换所借证券的成本大于抵押品的价值(或根据第6.2条计算的违约金)，则出借代理应负责使用其资金以弥补 不足之处，但仅限于该不足之处不是由于客户根据本协议第5条承担的再投资风险导致抵押品价值的任何减损。就本节而言，抵押品的价值应按以下方式计算： |
| 6.1.1 | 现金抵押品的价值。如果贷款完全由现金抵押品担保，则抵押品的价值应为该现金抵押品的市场价值。 |
| 6.1.2 | 证券抵押品的价值。仅以证券抵押品为抵押的贷款，其抵押品的价值为该抵押品的市场价值。 |
| 6.1.3 | 估值日期。抵押品的价值应在买入(或根据下文第6.2节付款)之日确定。 |
| 6.1.4 | 市场价值。市场价值应由贷款代理根据客户董事会/受托人采用的估值政策确定(如适用)。 |
| 6.1.5 | 多种形式的抵押品。如果一笔贷款以一种以上的抵押品为抵押，则担保该贷款的抵押品的总市值(就计算赔偿而言)应为每种相关抵押品的市场价值的总和。 |
| 6.2 | 不可能更换/违约金。如果放款代理确定买入在商业上是不可行的(由于价格以外的任何原因)，放贷代理应向受影响客户支付相当于违约事件发生日交易结束时确定的已借出证券的市值的金额，以减去因客户根据第5节承担的再投资风险而导致的抵押品价值的任何差额，以代替买入。 |
| 6.3 | 分发的替换。除进行上述要求的购买或付款外，贷款代理还应从向客户提供抵押品的收益中支付贷款证券的所有分派的价值，其记录日期发生在贷款代理执行买入或根据第6.2节向客户支付款项之日之前，且未以其他方式记入客户适用账户的贷方。用于 |
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| 在本节中，此类分配的价值应扣除税金、费用或通常会产生此类分配的其他扣除项后计算。出借代理人应在可用范围内使用抵押品或此类抵押品的收益来支付此类分配。 |
| 6.4 | 贷款代理人不拥有或控制的抵押品。如果在违约事件发生之日，由于客户的请求或行动，贷款代理不拥有或控制分配给违约贷款的抵押品，客户应立即将此类抵押品转让给贷款代理，以供 申请任何买入的费用。在这种情况下，本第6条的替换条款不适用，客户的赔偿应限于购买或替换付款可能受到影响之日抵押品的价值 。 |
| 6.5 | 抵押物的代位权和权利转让。如果放款代理人根据本节被要求履行或支付任何款项，客户同意，在履行或付款的范围内，放款代理人应被代位给客户，客户应在适用法律允许的范围内，将借款人就相关贷款质押的任何抵押品以及该抵押品的所有收益转让给放款代理人，并被视为已将借款人在相关贷款中、对借款人和对借款人的所有权利转让给放款代理人。如果客户从借款人或代表借款人收取或贷记与放款代理代位的权利有关的任何付款、利益或价值，客户应立即将该等款项(或其等值的美元)迅速汇给或支付给 放款代理。 |
7.收入、公司行动和替代付款。收入、公司行为和替代付款(如第7.1和7.2节中定义的)应按第7节的规定处理。
| 7.1 | 向借款人支付的收入和相关款项。应根据适用的SLA条款向经批准的借款人付款。 |
| 7.2 | 支付给客户的收入和相关款项。放款代理应指示作为SLA一方的每个经批准的借款人汇出任何款项代替--客户账户所借证券的利息或其他分配(贷款代付)。出借代理还应指示作为SLA一方的每个经批准的借款人将任何其他应支付的出借证券费用汇入客户账户，出借代理应为客户账户收取、持有和管理这些费用。 |
| 7.3 | 公司诉讼和代理权。客户承认，对于在适用记录日期之前借出的证券，除非本协议另有约定，否则客户无权参与任何股息再投资计划或投票给任何代理人；但前提是 |
| 客户可在发出行使代理权的充分通知后收回该等证券。否则，公司诉讼将根据SLA进行处理。 |
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8.报告和报表。借贷代理人应向客户提供《证券借贷指引》或不时另有约定的报告和声明。
9.SIPC覆盖范围。双方承认，1970年《证券投资者保护法》(SIPA)或2010年《多德-弗兰克法案》(DFA)的规定可能不会就证券贷款交易保护基金，因此，在核准借款人(或其代理人)未能归还证券的情况下，核准借款人向基金交付的抵押品可能构成核准借款人履行义务的唯一来源。出借代理人不对因SIPA或DFA适用于本文所述的证券出借交易而单独产生的任何损失或负债承担责任。
10.客户端 信息。客户约定并同意迅速向借贷代理提供代表客户进行交易所需的有关客户的任何信息，包括但不限于根据任何适用的法律、法规、当局、章程、章程、细则、法规或其他文书施加的任何限制。贷款代理同意遵守此类限制和限制。
| 10.1 | 借贷代理不得披露或提供有关客户或基金的任何信息，除非 目前或以后生效的任何法律或政府法规要求或客户要求这样做；但借贷代理可在必要时披露或提供有关客户和/或基金以及本协议授权的任何交易的信息 ，以促进、实施或继续本协议项下的任何证券借贷，或协助分析证券借贷计划的业绩。 |
11.税务处理。客户承认，替代付款的税务处理可能与此类付款所涉及的利息或股息的税务处理不同，并且客户已自行决定根据本协议进行的任何证券借贷交易以及根据本协议收到的任何股息、分配、报酬或其他资金的税务处理。客户还承认，在客户或经批准的借款人是非美国居民的范围内，贷款代理可能被要求对根据证券贷款支付给客户或由客户支付的金额预扣税款，并可随时向客户索要如此预扣的金额的任何差额。
12.贷款代理人的责任。除本协议另有规定外，除适用法律另有规定外，出借代理人不对客户因本证券出借计划或因本证券出借计划而蒙受的任何损失承担责任。
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本协议的任何规定，除非此类损失是由于借贷代理在履行本协议项下的职责时故意的不当行为、恶意、疏忽或鲁莽造成的 。贷款代理对客户或客户的任何代理人或第三方托管人的作为或不作为所造成的损失、费用、开支或责任概不负责。对于任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，贷款代理不承担任何责任，无论贷款代理是否已被告知此类损害的可能性。
| 13. | 关爱标准：赔偿。 |
| 13.1 | 在符合第6条的情况下，客户应赔偿借贷代理人(就本款而言，包括其各自的高级职员、董事、合伙人、经理、雇员及代理人)，并使其免受任何及所有索赔、损害、责任、损失、成本或开支，包括借贷代理人招致、蒙受或蒙受的合理律师费及开支(每一项损失)，而此等索赔、损害、责任、损失、损失或开支是因借贷代理人在履行本协议时真诚地采取行动或未能采取行动而引起的，但如该等索赔、损害、责任、损失、成本或费用是由于放贷代理故意的不当行为、恶意、疏忽或鲁莽的忽视造成的，但客户对放贷代理的行为或不作为承担的赔偿义务不得超过该放贷代理向客户提供的赔偿。此赔偿在本协议终止以及借贷代理作为代理辞职或被免职后继续有效。 |
| 13.2 | 借贷代理人应赔偿客户及其各基金、其董事会/受托人和顾问(在本款中应包括其高级管理人员、董事、合伙人、经理、雇员和代理人)以及客户和基金的任何其他投资顾问，并使其免受任何和所有损失，只要此类损失是由于借贷代理人、其高级管理人员、董事或雇员在根据本协议进行的证券借贷活动中的重大违反本协议或故意的不当行为、恶意、疏忽或鲁莽所引起的。但出借代理人对其次级托管人的作为或不作为的赔偿义务不得超过适用的次级托管人向借贷代理人提供的赔偿。这项赔偿在本协议终止和贷款代理人辞职或解职后继续有效。 |
| 13.3 | 陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证：(I)其具有订立和履行本协议及由此拟进行的任何交易的应有权限；(Ii)本协议及据此拟进行的任何交易的签署及履行已获所有必要行动(公司或其他行动)正式授权，且不违反适用于本协议的任何法律、法规、章程、章程或其他文书、限制或规定；及(Iii)本协议构成该等各方可根据其条款强制执行的法律、法规、章程、附例或其他文书、限制或规定。此外，客户端 |
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| 表示：(A)根据本协议授权的任何贷款以及本协议的履行均由招股说明书和 客户的其他组织文件授权(包括对此类文件下的授权贷款总额的任何限制)；以及(B)对于在任何时间和不时代表客户借出的任何证券，客户应是其所有者，并对该等证券不存在任何留置权、抵押或产权负担。 |
| 13.4 | 代理服务的非排他性及类似事项。客户承认，贷款代理代表其他贷款客户，可能与或为本协议项下可能向其提供证券贷款的同一批经批准的借款人进行交易，这些交易可能会导致潜在的利益冲突情况。经批准的借款人之间的贷款机会应由贷款代理以公平的方式酌情分配。 |
14.不可抗力。对于因无法控制的情况(包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事动乱； 破坏；流行病；骚乱；公用事业、交通、计算机(硬件或软件)或通信服务中断、丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为；政府行为；或无法获得劳工、材料、设备或运输)， 公用事业、交通、计算机(硬件或软件)或通信服务中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为；政府行为；或 无法获得劳动力、材料、设备或运输，贷款代理不承担任何责任或延迟履行本协议项下的义务。在不限制前述规定的情况下，但在符合第6条的规定下，出借代理人不对因客户参与本证券出借计划而产生的经济、政治或投资风险负责。
15.依赖客户通信。出借代理有权最终依赖其合理地相信是真实和正确的任何证明、通知或其他通信(包括通过传真或电子邮件)，并且该证明、通知或其他通信是由发送方的 经批准的人或其代表签署或发送的。贷款代理保留通知客户有关其全球活动的任何限制(自行或其他)的权利。借贷代理和客户均有权就各自在本合同项下的权利和义务咨询律师，并不对依据此类建议而采取或不采取的行动负责。
16.补偿。对于可用证券的出借，基金应向出借代理支付证券出借活动净额的一个百分比(出借代理费百分比)，包括现金抵押品的投资和再投资收入加上授权借款人以其他方式支付的任何证券出借费 。就本协议而言，证券贷款费用应指授权借款人根据适用的SLA向作为基金代理人的贷款代理支付的与可用证券(如果有)贷款有关的金额，该贷款以现金抵押品以外的抵押品为抵押。支付给贷款代理的净金额应在扣除(A)根据适用的SLA应支付给授权借款人的任何适用回扣和(B)现金管理成本后计算。？现金管理成本是指与基金现金管理和投资有关的费用
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根据本协议第5节规定的抵押品，包括因将现金抵押品投资于任何联合账户、基金或类似工具而向借贷代理、顾问或借贷代理的任何其他关联公司支付的任何费用。借贷代理在与客户达成一致后，可决定为现金管理成本设定上限。现金管理成本的任何此类上限应在本协议的附录A或附录B(视情况适用而定)中列出，因为每个附录可能会不时修订。贷款代理费百分比应为客户和贷款代理的董事会/受托人不时商定的百分比，并应以书面形式规定。每项基金的借贷代理费百分比载于本协议附录A或附录B(视何者适用而定)，因该等附录可不时修订。客户 授权并指示放款代理从托管账户中扣除相当于该补偿的金额，并保留该金额作为补偿。放款代理人应在每月10日(10日)左右通知客户本合同项下放款代理人应支付的费用金额，并在收到通知后立即向放款代理人支付必要的美元款项。除上述现金管理费用和非常费用外，出借代理人应负责与证券出借活动有关的所有交易费用和所有其他运营成本。(e.g., 诉讼和赔偿费用)，每个费用都由各自的基金承担。
17.终止。本协议可在借贷代理和客户相互 达成书面协议或提前六十(60)天书面通知另一方后随时终止；但第13款中的赔偿义务在任何此类终止后继续有效。
18.终止时的诉讼。双方同意：(A)在收到终止通知后，贷款代理将不再发放本协议项下的贷款 ；(B)贷款代理应在本协议终止后尽快终止任何和所有未偿还贷款，但在必要时继续对任何未偿还贷款进行管理 以终止这些贷款，并将应付给客户的所有证券、收益和其他项目汇入托管账户。本协议的规定应继续在所有其他方面完全有效，直至终止所有贷款并履行本协议规定的所有义务为止。双方应采取一切商业上合理的步骤进行合作，以便在发生终止时提供平稳过渡。
19.通知。本合同项下的所有通知、要求和其他通信应以书面形式，并通过挂号信、传真、电子邮件、快递(视情况而定)交付或传输(视情况而定)，或通过电话迅速书面确认并按以下规定交付或传输至预定收件人。通知自收到之日起 生效。
| 19.1 | 本协议授权或要求向借贷代理人发出的任何书面通知或其他文书，如果寄往贝莱德投资管理公司，并由其在其位于新泽西州普林斯顿大学广场大道1号的办公室收到(邮编：08540，注意：证券出借部，复印件至贝莱德投资管理公司，邮编：94105，加利福尼亚州旧金山霍华德街400号，收件人：证券出借部，或借贷代理人不时以书面指定的其他地点)，则应充分发出。 |
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| 19.2 | 本协议授权或要求向客户发出的任何书面通知或其他文书 如果收件人是客户，且收件人是：共同基金管理公司，c/o贝莱德顾问公司，邮编：19809，特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园路100号，复印件：法律部，或客户可能不时以书面形式指定的其他地点，则应充分发出通知或其他文书。 |
20.管辖法律和管辖权。 本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考其中的法律冲突条款。双方在此不可撤销地同意纽约州法院和位于曼哈顿区纽约市的联邦法院的专属管辖权(并放弃对地点的争议)。
21.整个协议。本协议取代本协议双方之间关于客户拥有的证券的贷款的任何其他协议。本协议构成本协议双方对本协议标的的全部谅解。本协议连同双方就本协议订立的任何其他书面协议，包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，并取代之前所有与此相关的口头或书面谈判、承诺和谅解。
22.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。
23.大写术语。本文中未另行定义的大写术语应具有《服务水平协议》中提供的含义。
24.修正案。未经双方书面同意，不得在任何方面修改或修改本协议。
25.弃权。未经双方书面同意，不得放弃本协议的任何条款。一方放弃另一方在本协议项下的任何义务不得被视为放弃该方的任何其他义务。本协议一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
26.补救措施。本协议终止后，本协议项下的所有补救措施仍然有效。
27.可分性。如果本协议的任何条款被判定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款和条款不应受此影响，并且这些剩余条款和条款中的每一个应在法律允许的最大程度上有效和可执行，除非一方通过 证明该无效条款是本协议的基本经济条款的优势证据。
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28.进一步的保证。本协议各方应签署并交付为执行本协议和完成本协议预期的交易所必需或需要的其他文件或协议。
29.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起应被视为一份相同的文书。
30.标题。本协议各章节的标题仅为方便起见，不影响本协议的含义。
31.单独的协议。不止一个客户或代表其本身和一个以上的基金签署本协议，不应在该等客户或基金之间产生任何合同或其他义务，本协议应构成借贷代理与代表其本身和各自基金的每个客户之间的单独协议。 凡提及客户或基金，均应解释为仅指作为相关交易的一方的特定客户或基金。双方同意，在任何情况下，特定客户或基金的任何权利、义务、补救措施或责任，或与特定客户或基金为当事一方的交易有关的权利、义务、补救或责任，均不得被视为构成适用于任何其他客户或基金或其他客户或基金为当事各方的交易的权利、义务、补救或责任，且借贷代理人无权抵销任何客户或基金对任何其他客户或基金的财产或债务的索赔。所有交易均基于本协议构成借贷代理与客户或基金之间的单独协议而订立。
32.更多的派对。贷款代理同意，在书面通知贷款代理并经贷款代理书面同意增加任何此类额外客户的情况下，可不时增加其他客户作为本协议的当事人。
33.商业信托公司。对于属于商业信托的客户，借贷代理确认并 同意本协议是由该客户的受托人代表该客户的受托人而非个人签署的；该商业信托的受托人、股东、高级管理人员、雇员或代理人不应承担任何个人责任， 也不得为履行客户在本协议项下的义务而诉诸其财产(适用的信托财产除外)，该等义务仅对该受托人所持有的适用信托财产具有约束力。
34.系列信托基金。双方承认，客户是一家投资公司，其资产 可能被分配到两个或更多系列。在这种情况下，借贷代理人同意仅从以其名义进行债务交易的系列资产中寻求该客户在本协议项下的所有债务的清偿。如果客户设立了两个或多个系列，客户应在附表A上注明或以其他方式发出通知，并确定该系列，从那时起，该系列的责任应如上文所述那样受到限制，尽管其程度与该系列是本合同项下的一个独立且不同的客户的程度相同。
- 14 -
自上述日期起，双方均以其名义并代表本协议签署本协议，特此为证。
| 贝莱德顾问有限责任公司 代表附表A所示的每家投资公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：约翰·佩洛夫斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 贝莱德投资管理有限公司， 作为出借代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：罗兰·维拉科塔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
- 15 -
附表A：客户和基金
多资产复合型开放式基金A组
贝莱德优势环球基金有限公司。
贝莱德 Advantage SID Cap基金公司
贝莱德资本增值基金有限公司。
贝莱德新兴市场基金公司。
贝莱德股权分红基金
贝莱德欧洲基金
贝莱德 金融机构系列信托
贝莱德峰会现金储备基金
贝莱德基金SM
贝莱德优势新兴市场基金
贝莱德优势国际基金
贝莱德优势大盘成长型基金
贝莱德优势小盘核心基金
贝莱德优势小盘成长型基金
贝莱德中国A机会基金
贝莱德商品策略基金
贝莱德防御型优势新兴市场基金
贝莱德防御优势国际基金
贝莱德防御优势美国基金
贝莱德能源机会基金
贝莱德交换投资组合
贝莱德全球股票型绝对回报基金
贝莱德全球股票市场中性基金
贝莱德全球影响力基金
贝莱德健康科学机遇组合
贝莱德高权益收益基金
贝莱德基础设施可持续机遇基金
贝莱德国际分红基金
贝莱德国际影响力基金
贝莱德液体环保基金
贝莱德中型成长型股票投资组合
贝莱德房地产证券基金
贝莱德短融债券基金
贝莱德SMID-CAP成长型股票基金
贝莱德可持续优势新兴市场股票基金
贝莱德可持续优势国际股票基金
贝莱德可持续优势大盘股核心基金
贝莱德战术机会基金
贝莱德科技机会基金
贝莱德全要素基金
贝莱德美国影响力基金
贝莱德财富液体环保基金
圈子储备基金
Sch.A-1
贝莱德基金II
贝莱德20/80目标分配基金
贝莱德40/60目标分配基金
贝莱德60/40目标分配基金
贝莱德80/20目标分配基金
贝莱德动态高收入投资组合
贝莱德环球股利投资组合
贝莱德管理收益型基金
贝莱德多资产收益组合
贝莱德退休收入2030年基金
贝莱德退休收入2040年基金
贝莱德基金七公司。
贝莱德 可持续新兴市场股票基金
贝莱德可持续国际股票基金
贝莱德美国可持续增长股票基金
贝莱德可持续美国价值股票基金
贝莱德全球配置基金有限公司。
贝莱德 大盘股焦点成长基金公司
贝莱德大盘焦点价值基金有限公司。
贝莱德大盘股系列基金有限公司。
贝莱德优势大盘股核心基金
贝莱德优势大盘价值型基金
贝莱德事件驱动股票型基金
贝莱德 流动性基金
加州货币基金
贝莱德流动联邦信托基金
联邦基金
MuniCash
纽约货币基金
临时现金
TempFund T-Fund
财政部信托基金
贝莱德中型股价值系列有限公司。
贝莱德中型价值型基金
贝莱德自然资源信托贝莱德系列基金有限公司。
贝莱德优势大盘股核心投资组合
贝莱德资本增值组合
贝莱德全球配置组合
贝莱德政府货币市场投资组合
贝莱德可持续平衡投资组合
贝莱德系列产品有限公司
贝莱德 国际基金
贝莱德可持续平衡基金有限公司。
贝莱德无约束股票型基金
贝莱德变量 系列基金公司
Sch.A-2
贝莱德60/40目标配置ETF V.I.基金
贝莱德优势大盘股核心VI.基金
贝莱德优势大盘值VI.基金
贝莱德优势中小板VI.基金
贝莱德基础价值VI.基金
贝莱德资本增值VI.基金
贝莱德股权分红VI.基金
贝莱德全球配资VI.基金
贝莱德政府货币市场V.基金
贝莱德国际指数VI.基金
贝莱德国际VI.基金
贝莱德大盘聚焦成长VI.基金
贝莱德管理波动率VI.基金
贝莱德标普500指数VI.基金
贝莱德小盘指数VI.基金
托管的 帐户系列
贝莱德GA纪律严明的波动率股票基金
贝莱德GA动态股票型基金
Master 大帽系列有限责任公司
Master Advantage大盘股核心投资组合
固定收益复合型开放式基金B组
贝莱德分配目标股份
BATS： 系列产品组合
蝙蝠：C系列产品组合
蝙蝠：E系列产品组合
Bats： 系列M产品组合
BATS：P系列产品组合
蝙蝠：S系列产品组合
BATS： 系列V产品组合
贝莱德债券基金有限责任公司
贝莱德可持续总回报基金
贝莱德总回报基金
贝莱德 加州市政系列信托基金
贝莱德加州市政机会基金
贝莱德基金IV
贝莱德全球 多空信贷资金
贝莱德可持续优势核心阿尔法债券基金
贝莱德系统多策略基金
贝莱德基金V
贝莱德核心债券投资组合
贝莱德浮动利率收入组合
贝莱德GNMA投资组合
贝莱德高收益债券组合
贝莱德影响抵押贷款基金
贝莱德收益基金
贝莱德 通胀保值债券投资组合
贝莱德低久期债券组合
Sch.A-3
贝莱德战略收入机会组合
贝莱德可持续新兴市场债券基金
贝莱德可持续新兴市场灵活债券基金
贝莱德可持续高收益债券基金
贝莱德可持续低存续期债券基金
贝莱德多州市政系列信托
贝莱德新泽西州市政债券基金
贝莱德纽约市机会基金
贝莱德宾夕法尼亚州市政债券基金
贝莱德市政债券基金有限公司。
贝莱德高收益市政基金
贝莱德影响市级基金
贝莱德国家市级基金
贝莱德短期市政基金
贝莱德市级系列信托
贝莱德市级战略机遇基金
贝莱德系列基金二期。
贝莱德 高收益投资组合
贝莱德美国国债投资组合
贝莱德战略全球债券基金有限公司。
贝莱德 可变系列基金II公司。
贝莱德高收益VI.基金
贝莱德总回报VI.基金
贝莱德美国国债VI.基金
托管客户系列II
贝莱德美国抵押贷款组合
Master Bond LLC
总回报组合
固定收益复合型封闭式基金B组
贝莱德2037年市目标期限信托
贝莱德加州 市政收入信托基金
贝莱德配资信托基金
贝莱德核心债券信托基金
贝莱德企业高收益基金， 公司。
贝莱德信用分配收益信托基金
贝莱德 信用策略基金
贝莱德债务策略基金有限公司。
贝莱德能源资源信托基金
贝莱德增资 和收益基金公司。
贝莱德强化股权分红信托
贝莱德强化全球分红信托
贝莱德增资 政府基金公司。
贝莱德增强型国际分红信托
贝莱德ESG配资信托基金
贝莱德浮动利率 收益策略基金有限公司
贝莱德浮动利率收益信托基金
Sch.A-4
贝莱德健康科学信托基金
贝莱德健康科学信托基金II
贝莱德对冲基金指导的投资组合解决方案
贝莱德收入信托公司。
贝莱德 创新成长信托基金
贝莱德投资质量市政信托有限责任公司。
贝莱德有限存续期收益信托
贝莱德长期 市政优势信托
贝莱德多部门收益信托
贝莱德多部门机会信托
贝莱德 多部门机会信托II
贝莱德慕尼黑资产基金有限公司
贝莱德市2030年目标期限信托
贝莱德市 收益基金有限公司
贝莱德市级收入质量信托基金
贝莱德市级收入信托
贝莱德市级收入信托二期
贝莱德穆尼控股加州质量基金有限公司。
贝莱德牟尼控股基金有限公司。
贝莱德穆尼控股新泽西质量基金有限公司
贝莱德穆尼控股纽约优质基金有限公司。
贝莱德穆尼控股优质基金II公司。
贝莱德MuniVest基金II公司
贝莱德MuniVest基金公司
贝莱德 穆尼菲尔德基金公司
贝莱德密歇根质量基金有限公司。
贝莱德·穆尼耶纽约优质基金有限公司。
贝莱德 宾夕法尼亚州穆尼菲尔德优质基金
贝莱德牧野优质基金二期。
贝莱德牧野优质基金三期。
贝莱德牧野 质量基金有限公司
贝莱德纽约市收入信托基金
贝莱德私募投资基金
贝莱德 资源与商品战略信托基金
贝莱德科技信托基金
贝莱德二期科技信托基金
贝莱德应税市政债券信托
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金
贝莱德弗吉尼亚州市政债券信托基金
Sch.A-5
附表B：证券借贷协议的格式
Sch.B-1
附录A
A组基金
| 1. | 对于在附表A中确定为多资产综合体开放式基金A组(A组基金)的基金，借贷代理费百分比应如下所述： |
| a. | 对于根据借贷代理和客户之间商定的方法被确定为美国股票基金的A组基金，借贷代理费百分比为19%(19%)。 |
| b. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为国际股票基金的A组基金，借贷代理费百分比为18%(18%)。 |
| c. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为基金基金的A组基金，借贷代理费百分比为18%(18%)。 |
| d. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为固定收益基金的A组基金，借贷代理费百分比为18%(18%)。 |
？多资产综合体是指目前或未来由董事会/受托人监管的所有基金，董事会/受托人由附表A所列A组基金和本协议附录C所列基金的董事会/受托人成员组成。
| 2. | 尽管如上所述，如果在一个日历年的任何时候，在向适用的贷款代理支付补偿之前，多资产综合体中的资金赚取的毛收入总额超过29,780,000美元(多资产综合体断点)，则在该日历年的毛收入等于多资产综合体断点后，贷款代理费百分比应等于或减少到以下值： |
| a. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为美国股票基金的A组基金，借贷代理费百分比应为19%(19%)。 |
| b. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为国际股票基金的A组基金，借贷代理费百分比应为15%(15%)。 |
| c. | 对于根据借贷代理和客户之间商定的方法被确定为基金基金的A组基金，借贷代理费百分比应为15%(15%)。 |
应用程序。A-1
| d. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为固定收益基金的A组基金，借贷代理费百分比应为15%(15%)。 |
调整后的分配从多资产综合体达到断点后的下一个工作日起生效。
| 3. | 客户和借贷代理同意并承认，对于A组基金的现金抵押品在任何联合账户、基金或类似工具中的管理和投资，不需要支付任何咨询费。贷款代理同意将现金抵押品投资于货币市场系列的现金管理成本按年率计算上限为货币市场系列每日资产净值的0.04%。经借贷代理和客户双方同意，现金管理费用的上限可以提高或降低。如果A组基金直接或间接承担出借代理人或其指定人至少每月计算的超过上限的任何现金管理成本，则超出的部分应被视为但不限于交易费用或其他运营成本，由出借代理人负责。 |
| 4. | 尽管有上述任何规定，如果按照本附录第1、2和3段计算的费用将导致A组基金的实际费用拆分低于该A组基金证券借贷收入(扣除对批准借款人的回扣后)总和的70%(70%)和任何 天的现金管理成本(A组基金有效费用拆分下限)，则出借代理人在该日的费用应减少到为该A组基金提供A组基金有效费用拆分下限所需的程度。 |
应用程序。A-2
附录B
B组基金
| 1. | 对于附表A中确定为固定收益复合型开放式基金B组或固定收益复合型封闭式基金B组(统称为B组基金)的基金，借贷代理费百分比如下： |
| a. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为美国股票基金的B组基金，借贷代理费百分比为19%(19%)。 |
| b. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为国际股票基金的B组基金，借贷代理费百分比为18%(18%)。 |
| c. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为基金基金的B组基金，借贷代理费百分比为18%(18%)。 |
| d. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为固定收益基金的B组基金，借贷代理费百分比为18%(18%)。 |
固定收益复合体是指目前或未来由董事会/受托人监管的所有基金，董事会/受托人由相同的个人(或其子集)组成，他们包括附表A所列B组基金和本合同附录D所列基金的董事会/受托人成员。
| 2. | 尽管如上所述，如果在一个日历年的任何时候， 固定收益综合体中的资金在向适用的贷款代理人支付补偿之前赚取的毛收入总额超过3,700,000美元(固定收益复合体断点)，则在该日历年的毛收入等于固定收益复合体断点后，在分配净收入时，借贷代理费百分比应等于或减少到以下值(根据适用情况)： |
| a. | 对于根据借贷代理和客户之间商定的方法被确定为美国股票基金的B组基金，借贷代理费百分比应为19%(19%)。 |
| b. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为国际股票基金的B组基金，借贷代理费百分比应为15%(15%)。 |
应用程序。B-1
| c. | 对于根据借贷代理和客户之间商定的方法被确定为基金基金的B组基金，借贷代理费百分比应为15%(15%)。 |
| d. | 对于根据借贷代理和客户商定的方法被确定为固定收益基金的B组基金，借贷代理费百分比应为15%(15%)。 |
调整后的分配从固定收益复合体达到断点后的下一个工作日起生效。
| 3. | 客户和借贷代理同意并承认，对于B组基金的现金抵押品在任何联合账户、基金或类似工具中的管理和投资，不需要支付任何咨询费。贷款代理同意将现金抵押品投资于货币市场系列的现金管理成本按年率计算上限为货币市场系列每日资产净值的0.04%。经借贷代理和客户双方同意，现金管理费用的上限可以提高或降低。如果B组基金直接或间接承担任何现金管理成本(至少每月由出借代理人或其指定人计算)超过上限，则超出的部分应被视为但不限于交易费用或其他运营成本，由出借代理人负责。 |
| 4. | 尽管有上述任何规定，如果按照本附录第1、2和3段计算的费用将导致B组基金的实际费用拆分低于该B组基金的证券借贷收入(扣除对批准借款人的回扣后)和任何 天的现金管理成本之和的70%(70%)(B组基金有效费用拆分下限)，则借出代理人在该日的费用应减少到为该B组基金提供B组基金有效费用拆分下限所需的程度。 |
应用程序。B-2
附录C
多资产复合型开放式基金*
贝莱德ETF信托
贝莱德未来 气候与可持续经济ETF
贝莱德未来金融科技ETF
贝莱德未来健康ETF
贝莱德未来创新者ETF
贝莱德未来科技ETF
贝莱德未来美国主题ETF
贝莱德美国碳转换准备ETF
贝莱德美国股票因子轮换ETF
贝莱德世界(美国除外)碳转换准备ETF
贝莱德基金SM
IShares Developed Real Estate Index Fund
IShares市政债券指数基金
IShares Russell中型股指数基金
IShares Russell中小盘指数基金
IShares短期TIPS债券指数基金
IShares Total美国股市指数基金
IShares美国长期信用债券指数基金
IShares美国中间信用债券指数基金
IShares美国长期政府债券指数基金
IShares美国中间政府债券指数基金
IShares美国证券化债券指数基金
贝莱德基金三期
贝莱德现金 基金：机构
贝莱德现金基金：国库
贝莱德生命路径®动态退休基金
贝莱德生命路径®动态2025基金
贝莱德生命路径®动态2030基金
贝莱德生命路径®动态2035基金
贝莱德生命路径®动态2040基金
贝莱德生命路径®动态2045基金
贝莱德生命路径®活力2050基金
贝莱德生命路径®动态2055基金
贝莱德生命路径®动态2060基金
贝莱德生命路径®动态2065基金
贝莱德生命路径®ESG指数退休基金
贝莱德生命路径®ESG指数2025基金
贝莱德生命路径®ESG指数2030基金
贝莱德生命路径®ESG指数2035基金
贝莱德生命路径®ESG指数2040基金
贝莱德生命路径®ESG指数2045基金
贝莱德生命路径®ESG指数2050基金
贝莱德生命路径®ESG指数2055基金
贝莱德生命路径®ESG指数2060基金
应用程序。C-1
贝莱德生命路径®ESG指数2065基金
贝莱德生命路径®指数退休基金
贝莱德生命路径®指数2025基金
贝莱德生命路径®指数2030基金
贝莱德生命路径®指数2035基金
贝莱德生命路径®指数2040基金
贝莱德生命路径®指数2045基金
贝莱德生命路径®指数2050基金
贝莱德生命路径®指数2055基金
贝莱德生命路径®指数2060基金
贝莱德生命路径®指数2065基金
IShares MSCI总国际指数基金
IShares Russell 1000大盘股指数基金
IShares标准普尔500指数基金
IShares美国综合债券指数基金
贝莱德指数基金公司。
IShares MSCI EAFE国际指数基金
IShares Russell 2000小盘指数基金
掌握投资组合
多元化 股票大师级投资组合
国际倾斜大师级投资组合
大盘股指数主投资组合
货币市场总投资组合
标准普尔500指数主投资组合
总国际(不含美国)指数主投资组合
财政部货币市场总投资组合
美国总债券指数主投资组合
定量母版系列有限责任公司
大师 小型股指数系列
| * | 基金有另类证券借贷代理安排。 |
应用程序。C-2
附录D
固定收益复合型开放式基金*
贝莱德交易所买卖基金信托II
贝莱德AAA CLO ETF
贝莱德浮息贷款ETF
贝莱德高收益慕尼系收益债券ETF
贝莱德中级慕尼收益债券ETF
贝莱德基金VI
贝莱德优势 核心阿尔法债券基金
总投资组合II
Advantage CoreAlpha Bond Master投资组合
| * | 基金有另类证券借贷代理安排。 |
应用程序。D-1