美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告的事件日期) 2023年1月6日
德克萨斯州Roadhouse，Inc.
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (州或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局 雇主 | ||
| (br}注册) | 文件编号(br}) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括
区号(502)
不适用
(如果自 上次报告以来更改了以前的姓名或地址。)
如果表格8-K 提交的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务(参见 一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
¨ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
¨ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
¨ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司 ¨
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
(B)(C) 于2023年1月6日，董事会(“冲浪板“))(The )公司“)提拔现年59岁的雷吉娜·托宾成为本公司总裁，自2023年1月9日起生效。托宾女士最近的职务是从2021年6月起担任本公司的首席学习和文化官，她被任命为本公司的总裁。托宾女士于1996年1月加入德州路德豪斯，担任肯塔基州路易斯维尔的管理合伙人。托宾女士在1999年被评为年度最佳管理合伙人。托宾女士随后被提升为佛罗里达西南部地区的市场合伙人，直到被提升为培训副总裁 。托宾女士拥有30多年的餐饮业经验。根据S-K条例第404(A)项的规定，托宾女士在任何必须披露的交易中并无直接或间接的重大利益。关于她被任命为总裁，德克萨斯路德豪斯管理公司和托宾女士于2023年1月9日签订了雇佣协议第一修正案。随着托宾女士的晋升，2023年1月6日，本公司首席执行官兼首席执行官总裁辞去总裁职务。 摩根先生辞去总裁职务后，将继续担任本公司首席执行官。关于总裁先生辞任摩根先生一事，德州路德豪斯管理公司与摩根先生于2023年1月9日签订了《雇佣协议第二修正案》。
此外，董事会于2023年1月6日将Hernan E.Mujica的头衔从公司首席信息官更改为公司首席技术官，自2023年1月9日起生效。由于名称的变更，德州路屋管理公司和穆希卡先生于2023年1月9日签订了雇佣协议第一修正案。最后，董事会于2023年1月6日将Christopher C.Colson的头衔从公司总法律顾问更改为公司首席法律和行政官，自2023年1月9日起生效。除了监督公司的法律部门外，Colson先生自2021年以来一直负责管理公司的人力资源部，包括风险和资产保护、薪酬 和福利和工资，以及为公司提供业务支持和战略。Colson先生将继续担任公司的公司秘书。由于名称的变更，德州路屋管理公司和科尔森先生于2023年1月9日签订了《雇佣协议第一修正案》。
(E) 根据分别与每名行政人员订立的2021年雇佣协议的条款，董事会薪酬委员会保留 在该等雇佣协议期间调整每名行政人员的薪酬的权利。2023年1月6日，董事会薪酬委员会行使酌处权，按照本8-K表格中所述的方式调整每位高管的薪酬，涉及每位高管在2023年财政年度的服务，调整方式如下：
基本工资。 自2023年1月8日起生效，此后一直持续到薪酬委员会根据适用的雇用协议调整高管的年度基本工资为止，薪酬委员会确定 下表所示的年度基本工资：
2023 ($) | ||||
| Jerry·摩根 | 1,200,000 | |||
| 吉娜·托宾 | 650,000 | |||
| 克里斯·雅各布森 | 500,000 | |||
| 克里斯·科尔森 | 500,000 | |||
| 赫尔南·穆希卡 | 500,000 | |||
2
奖励奖金。 2023年1月6日，薪酬委员会设立了年度短期现金奖励机会，目标奖金如下表所示，与每位高管在2023财年的服务有关。目前的目标是基于每股收益增长和税前利润。根据目标的实现程度，根据董事会薪酬委员会的现行激励薪酬政策，奖金可减至最低 美元，或增加至基本目标金额的最高两倍。
2023 Target Bonus ($) | 2023 Minimum Bonus ($) | 2023 Maximum Bonus ($) | ||||||||||
| Jerry·摩根 | 1,200,000 | 0 | 2,400,000 | |||||||||
| 吉娜·托宾 | 650,000 | 0 | 1,300,000 | |||||||||
| 克里斯·雅各布森 | 400,000 | 0 | 800,000 | |||||||||
| 克里斯·科尔森 | 400,000 | 0 | 800,000 | |||||||||
| 赫尔南·穆希卡 | 400,000 | 0 | 800,000 | |||||||||
股票大奖。2023年1月6日，薪酬委员会批准授予基于服务的限制性股票单位数量，该数量等于下表中为每位高管提供的2023财年服务的美元金额。 这些基于服务的限制性股票单位的计算方法为：将下表中描述的美元金额除以93.52美元(这 是公司普通股在纳斯达克全球精选市场2023年1月6日的收盘价)，商数向上或向下舍入到最接近的100股。此外，这些基于服务的限制性股票单位的授予日期为2023年1月8日，并将于2024年1月8日授予，前提是该官员在授予日期仍在受雇。
基于服务 的受限股票单位 ($) | 基于服务的 个受限股票单位数量 | |||||||
| Jerry·摩根 | 1,300,000 | 13,900 | ||||||
| 吉娜·托宾 | 500,000 | 5,300 | ||||||
| 克里斯·雅各布森 | 400,000 | 4,300 | ||||||
| 克里斯·科尔森 | 500,000 | 5,300 | ||||||
| 赫尔南·穆希卡 | 500,000 | 5,300 | ||||||
此外，薪酬委员会于2023年1月6日批准向下文就其各自2023财年服务情况所述的执行干事发放以业绩为基础的限制性股票单位数，如下表所述。这些 基于业绩的限制性股票单位的计算方法为：下表中描述的目标美元金额除以93.52美元(即本公司普通股在纳斯达克全球精选市场2023年1月6日的收盘价)， 这样的商数被向上或向下舍入到最接近的100股。此外，这些基于业绩的限制性股票单位的授予日期为2023年1月8日，并将于2024年1月8日授予，具体取决于董事会薪酬委员会确定的目标的实现情况。目前的业绩目标是基于每股收益增长和税前利润。 根据目标的实现程度，基于业绩的限制性股票单位的数量可能减少到零，或者 增加到以下目标金额的最多两倍。
Target
$ of | 最低
$的性能- 基座 受限 股票单位 | 最大
$ 基于性能的 限制性股票 单位(美元) | Target
Number | |||||||||||||
| Jerry·摩根 | 1,300,000 | 0 | 2,600,000 | 13,900 | ||||||||||||
| 吉娜·托宾 | 400,000 | 0 | 800,000 | 4,300 | ||||||||||||
| 克里斯·雅各布森 | 400,000 | 0 | 800,000 | 4,300 | ||||||||||||
| 克里斯·科尔森 | 300,000 | 0 | 600,000 | 3,200 | ||||||||||||
| 赫尔南·穆希卡 | 300,000 | 0 | 600,000 | 3,200 | ||||||||||||
3
第9.01项。财务报表 和证据。
| (d) | 附件10.1 | 德克萨斯公路之家管理公司与杰拉尔德·L·摩根于2023年1月9日签订的雇佣协议第二修正案 |
| 附件10.2 | 德克萨斯公路旅馆管理公司和里贾纳·A·托宾于2023年1月9日签署的第一份雇佣协议修正案 | |
| 附件10.3 | 德克萨斯公路旅馆管理公司和Hernan E.Mujica于2023年1月9日签署的第一份雇佣协议修正案 | |
| 附件10.4 | 德克萨斯路屋管理公司和克里斯托弗·C·科尔森于2023年1月9日签署的第一份雇佣协议修正案 | |
| 附件 104 | 封面 页面交互文件(封面XBRL文件嵌入内联XBRL文档中) |
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本8-K表格的当前报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 德克萨斯州路德豪斯公司 | ||
| 日期：2023年1月9日 | 发信人： | //杰拉尔德·L·摩根 |
| 杰拉尔德·L·摩根 | ||
| 首席执行官 | ||
5