附件1.3

更改管制协议

本协议自2023年1月4日起生效，由第一哈里森银行(“银行”)First Capital，Inc.(“公司”)， 一家印第安纳州公司；以及詹妮弗·梅雷迪斯(“高管”)。

鉴于，银行确认高管对银行和银行的贡献的价值，并希望在本协议规定的 期间，在控制权(如本协议定义)发生变化的情况下，保护高管的地位；以及

因此，现在，考虑到上述规定，并根据下文规定的其他条款和条件，双方同意如下：

1.           Term Of Agreement

本协议的期限应视为自上述第一次写入之日起生效，此后应持续整整三十六(36)个月 个月。自本协议签订一周年之日起至其后每个周年日止，银行董事会(“董事会”)可将本协议再延长一年。董事会将对执行人员进行绩效评估，以确定是否延长协议，评估结果应包含在董事会会议纪要中。

2.控制权变更时向高管支付           Payments 。

(A)           自控制权变更生效之日起十二(12)个月内发生控制权变更(如本文定义)，原因为自愿或非自愿终止高管的雇用，但不包括本条款第2(C)款所界定的原因，则应适用第3款的规定。就本协议而言，“自愿终止”应限于 高管选择在控制权变更生效之日起十二(12)个月内自愿终止其聘用的情况，包括任何重大降级、失去头衔、职位或重要权力、高管的年度薪酬或福利大幅减少(一般影响银行人员的裁员除外)，或高管的主要工作地点从紧接控制权变更前的所在地迁移超过25英里的情况。

(B)在下列情况下，该公司或该银行的“控制权变更”应被视为发生：(A)银行或该公司的控制权发生变更 《银行控制权变更法案》和《12 C.F.R.Part 174或12 C.F.R.Part 238， (B)《1934年证券交易法》第13(D)和14(D)(2)条所使用的任何人，经修订) 是或成为公司或银行证券的直接或间接实益拥有人，占公司或银行当时已发行证券的总投票权的25%(25%)或以上；(C)公司或银行董事会成员因竞争选举而发生变化，在任何二十四(24)个月期间(无论是在本协议通过之日之前或之后开始)开始时担任董事的个人 不构成该期间结束时董事会的多数成员，或(D)公司或银行的股东批准合并、合并、出售或处置公司或银行的全部或几乎所有资产，或部分或全部清盘计划。

(C)           高管 在因任何原因被解雇时，无权根据本合同第3节获得解雇福利。术语“因故终止”是指由于行政人员故意不履行规定的职责、个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反任何涉及个人利益的受托责任、故意违反任何法律、规则、条例(交通违规或类似违法行为除外)或最终停止令，或任何实质性违反本协议任何实质性规定的行为而终止的。在确定不称职时，应根据金融机构行业普遍采用的标准来衡量作为或不作为。尽管有上述规定，除非 及直至董事会成员于为此目的召开及举行的董事会会议上以不少于 多数票正式通过的决议案副本送交行政人员，并根据董事会的善意意见认为行政人员有因理由终止的行为并详细说明其详情，否则行政人员不得被视为已因此终止。高管 无权在因原因终止后的任何时期内获得补偿或其他福利。

3.           Termination

(A)           在发生控制权变更后，银行有义务在控制权变更生效之日起十二(12)个月内支付给高管，作为遣散费，金额相当于高管年度补偿的三(3)倍。就本协议而言， “年度补偿”应指并包括公司或银行在截至控制权变更生效日期前一个月的最后一个月的十二(12)个月期间支付的所有工资、薪金、奖金和其他补偿(如有)(包括应计金额)。根据第14条的规定，这笔款项应在高管终止后三十(30)天内一次性支付给高管。

(B)           在发生控制权变更时，银行应在控制权变更生效之日起十二(12)个月内，自愿或非自愿终止高管的雇佣关系，但不得因其他原因终止高管的雇佣关系，如果 此类福利应纳税，银行应继续为高管提供人寿保险、医疗保险、牙科保险和伤残保险，与银行在高管离职前为高管提供的保险范围基本相同。此类承保和付款应在高管终止之日起满十二(12)个月后停止。

(C)           尽管第3条有任何相反规定，但在任何情况下，根据修订后的《1986年内部收入法》(以下简称《准则》)第280G节的规定，支付或提供给高管的总金额或福利(“离职福利”)不会构成“超额降落伞付款”，为避免出现这种结果，如有必要，将减少离职福利 。按照《守则》第280G节的规定，减去一美元(1.00美元)的金额，该金额等于行政人员 “基本金额”的三(3)倍。在解雇福利之间的分配应由高管决定。

(D)根据本协议或以其他方式向行政人员支付的任何款项均受《美国法典》第12编第1828(K)节和           第12 C.F.R.第359部分金色降落伞和赔偿付款的约束和制约。

4.           对先前协议和现有福利计划的影响

本协议包含本协议双方之间的完整谅解，并取代银行与高管之间之前达成的任何协议，但本协议不应影响或减少高管在其他地方提供的任何福利或补偿。本 协议的任何条款均不得解释为高管在未引用本协议的情况下获得的福利少于高管可获得的福利。

5.           No Attachment

(A)           除法律规定的 以外，根据本协议获得付款的任何权利不得因法律的实施而受到预期、减让、转让、出售、转让、产权负担、抵押、质押或质押，或执行、扣押、征税或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿的企图影响任何此类行为均为无效、无效和无效。

(B)           本协议对高管、公司、银行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

6.           Modification And Waiver

(A)           除非本协议双方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议。

(B)           本协议的任何条款或条件均不得被视为已被放弃，也不得以禁止反言的方式反对执行本协议的任何 条款，除非通过负责放弃或禁止反言的一方的书面文书。除非其中特别说明，否则该等书面放弃不应被视为持续放弃，且每项该等放弃只适用于放弃的特定条款或条件，而不构成对未来的该等条款或条件或明确放弃的以外的任何行为的放弃。

7.           Required Provisions

(A)           董事会可随时终止高管的聘用，但董事会的任何终止，除因故终止外，不得 损害高管根据本协议获得补偿或其他福利的权利。高管无权在本合同第2(C)节规定的原因终止后的任何时期内获得补偿或其他福利。

(B)           如果根据《联邦存款保险法》(《联邦存款保险法》)第8(E)(3)或(G)(1)条(《美国法典》第12编第1818(E)(3)和(Br)(1)条)送达的通知 暂停和/或暂时禁止行政人员参与银行事务，则自送达之日起，银行在本协议项下的义务应中止，如果通知中的指控被驳回，银行可酌情(I)向高管支付在其合同义务被暂停期间扣留的全部或部分赔偿，和(Ii)恢复(全部或部分)其被暂停的任何义务。

(C)           如果根据《联邦存款保险条例》第8(E)(4)或(G)(1)条(《美国法典》第12编第1818(E)(4)或(G)(1)条)发布的命令解除银行高管职务和/或永久禁止其参与银行事务的处理，则银行在《协议》下的所有义务应自命令生效之日起终止，但缔约各方的既得权利不受影响。

(D)           如果银行发生违约(如《联邦存款保险条例》第3(X)(1)条所述)，本协议项下的所有义务应于违约之日起终止，但本款不影响当事人的任何既得权利。

(E)           本协议项下的所有义务均可终止：(除非确定继续履行本协议对于银行的继续运营是必要的)：(I)在联邦存款保险公司签订协议时，由适当的联邦银行监管机构根据联邦存款保险管理局第13(C)条所载的授权向银行或代表银行提供援助；以及(Ii)由适当的联邦银行监管机构在适当的联邦银行当局 批准监管合并，以解决与银行运营有关的问题，或者当银行被对银行拥有监管管辖权的适当联邦银行监管机构确定为不安全或不健全的情况下。但是，当事人已被授予的任何权利不应受到此类行为的影响。

8.           Severability

如果由于任何原因，本协议的任何条款或任何条款的任何部分被认定为无效，则该无效不应影响本协议的任何其他条款或该条款中未被视为无效的任何部分，并且每个该等其他条款及其部分应在完全符合法律的情况下继续有效。

9.           标题 仅供参考

本协议各节和段落的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释 。

10.           Governing Law

本协议的有效性、解释、履行和执行应受印第安纳州法律管辖，除非联邦法律先发制人，现在或以后生效。

根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议应根据当时有效的美国仲裁协会的规则，由三名仲裁员组成的陪审团根据当时有效的美国仲裁协会规则在员工选择的距离银行所在地五十(50)英里范围内的地点进行仲裁。

11.           Source of Payments

本协议中规定的所有付款应及时以现金或支票从银行的普通资金中支付。但是，公司担保所有款项以及根据本协议应支付给高管的所有金额和福利，如果银行没有及时支付或提供此类款项和福利，则应由公司支付或提供此类金额和福利。

12.           Payment Of Legal Fees

如果执行依据法律判决、仲裁或和解胜诉，则执行根据与本协议有关的任何争议或解释问题而支付或产生的所有合理法律费用应由银行支付或偿还。

13.银行或公司的           接班人

银行和公司应 要求银行或公司的所有或基本上所有业务或资产的任何继承人或受让人，无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式，明确和无条件地承担和同意履行银行或公司在本协议项下的义务，其方式和程度与银行或公司在没有发生此类继承或转让时被要求履行的方式和程度相同。

14.           Effect of Code Section 409A

本协议旨在 遵守修订后的1986年《国内收入法典》(以下简称《守则》)第409a节的适用要求及其相应的法规和相关指导意见，并应按照法典第409a节对本协议适用的范围进行管理。尽管本协议有任何相反的规定，但在适用的范围内，本协议项下的付款只能以规范第409a条允许的方式和事件进行。如果本协议的任何条款与规范第409a节的要求相冲突，则在适用法律允许的范围内，此类条款 应视为无效。是否已终止雇佣关系将根据财政部条例第1.409A-1(H)节确定。

尽管本协议有任何相反规定，但如果银行或其善意继承人在高管终止雇佣的生效日期确定，因高管是守则第409A(A)(2)(B)(I)节所界定的“特定雇员”而需要暂停支付或延迟六个月支付给高管的款项(或金额的任何部分)，则银行将通知高管，任何此类付款(或其最低金额)应暂停并累计六个月。该等款项或其部分须于行政人员终止雇用生效日期后的七月一日一次性支付予行政人员(连同按当时最优惠利率计算的利息)。

[这一页的其余部分故意留空。]

15.           Signatures

银行和公司在2023年1月4日签署了本协议，并由一名正式授权的人员在本协议上加盖印章，以此为证。