附件10.2
第8号修正案
至
信贷协议
本信贷协议第8号修正案(《修正案》)于2023年1月6日由WAITR控股公司、特拉华州一家公司(借款人)、LLC作为贷款人(如下文定义)、本协议的其他贷款方和作为贷款人行政代理的Luxor Capital Group，LP(以该身份，为贷款人)之间作出。
鉴于借款人、行政代理和贷款人(以下简称贷款人)不时是日期为2018年11月15日的特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事人(包括根据(I)截至2019年1月17日的信贷协议的第1号修正案，(Ii)截至2019年5月21日的信贷协议的第2号修正案，(Iii)截至2020年7月15日的信贷协议的第3号修正案，(Iv)日期为2021年3月9日的信贷协议第4号修正案；。(V)日期为2022年5月9日的信贷协议第5号修正案；。(Vi)日期为2022年5月12日的信贷协议第6号修正案；及。(Vii)日期为2022年11月8日的信贷协议第7号修正案)、“现有信贷协议”；。及经本修正案修订的现行信贷协议，在此称为“经修订的信贷协议”)；
鉴于借款人已要求贷款人修改现有的信贷协议，以实现本协议第二节所述的修改；
鉴于，借款人、行政代理和贷款人已根据本协议规定的条款和条件同意此类修改，并遵守本条款和条件。
因此，考虑到上述前提、本文所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、行政代理和出借人特此同意如下：
第1节定义的术语。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的各自含义。
第二节对现行信贷协议的修改。现将现行信贷协议修改如下，自第8号修正案生效之日起生效(定义如下)：
(A)现修订现行信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序增加下列定义的术语：
“第8号修正案生效日期”指2023年1月6日。
(B)现对现有信贷协议的5.1(C)节进行修订，将5.1(C)节的全部内容修改和重申如下：
(C)年度财务报表。在每个财政年度结束后90天内，尽快(I)借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，以比较的形式分别列出上一财政年度的相应数字和该等财务报表所涵盖的财政年度财务计划中的相应数字，并附有有关的财务人员证明；(Ii)关于该等合并财务报表，由借款人挑选并令行政代理人合理满意的摩斯·亚当斯、有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告在持续经营和审计范围方面应毫无保留，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面都是公平的，借款人及其附属公司在所示日期的综合财务状况及其符合公认会计原则所述期间的经营结果和现金流量，其采用的基础与前几年一致(此类财务报表中另有披露的除外)，且此类会计师对此类综合财务报表的审查是按照美利坚合众国公认的审计准则进行的；但尽管有上述规定，关于持续经营的报告必须无保留的要求不适用于就截至2022年12月31日的财政年度交付的报告；
(C)现对现有信贷协议的5.1(I)节进行修订，将5.1(I)节的全部内容修改和重申如下：
(I)财务计划。在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于每个财政年度结束后30天，提交该财政年度和每个财政年度(或其部分)至定期贷款最终到期日的综合计划和财务预测(“财务计划”)，包括(I)每个该财政年度借款人及其附属公司的预测综合资产负债表和预测的综合收益和现金流量表，连同每个该财政年度的形式合规证书，以及对该等预测所依据的假设的解释。(Ii)借款人及其附属公司每个月的预测综合收益及现金流动表，及。(Iii)在截至2022年12月31日的财政年度结束后30天内提交的财务计划除外(包括截至2023年12月31日、2023年及2024年12月31日的财政年度的财务预测)，显示直至定期贷款最终到期日有充足流动资金的预测，并在每种情况下，解释该等预测所基于的假设，其形式和实质均令行政代理人合理满意；
第三节借款人的陈述和担保。借款人在签署和交付本修正案时，特此声明并保证修改后的信贷协议第4节中包含的每一项陈述和担保(在此并入
本声明(经必要修改后)于修订第8号生效日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确(但以重要性为条件的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，与在该日期及截至该日期作出的相同程度相同，除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(受重大程度限制的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。
第四节生效条件。本修正案自满足本节第4款所列所有条件之日起生效(该日，即第8号修正案生效之日)：
(A)行政代理收到借款人、贷款人和行政代理正式签署的本修正案副本。
(B)在本修订生效后的第8号修订生效日期，(I)现有信贷协议第4条所载的每项陈述及保证在修订第8号生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但以重要性为条件且在各方面均属真实及正确的陈述及保证除外)的程度与在该日期及截至该日期作出的相同，但如该等陈述及保证特别与较早的日期有关，则属例外，在此情况下，于该较早日期及截至该日期为止，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(但以重要性为条件的陈述及保证除外)，及(Ii)不会因完成本修订而发生及持续或将会导致根据现有信贷协议构成违约事件的事件。
(C)信贷及担保协议一方的控股公司、OpCo、行政代理及贷款人将已签署并交付一份信贷及担保协议的修订本，其形式及实质均令行政代理合理满意。
第5节信贷协议的引用和效力。
(A)于修订第8号生效日期起，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的字眼，即指经修订信贷协议，而在任何其他信贷文件中，凡提及“信贷协议”，均指及提及经修订信贷协议。
(B)除非在此特别修改，否则信用证文件应保持完全效力，并在此予以批准和确认。除本文明确规定外，本修正案中的任何内容不得被视为行政代理或任何贷款人对任何违约或违约事件的弃权，也不构成对现有信贷协议、本修正案、经修订的信贷协议、任何信贷文件或与此相关或与之相关而签立和/或交付的任何其他文件、文书或协议的任何规定的放弃，无论是现在存在的还是以后产生的，或行政代理或贷款人根据任何信贷文件或适用法律可能拥有的任何权利、权力或补救。自第8号修正案生效之日起，本修正案、经修订的信贷协议和其他信贷文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代本合同各方之间关于本合同标的的所有其他书面和口头协议和谅解。
(C)借款人和本合同的其他各方承认并同意，在第8号修正案生效之日及之后，就经修订的信贷协议而言，本修正案应构成信贷单据。
第六节适用法律。本修正案应受纽约州国内法律的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。
第7节标题本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。
第8节对应方本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以再现实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。
第九节重申。借款人特此批准并重申其根据其作为一方的每份信用证文件(在本合同生效后)项下的所有或有或有义务和履约义务。借款人特此同意本修正案和拟进行的每项交易，并确认每份信用证文件(经修订至本合同日期)仍然完全有效，并在此予以批准和确认。
第10节。没有创新。本修正案或经修订的信贷协议均不解除现有信贷协议项下未付款项的支付义务。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议下的未偿债务，除非本协议或同时签署的文书作出任何程度的修改，否则该等债务仍将保持十足效力和效力。本修订、经修订信贷协议或任何其他拟于此或藉以拟定的文件中所隐含的任何内容，不得解释为根据现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他信贷文件免除或以其他方式解除借款人的责任。每一份现有的信贷协议和其他信贷单据应保持完全效力和效力，除非在此特别修改或与本协议相关的部分。本协议双方的意图是，本修正案和经修订的信贷协议均不构成现有信贷协议项下未履行义务的更新，所有这些债务在本修正案修订的本协议日期后仍将完全有效。
第11节。释放。借款人特此放弃、免除、出让并永远免除行政代理人、牵头安排人和贷款人的责任，无论其基于合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或任何已知或未知的普通法，借款人曾经、现在或今后可能对行政代理人、牵头安排人和彼此的受偿人产生任何直接或间接与定期贷款或信用证文件有关的事件，或行政代理人、牵头安排人、贷款人或任何其他受偿人关于定期贷款或信用文件的任何行为或不作为。
[签名页面如下]
兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。
WAITR控股公司
By: /s/ Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
卢克索资本集团，LP，
作为行政代理和首席安排人
By: /s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
头衔：总法律顾问
卢克索资本合伙公司，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
其投资经理
By: /s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
头衔：总法律顾问
卢克索资本合伙离岸大师基金，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
其投资经理
By: /s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
头衔：总法律顾问
卢克索波前，LP，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
其投资经理
By: /s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
头衔：总法律顾问
卢吉道资本管理基金
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
其投资经理
By: /s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
头衔：总法律顾问