附件10.1
第7号修正案
至
信贷和担保协议
本信贷与担保协议第7号修正案(本“修正案”)于2023年1月6日由ASAP Inc.作出。(F/k/a Waitr Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、WAITR Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Holdings”)、本协议的其他担保方、作为贷款人(定义见下文)的Luxor Capital，LLC以及作为贷款人的行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)的Luxor Capital Group，LP。
鉴于借款人、控股公司、行政代理和出借人(以下简称为出借人)是截至2018年11月15日的特定信用和担保协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事人(包括根据(I)截至2019年1月17日的信用和担保协议的第1号修正案，(Ii)截至2019年5月21日的信用和担保协议的第2号修正案，(Iii)日期为2020年7月15日的信贷和担保协议的第3号修正案；。(Iv)日期为2021年3月9日的信贷和担保协议的第4号修正案；。(V)日期为2022年5月9日的信贷和担保协议的第5号修正案；及(Vi)日期为2022年11月8日的信贷和担保协议的第6号修正案)。及经本修正案修订的现行信贷协议，在此称为“经修订的信贷协议”)；
鉴于借款人已要求贷款人修改现有的信贷协议，以实现本协议第二节所考虑的修改；以及
鉴于，借款人、控股公司、其他担保人、行政代理和贷款人已同意在符合本协议规定的条款和条件的情况下进行此类修改。
因此，考虑到上述前提、本文所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、控股公司、其他担保人、行政代理和贷款人特此同意如下：
第1节定义的术语。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的各自含义。
第二节对现行信贷协议的修改。现将现行信贷协议修改如下，自第7号修正案生效之日起生效(定义如下)：
(A)现修订现行信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序增加下列定义的术语：
“第7号修正案生效日期”系指2023年1月6日。
(B)现对现有信贷协议的5.1(C)节进行修订，将5.1(C)节的全部内容修改和重申如下：
(C)年度财务报表。在每个会计年度结束后90天内，尽快(I)在该会计年度结束时母公司及其子公司的综合资产负债表，以及该会计年度母公司及其子公司的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，以比较的形式分别列出上一会计年度的相应数字和该等财务报表所涵盖的该财政年度的财务计划中的相应数字，并提供合理详细的财务人员证明；和(Ii)关于该等合并财务报表，由Moss Adams、LLP或由Holdings挑选并令行政代理合理满意的其他独立注册会计师的报告(该报告在持续经营和审计范围方面应是无保留的，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面都是公平的，母公司及其子公司于所示日期的综合财务状况及其经营结果和所述期间的现金流量符合公认会计原则，并与往年一致(除非在该等财务报表中另有披露)，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审核是按照美国公认的审计准则进行的；但尽管有上述规定，关于持续经营的报告必须无保留的要求不适用于就截至2022年12月31日的财政年度交付的报告；
(C)现对现有信贷协议的5.1(I)节进行修订，将5.1(I)节的全部内容修改和重申如下：
(I)财务计划。在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于每个财政年度结束后30天，提交该财政年度和每个财政年度(或其部分)至定期贷款最终到期日的综合计划和财务预测(“财务计划”)，包括(I)每个该财政年度母公司及其子公司的预计综合资产负债表和预计综合收益和现金流量表，连同每个该财政年度的形式合规证书，以及对该等预测所依据的假设的解释。(Ii)母公司及其附属公司每个该财政年度每个月的预测综合收益及现金流动表，及(Iii)除将于2022年12月31日结束的财政年度结束后30天内提交的财务计划(包括截至2023年12月31日、2023年及2024年12月31日的财政年度的财政预测)外，每项预测均显示直至定期贷款的最终到期日有充足的流动资金，并解释该等预测所基于的假设，其形式和实质均令代理人合理满意；
第三节信用证当事人的陈述和担保。通过签署和交付本修正案，各信用方特此声明并保证，在第7号修正案生效之日及之前，经修订的信贷协议第4节所包含的每项陈述和保证(除以重要性为条件的陈述和保证外，其在各方面均属真实和正确)与在该日期作出的相同程度上是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但以重要性为条件的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。
第四节生效条件。本修正案自满足本节第4款所列所有条件之日起生效(该日，即第7号修正案生效之日)：
(A)行政代理收到由各信用方、贷款人和行政代理正式签署的本修正案副本。
(B)在本修订生效后的第7号修订生效日期，(I)现有信贷协议第4条所载的每项陈述及保证，在修订第7号生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但以重要性为条件且在各方面均属真实及正确的陈述及保证除外)，其程度与在该日期及截至该日期作出的相同，但如该等陈述及保证特别与较早的日期有关，则属例外，在此情况下，于该较早日期及截至该日期为止，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(但以重要性为条件的陈述及保证除外)，及(Ii)不会因完成本修订而发生及持续或将会导致根据现有信贷协议构成违约事件的事件。
(C)母公司、行政代理及母公司可转换票据信贷协议的贷款方(定义见此)将已签署及交付对母公司可转换票据信贷协议的修订，其形式及实质须令管理代理合理满意。
第5节信贷协议的引用和效力。
(A)于修订第7号生效日期起，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经修订信贷协议，而在任何其他信贷文件中，凡提及“信贷协议”，均指及提及经修订信贷协议。
(B)除非在此特别修改，否则信用证文件应保持完全效力，并在此予以批准和确认。除本文明确规定外，本修正案中的任何内容不得被视为行政代理或任何贷款人对任何违约或违约事件的弃权，也不构成对现有信贷协议、本修正案、经修订的信贷协议、任何信贷文件或与此相关或与之相关而签立和/或交付的任何其他文件、文书或协议的任何规定的放弃，无论是现在存在的还是以后产生的，或行政代理或贷款人根据任何信贷文件或适用法律可能拥有的任何权利、权力或补救。自第7号修正案生效之日起，
本修正案、经修订的信贷协议和其他信贷文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。
(C)借款人和本合同的其他各方承认并同意，在第7号修正案生效之日及之后，就经修订的信贷协议而言，本修正案应构成信贷单据。
第六节适用法律。本修正案应受纽约州国内法律的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。
第7节标题本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。
第8节对应方本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以再现实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。
第九节重申。作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人或以任何其他类似身份对其财产授予留置权或担保权益或以其他方式充当融通方或担保人(视情况而定)的每一方贷方，(A)特此批准并重申其根据其所属的每份信用证文件(在本合同生效后)项下的所有或有或有的付款和履行义务，以及(B)该信用方根据任何信用证文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为信用证文件项下或与信用证文件有关的义务的担保或担保的范围。特此批准并重申对担保物权和留置权的担保和授予，并确认和同意该担保物权和留置权此后担保所有经修改的义务。信用证各方在此同意本修正案和拟进行的每项交易，并确认每份信用证文件(经修订并包括本合同日期在内)仍然完全有效，并在此予以确认和确认。
第10节。没有创新。本修订或经修订的信贷协议均不会终止现有信贷协议下未清偿款项的责任，亦不会解除或解除任何抵押品文件的任何留置权或优先权、任何贷款担保或任何其他担保。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或任何保证该等债务的抵押品文件或文书项下的未清偿债务，该等抵押品文件或文书应保持十足效力及效力，除非本协议作出任何修改或由同时签立的文书作出任何修改。本修订、经修订的信贷协议或任何其他拟于此或藉以拟定的文件中所隐含的任何内容，不得解释为贷方在现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他信贷文件下的解除或其他解除。每一份现有的信贷协议和其他信贷单据应保持完全效力和效力，除非在此特别修改或与本协议相关的部分。本修正案或本协议双方的意图是
经修订的信贷协议构成现有信贷协议下的未偿还债务或任何担保该等债务的抵押品的更新，所有该等抵押品在经本修订修订的信贷协议日期后仍将保持十足效力。
第11节。释放。借款人和各贷款方特此放弃、免除、出让和永久解除借款人和贷款人的责任，不论是基于合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或任何类型或性质的习惯法，已知或未知，借款人和任何其他贷款方曾经、现在或今后可能对行政代理、抵押品代理、牵头安排人或贷款人及彼此的受偿人提出异议，这些事件直接或间接地与定期贷款或信用证文件或行政代理、抵押代理、牵头安排人的任何行为或不作为有关，贷款人或任何其他与定期贷款或信用证文件有关的受偿人。
[签名页面如下]
兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。
ASAP Inc.
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
WAITR中间控股有限责任公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
BiteSequ.com，LLC
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
卡萨快递公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
CDMX控股有限责任公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
餐饮点播有限责任公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
签名页至
《信用证和担保协议》第7号修正案
Kasa Delivery，LLC
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
交付物流，有限责任公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
GUD Delivery，LLC
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
伙计大麻，有限责任公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
DDIT有限责任公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
玩得开心，有限责任公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
签名页至
《信用证和担保协议》第7号修正案
开普敦支付有限责任公司
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
Leaf Advisors，LLC
作者：/s/Carl Grimstad
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
头衔：首席执行官
签名页至
《信用证和担保协议》第7号修正案
卢克索资本集团
作为行政代理，首席安排人和抵押品
座席
作者：/s/Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
头衔：总法律顾问
签名页至
《信用证和担保协议》第7号修正案
卢克索资本有限责任公司，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
ITS经理
作者：/s/Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
头衔：总法律顾问
签名页至
《信用证和担保协议》第7号修正案