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道德准则(SOX)

(首席执行官/总裁和首席财务官/财务主管 )

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已通过规则，要求投资公司每年披露适用于其主要高管、主要财务和主要会计人员的道德守则 。各基金已根据本规则通过了本道德守则(“守则”)。本守则适用于系列 (每个都称为“基金”)。本守则具体适用于每个基金的总裁/首席执行干事和财务主管/负责人 财务干事(“代管人员”)，以促进：

所涵盖的官员是基金建立高尚道德标准和遵守承诺的文化的目标不可或缺的一部分。在履行职责时，受保官员将避免从事任何可能损害他们的职业道德或以其他方式损害他们履行基金职责的能力的活动。他们将本着诚信、应有的谨慎、能力和勤奋行事，不会歪曲重大事实，也不会让自己的独立判断受制于他人。

概述：当代管人员的私人利益干扰基金的利益或为基金提供服务时，就会发生“利益冲突”。例如，如果代管干事或其家庭成员因其在基金中的职位而获得不适当的福利，就会产生利益冲突。

某些利益冲突 源于承保人员与每个基金之间的关系，并已受到1940年《投资公司法》(“1940年法”)和1940年《投资顾问法》(“顾问法”)的利益冲突条款的约束。 例如，承保人员不得单独与基金进行某些交易(如买卖证券或其他财产)，因为他们是基金的“关联人”。每个基金的顾问和次级顾问(“顾问”)都通过并实施了各自的合规方案和程序，旨在防止或识别和纠正违反这些规定的行为。本规范不会、也不打算重复或替换这些程序和程序，此类冲突不属于本规范的范围。每名受保护干事应对可能引起实际和明显利益冲突的情况保持敏感，并应鼓励其直接或间接为基金提供服务的同事也这样做。

尽管通常不会为每个基金 提供谋取不正当个人利益的机会，但冲突是由于每个基金 与投资顾问(以及香港仔开放式基金的分销商)之间的合同关系而产生的，而承保人员也是该基金的高级管理人员或雇员。因此，本守则承认，在正常的职责过程中(无论是对基金 或投资顾问，还是对两者)，承保人员将参与制定对投资顾问、分销商和基金产生不同影响的政策和执行决策。代管干事参加这类活动是基金与顾问之间的合同关系所固有的，与代管干事作为每一基金干事的职责 一致。因此，如果按照1940法案和顾问法案的规定进行，则此类活动将被视为符合道德规范处理。此外，基金董事会认识到，所涵盖的干事也可以是基金的干事或雇员。

其他利益冲突 适用于本守则，即使此类利益冲突不受1940年法案和顾问法条款的约束。最重要的原则是，不应不适当地将受保护干事的个人利益置于资金利益之前。一个决定性的问题是，“当前股东的长期利益是什么？”以下列表提供了本守则下的利益冲突的例子，但所涵盖的官员应记住，这些例子并不详尽。

每名值班人员必须：

如果被掩护人员的家庭成员从事这种活动或有这种关系，则会对被掩护人员造成冲突的任何活动或关系也很可能对被掩护人员造成冲突。存在某些利益冲突情况时， 应始终在发生之前与合规官员讨论，或在发现后合理地尽快与合规官员讨论。 这些情况包括：

(A)            “受保人员 “就基金而言，指基金的主要行政人员及基金的高级财务人员，包括主要财务人员、主计长或主要会计人员，或执行类似职能的人士，而不论此等人士是受雇于基金或第三方。

(B)             “执行官员 “基金”的涵义与1934年《证券交易法》(经修订)下的规则3b-7中的规则相同。 根据该规则的任何更改，在本守则中使用的术语“高管”是指总裁、总裁的任何副手、任何执行决策职能的官员或任何其他为基金执行类似决策职能的人员。

(C)             “豁免“ 指基金的CCO批准与本守则某一条款有实质性偏离的行为。“豁免权“包括 和“默示放弃，“这是指基金未能在合理时间内就基金执行干事已知悉的与本守则的规定有重大偏离的情况采取行动。

每名值班军官：

每名值班人员必须：

PEO/PFO认证表格见附件A。

基金的CCO负责 将本规范应用于在其下提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本规范。然而，总裁寻求的任何批准或豁免都将由该基金的审计委员会考虑。

基金在调查和执行本准则时将遵循这些 程序。

《准则》所涵盖的事项对基金及其股东极为重要，对每个基金按照其声明的价值开展业务的能力至关重要。每名涵盖干事和每名执行干事在履行基金职责时应遵守本规则(在适用范围内)。每名受保护干事和每名执行干事的行为可以 加强道德氛围，并对基金所有干事、雇员和代理人的行为产生积极影响。基金将在适当的情况下对任何被发现违反《守则》的代管人员采取行动。对违反《守则》行为的适当制裁将取决于违反行为对基金的重要性。

除其他事项外，制裁可包括要求违规者接受与违规有关的培训、董事会发出信函或给予制裁或书面谴责、施加罚款、暂停违规者作为基金管理人员或终止雇用违规者。如果基金因违反《守则》而蒙受损失，基金可向负有责任的个人或实体寻求赔偿。

本守则应是基金根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406节以及根据该法案适用于注册投资公司的规则和表格而采用的唯一道德守则。就基金的其他政策或程序而言，顾问、主承销商、或其他服务提供者管辖或声称管辖受本守则约束的承保人员的行为或活动。 在与本守则的规定重叠或冲突的范围内，他们被本守则取代。基金和顾问根据1940年《投资公司法》第17j-1条制定的道德守则不属于本守则的一部分。

对本准则的任何修订必须经各基金董事会(包括独立董事会的多数成员)的多数票批准或批准。

根据本守则编制或维护的所有报告和记录将被视为机密，并应进行相应的维护和保护。除法律或本守则另有规定外，该等事宜不得向适当董事会及其律师以外的任何人披露。

本守则仅供基金内部使用，并不构成基金或其代表对任何事实、情况或法律结论的承认。本守则是一项基本原则、政策和程序的声明，这些原则、政策和程序适用于管理各基金业务的受保人员。这不是有意的，也不会在任何员工、投资者、供应商、债权人、 股东或任何其他人中产生任何权利。

附件A

道德准则

根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案

初始和年度合规性认证

兹证明本人已收到一份符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《守则》)的《道德守则》副本：

基金清单

我已阅读并理解《守则》。此外，我 同意立即向首席合规官报告我所知道的任何违反或可能违反本守则的行为。我明白 违反本守则的行为将受到纪律处分或解雇。

勾选一项：

首字母

¨          I 进一步证明我遵守本守则，并将遵守我所遵守的本守则的各项规定。

每年一次

¨          I 进一步证明我已遵守并将继续遵守本守则的各项规定。