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约翰逊户外公司。

主街555号

威斯康星州拉辛市53403

2023年1月9日

各位股东朋友：

诚挚邀请您参加我们的2023年股东年会，会议将于2023年3月1日星期三，中部标准时间上午8点举行。一年一度的股东大会将是一个完全由股东组成的“虚拟会议”。您可以在会议网络直播期间参加年会，投票和提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/JOUT2023，并输入您的通知或代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料附带的说明。

股东周年大会公告及随后的委托书描述了股东周年大会将进行的业务。我们董事会和高管团队的成员将参加年度会议，并可以回答有关公司的问题。

您的投票非常重要。无论您是否出席或参与虚拟会议，我们都鼓励您通过互联网或邮寄方式提交您的委托书。这将确保您的股份在会议上得到代表。即使你提交了委托书，你也可以在投票前随时撤销委托书。如果您出席会议并希望在虚拟会议期间在线投票，您将能够使用您的年度会议通知或代理卡上包含的16位控制号码或随您的代理材料一起提供的说明进行投票。

我们感谢您对我们公司的持续支持。

 

 

约翰逊户外公司。

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在2022年12月21日星期三收盘时登记在册的股东将有权收到年度大会及其任何延期或延期的通知并在会上投票。作为单独类别投票的A类普通股持有人有权选举两名董事，作为单独类别投票的B类普通股持有人有权选举其余董事。A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，有权就(1)批准任命RSM US LLP为公司2023财年独立注册公共会计师事务所的建议进行投票，(2)关于高管薪酬的非约束性咨询建议，(3)关于未来关于高管薪酬的咨询投票频率的非约束性咨询建议；(4)通过和批准董事2023年非员工持股计划的提案，以及(5)处理可能在其任何延期或延期会议之前适当提出的其他事务。诚挚邀请所有登记在册的股东虚拟出席并参与会议。登记在册的股东可以在连接到互联网上的年度会议时投票和提出问题。无论你是否计划出席及参与虚拟周年大会，请填妥、签署、注明日期及交回随附的邮资已付信封内的委托书，或按照委托卡上提供的指示填写委托书，以便以电话或互联网方式投票(或如你的股份是由经纪、代名人、受托人或其他托管人以“街道名称”持有，请遵照经纪、代名人、受托人或其他托管人的指示, 受托人或其他托管人关于如何指示它尽快投票您的股票)。如果您出席并参加虚拟会议并希望在虚拟会议期间投票，您可以使用通知或代理卡上包含的16位控制号码或代理材料附带的说明进行投票。

 

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读完整的委托书和我们的Form 10-K财年报告。

公司治理亮点

欲了解更多信息，请访问第34页。

约翰逊户外公司。

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关于提供代理材料的重要通知

2023年虚拟股东年会将于2023年3月1日举行：

 

股东周年大会通知、本委托书及随附的年度报告

表格10-K可在www.proxyvote.com上查阅

本委托书于2023年1月9日左右首次邮寄给截至2022年12月21日收盘时登记在册的股东。本委托书是与Johnson Outdoor Inc.(“本公司”)董事会征集委托书有关的，用于将于2023年3月1日(星期三)中部标准时间上午8点举行的公司年度股东大会通知中所述的目的。在以下网页链接：www.VirtualSharholderMeeting.com/JOUT2023及其任何续会或延期(“年会”)。

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

如果您现在提交委托书，如果您决定在虚拟会议期间出席并在线投票，您在年会上的投票权并不会被放弃。

由妥为签立的委托书所代表的股份将于股东周年大会上表决，并于股东发出指示后，根据该等指示表决。如果您提交委托书而没有给出投票指示，委托卡上被指定为代理人的人将投票表决您的股票：(1)选举本委托书中指定的董事，(2)批准RSM US LLP为公司截至2023年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，(3)批准关于高管薪酬的非约束性咨询建议，(4)批准关于未来关于高管薪酬的咨询投票频率的非约束性咨询建议，以及(5)通过和批准约翰逊户外公司2023年非员工董事持股计划。

截至本委托书日期，除随附的股东周年大会通告所载建议外，本公司预计股东周年大会不会表决任何事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，包括(其中包括)考虑将大会延期至另一时间或地点的动议，则经妥善签立的委托书授权委托卡上被点名为代表的人士就该等事项投票。被点名并采取行动的个人

因为代理人将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决，其程度与提交委托书的人有权投票的程度相同。如果年会延期或延期，委托书将继续有效，并可在延期或延期的大会上投票表决。

阁下可在委托书实际表决前的任何时间，向本公司秘书发出书面撤销通知，出席股东周年大会并于网上投票，或向本公司提交正式签署并注明稍后日期的委托书，以撤销委托书。出席和在线参加年会本身不会撤销委托书。如果您已向以“街道名义”持有您的股票的经纪人、代名人、受托人或其他托管人发出投票指示，您可以按照经纪人、代名人、受托人或其他托管人的指示撤销这些指示。如果股东正确签署并退还委托书，但没有具体说明如何投票，那么股东的股票将投票选出所附委托书中所列的董事，批准RSM US LLP为公司2023财年的独立注册会计师事务所，批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询提案，批准关于未来高管薪酬咨询投票频率的非约束性咨询提案，以及通过和批准董事2023年非员工持股计划。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被适当记录。通过互联网投票的股东应该明白，可能会有与电子接入相关的成本，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费，股东必须承担。

有权获得年度大会通知并在年会上投票的股东的记录日期为2022年12月21日。在记录日期，公司有9,033,439股A类普通股和1,207,798股B类普通股已发行并有权投票。有权在股东周年大会上投票的过半数票数，不论是亲自出席(包括虚拟出席)或委派代表出席，均构成会议的法定人数。A类普通股的持有者作为一个单独的类别进行投票，选举两名董事，并有权在A类普通股持有人指定的董事中每股一次投票。B类普通股的持有者选举剩余的董事，并有权在由B类普通股持有者选举的指定董事中每股有一票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者作为一个投票组，有权就批准RSM US LLP作为公司2023财年独立注册公共会计师事务所的提议投票，有权投票批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询建议，有权投票批准关于未来关于高管薪酬的咨询投票的频率的非约束性咨询建议，有权投票通过和批准董事2023年非员工持股计划。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者对这四项提议有每股10票的投票权。批准股东周年大会通告中未列明并可在股东周年大会上适当提交的任何其他事项，将需要适当地赞成该事项的票数超过适当地反对该事项的票数。, A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。弃权和经纪人非投票权(即经纪人以“街道名义”持有的股份，由于酌情决定权或实益拥有人的指示而对某些事项进行投票，但由于没有实益拥有人的指示而无权就此类事项投票而不就其他事项进行投票)将计入法定人数要求，但不计入董事是否当选或该等其他事项是否获得批准的决定。我们董事会任命的选举督察将清点选票和选票。

八名董事将于股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会或其各自的继任者正式选出为止。公司的公司章程规定，公司A类普通股的持有者有权选举法定董事人数的25%或次高的整数，公司B类普通股的持有者有权选举剩余的董事。在年会上，A类普通股的持有者将有权选举两名董事，B类普通股的持有者将有权选举六名董事。小约翰·M·费希A类董事和保罗·G·亚历山大(“A类董事”)是指定由A类普通股持有人表决的董事会提名人，海伦·P·约翰逊-莱波德、凯瑟琳·巴顿·贝尔、爱德华·F·朗、理查德(“凯西”)谢恩、爱德华·史蒂文斯和莉莲·安妮·齐普费尔(“B类董事”)是指定由B类普通股持有人投票表决的董事会提名人。如下所示，本公司董事会提名的个人均为现任董事。

除非另有指示，否则从A类普通股持有人那里收到的正确填写的委托书(无论是通过互联网、电话或邮件)将投票给两名被提名的A类董事，而从B类普通股持有人那里收到的正确填写的委托书(无论是通过互联网、电话或邮件)将投票给六名被提名的B类董事。A类普通股持有人的委托书不得投票给两人以上，B类普通股持有人的委托书不得投票给六人以上。A类董事由A类普通股持有人以多数票选出，而B类董事则由B类普通股持有人以多数票选出，两者均假设出席股东周年大会的法定人数。“多数”是指在董事选举中有权投票的普通股类别的持有者获得最多票数的个人当选为董事，最多不超过该类别在年会上选出的最多董事人数。因此，考虑到公司的两级投票结构，获得最多选票的八名董事将被选入董事会。

威廉(比尔)D佩雷斯，我们的董事会现任成员之一，将不会在年会上竞选连任。佩雷斯先生自2018年以来一直担任我们的董事之一，他是我们的审计委员会成员。佩雷斯先生在审计委员会的任期将于年度会议结束。我们要感谢佩雷斯先生多年来的敬业服务和对约翰逊户外公司的热情。

下表提供了截至本委托书发表之日每一位被提名人在年度会议上当选为董事会成员的信息。本公司预期选举董事的被提名人将在选举举行时成为候选人。然而，如果任何被提名人不能或不愿意任职，根据董事会授予他们的权力并考虑到我们的两级投票结构，代理人将有权酌情选择和投票给被替代的被提名人(除非代理人在董事选举方面没有权力)。提供的信息包括每个被提名人或董事向公司提供的关于他或她的年龄、至少在过去五年内他或她的主要职业和商业经验的信息，以及他或她目前担任董事或在过去五年内曾担任董事的其他上市公司的名称。提名及公司管治委员会定期评估公司董事的经验、资历、特质及技能组合，采用委员会认为对公司业务及其战略目标重要的一系列领域。提名和公司治理委员会认为，被提名人应担任董事公司的董事。除了下面提供的有关被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息外，提名和公司治理委员会还审议了以下“公司治理事项-董事提名”项下描述的资格和标准，目的是创造一个互补的董事组合。更有甚者, 有关董事会多样性的更多信息，请参见下文“公司治理事项--董事会多样性和信息披露”。

董事会设有常务执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。于截至2022年9月30日止年度(“2022财年”)，董事会会议共6次，审计委员会会议共7次，薪酬委员会会议共4次，提名及公司管治委员会会议共3次，执行委员会则无会议。每名董事至少出席了(I)在2022财年担任董事期间召开的董事会会议和(Ii)在2022财年担任董事服务的委员会会议总数的75%。

管理层不在场的外部(非管理层)董事定期举行执行会议或会议，以就相关议题进行一般性讨论。在2022财年，外部董事按照纳斯达克股票市场的要求在执行会议上至少召开了两次会议。

威廉(比尔)D.佩雷斯在2022财年是董事的一员，并在整个2022财年担任审计委员会成员。佩雷斯先生将在年度会议上从董事会退休，不会在年度会议上竞选连任。

董事会通过了其每个委员会的书面章程，该章程可能会不时修改。该公司在其网站www.johnsonoutdoor s.com上免费提供每一份宪章的副本，每天24小时开放。本公司不会将其网站上包含或可通过其网站获得的信息作为本委托书的一部分，或通过引用将该等信息纳入本委托书。

公司致力于建立和维持高标准的公司治理，旨在服务于公司及其股东的长期利益。董事会采纳了公司治理准则，公司已在其网站www.johnsonoutdoor s.com上公布了这些准则。

董事会认定本公司为纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条所界定的“控股公司”。董事会根据海伦·P·约翰逊-莱波德被视为本公司超过50%投票权的实益拥有人这一事实做出了这一决定。因此，本公司获豁免遵守纳斯达克证券市场规则的若干独立要求，包括在本公司董事会维持过半数独立董事的要求，以及维持提名及企业管治委员会及完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。尽管有该等豁免，董事会已根据纳斯达克股票市场的适用标准，审核在股东周年大会上当选为董事会成员的获提名人的独立性。基于本次审核，董事会在8名被提名人中确定，根据纳斯达克上市标准，以下被提名人的董事均为独立董事：

董事会认定，按照纳斯达克的标准，约翰逊-莱波德女士并不是独立的，因为她是本公司的高管。

董事会根据公司当时的情况决定合并或分离董事会主席和首席执行官的角色是否合适。约翰逊-莱波德女士目前担任公司首席执行官和董事会主席。Johnson-Leipold女士在公司经营的行业拥有丰富的经验，对公司面临的问题、机遇和挑战有深入的了解，因此她最有能力制定议程和突出问题，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。此外，董事会认为，这种领导结构是最佳的，因为董事会认为，由一位领导人同时担任董事长和首席执行官，可以提供果断、一致和有效的领导，以及明确的问责。由一人担任董事长兼首席执行官还增强了公司向股东、员工和业务合作伙伴清晰一致地传达其信息和战略的能力，特别是在经济和行业状况动荡的时期。虽然本公司相信主席及行政总裁的角色组合在目前情况下是适当的，但本公司将继续定期检讨此事，以根据相关事实及情况，决定将该等职位分开是否符合本公司的最佳利益及其股东的最佳利益。

小约翰·M·费伊是该公司的首席独立董事/董事会副主席。费伊先生以董事外部或独立主管的身份协调独立董事的活动，并担任董事长和独立董事之间的联络人。费伊先生还主持独立董事的执行会议，并有权召开额外的执行会议或独立董事会议。

强生户外是纳斯达克股票市场采用的多元化披露规则的强烈支持者。如下表所披露，本公司历来积极寻求确保其董事会总体上具备履行其职责及实现其目标所需的战略、管理及财务技能及经验，同时寻求确保董事会由具有广泛及不同背景、视角及经验的董事组成。

公司成立了风险委员会，主要负责公司的企业风险评估和企业风险管理政策。风险委员会由公司首席财务官和总法律顾问共同担任主席，并包括高级管理层的各种其他成员。董事会在公司风险监督过程中的角色包括接受风险委员会或其他高级管理层领导人就公司面临的重大风险领域的报告和介绍，包括运营、财务、法律和监管、战略、声誉、网络安全和环境、社会和治理(“ESG”)相关风险以及为缓解此类风险而采取的任何措施。此外，董事会定期在其会议上审查和讨论重大风险领域。

如上所述，公司成立了风险委员会，主要负责公司的企业风险评估和监督企业风险管理。尽管公司董事会进行了这种责任下放，但董事会将主要监督责任保留给了公司的薪酬委员会，以确保公司的薪酬计划和做法不鼓励不合理或过度的风险承担，并确保任何风险受到适当的控制。作为这一过程的一部分，公司(在薪酬委员会的监督下)设计公司的整体薪酬方案和做法，包括对高管和非执行员工的激励性薪酬，旨在支持其战略重点和计划，在不鼓励不必要或不合理的风险承担的情况下提高长期可持续价值。与此同时，该公司认识到，在避免所有风险的同时，不可能完全实现其目标。薪酬委员会(在管理层的协助下)根据公司的风险状况定期审查公司的薪酬计划和做法，以及其他风险缓解和风险管理计划，以确保这些计划和做法共同为公司及其股东的长期利益服务。根据其最近完成的对该公司

根据薪酬计划，薪酬委员会的结论是，本公司针对执行及非执行雇员的激励性薪酬政策在过去并未因鼓励不合理或过度冒险而对本公司造成重大不利影响，亦不太可能在未来产生重大不利影响，并提供多重及合理有效的保障措施，以防止不必要或不合理的冒险行为。

自2022年6月3日起，公司董事会通过了针对某些公司高管和公司董事会所有非雇员成员的股权指导方针，自采纳之日起五周年起生效。该指导方针规定了某些高管和董事会所有非雇员成员的最低股权水平，并将由董事会薪酬委员会管理。董事会相信，这些指导方针将有助于进一步使管理层和董事会的利益与股东的利益保持一致，并将公司董事和高管的重点放在公司的长期成功上。该公司的《股权指导方针》可随时修订，可在其网站www.johnsonoutdoor s.com上免费查阅，全天24小时开放。本公司不会将其网站上包含或可通过其网站获得的信息作为本委托书的一部分，或通过引用将该等信息纳入本委托书。

公司有一个常设的提名和公司治理委员会。根据“公司治理事项--董事独立性”中所述的审查，董事会决定，根据纳斯达克股票市场的适用标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事提名人选。供提名和公司治理委员会考虑的建议应以书面形式送交公司秘书，并附上关于每一位被提名人的适当的个人履历，包括以下信息：(1)股东建议被视为被提名人的每个人的姓名、地址(业务和住所)、出生日期和主要职业或工作(目前和过去五年)；(2)每一位被提名人实益拥有的(根据1934年证券交易法第13(D)条修订)实益拥有的普通股数量；(3)根据修订后的1934年《证券交易法》第14(A)节向股东准备的与董事选举有关的最终委托书中要求披露的有关该被提名人的任何其他信息；和(4)提出推荐的股东的姓名和地址(业务和住址)以及由提出推荐的股东实益拥有的普通股(不论类别)的数量(如1934年《证券交易法》第13(D)条所界定的，经修订)。本公司可要求任何建议的被提名人提供合理所需的额外资料，以确定该建议的被提名人是否符合担任本公司董事的资格。公司章程还对希望直接提名董事候选人供股东考虑的股东提出了某些要求。关于在年度会议上举行的董事选举，除其他事项外，股东必须, 根据附例所指定的条款及时间，于大会举行前向本公司秘书发出意向通知，以作出该项提名。根据这些要求，股东必须在不早于120号交易结束前向公司秘书发出书面意向通知^这是当天，不晚于90号交易结束^这是在上一年度年会一周年日之前的一天；但如果年会日期在该周年日之前30天或之后60天以上，股东的通知必须在不早于第120号营业时间结束时送达。^这是在该年会日期前一天，但不迟于90年代较后日期的办公时间结束^这是如首次公布该周年大会的日期是在该年会日期前100天以下，则10^这是本公司首次公布该等会议日期的翌日。提名和公司治理委员会将

根据与其他潜在被提名人相同的标准，考虑股东按照前款规定推荐的任何被提名人。在确定和评估董事的提名人选时，董事会的提名和公司治理委员会寻求确保董事会总体上拥有履行其职责和实现其目标所需的战略、管理和财务技能和经验，并努力确保董事会由具有广泛和不同背景的董事组成，他们拥有对公司重要领域的知识。此外，提名和公司治理委员会认为，重要的是，至少有一名董事拥有被指定为“审计委员会财务专家”所需的经验和专业知识。提名和公司治理委员会对每一位被提名人进行逐案审查，无论是谁推荐的。在审查每个候选人的资格以确定他们的当选是否有助于实现上述目标时，提名和公司治理委员会考虑到它认为适当的所有因素，其中可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能或财务敏锐、观点的多样性和行业知识。每一位董事提名者至少必须表现出最高的个人和职业道德、正直、价值观和健全的商业判断。此外，提名和公司治理委员会认为，所有公司董事都必须具备以下特定素质和技能：

2019年，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会在公司的公司治理准则中通过了董事退休年龄为75岁，该准则发布在公司网站www.johnsonoutdoor s.com上。

股东可以通过书面方式与董事会沟通(或根据股东的选择，致信由公司秘书转交的特定董事)，地址为威斯康星州拉辛市拉辛市主街555号，邮编：53403。在下列条件的约束下，秘书将确保将本函件(假设其适当地发送给董事会或特定的董事)送达董事会或指定的董事(视情况而定)。每一次这样的通信都应表明发送者是本公司的股东，并且发送者将通信定向到一名或多名个人董事或整个董事会。

所有通信将由公司秘书汇编，并根据需要提交给董事会或个别董事，除非秘书合理判断认为此类通信不适合提交给预定收件人。被认为不适合提交的股东通信的示例包括但不限于客户

与公司或其业务没有直接或间接关系的投诉、征求意见、通信或与不适当或无关主题有关的通信。在适当的情况下，秘书也可以尝试直接处理通信，例如在通信是要求提供公司信息的情况下，或者如果通信是与股票有关的事项。

鼓励董事出席公司年度股东大会。除安妮·齐普费尔外，所有在会时担任董事董事的现任董事都出席了2022年2月24日举行的公司虚拟年度股东大会。

公司通过了《员工商业行为准则》(简称《行为准则》)。公司要求所有董事、高级管理人员和员工在处理工作中遇到的法律和道德问题时遵守《行为准则》。《行为准则》要求公司董事、高级管理人员和员工避免利益冲突，遵守所有适用法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事，以符合公司的最佳利益。该公司已将《行为准则》的副本放在其网站www.johnsonoutdoor s.com上。此外，所有董事、高级人员和受薪员工都必须完成关于行为准则和某些其他科目的合规培训。

本公司亦通过了《行政总裁及高级财务及会计人员道德守则》(“道德守则”)，规范本公司首席执行官、首席财务官及其他高级财务及会计人员及行政人员的行为。《道德守则》是对《行为守则》的补充，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理利益冲突；在公司的公开文件中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；促进遵守适用的法律和法规；确保及时报告违反《道德守则》的行为；并就遵守《道德守则》规定问责。该公司已在其网站www.johnsonoutdoor s.com上放置了一份《道德守则》。本公司打算在其公司网站上披露对《道德守则》的任何修订或豁免。

此外，公司还通过了一套企业管治指引(“企业管治指引”)。公司管治指引旨在协助董事会履行其职责，并反映董事会在董事会及管理层监察政策及决策成效的承诺。《公司治理指引》涉及董事会组成、董事退休要求、董事会成员独立性标准、董事会领导力、董事会业绩评估、董事责任、董事会与高级管理层的关系、委员会事宜以及董事持续教育等问题。该公司已在其网站www.johnsonoutdoor s.com上张贴了一份《公司治理准则》。此外，公司还建立了“举报人程序”，为有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的保密和匿名提交、接收、保留和处理提供了一个程序。这些程序为举报可能存在的公司不当行为的员工提供保护。

提名和公司治理委员会负责每年向董事会报告委员会对董事会整体业绩的评估和评价。这份报告和评估是与董事会全体成员讨论的，包括提名和公司治理委员会认为可以做出更好贡献的业绩领域的具体审查。这项评估和评价的目的是提高整个理事会的效力，而不一定侧重于理事会的个别成员。

公司的股票交易政策禁止董事和公司员工，包括其高管，(I)购买任何旨在对冲或抵消公司普通股市值下降的金融工具，包括零成本套筒和远期销售合同；(Ii)从事与公司普通股有关的卖空；以及(Iii)维持保证金账户。董事和高级管理人员对Johnson Outdoor证券的所有交易都必须事先与公司首席财务官和总法律顾问进行清算。

审计委员会目前由公司董事会的四名成员组成。基于“公司治理事项--董事独立性”一节所述的审查，董事会决定，根据纳斯达克证券市场的适用标准和规则以及美国证券交易委员会的规则，审计委员会的每位成员都是独立的。公司审计委员会的职责载于审计委员会章程，该章程可在公司网站www.johnsonoutdoor s.com上找到。

根据董事会通过的书面章程，审计委员会对公司财务报告做法的质量和完整性负有监督责任。虽然审计委员会负有监督责任，但本公司的财务报告、披露控制程序和财务报告的内部控制以及相关的内部控制程序的主要责任在于管理层，本公司的独立注册会计师事务所负责审计本公司的财务报表。审计委员会在履行其对审计程序的监督责任时，已：

基于上述审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年9月30日的会计年度10-K表年报，以便提交美国证券交易委员会备案。

公司董事会根据其工作经验和教育背景认定，审计委员会至少有一名成员郎中有资格成为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。

下表汇总了公司独立注册会计师事务所RSM US LLP在2022和2021财年提供的审计和非审计服务向公司收取的费用。

本公司董事会审计委员会认为，上述服务的提供和费用的支付符合保持RSM US LLP的独立性。

审计委员会负责审查和预先批准本公司独立注册会计师事务所将提供的任何非审计服务。审计委员会对这些非审计服务进行评估时，会考虑与独立注册会计师事务所独立性相关的范围、收费和适用的法律法规(包括美国证券交易委员会规则)。审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会会议之间采取行动，金额最高可达50,000美元。审计委员会主席根据这一授权给予的任何预先批准，都将提交审计委员会下次定期会议。

本公司独立注册会计师事务所提供非审计服务的每一项新聘用均已根据上述程序事先获得审计委员会或审计委员会主席批准。

我们的审计委员会已委任RSM US LLP为独立注册会计师事务所，负责审计本公司截至2023年9月29日的财政年度的综合财务报表。除非另有指示，委托书将投票赞成批准这一任命。

虽然这一任命不需要提交股东投票表决，但我们的董事会认为，从政策上讲，要求我们的股东批准这一任命是合适的。如果没有得到股东的批准，董事会将重新考虑任命，并可以保留该公司或另一家公司，而无需将此事重新提交给公司的股东。即使任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变化将符合公司的最佳利益，则审计委员会可酌情在财政年度内的任何时间指示任命不同的公司。

预计RSM US LLP的代表将参加虚拟年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

如果存在法定人数，批准RSM US LLP需要正确投票支持该提案的票数超过正确投票反对该提案的票数。弃权和中间人反对票将不会计入这项提案是否获得批准的决定，也不会对投票产生任何影响。

下表列出了截至2022年9月30日，每个董事实益拥有各类公司普通股的某些信息，公司已知的实益拥有任何类别公司普通股5%以上的每个人(包括交易法第13(D)(3)节所述的任何“集团”)，本委托书中简要薪酬表中点名的每位高管(“被点名高管”)，以及根据这些人士提供的信息或以其他方式在提交给美国证券交易委员会的公开文件中可获得的信息作为一个群体的所有董事和现任高管。

本公司已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权。除脚注所示外，下列人士对实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。受制于目前可行使或可于2022年9月30日起60天内行使的购股权的普通股股份，或于2022年9月30日起60天内归属或归属的限制性股票单位(每个单位代表一股可于该归属日期发行的A类普通股)的股份，将被视为已发行股份(但仅限于报告人在该归属日期并未选择延迟收取相关股份的情况下)，并由持有人实益拥有，以计算持有人的所有权百分比。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票，但已归属并作为A类普通股发行的限制性股票单位除外。该表列出了根据截至2022年9月30日已发行的8,984,253股A类普通股加上在该日期60天内归属的限制性股票单位以及截至2022年9月30日已发行的1,207,798股B类普通股的适用百分比。

截至2022年9月30日，约翰逊家族实益拥有3,616,159股A类股，约占已发行A类股的40.3%，以及1,204,946股B类股，约占已发行B类股的99.8%。

下表提供截至本委托书发表之日，未获提名参加股东周年大会董事会选举的每名本公司现任行政人员的资料。提供的信息包括每个高管在过去五年中向公司提供的关于他或她的年龄及其主要职业和商业经验的信息：

这份CD&A介绍了公司的薪酬理念和目标，描述了我们高管薪酬计划的要素，并解释了我们董事会的薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)是如何就我们2022财年被任命的高管(NEO)做出薪酬决定的，每个高管如下：

本节后面的表格和其他数量信息中列出了这些个人的薪酬。

概述。Johnson Outdoor认为，重要的是提供具有竞争力的薪酬方案，促进股东价值的增加，并包含与组织战略目标相一致的基于业绩的功能。

薪酬委员会为公司近地天体制定薪酬安排的目的是：

薪酬元素。我们的薪酬理念和目标得到以下主要薪酬要素的支持：

在我们的2022年年度股东大会上，我们的高管薪酬计划获得了实质性的支持，大约99%的股东就咨询的“薪酬发言权”提案投票(不包括弃权票和经纪人否决票，并考虑到普通股B类股东与A类普通股持有人一起投票时有权每股10票)批准我们近地天体的薪酬。薪酬委员会审查并认为这次顾问性股东投票的结果是对公司高管薪酬计划的强烈认可。该公司每年都会提出“薪酬话语权”的建议。

薪酬委员会的角色。近地天体的薪酬，以及根据薪酬委员会的选择，其他官员和高级管理人员的薪酬，由我们董事会的薪酬委员会进行评估和确定。按照纳斯达克股票市场的适用标准，薪酬委员会目前由四名独立董事组成。关于薪酬委员会的其他信息在本委托书其他部分的“董事会议和委员会-薪酬委员会”一节中披露。

赔偿委员会将赔偿视为一个持续的进程，除全年定期安排的会议外，还可召开特别会议，以便进行评价、规划和采取适当行动。

在每个财年结束时(通常是在我们的第四财季)，薪酬委员会确定并设定公司下一财年的财务和战略目标。这包括在现金红利计划和股票激励计划下设定全公司的财务业绩目标和个人业绩目标。然后，在每个财年的第一季度，薪酬委员会召开会议，审查上一财年的公司和个人业绩，确定基本工资调整，并根据现金奖金计划和股票激励计划设定目标奖励。此外，在上一会计年度结束后举行的第一次季度会议上，薪酬委员会审查上一会计年度的业绩，计算和确认现金红利计划下的奖金支出(如果有)，确定将授予的股权激励薪酬金额，并确认股票激励计划下相对于上一业绩期间的目标奖励的支出(如果有)。

薪酬委员会在2022财年期间举行了四次会议。薪酬委员会通常在没有管理层出席的情况下召开执行会议。赔偿委员会在每次会议之前收到和审查材料，包括管理层认为对委员会有帮助的材料，以及委员会成员特别要求的材料。

管理层的角色。本公司管理层协助薪酬委员会监督及厘定薪酬。管理层的作用包括协助薪酬委员会评估员工业绩、协助确立个人和全公司的业绩目标和目标、建议薪金水平和股权奖励赠款、提供有关公司业绩的财务数据、提供业绩目标实现情况的计算和报告，以及提供委员会要求的其他信息。首席执行官与薪酬委员会合作，就公司高管和其他关键员工的整体薪酬政策和计划以及具体薪酬水平提出建议，但不包括她自己。出席2022财年和2023财年第一季度薪酬委员会会议的管理层成员包括首席执行官、首席财务官、人力资源部副总裁和总法律顾问总裁副。薪酬委员会就CEO的薪酬做出所有决定，而CEO或公司管理层的任何其他成员都不在场。

独立顾问的作用。赔偿委员会章程授权委员会聘请委员会认为适当的任何赔偿顾问和其他顾问。在2022财年期间，薪酬委员会与前几个财年一致，直接聘请了独立薪酬顾问珀尔·迈耶协助公司审查其薪酬做法和水平。截至目前，珀尔·迈耶在2022财年或2023财年期间并未向本公司或其关联公司提供任何其他服务，薪酬委员会认定聘用和保留珀尔·迈耶不会产生任何利益冲突。

如上所述，在2022财年(以及之前几年)，公司聘请珀尔·迈耶为薪酬委员会编写薪酬比较报告，以协助委员会和公司为近地天体、董事和其他高级管理层成员制定薪酬水平和目标。珀尔·迈耶的薪酬比较审查是基于一个同行团体公开披露的数据

如下所述，以及一般行业薪酬调查数据。珀尔·迈耶的报告包括详细的分析，展示了公司关于(A)公司近地天体和高级管理人员的薪酬要素，包括基本工资、短期现金激励薪酬、股权激励薪酬和总薪酬水平，以及(B)公司董事，包括现金、股权和总薪酬水平，并在每个情况下与同行集团公司和基准数据中包括的一般行业数据进行了比较。比较薪酬报告还载有关于公司近地天体和高级管理人员以及董事薪酬政策的建议。珀尔·迈耶还向薪酬委员会提供了关于公司薪酬计划在设计、指标和支付时间范围(包括长期奖励授予时间表)方面的详细分析，以评估公司的计划与(I)基准数据中包括的同行集团公司和一般行业数据以及(Ii)顾问对最佳实践的评估。珀尔·迈耶的代表参加了赔偿委员会在2022财政年度举行的四次会议，以说明和讨论他们在该年度的分析结果。薪酬委员会利用这些报告的结果和分析，为公司2022财年和2023财年的近地天体和董事制定薪酬水平和目标薪酬奖励，包括适用的基于业绩和服务的归属标准。

在《2022年珀尔-迈耶比较报告》中，组成同业集团的公司包括：

虽然同业集团的公司不一定在公司的一个或多个特定行业中竞争，但它们通常具有与Johnson Outdoor相似的特征，包括在规模和规模、专注于非必需消费品、工程产品制造和全球运营方面。

下文详细讨论了影响2022财政年度的薪酬因素。

基本工资。基本工资是高管薪酬的关键组成部分。在确定基本工资时，薪酬委员会考虑了近地天体的资格和经验、责任、过去的业绩和目标，以及同业集团公司和全国其他类似规模公司的可比职位的薪金水平，如上文提到的珀尔·迈耶比较报告所述。赔偿委员会每年审查近地天体的基本工资，以确定是否有必要进行任何调整。如上所述，我们近地天体的基本工资水平通常被定位为与市场竞争。

年度现金奖励。根据现金红利计划，近地天体和薪酬委员会确定的其他官员和高级管理人员有资格获得年度现金奖励。虽然本公司的年度现金奖励主要依赖本现金红利计划，但薪酬委员会可根据特殊情况，在极少数情况下决定在本计划以外发放酌情现金红利。在2022财年，近地天体没有获得任何可自由支配的奖金。

现金红利计划的目的是推动年复一年的持续改进，提升股东价值，并为我们的近地天体以及其他高级管理人员提供一个确定现金激励薪酬的框架，以在财务上奖励他们实现公司和个人的各种短期业绩目标。因此，现金红利计划通常由以下两个部分组成：

每个参与者的目标奖励历来都在参与者基本工资的55%至90%之间。在2022财年，约翰逊-莱波德的目标是基本工资的90%，约翰逊是基本工资的55%。赔偿委员会认为，这些目标奖励机会与上文所述的珀尔·迈耶比较报告所反映的行业做法具有竞争性。根据现金奖金计划支付2022财年奖金的门槛或最低财务绩效水平是财务绩效目标的70%，在这种情况下，参与者将获得目标奖金金额的25%的公司财务部分支出。此外，在2022财年，公司财务部分奖励的最高财务业绩水平是财务业绩目标的160%，在这种情况下，参与者将获得公司财务部分按目标奖金金额的200%的支付。

在适用的财政年度结束后，薪酬委员会保留根据我们的现金奖金计划批准个人奖金支付的最终权力。薪酬委员会可自行决定使用上述组成部分或公式增加、减少或取消本财政年度内赚取的奖金，包括批准与确定现金奖金金额有关的对我们财务业绩的某些调整。在作出此等决定时，薪酬委员会会考虑公司的最低盈利水平及向股东返还利润等因素。

对于2022财年奖金中的公司财务部分，支出范围从目标的0%到200%。实际支出是基于公司与税前收入目标相比的表现。在2022财年，公司财务部分低于目标目标，该部分的奖金按目标奖金的42%支付。

至于年度奖金中的个人目标部分，支出也从目标的0%到200%不等。实际支付的依据是，与薪酬委员会确定的个别参与人的适用目标相比，实现个人目标的情况如何。在2022财年，奖金中的个人目标部分按约翰逊-莱波尔德目标奖金的85%和约翰逊目标奖金的88%支付。

因此，在2022财政年度，薪酬委员会根据现金红利计划向近地天体支付了以下年度奖励奖金：

根据珀尔·迈耶如上所述在2022财年准备的报告，薪酬委员会已决定总体上保持2023财年的现金奖金计划，并继续在个人目标部分(总奖金机会的15%)和公司财务部分(总奖金机会的85%)之间分配目标奖金。此外，关于公司2023财年的财务部分，薪酬委员会决定：(1)继续使用税前收入的目标水平，并将指定的营运资金水平重新设定为净销售额的百分比；(2)将奖金支付的门槛或最低水平设定为目标财务业绩的70%；(3)将支付或资金金额设定为财务业绩目标奖金金额的25%，目标为目标的70%，这是奖金支付的最低业绩水平；以及(4)将支付或资助金额设定为财务业绩最高水平的目标奖金金额的200%。关于现金奖金计划的个人目标部分，薪酬委员会已决定2023财政年度继续将支付或供资金额定为该部分目标奖金金额的0-200%。本公司相信，现金红利计划的上述元素可减少潜在的不必要风险承担，因为该计划包含一条支付曲线，因此不存在任何一个悬崖事件有可能对支付机会产生重大影响。

基于股权的薪酬。本公司认为，股权薪酬是使公司员工(包括被任命的高管)的长期利益与公司股东保持一致的有效手段。2020年的股票激励计划授权薪酬委员会发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位的股份，以及其他形式的股权薪酬。

关于2022财政年度，薪酬委员会为近地天体颁发了如下图表所示的长期股权奖励。对于首席执行官来说，基于股权的长期薪酬完全包括奖励基于业绩的限制性股票单位，该单位与某些财务目标的实现情况挂钩，将在三年的业绩期间内进行衡量。对于另一名被任命的高管，长期股权薪酬是通过混合使用基于业绩的限制性股票单位和基于服务的限制性股票授予的。受基于服务的归属标准约束的限制性股票支持我们保留领导权的目标。

 

2021年12月7日，薪酬委员会根据我们的股票激励计划为Johnson-Leipold女士和Johnson先生设立了目标奖励，如下表所示。对于这些奖励，授予的限制性股票单位和限制性股票的数量是根据101.22美元的股价确定的。

与业绩奖励挂钩的实际股份数量(如果有)将根据三年业绩期间(即2022-2024财政年度)的业绩确定。基于服务的奖励自授予之日起有四年的悬崖获得期。此外，对于基于服务的奖励，薪酬委员会有权根据公司和参与者在适用会计年度的表现来减少奖励的价值。

薪酬委员会在上一财年(通常是9月份)举行的最后一次季度薪酬委员会会议上为公司确立了预先确定的财务业绩目标。每个参与者的目标赔偿额由薪酬委员会在三年业绩期间(通常在12月)的初始财政年度期间举行的第一次季度薪酬委员会会议上确定。

在2022财年，授予我们近地天体的基于业绩的限制性股票单位与我们的战略计划一致的三年销售和运营利润目标挂钩。这些基于业绩的限制性股票单位类似于前几年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励，包括以下一般规定：

如上所述，在2021年12月7日举行的薪酬委员会会议上授予的基于业绩的股权奖励涵盖三年业绩期间(2022至2024财年)，归属将于2024年12月确定，具体取决于业绩标准是否得到满足。

2022年12月6日，薪酬委员会批准了2023财年近地天体基于业绩的限制性股票单位奖励。这些奖励涵盖三年业绩期间，由2023至2025财年组成，归属由薪酬委员会于2025年12月确定，具体取决于业绩标准是否得到满足。2023财年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励具有与上述业绩相同的一般奖励条款-

基于我们薪酬委员会授予的2022财年限制性股票单位奖励。根据我们的股票激励计划，Johnson-Leipold女士和Johnson先生在2023财年的目标奖励如下表所示。对于这些奖励，授予的限制性股票单位和限制性股票的数量是根据56.535美元的股价确定的。

此外，如上所述，我们的薪酬委员会已经向我们的近地天体授予了类似的基于业绩的限制性股票单位奖励，其中包含与上述类似的奖励条款。下表列出了在之前的财政年度中授予我们的近地天体的尚未完成的基于业绩的限制性股票单位奖励(三年业绩期间涵盖2021至2023财年)，但仍未完成的(不包括2021年12月就2022至2024财年的业绩期间授予的奖励，以及2022年12月就2023至2025财年的业绩期间授予的奖励，如上所述)：

2019年12月4日，薪酬委员会批准了2020财年近地天体的绩效股权奖励，其中50%与三年(2020-2022财年)累计净销售额的实现挂钩，其余50%与同一三年期间累计营业利润的实现挂钩。这些基于业绩的限制性股票单位是使用64.51美元的股价确定的，并被授予了2022财年基于业绩的限制性股票单位奖励的支付条款，如上所述。

2022年12月6日，在审查了公司在截至2022年财政年度的三年业绩期间的业绩后，薪酬委员会批准为约翰逊-莱波德女士和约翰逊先生每人分别按目标奖金的143.9%支付这些基于业绩的股权奖励。与基于业绩的奖励相关的公司A类普通股的实际赚得股票数量如下：

额外津贴和其他补偿。被点名的高管以与处境类似的员工相同的条件参与所有员工普遍可获得的其他福利计划，包括参与医疗、健康、牙科、残疾、人寿保险、401(K)计划和其他有条件和不符合条件的退休计划。这些福利包含在下面“所有其他薪酬”列下提供的“薪酬汇总表”中。此外，被任命的高管还参加了公司的可自由支配的高管灵活支出账户计划，该计划规定了与高管的个人财务规划和/或购买办公设备有关的某些费用的报销。该计划也适用于其他主要高管，只要符合条件的参与者提交了适当的文档，每个日历年的潜在报销金额通常从5,000美元到8,500美元不等。本计划下的报销是应纳税所得额。有关在2022财年向指定高管支付与此薪酬计划相关的其他信息，请参阅薪酬汇总表的附注。

控制权变更和分红福利。从历史上看，Johnson Outdoor没有与任何近地天体签订雇佣协议，也没有向任何一个近地天体提供遣散费的合同义务。过去，Johnson Outdoor曾在个案基础上与终止的近地天体谈判某些遣散费的支付。向这些前近地天体提供的遣散费的数额和类型取决于终止的情况、前近地天体的地位和某些其他与业绩有关的因素。如果Johnson Outdoor未来向前近地天体支付遣散费，我们预计将按照先前的做法逐案进行。

会计方面的考虑。尽管薪酬委员会设计高管薪酬的某些组成部分以保留所得税扣减，但它认为限制薪酬委员会在制定适当薪酬计划和确定薪酬水平方面的酌处权和灵活性并不符合股东的利益，在某些情况下，薪酬委员会可能会批准不能完全扣除的薪酬。

限制性股票和限制性股票单位授予的时间。一般来说，向员工授予限制性股票和基于业绩的限制性股票单位的股份(向新员工授予激励除外)每年在薪酬委员会每年12月举行的第一次季度会议日期进行，在上一个会计年度的收入确定后，实际授予的金额可以计算出来。赠款日期始终是赔偿委员会核准赠款的日期。

薪酬委员会已与我们的管理层审阅及讨论本委托书的薪酬讨论及分析部分，并根据该等审阅及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

下表提供了2022财年、2021财年和2020财年约翰逊户外公司向在2022财年担任我们的首席执行官的个人和在2022财年担任我们的首席财务官的个人支付的薪酬信息。在这份委托书中，我们将这两位高管称为我们的近地天体。

下表列出了2022财政年度授予被任命的执行干事的所有激励计划奖励的信息，包括基于股权、基于非股权和其他基于计划的奖励。在财政年度内，对指定执行干事的每笔赠款都提供了单独项目的披露。非股权激励计划奖励是不受FASB会计准则编纂主题718约束的奖励，旨在作为对在特定时期内发生业绩的激励，包括现金奖金计划下的绩效奖金奖励。股权激励计划奖励包括根据股票激励计划授予我们首席财务官的基于服务的奖励和授予每个NEO的基于业绩的限制性股票单位，这些奖励取决于业绩条件或市场条件，这些术语由FASB会计准则编纂主题718定义。在2022财年，我们没有授予任何股票期权。

下表提供了被任命的高管在2022年9月30日持有的限制性股票或限制性股票单位的未归属股份的信息。截至2022年9月30日，两位被点名的高管都没有持有任何未行使的股票期权。

下表列出了与2022财政年度授予每位指定执行干事的限制性股票奖励和限制性股票单位有关的信息。在2022财年，被点名的高管没有行使普通股期权。

我们的非限定延期补偿计划的说明在下面的标题“非限定延期补偿”下提供。

本公司并未与被点名的行政人员订立任何雇佣协议。

公司董事会自2015年12月2日起实施激励性薪酬追回(追回)政策。该政策的副本可在公司网站上免费获取，网址为：www.johnsonoutDoors.com。本公司不会将其网站上包含或可通过其网站获得的信息作为本委托书的一部分，或通过引用将该等信息纳入本委托书。这项政策由我们的董事会管理，涵盖所有现任和前任高管。根据这项政策，董事会将要求在由于重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，董事会将要求偿还或没收任何授予或支付的超额奖励补偿。奖励薪酬涵盖过去三个完整财政年度内发放或支付的所有奖励，包括但不限于年度绩效奖金(包括任何递延金额)和长期奖励赠款，包括下列任何一项，条件是此类薪酬的发放、赚取或授予完全或部分基于达到财务报告措施(如政策所界定)的情况：现金奖金和奖励现金薪酬；股票期权；限制性股票；限制性股票单位；以及业绩单位。应收回的数额是执行干事根据会计重述中的错误数据收到的奖励报酬的超额数额。本政策适用于在政策生效日期后批准、奖励或授予的所有激励性薪酬。

目前，Johnson Outdoor不向被点名的高管提供养老金福利。美国高管有资格以与其他美国员工相同的条件参加约翰逊户外退休和储蓄401(K)计划。在任何计划年度，公司可向参与者的账户缴纳相当于员工年薪前6%的50%的等额缴款。在2022财年，所有被点名的高管都参与了401(K)计划，并获得了公司提供的匹配捐款。此外，公司还在其401(K)计划中有一个可自由支配的退休缴费部分，被任命的高管也有资格参加。根据这一构成部分，可以向参与者的401(K)计划账户支付酌情退休缴款。这一可自由支配的缴费范围从员工符合条件的基本日历年收入的0-6%不等。公司在2022年为所有参与者提供了5%的酌情捐款。

约翰逊户外公司的延期补偿计划于2007年9月18日进行了修订和重述。无保留递延薪酬计划为被任命的高管提供了延期支付部分薪酬的机会，并利用这种延期来鼓励该等人员继续忠于本公司并为其服务。该计划的合格参与者被薪酬委员会指定为《国税法》定义下的高薪雇员(HCE)以及具有指定头衔的雇员，包括高管、董事、高级经理或其职位被公认为关键技术领导职位的雇员。赔偿委员会已授权退休计划委员会根据上述标准确定年度资格。参与者的选举应具体说明参与者的基本薪酬的百分比(递增1%至最高13%)。参与者还可以指定根据该计划延期支付的现金奖金的百分比(递增1%至最高7%)。根据本计划延期发放奖金的参与者可能有权在每个计划年度结束后确定并记入相应的缴费积分，相当于参与者选择向其账户缴纳奖金延期的年度奖金奖励的前6%的50%。参与者在投资选择中指定其账户应如何被视为投资。美国金融市场开盘的每一天, 每个参与者的账户将根据参与者的投资收益(或亏损)计入贷方(或计入)，如果该账户是按照参与者的投资选择进行投资的，该参与者自上一个估值日起就其账户本应实现的投资收益(或亏损)。被点名的执行干事已选择在离职时按照无保留递延补偿计划的规定进行分配。如果适用，将在参与者离开服务之日后至少60天的当月第一天开始分发被点名参与者的2005年前账户。如果适用，被点名的参加者2004年后的账户分配将从参加者离职六个月周年纪念日之后的第一个月的第一天开始。

根据股票激励计划的条款，薪酬委员会可酌情于授出时或其后的任何时间规定(1)于本公司控制权变更时立即归属所有尚未行使的购股权及限制性股票股份，或(2)任何尚未行使的以业绩为基础的限制性股票单位应被视为按目标授予金额赚取。限制性股票的授予协议一般规定在公司控制权变更时立即归属，而基于业绩的限制性股票单位的授予协议一般规定目标授予的100%被视为在公司控制权变更时赚取。下表列出了截至2022年9月30日由被任命的高管根据公司所有股票激励计划持有的未归属股票期权、限制性股票和限制性股票单位，这些股票在Johnson Outdoor控制权发生变化时将在该日期成为归属或赚取的股份。

Johnson Outdoor寻求吸引和留住高素质的个人担任董事会成员。为此，公司坚持向外部董事支付相对于外部市场公平和一致的薪酬的理念。此外，公司坚持审查市场并考虑修改其董事薪酬计划的过程，这与良好治理做法一致。

薪酬委员会大约每隔一年委派其独立薪酬顾问珀尔·迈耶审查外部市场，以了解董事的薪酬水平、组合和在我们的同行中，以及更广泛地说，在规模与约翰逊户外类似的上市公司中的做法，包括对上面“同行集团基准”一节中列出的公司进行审查。对于后一种观点，珀尔·迈耶利用了全美公司董事协会对董事薪酬的年度调查。一般而言，委员会寻求提供接近市场中位数的整体薪酬方案。在这一审查的基础上，委员会审议了各种报酬构成部分的数额可能发生的变化。

Johnson Outdoor使用现金和基于股票的薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人担任董事会成员。关于2022财年，根据珀尔·迈耶的建议，外部董事获得了60,000美元的年度预聘金和授予日期价值为100,000美元的限制性股票的股权奖励。在2022财年，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席分别获得了25,000美元、15,000美元和10,000美元的额外年度预聘费。每位董事委员会成员(主席除外)每年获得的现金预聘金如下：审计：10,000美元；薪酬：7,500美元；提名和公司治理：5,000美元。出席董事会和委员会会议不收取任何会议费用。独立董事董事会副主席兼首席执行官每年额外获得50,000美元的聘用费。

在2012年股东年会上，董事会和公司股东批准了董事非员工持股计划。该计划规定，在首次当选或获委任为本公司董事后，以及其后在股东周年大会后的第一个营业日，本公司有权向该等人士授予股权奖励，而该等人士的价值由薪酬委员会厘定。根据该计划，股权奖励可以股票期权、限制性股票或限制性股票单位的形式授予。就根据该计划作出的任何奖励而言，所授予的股份数目以奖励日期的每股公平市价为基础，或如属限制性股票单位，则以奖励日期相关的A类普通股的每股公平市价为基础。

下表提供了Johnson Outdoor在2022财年支付给每位外部董事的薪酬信息。

下表提供了根据2012年非员工董事持股计划在2022财年向我们的外部董事发行的限制性股票的某些信息。限制性股票在授予之日起一周年时归属。

下表列出了截至2022年9月30日的已发行股票期权总数、截至2022年9月30日的未归属限制性A类普通股流通股以及截至2022年9月30日由董事以外的每个人持有的未归属限制性股票单位相关的A类普通股流通股，对于这些股票，推迟接收此类既有限制性股票单位的选择尚未生效。

我们首席执行官在2022财年的薪酬(2,446,656美元，在上面的2022年薪酬摘要表中披露)大约是我们员工中位数S-K规则第402(U)项所定义的年度“总薪酬”(50,712美元)的48至1倍。薪酬总额包括基本工资、奖金、股权奖励和其他福利和津贴。我们首席执行官与员工中位数的比例是根据S-K规则第402(U)项计算的，是根据美国证券交易委员会规则和指引计算的合理估计。我们通过检查我们在2022年9月30日聘用的所有个人(不包括我们的首席执行官)在W-2表格中向国税局报告的工资记录中反映的年薪和目标奖金金额，确定了员工中位数。我们包括了我们在10个国家的所有全球员工，无论是全职、兼职、临时员工还是季节性员工。在确定中位数员工后，我们使用与2022年薪酬摘要表中为我们指定的高管人员相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。

本公司主要从S.C.Johnson&Son，Inc.(“S.C.Johnson”)购买某些服务，其次从Johnson家族成员(包括Johnson-Leipold女士)和其他关联方控制的其他组织购买某些服务。例如，公司从强生银行租用总部设施，而庄臣银行为公司提供行政服务、会议设施和交通服务。该公司认为，支付给这些组织的金额不超过服务的公平市场价值。在2022财年，该公司因上述服务产生的总金额约为1,425,048美元。

审计委员会章程规定，审计委员会负责按照纳斯达克上市要求对关联方交易进行审批。根据审核委员会的审核，本公司相信上述所有关连人士交易均保持距离，并载有不逊于可从独立第三方取得的优惠条款。董事会还通过了一套正式的书面政策和程序，以审查、批准和批准关联人交易。

1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司的高管、董事和超过10%的股东向美国证券交易委员会提交关于其实益所有权和公司股票实益所有权变更的规定表格，并向公司提交这些表格的副本。仅根据对提交给公司的这类表格副本的审查，或不需要提交Form 5报告的书面陈述，公司认为，在2022财年和2023财年至今，第16(A)条要求公司高管、董事和超过10%的股东提交的所有报告都已及时提交，只是费伊先生、朗先生、佩雷斯先生、Sheahan先生、Stevens先生和Button Bell女士于2022年3月7日提交了一份Form 4报告，报告了于2022年2月25日授予每个此类董事的限制性股票。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(下称《多德-弗兰克法案》)和美国证券交易委员会规则和条例的要求(也与在以往股东年会上提交给公司股东的关于高管薪酬的类似提案一致)，公司董事会已授权进行不具约束力的顾问性股东投票，批准本公司被任命的高管的薪酬，这反映在本委托书中的“高管薪酬”一节、本委托书中包含的各种表格中关于被点名的高管薪酬的披露、所附的叙述性披露以及本委托书中提供的其他高管薪酬信息中。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，使公司股东有机会认可或不认可公司高管薪酬计划和政策。

该公司相信，其薪酬政策和程序使高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对公司持续成功至关重要的关键高管。薪酬委员会定期审查和批准公司的薪酬政策和程序，并定期审查其高管薪酬计划，并采取其认为必要的任何措施，以继续实现公司薪酬计划的目标。

鼓励股东仔细阅读本委托书的“高管薪酬”部分，以详细讨论我们的高管薪酬计划。这些计划旨在促进一种以业绩为基础的文化，使我们被任命的高管和其他经理的利益与股东的利益保持一致。这包括基于被任命的高管实现其个人目标和目的的年度激励现金薪酬，以及基于公司实现特定财务业绩衡量的激励薪酬。我们任命的高管薪酬中有很大一部分也是基于股权奖励，并具有长期归属或基于业绩的要求。

该公司薪酬计划的亮点包括：

因此，要求股东对以下决议进行表决：

现根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露的支付给约翰逊户外公司指定高管的薪酬，包括补偿表和叙述性披露，现经约翰逊户外公司股东批准。

由于此次股东投票是咨询性质的，因此对董事会不具有约束力。然而，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

如果法定人数存在，本委托书中描述的关于我们高管薪酬的不具约束力的咨询提案的批准需要亲自或委托代表投票，并有权就该提案投票，以超过反对该提案的票数。弃权和中间人反对票将不会计入这项提案是否获得批准的决定，也不会对投票产生任何影响。

如上所述，根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会规章制度的要求，公司将根据提案3向股东提交一份关于薪酬的提案。多德-弗兰克法案还要求我们每六年向股东提交一份不具约束力的咨询提案，内容是关于未来“薪酬话语权”投票的频率。股东可以在咨询的基础上投票，决定未来的“薪酬发言权”投票应该每一年、两年还是三年进行一次。

随附的委托书允许股东就未来“薪酬话语权”投票的频率进行为期一年、两年或三年的不具约束力的咨询提案的投票，或弃权。从历史上看，该公司每年都会举行“薪酬话语权”投票，董事会建议股东也“每1年”投票支持关于未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询提案，因为：

由于此次股东投票是咨询性质的，因此对董事会不具有约束力。不过，董事会在考虑未来“薪酬话语权”投票的频率时，会考虑投票结果。

对于关于未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询建议，股东可以在咨询的基础上投票，决定未来的“薪酬话语权”投票应该每一年、两年还是三年进行一次，还是投弃权票。本提案每隔一年、两年或三年进行一次选择，需要获得多数票的支持。这意味着，无论是一年、两年还是三年获得最多选票的那一年都将获得批准。弃权票和中间人反对票将不计入1年、2年或3年中批准的任何一年的决定。

下表汇总了截至2022年9月30日公司股权薪酬计划的股票信息，其中包括约翰逊户外公司2012年非员工董事股权计划、约翰逊户外公司2010年长期激励计划、约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划和约翰逊户外公司2009年员工股票购买计划。所有这些计划都已得到公司股东的批准。