依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-255020
注册号： 333-255020-01

完成日期为2023年1月9日

本初步招股说明书附录涉及根据修订后的《1933年证券法》提交的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书副刊

(至2021年4月2日的招股说明书)

$

太阳社区运营有限合伙企业

优先债券到期百分比20%

完全和无条件地由

太阳社区公司

太阳社区 运营有限合伙企业或运营合伙企业提供本金总额为20%的高级债券，或债券。从2023年开始，我们将支付每年和的票据的 利息。票据将于20月份 到期。

在债券到期日之前20个月(票面赎回日期)，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格相当于完整赎回价格和待赎回票据本金的100%，在任何一种情况下，加上到赎回日应计的 和未偿还利息(如果有)中的较大者。于票面值赎回日或之后，吾等可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。？见备注说明？可选赎回。？

票据将为经营合伙企业的优先无抵押债务，将与其所有其他现有及未来优先无抵押债务享有同等的偿付权，并将实际上从属于其所有现有及未来按揭债务及其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限) 及其附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，以及并非由其拥有的附属公司的所有现有及未来优先股权益(如有)。

票据将由太阳社区公司提供全面和无条件的担保，太阳社区公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们 将其称为本公司。该担保将为本公司的优先无抵押债务，将与其所有其他现有及未来优先无抵押债务享有同等的偿付权，并将实际上从属于本公司的有担保债务(如有)(以构成该债务抵押品的本公司资产价值为限)、其附属公司 (包括经营合伙企业)的所有现有及未来债务及其他负债，以及并非由其拥有的附属公司的所有现有及未来优先股权益(如有)。

投资 这些票据涉及风险。您应仔细阅读和考虑我们在本招股说明书附录S-6页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素中描述的风险， 以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中包含的风险因素标题下描述的风险。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣(2)				%		$
扣除费用前的收益捐给太阳社区经营有限合伙企业				%		$

(1)	如果结算发生在2023年1月之后，另加2023年1月起的应计利息。

(2)

见承销。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施，将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，付款日期为2023年1月左右。

联合簿记管理经理

花旗集团		摩根大通		美国银行证券

本招股说明书增刊的日期为2023年1月。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-12
收益的使用			S-14
备注说明			S-15
图书录入、交付和表格			S-32
承销			S-35
法律事务			S-41
专家			S-41
在那里您可以找到更多信息			S-41
以引用方式将某些文件成立为法团			S-42

		页面
招股说明书
关于本招股说明书			1
有关Sun社区公司的信息。			2
风险因素			3
担保人的披露			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股说明			11
债务证券说明			15
债务证券担保说明			27
手令的说明			28
单位说明			30
《运营伙伴协议》			31
马里兰州法律和我们的宪章和附则的某些条款			35
美国联邦所得税的重要考虑因素			42
出售证券持有人			63
配送计划			64
法律事务			68
专家			68
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式将某些文件成立为法团			69

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行票据的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们和我们的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行的票据。本招股说明书增刊及随附的招股说明书均包括有关本公司及本公司证券的重要资料，以及您在投资票据前应知悉的其他资料。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书和其中以引用方式并入的文件中的信息。

在决定投资票据之前，您应阅读本招股说明书附录、附带的招股说明书和标题下描述的其他信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些文档的合并。

您仅应依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书 以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同或其他信息， 您不应依赖该信息。我们不会，承销商也不会在任何情况下或在任何不允许或不合法的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的公司、太阳公司、克洛威公司、我们公司、我们的公司或类似的公司是指太阳社区公司、马里兰州公司及其一个或多个子公司，包括太阳社区运营有限合伙公司、密歇根有限合伙企业或经营伙伴关系、太阳家庭服务公司、密歇根公司或SHS、安全港马里纳斯、有限责任公司、特拉华州有限责任公司或安全港，以及泰格Topco 1有限公司及其子公司Park Holidays。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的票据涉及风险。除了本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供的信息，以及我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们根据交易法提交的其他文件中的风险因素(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，您在决定购买票据之前应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在这种情况下，票据 的价值可能会缩水，您可能会损失对票据的全部或部分投资。

我们可能无法履行我们的偿债义务。

我们有一大笔债务。截至2022年9月30日，经营合伙企业的未偿债务总额约为67亿美元，包括2028年债券本金总额4.5亿美元，2031年债券本金总额7.5亿美元，2032年债券本金总额6.0亿美元，以我们155处物业的抵押留置权抵押的债务约30亿美元，我们的信用额度和其他债务18.6亿美元，我们的Sun NG RV Resorts LLC 子公司可强制赎回的优先股3520万美元，以及可强制赎回的优先运营单位3470万美元。

我们对包括票据在内的债务进行偿付和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管、环境和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。

管理吾等部分未偿债务(包括吾等优先信贷安排下的借款)的文书及协议 载有条款，要求吾等在特定情况下或在特定事件发生时偿还该等债务，而吾等未来的债务协议及债务证券可能包含类似条款，或可能要求吾等在特定情况下或在本公司或营运合伙企业或其他事件发生特定变更时，偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时偿还我们的债务(包括任何此类要求的回购、偿还或要约回购)，并且我们可能无法安排 以优惠条款或根本无法安排进行该等付款或回购所需的融资。在此提供的票据没有任何类似权利要求我们回购或偿还票据，无论是在发生 控制权变更或高杠杆交易或其他情况时，即使这些交易可能增加我们的负债额或以其他方式不利影响我们的资本结构或信用评级，从而对票据的市场价值产生不利影响。此外，我们在到期时(包括在任何此类要求回购、偿还或要约回购时)就我们的债务进行必要偿付的能力可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。我们未能在到期时就我们的任何债务支付到期金额，根据管理该债务的文书，我们通常会构成违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，在有担保债务的情况下, 可以让他们出售担保债务的抵押品，并用所得资金偿还债务。此外，我们任何债务的加速或违约又可能构成其他债务工具或协议下的违约事件，从而导致该其他债务的加速和需要偿还。上述事件中的任何一项都可能对我们的债务(包括票据)在到期时支付本金和利息的能力产生实质性的不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源是否足以使我们能够支付到期债务的金额，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括向股东分配必要的现金

S-6

保持公司的房地产投资信托基金资格。此外，如果我们因未来收购或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务 可能会增加。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法为我们的债务(包括票据)进行再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟资本支出，或进入战略收购和联盟。

任何这些事件或情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分派的能力产生重大不利影响。此外，取消我们所有财产的抵押品赎回权可能会产生不附带现金收益的应税收入，这可能需要我们借入或出售资产来筹集必要的资金，以支付我们的债务到期金额(包括票据)，并满足修订后的1986年内部 收入法下的REIT分配要求，即使此类行为的条款并不有利。

尽管我们负债累累，我们仍可能产生更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力造成不利影响。

我们可能会在未来招致大量的额外债务。尽管管理我们有担保和无担保的债务限额的协议以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到许多重大例外的约束，此外，我们将能够在不违反这些债务工具施加的限制的情况下产生额外的 债务，这可能是巨大的。如果我们产生额外的债务，我们可能会面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金和利息。

票据和本公司的担保将是无担保的，实际上 从属于我们和本公司现有和未来的有担保债务，以担保该等债务的资产价值为限，票据的有效和结构性从属关系可能会限制我们履行票据项下 义务的能力。

这些票据和公司的担保将不会得到担保。在与吾等或吾等财产有关的破产、清算、重组或类似程序中向吾等债权人作出任何分配后，吾等担保债务及吾等各附属公司担保债务的持有人将有权在就票据支付任何款项之前，根据适用法律及管辖该等债务的文书，从担保该担保债务的资产中行使担保贷款人可获得的补救办法。在这种情况下，由于票据和公司的担保不会由我们的任何资产担保，因此可能没有资产可以满足票据持有人的债权(包括根据公司的担保)，或者，如果有任何资产剩余， 剩余的资产将不足以全额偿付这些债权。如果该等剩余资产的价值低于票据的未偿还本金总额和应计利息以及所有未来债务与票据和本公司担保的等额评级，我们将

S-7

无法完全履行我们在票据项下的义务。此外，如果我们未能履行我们的担保债务项下的付款或其他义务，该担保债务的持有人将有权取消我们担保该担保债务的资产的抵押品赎回权，并清算这些资产。因此，我们可能没有足够的资金来支付票据的到期金额。因此，票据持有人在票据上的投资可能会损失部分或全部价值。此外，票据的条款和本公司的担保将允许我们在遵守某些财务比率的情况下产生额外的担保债务。票据和本公司的担保将 实际上从属于任何该等额外担保债务。

这些票据将与我们不时未偿还的所有其他非附属债务并驾齐驱，包括我们的优先信贷安排、2028年票据、2031年票据、2032年票据和我们的任何其他优先无担保票据和我们的无担保定期贷款。而且，在遵守某些财务比率契约的情况下，契约不会限制我们产生债务的能力，这可能是巨大的。在一定程度上，我们招致了额外的债务，与我们杠杆相关的风险将会增加。违反本公司任何债务或票据下的契诺或其他违约事件，将允许票据的贷款人或持有人(视情况而定)加快支付其中一项或所有这些协议下的未偿还金额。若吾等的资产及本公司作为担保人的资产不能完全清偿吾等的无担保债务，则该等债务的持有人将有权追讨任何差额，而该等差额将与票据享有同等的偿还权。在这种情况下，我们可能没有 足够的剩余资产来支付任何或所有票据的金额。

票据和本公司的担保在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务以及任何优先股的偿付。

经营合伙企业和本公司将是票据的唯一债务人，本公司将是其担保的唯一债务人。我们的其他附属公司均为独立及独立的法人实体，并无义务(或有或有)支付票据的任何到期金额或本公司的担保，或为此提供任何资金，不论是以股息、分派、贷款或其他付款方式。票据持有人从我们子公司的任何资产中受益的权利 取决于该等子公司债权人和任何优先股持有人的债权优先清偿情况。因此，票据和本公司的担保在结构上将从属于我们子公司的所有债务、担保和 其他负债，包括对我们其他负债的担保、租赁协议项下的付款义务、贸易应付款和优先股。截至2022年9月30日，按完成本次发售的形式计算，除经营合伙公司外，我们的附属公司的债务总额约为30亿美元，可强制赎回优先股3,520万美元，这在结构上将优先于票据和本公司对票据的担保。

联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，本公司的担保或经营合伙企业的子公司未来的任何担保可以无效，或有关担保的债权可以从属于本公司或该附属担保人的所有其他债务，其中包括，在发生担保所证明的债务时，本公司或该附属担保人：

•

因担保的产生而收到的低于合理等值或公平对价的；以及

•

因该等事故而无力偿债或破产；

•

从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；

•

意图招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

S-8

此外，本公司或附属担保人根据其担保 作出的任何付款均可作废，并须退还予本公司或本公司债权人或该附属担保人的基金。

就这些欺诈性转让法而言，破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何程序的法律而有所不同。然而，一般而言，公司或附属担保人在下列情况下将被视为破产：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

我们不能向您保证，法院在作出这些裁决时将适用什么标准。此外，公司或子公司担保人的担保将包含一项条款，旨在将其责任限制在其可能产生的最高金额，而不会导致其担保项下的义务被视为欺诈性转移。此条款可能无法 有效地保护担保不会根据欺诈性转让法被作废，或者可能会取消本公司或此类附属担保人的义务，或将此类义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。

该公司是一家控股公司，没有直接业务。因此，本公司依靠从经营合伙公司收到的资金来支付其债务，包括支付与其担保票据有关的任何款项的义务。

公司将为票据到期的所有款项提供全面和无条件的担保。然而，本公司为控股公司，除作为经营合伙公司的普通合伙人及我们部分附属公司的少数股权持有人外，并无重大业务，除于经营合伙企业的普通合伙人权益及该等少数股权权益外，并无任何重大资产。因此，本公司依赖经营合伙公司的分派来履行其债务偿还和其他义务，包括就其全面和无条件担保票据支付任何款项的义务。

经营合伙公司的附属公司向经营合伙公司作出分配的能力，以及经营合伙公司反过来向本公司作出分配的能力，将视乎经营合伙公司的经营业绩及经营合伙公司或附属公司所承担的任何债务的条款而定。此类贷款可能包含锁箱安排、准备金要求、金融契约和其他限制资金分配的条款。此外，如果这些贷款发生违约，违约的子公司将被禁止分配现金。截至2022年9月30日，本公司拥有经营伙伴关系中约95%的运营单位。然而，运营伙伴关系可能会在未来发行更多的行动单位。此类发行可能会减少本公司在经营合伙企业中的持股百分比，从而减少其在经营合伙企业中的分派份额。

本公司对票据的担保将与其所有其他现有及未来优先无抵押债务(包括2028年票据、2031年票据及2032年票据)享有同等的偿付权，并将实际上 从属于本公司的有抵押债务(如有)(以构成该债务抵押品的本公司资产价值为限)、其附属公司(包括营运合伙)的所有现有及未来债务及其他负债，以及附属公司并非由其拥有的所有现有及未来优先股权益(如有)。

目前没有票据的交易市场，活跃的公开票据交易市场可能不会发展，如果发展起来，也不会维持 或具有流动性。如果债券的公开交易市场不能发展或维持活跃，很可能会对债券的市场价格和流动资金造成不利影响。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或纳入任何自动交易商报价系统。

S-9

虽然承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动，而不另行通知。 因此，活跃的公开交易市场可能不会为票据发展，即使发展，也可能无法维持或具有流动性。如果票据的公开交易市场不能发展或维持活跃，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有人可能无法在所需的时间和价格出售其票据，甚至根本无法出售。如果任何票据在本次发售中购买后进行交易，它们可能会在购买价格的基础上进行交易，折扣幅度可能会很大。

交易市场的流动资金(如有)及票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括(其中包括)经营合伙公司及其附属公司、本公司及 其附属公司及其他可比实体的现行利率、财务状况、经营业绩、业务、前景及信贷质素、类似证券市场及整体证券市场、房地产投资信托基金或整体房地产行业前景的变化，并可能受到上述任何因素的不利变化的不利影响，其中许多因素并非我们所能控制。此外，无论经营合伙企业、本公司或其各自附属公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质素如何，市场波动或信贷市场的事件或发展均可能对票据的市场价值造成重大不利影响。

票据的市场价格可能会大幅波动。

债券的市场价格可能会因应多项因素而大幅波动，包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行和相关呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

未来发行其他股权或债务证券，包括新系列或新类别优先股 和新系列票据；

•

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

•

我们有能力保持遵守债务安排、管理2028年票据、2031年票据和2032年票据的契约以及管理票据的契约的能力；

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

对未来财务业绩预期的变化或我们或分析师的收益预期的变化；

•

我们的分配政策发生了变化；

•

类似证券的市场；

•

发布关于我们或房地产行业的一般研究报告；

•

提高市场利率；

•

外币汇率的变化，包括美元与加元、澳元与英镑之间的汇率变化。

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们任何时候的未偿债务数额、我们在近期和中期到期的债务数额以及我们的债务再融资能力，或我们未来产生额外债务的计划的负面反应；

•

关键管理人员的增减；

•

新闻界或投资界的投机行为；

S-10

•

我们发行股票，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售 ；

•

机构股东的行动；

•

我们信用评级的变化；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

•

房地产投资信托基金的总体声誉；

•

税法的变化；

•

诉讼或威胁诉讼可能会分散我们管理层的时间和注意力，需要我们支付 损害赔偿金和费用，或者限制我们的业务运营；

•

未能取得并保持房地产投资信托基金的资格；

•

一般市场、经济和政治条件；以及

•

实现本招股说明书 附录及随附招股说明书中包含或引用的任何其他风险因素。

上面列出的许多因素都不是我们所能控制的。这些因素可能会导致票据的市场价格大幅下跌，无论我们的财务状况、运营结果和前景如何。无法保证票据的市场价格未来不会下跌，而且持有人可能很难以他们认为有吸引力的价格转售这些票据，或者根本不会。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

利率上升可能会导致票据的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值通常会下降。因此，如果你购买这些纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果我们的信用评级下调，可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给经营合伙公司票据和其他债务证券的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况等因素而发生变化。这些评级受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果情况需要，评级机构未来不会更改或撤回任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何对经营合伙企业的票据或其他债务证券进行评级的信用评级机构下调或下调其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级置于可能下调或下调的所谓观察名单中，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，这反过来可能对我们的财务状况、 运营结果产生重大不利影响。现金流和我们履行偿债义务(包括支付票据)以及向我们的证券持有人支付股息和分派的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

这些纸币可以提前赎回。

如债券说明及可选赎回中所述，营运合伙公司可随时按该标题所述的赎回价格，全部或不时赎回在此发售的票据 。因此，运营合伙企业可以选择在当前利率低于您票据的实际利率 时赎回您的票据。如果发生这种情况，您可能无法将您的赎回收益再投资于一项投资，其回报与您在没有赎回票据的情况下获得的回报一样高，并且 存在与票据相似的投资风险水平。

S-11

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含 修订后的《1933年证券法》或《证券法》和《交易法》所指的各种前瞻性陈述，我们希望此类前瞻性陈述受制于由此产生的安全港 。为此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展有关的陈述，以及与非历史事实有关的类似表述，均被视为前瞻性陈述。诸如预测、意图、意图、卷曲意图、卷曲意向、卷曲目标、卷曲估计、卷曲估计、卷曲预期、卷曲项目、卷曲预测、卷曲预测、卷曲计划、卷曲预测、卷曲潜力、卷曲搜索、卷曲预期、卷曲预期、卷曲应该、卷曲可能、卷曲可能、卷曲将、将、卷曲旨在、卷曲可预见的 未来、卷曲相信、卷曲相信、卷曲计划、卷曲指导和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，但涉及已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体到本招股说明书附录中讨论的事项的。 随附的招股说明书, 以及通过引用并入本文和其中的文件。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与此类前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。除了上文和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素外，此类风险和不确定因素包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行和相关呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

总体经济状况的变化，包括通货膨胀、通货紧缩和能源成本、房地产业和我们经营的市场；

•

在成功评估、融资、完成和整合收购、开发和扩建方面遇到困难；

•

我们的流动性和再融资需求；

•

我们获得或再融资到期债务的能力；

•

我们有能力保持遵守债务安排、管理2028年票据、2031年票据和2032年票据的契约以及管理票据的契约的能力；

•

资本的可获得性；

•

外币汇率的变化，包括美元与加元、澳元与英镑之间的汇率变化。

•

我们有能力维持租金和入住率水平；

•

我们有能力对财务报告和披露控制以及程序进行有效的内部控制；

•

利率和经营成本增加，包括保险费和房地产税；

•

与飓风、地震、洪水、干旱和野火等自然灾害有关的风险；

•

资本市场的普遍波动性和我国股本股票的市场价格；

•

我们维持房地产投资信托基金地位的能力；

•

房地产和区划法律法规的变化；

•

立法或监管变化，包括对管理REITs征税的法律的变化；

•

诉讼、判决或和解；

•

竞争激烈的市场力量；

S-12

•

建造房屋和船只的购买者获得融资的能力；

•

制造业房屋和船舶贷款人收回资产的水平。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只在陈述发表之日发表。 我们没有义务公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和其中的文件中引用的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因，除非法律要求。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受这些警告性陈述的完整限制。

S-13

收益的使用

我们预计将从此次发行中获得约100万美元的净收益(扣除承销折扣和我们应支付的与此次发行相关的估计费用)。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的高级信贷安排下的未偿还借款，为未来可能的物业收购提供资金，并用于营运资金和一般企业用途。

根据我们的高级信贷安排，我们最多可以借入42亿美元，并有能力在满足某些条件的情况下，将总借款再增加8.0亿美元。我们的优先信贷安排包括最高30.5亿美元的循环贷款安排和11.5亿美元的定期贷款安排。截至2022年9月30日，循环贷款安排下的未偿还贷款余额为8.621亿美元，定期贷款安排下的未偿还贷款余额为9.749亿美元。循环贷款工具的到期日为2026年4月7日。根据我们的选择，该到期日可以 延长两个额外的六个月期限。定期贷款安排的到期日为2025年4月7日，根据优先信贷安排协议的条款，不得延期。高级信贷安排以浮动利率计息，浮动利率基于调整后的期限担保隔夜融资利率、调整后的欧洲货币利率、每日无风险利率、澳大利亚银行票据互换投标利率、每日英镑隔夜指数平均利率或加元利率(视情况而定)，外加保证金，在所有情况下，利率范围为0.725%至1.6%，受某些调整的影响。截至2022年9月30日，根据我们的信用评级，循环贷款工具的利润率为0.85%，定期贷款工具的利润率为0.95%。优先信贷融资的收益用于偿还我们之前的优先信贷融资和某些其他债务，用于营运资本和其他一般企业用途。花旗银行是本次发行的承销商之一的附属公司，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，花旗银行的参与率约为7%。摩根大通银行，N.A.，是此次发行的承销商之一的关联公司, 根据我们的高级信贷安排，作为贷款人的参与率约为7% 。北卡罗来纳州美国银行是此次发行的承销商之一的附属公司，根据我们的优先信贷安排，作为贷款人，该银行的参与比例约为7%。

S-14

附注说明

以下对所提供票据的特定条款的说明补充了随附的招股说明书中包括的债务证券的一般说明。您应查看此说明以及随附的招股说明书中包含的债务证券的说明。如果本说明与随附的招股说明书中的说明不一致，则本说明将控制并取代随附的招股说明书中不一致的说明。

您可以 在本说明的定义副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明中使用的词语运营伙伴关系,” “我们,” “我们？和 ？我们的？指的是太阳社区运营有限合伙企业，而不是它的任何子公司或附属公司(包括太阳社区公司、马里兰州的一家公司和我们的普通合伙人，我们在本说明中将其称为 公司”).

2021年6月28日，我们与UMB Bank，N.A.签订了一份契约，我们称之为BASE 契约，根据该契约受托人(UMB Bank，N.A.)受托人？)，据此，我们可以不时发行多个系列的债务证券。我们将发行该契约项下的票据，经修订和补充，并附有补充契约，列明票据的具体条款。在本说明书中，当我们提到契约时，我们指的是经如此修改并由补充契约补充的基础契约。

我们已经概述了以下附注和契约的一些实质性规定。本摘要对所附招股说明书中包含的基础契约的说明进行了修订和补充，我们鼓励您阅读该说明，以了解可能对您重要的其他重要条款。我们还敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。您可以向我们索要附加信息中所述的契约副本。随附的招股说明书中定义的大写术语与本招股说明书附录中使用的契约具有相同的含义。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的所有人。只有登记的持有者才能享有该契约下的权利。

《附注》简介

备注如下：

•

经营伙伴关系的一般无担保、无从属债务；

•

平价通行证有权偿付经营合伙企业现有和未来的所有非从属债务，包括我们高级信贷安排项下的债务；

•

对经营合伙企业未来所有次级债务的优先偿还权；

•

实际上从属于所有经营合伙企业现有和未来的抵押债务以及其他有担保债务，但以担保此类债务的抵押品为限；

•

实际从属于经营合伙企业子公司的所有现有和未来债务及其他债务，包括贸易应付款项(债务和欠我们的债务除外)。

•

有效地从属于经营合伙企业在经营合伙企业的子公司中并非由经营合伙企业拥有的所有现有和未来优先股权益(如果有)，以及

•

由本公司以无担保、无从属原则提供全面及无条件担保。

S-15

截至2022年9月30日，在形式上在完成本次发行并预期使用其净收益的基础上，经营合伙企业将总共负债约10亿美元，所有这些债务都将是无担保的和 平价通行证与纸币一起付款的权利。截至2022年9月30日，营运合伙的附属公司的债务总额约为30亿美元，可强制赎回的优先股权益为3,520万美元，在结构上将高于票据及本公司对票据的担保。除非按照以下标题的规定，我们的子公司将不会为票据提供担保。如果这些子公司中的任何一家发生破产、清算或重组，这些子公司将向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给我们。见风险因素？票据和公司的担保在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务以及任何优先股的偿付。

本金、到期日和利息

我们将在此次发行中发行本金总额为100万美元的票据。该契约将用于发行额外的票据(补充说明)，本金总额不受限制，且未经未偿票据持有人同意。如果发行， 额外票据的条款和条件将与本次发行的票据相同。任何额外的票据将与本期发行的票据属于同一发行部分，并将与本次发行的票据一起对所有事项进行投票。 票据将于20月20日到期。

票据的利息 将按年利率计算，每半年支付一次，从2023年的 开始，每半年支付一次。逾期本金利息及逾期利息(如有)将按票据的适用利率计提。我们将把每笔利息支付给前一次票据的记录持有人和 。票据的利息将从原始发行之日起计，如果已支付利息，则自最近一次支付之日起计。 利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

纸币的格式、面额及登记

债券将以登记形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍 。这些票据将由一个或多个全局票据表示。

转让和交换

持票人可以按照契约转让或者交换纸币。除其他事项外，注册处处长及受托人可要求该持有人提供适当的背书及转让文件，而我们亦可要求该持有人支付法律规定或契约所允许的任何税项及费用。我们不需要转让或交换任何选择赎回的票据。 此外，我们也不需要转让或交换任何已发出赎回通知的票据，或在选择要赎回的票据之前的15天内。

任何票据的转让或交换将不会收取服务费，但经营合伙企业一般可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项。

付款代理和注册商

受托人最初将担任票据的支付代理和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或登记商 ，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理商或登记商。

S-16

可选的赎回

在，20(在到期日前几个月)(Par Call日期)，经营合伙企业可在任何时间和不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者：

(1)(A)折现至赎回日(假设票据在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值之和，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加(B)赎回日应计利息减去(B)赎回日应计利息，以及

(2)应赎回票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于面值赎回日期或之后，营运合伙可于任何时间及不时以相等于正在赎回的票据本金的100%加上截至赎回日的应计及未付利息的赎回价格赎回全部或部分票据。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，指经营合伙企业根据以下两段所述而厘定的收益率。

财政部利率将由运营伙伴关系在纽约市时间 下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期通知之前的第三个工作日，根据联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的最近一天的收益率或最近一天的收益率，指定为选定利率(Daily)-H.15(或任何后续名称或出版物)(？H.15？)标题下？？美国政府证券？财政部恒定到期日？名义？(或任何后续标题或标题) (？？H.15中医？)。在确定国库利率时，经营合伙企业应酌情选择：(1)国库固定到期日H.15的收益率恰好等于从赎回日期到面值赎回日期的期间(？)余生)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国库恒定到期日的收益率 紧接短于剩余寿命的国库券恒定到期日，以及一个对应于H.15上的国库券恒定到期日的收益率，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如果不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为有一个 到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如于赎回日期通知前第三个营业日、H.15 Tcm或任何继任指定或出版物不再刊登，营运合伙应根据年利率计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日(br})到期或到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)的半年等值到期收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，则运营伙伴关系应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果在面值赎回日有两种或两种以上的美国国债到期，或者有两种或两种以上的美国国债符合前一句的标准，经营合伙企业应从这两种或两种以上的证券中进行选择

S-17

更多美国国债纽约时间上午11：00，根据投标的平均值和此类美国国债的要价，交易最接近票面价值的美国国债。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

运营合伙企业在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并且对于所有目的 都具有约束力，且无明显错误。

尽管有上述规定，若赎回日期在记录日期之后且在相应利息支付日期或之前，经营合伙企业将在该利息支付日期向记录持有人支付全部应计及未付利息(如有)(另加额外利息，如适用)，于相应记录日期交易结束时(而非持有人交出票据赎回)。

公开市场购买；没有强制赎回或偿债基金

我们可以随时和不时地在公开市场或其他地方购买票据，在每种情况下都不受契约的任何 限制。我们不需要就任何票据支付强制性赎回或偿债基金。

选择 并注意

如果在任何时候赎回的票据少于全部，受托人将按照票据上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择此类票据进行赎回，如果票据没有如此上市，则由受托人在按比例根据基准、抽签或受托人认为公平和适当的方法，或在票据为全球票据的情况下，根据存托信托公司的适用程序；提供2,000美元或以下的纸币不得部分赎回。

有关纸币的赎回通知须于赎回日期前至少10天但不超过60天寄往每名纸币持有人的注册地址，但如有关通知是因纸币失效或与纸币的契约清偿及解除有关而发出的，则可在赎回日期前60天以上发出赎回通知。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应 述明需要赎回的本金部分。注销原有票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于其未赎回部分的新票据。被要求赎回的票据将于指定的赎回日期到期，自赎回日起及之后，被赎回的票据或部分票据将停止计息(除非经营合伙企业未能支付赎回价格及应计利息，或因未能满足或豁免赎回条件而未能支付赎回价格及应计利息)。

由公司提供担保

该等票据将由本公司以优先无抵押方式提供全面及无条件担保。本公司的票据担保将是本公司的一般无担保债务，将是：

•

对公司现有及未来所有次级债务的优先偿还权；

•

平价通行证有权偿还公司现有和未来的任何非从属债务 ；

•

有效从属于公司的担保债务(如有)，以构成担保该债务的抵押品的公司资产的价值为限；

S-18

•

本公司附属公司(包括经营合伙企业)的所有现有和未来债务及其他负债，包括贸易应付账款，实际上从属于所有债务和其他负债；以及

•

有效地从属于本公司附属公司(包括营运合伙企业)中并非由本公司拥有的所有现有及未来优先股。

除作为营运合伙的普通合伙人及持有部分附属公司少数股权的持有人外，本公司并无重大业务，亦无重大资产，但营运合伙的普通合伙人权益及该等少数股权 权益除外。因此，如果经营合伙企业未能在到期时支付票据款项，则不能保证本公司有资金根据其担保支付该金额。见风险因素公司是一家控股公司，没有直接业务。因此，公司依赖从经营合伙公司收到的资金来偿还债务，包括支付与其担保票据有关的任何款项的义务。此外，契约中限制经营合伙公司及其子公司产生债务能力的契诺将不适用于公司。

本公司将于有关票据的法律失效后，根据票据契约或票据契约的清偿及解除，或在本公司与经营合伙企业合并后，立即解除及解除其票据担保项下的任何责任。

附属担保

截至发行日期 ，营运合伙的任何附属公司或本公司均不会根据我们的高级信贷安排为营运合伙的任何债务提供担保。同样，截至发行日，经营合伙企业的任何附属公司或本公司均不会担保经营合伙企业在契约或票据项下的债务。然而，只要有任何票据未偿还，契约将要求经营合伙企业的附属公司或为经营合伙企业或经营合伙企业的任何附属公司或本公司在我们的高级信贷安排下的债务提供担保的公司也为该等票据提供担保。见其他契约和未来子公司的担保。根据契约的担保条款，每个附属担保人(如有)将在优先无担保的基础上，共同和个别地全面和无条件地担保经营合伙企业在该契约和根据该契约发行的票据项下的义务得到全面和迅速的履行，包括支付此类票据的本金和溢价(如有)和利息。我们将附属担保人根据 的规定所作的每项担保称为附属担保.”

附属担保人的任何附属担保将是附属担保人的一般无担保债务，并将：

•

对该附属担保人现有和未来的所有次级债务的优先偿还权；

•

平价通行证对任何该等附属担保人现有和未来的非次级债务享有偿还权；

•

实际上从属于该附属担保人的担保债务(如有)，但以构成担保该债务的抵押品的附属担保人的资产价值为限；

•

这种附属担保人的子公司实际上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项。

•

实际上从属于该附属公司在担保人的附属公司中并非由该附属公司拥有的所有现有及未来优先股。

附属担保人在其附属担保人项下的义务，将以该附属担保人的最高金额及该附属担保人的所有其他或有负债及固定负债生效后的最高限额为限，并在履行任何收款权利后， 或

S-19

任何其他附属担保人或其代表就该其他附属担保人在其附属担保项下的义务所支付的款项，导致该附属担保人在其附属担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。然而，在附属担保人破产或财务困难的情况下，根据州和联邦欺诈性转让法，该附属担保人在其附属担保人项下的义务可能受到审查和撤销。除其他事项外，如果法院得出结论认为，在附属担保人破产、破产或没有足够的资本开展业务时，以低于合理等值或公平对价的价格承担了此类债务，则可取消此类债务。法院很可能会得出结论认为，附属担保人 没有得到合理的等值或公平对价，因为其附属担保的负债总额超过了其从签发附属担保中获得的经济利益。此外，法院可以将附属担保置于适用的附属担保人的所有其他债务之后，并且根据这种债务的数额，附属担保人对其附属担保的责任可以减少到零。见风险因素联邦和州法规允许法院在特定情况下使担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项。

附属担保人不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给另一人(经营合伙或任何票据担保人除外)，或与另一人(不论该附属担保人是否尚存的人)合并或合并，除非：

•

该交易或一系列关联交易生效后，立即不存在违约或违约事件；以及

•

以下任一项：

(A)该附属担保人是该项合并或合并的尚存人；或(B)在任何该等出售、转易、转让、租赁或其他处置中取得财产或资产的人，或因任何该等合并或合并而成立或尚存的人(如该附属担保人除外)，根据受托人满意的补充契据，无条件地承担该附属担保人在契据下就其附属担保所承担的所有义务；或(C)该等交易或一系列交易导致该附属担保人的附属担保根据下一款的规定解除及解除 。

附属担保人的每一附属担保将于下列情况下即时、自动及无条件地解除及解除：(A)并无违约事件发生且仍在继续，及(B)该附属担保人并不在高级信贷安排下担保营运合伙或营运合伙的任何附属公司的任何债务。此外，在下列情况下，附属担保人的每项附属担保将立即自动无条件地解除和解除：

•

以合并、合并或其他方式将该附属担保人的全部或几乎所有财产或资产出售或以其他方式处置给(在该交易生效之前或之后)不是经营合伙企业、本公司或经营合伙企业或公司的子公司的人；

•

完成将附属担保人的股本出售或以其他方式处置(通过合并、合并或其他方式)给不是经营合伙企业、本公司或经营合伙企业或公司的子公司的人，如果该附属担保人因出售或其他处置而不再是经营合伙企业或公司的子公司；

•

该辅助担保人的清算或解散；

•

该附属担保人与另一票据担保人合并、合并或转让其所有财产或资产，而该附属担保人因该等交易或与该等交易有关而解散或不复存在；或

S-20

•

票据的法律或契约失效的发生，或票据的契约的清偿和解除，如所附招股说明书中的债务证券和契约失效的描述和债务证券的描述和清偿所述。

附加契诺

关于票据，除了 附带的招股说明书中所述的契诺和其他条款外，债券契约还将包含以下契诺，其标题为？债务证券描述？契诺。

债项的限制

债务总额测试

经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，如果在实施此类债务的产生并按预计基础运用债务收益后，经营合伙企业的总债务将大于(无重复的)以下总额的60%：

•

经营合伙企业截至当时最近结束的财政季度最后一天的总资产 本公司最近向票据持有人提供或提供或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告所涵盖的总资产，早于此类债务的产生；以及

•

经营合伙企业或其任何附属公司自该财政季度结束以来所收购的任何房地产资产或应收按揭的购买总价，以及自该财政季度末以来由营运合伙公司或其任何附属公司所收取的任何证券发售收益的总额(以该等收益并非用于收购房地产资产或应收按揭或用于削减债务为限)，包括因产生该等债务而获得的收益。

偿债能力测试

经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，如果经营合伙企业可用于偿债的综合收入与经营合伙企业在发生债务之日之前最近四个会计季度的年度偿债费用之比 将低于1.5%至1.0，这是在实施此类债务的产生和收益的应用后按形式计算的，并根据以下假设计算：

•

经营合伙企业或其子公司自该四个季度期间的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务(包括但不限于已获得的债务)以及由此产生的收益的运用，包括从该期间的第一天起用于为其他债务再融资，已在该四个季度期间的第一天发生；

•

经营合伙企业或其附属公司自该四个季度期间的第一天起偿还或偿还的任何其他债务，在该期间的第一天已经偿还或偿还(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的债务数额应根据该期间内此类债务的日均余额计算)；

•

如经营合伙企业或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起因任何收购而产生的已取得债务或债务，有关收购已于该四个季度期间的第一天发生，并将有关该等收购的适当调整计入备考计算内；及

S-21

•

如果经营合伙企业或其任何附属公司自该四个季度的第一天起收购或处置任何公平市价超过100万美元的资产或资产组，包括但不限于通过合并、股票购买或出售或资产的购买或出售，则该等收购或处置及任何相关的债务偿还已于该期间的第一天发生，有关收购或处置的适当调整已计入该等 预计计算内。

如果导致需要进行本公约所述计算的债务或在相关的四个季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息(如果这些债务已被套期保值以固定利率计息，则只有该债务的未被套期保值的部分(如果有))，则为了计算年度偿债费用，这类债务的利率将按形式计算，如同在整个这一期间内有效的平均利率是整个这一期间的适用利率一样。

维持未支配资产总额

经营合伙企业在任何时候都不允许其未担保资产总额低于其无担保债务总额的150%。

担保债务测试

经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司招致任何担保债务，如果在实施此类担保债务的产生并按预计基础使用由此产生的收益后，经营合伙企业的担保债务总额大于(无重复的)以下金额的40%：

•

本公司最近提供或提供给票据持有人或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告所涵盖的经营合伙企业截至最近结束的财政季度最后一天的总资产，应早于该等有担保债务的产生；以及

•

经营合伙企业或其任何附属公司自该财政季度结束以来所收购的任何房地产资产或应收按揭的购买总价，以及自该财政季度结束以来由营运合伙公司或其任何附属公司所收取的任何证券发售收益的总额(如该等收益并非用于收购房地产资产或应收按揭或用于削减债务)，包括因产生该等有担保债务而获得的收益。

就本公约所述的契约而言，只要营运合伙企业或其任何附属公司(视属何情况而定)就债务产生、承担、担保或以其他方式承担责任，债务应被视为由营运合伙企业或其任何附属公司产生。

尽管有任何相反的规定， 本章程所述契约中对债务的任何限制不得阻止经营合伙企业或其任何子公司在经营合伙企业或其任何子公司之间或之间产生债务。

提供财务资料

无论经营合伙是否受《交易所法》第13(A)或15(D)条或任何后续规定的约束， 经营合伙将向受托人和票据持有人交付：(A)经营合伙的所有季度和年度报告，如果经营合伙符合《交易所法》第13(A)或15(D)条或任何后续规定(或代替任何此类报告)，则必须(根据美国证券交易委员会的适用规则和规定)以10-Q和10-K表格的形式向 提交。

S-22

(Br)如果经营合伙企业受《交易法》第13(A)或15(D)节或任何后续规定的约束，(B)经营合伙企业当前需要(根据美国证券交易委员会的适用规则和条例)以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交的所有当前经营合伙企业报告(或代替任何此类表格的公司报告)，在每种情况下，运营合作伙伴在向美国证券交易委员会提交此类报告后15天内，或将被要求根据 美国证券交易委员会适用的规则和法规向美国证券交易委员会提交此类报告，两者以较早者为准。

(A)营运合伙企业或本公司 向美国证券交易委员会提交(并可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统公开获取)的报告，或(B)可通过营运合伙企业或本公司或第三方托管的网站(可能有密码保护)公开获取并可供受益的票据持有人 获取的报告，将被视为在就本契约而言通过EDGAR公开提交或在该网站上公开可供票据持有人查阅时交付给受托人和票据持有人。

受托人没有任何义务确定这些报告是否已经提交，或者是否已经通过EDGAR或在任何网站上公开提供。向受托人交付该等报告仅作提供资料之用，而受托人收到该等报告，并不构成对报告所载或可由报告所载资料确定的任何资料的推定通知，包括其遵守与票据有关的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证明书)。

未来的附属担保

如果 经营合伙的任何附属公司或非附属担保人的本公司在高级信贷安排下担保经营合伙或经营合伙的任何附属公司或本公司的任何债务，则该公司或经营合伙公司应在该附属公司根据高级信贷安排担保该等债务之日起30天内，使该附属公司成为附属担保人。如根据前一句话被要求成为附属担保人，本公司或经营合伙公司应促使该附属公司按该契据所规定的形式签立并向受托人交付该契据的补充契据，根据该补充契据，该附属公司须按该契据所载的条款及条件，全面及无条件地担保经营合伙在票据及契约项下的所有责任(但仅就票据及契约而言，而非就任何其他系列债务证券而言)。

物业的保养

经营合伙企业将维护和保持其物业及其每个重要子公司的物业处于良好状态、维修和工作状态(正常损耗、伤亡和谴责除外)，并提供所有必要的设备，并将在经营合伙企业判断为开展经营合伙企业及其重要子公司与该等物业相关的业务所必需的情况下，进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进；提供, 然而，，经营合伙公司及其附属公司可(A)永久移走任何已被宣告无效或遭受伤亡损失的财产，(B)如经营合伙公司合理判断，移走任何财产对票据持有人并无重大不利，则可停止任何财产的保养或营运，或 (C)在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何该等财产。

缴纳税款和其他索赔

经营合伙企业将支付或解除(或，如果适用，将转让为债券或其他担保)，或导致在拖欠之前支付或解除对经营合伙企业或其任何子公司征收或征收的所有重大税项、评估和政府收费

S-23

或经营合伙企业或其任何子公司的收入、利润或财产；提供根据本公约，经营合伙无义务支付或解除(或转移至担保或其他担保)或导致支付或解除下列任何税项、评估或收费：(A)(I)经营合伙或其任何附属公司通过适当的程序真诚地对其适用性或有效性提出质疑，以及(Ii)经营合伙已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，或(B)未能支付或解除(或如此转让至担保或其他担保)的，在经营合伙企业的合理判断中，在任何重大方面对票据持有人不利。

保险

经营合伙企业将，并将促使其各重要子公司根据当时的市场状况和供应情况，对经营合伙企业及其重要子公司的所有财产和业务以及财务稳健和信誉良好的承运人 的所有财产和业务保持有效的保险单。

资产的兼并和出售

现对所附招股说明书中关于债务证券的描述以及资产的合并和出售等标题下的披露内容进行修改和重述如下：

经营合伙企业不得将经营合伙企业及其子公司的所有或基本上所有财产和资产转换为或合并、合并、合并或与任何其他人合并，或以其他方式出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人， 除非：

•

(A)经营合伙是尚存的人，或(B)由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人(如非经营合伙)或因该等转换(如非经营合伙)而组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置的人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙；

•

由任何该等转换、综合、合并或合并(如营运合伙除外)而组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置的人，以附加于契据并签立及交付受托人的契据，承担履行或遵守所有票据的本金(及溢价，如有的话)及利息，以及履行经营合伙的每一契诺的责任；

•

在该交易立即生效后，不应发生任何违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后或同时发生或同时发生的违约事件；以及

•

经营合伙已向受托人递交高级人员证书及大律师意见， 各声明该等转换、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置及该等补充契约符合本契诺，并已遵守该契约中有关该等交易的所有先决条件。

本公司不得与任何其他人合并、合并或合并，也不得将本公司及其子公司的全部或基本上所有财产和资产以合并方式出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人(本公司或任何票据担保人除外)，除非：

•

该交易或一系列关联交易生效后，立即不存在违约或违约事件；以及

S-24

•

(A)本公司是该等合并、合并或合并的尚存人；或 (B)在任何该等出售、转易、转让、租赁或其他处置中取得财产或资产的人，或因任何该等合并或合并而组成或尚存的人(如本公司除外)，依据一项令受托人满意的补充契据，承担本公司根据该契据就其债券担保而承担的所有责任；或(C)此类交易或一系列交易导致解除和解除本公司的票据担保，根据标题下最后一段所述契约的规定，由本公司提供担保。

如经营合伙公司与任何其他人士合并、合并或合并，或经营合伙公司及其附属公司在综合基础上根据本公约第一段进行任何出售、转易、转让、转让、租赁或其他所有财产及资产的任何出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置，则因该等合并、合并或合并而组成或产生的继承人或由此产生的人(如经营合伙公司除外)或被作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置的继承人或所产生的人，须继承及被取代，并可行使下列各项权利及权力：契约下的经营合伙，其效力犹如该继承人已在契约中被指定为经营合伙一样，此后，除租约的情况外，前身经营合伙应被解除该契据和附注下的所有义务和契诺。

当本公司与任何其他人合并、合并或合并，或本公司及其附属公司的全部或基本上所有财产和资产在合并的基础上按照本公约第二款进行任何出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置时，由该等合并、合并或合并(如果不是本公司)而组成或 产生的继承人或所产生的人，或被作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置的继承人或所产生的人，应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本公司根据该契约(就其债券担保而言)所承担的所有责任及契诺的效力，犹如该继承人已在该契约中被指名为本公司一样，此后，除租约的情况外，前身公司将获解除该契约(就其债券担保而言)下的所有责任及契诺。

违约事件

尽管在所附招股说明书中债务证券描述和违约事件的标题下的第一段中提出了披露，但契约将规定以下事件应构成与票据有关的违约事件：

•

票据到期不支付利息的，持续30天；

•

未支付到期票据的本金或溢价；

•

经营合伙公司或本公司在受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的 持有人发出书面通知后60天内，未能分别遵守经营合伙企业或公司在契约中(与票据有关)的任何其他协议；

•

未能偿付(A)公司、经营合伙公司或其任何附属公司或经营合伙公司的任何债务(无追索权债务除外)，以及(B)在最终到期日或任何适用的宽限期届满后加速偿还的未偿还本金金额超过75,000,000美元，而该债务未获清偿，或该欠款或加速付款未获补救或撤销，在受托人(或持有至少25%未偿还票据本金的持有人向吾等及受托人发出的书面通知)后60天内；

•

破产、无力偿债或重组的某些事件，或经营合伙或本公司或经营合伙或本公司的任何重要附属公司或其全部或实质所有财产的接管人、清盘人或受托人的法院委任；或

S-25

•

除契约允许外，任何票据担保在任何司法程序中均被裁定为不可强制执行、无效或因任何理由不再有效，或任何票据担保人或任何代表票据担保人行事的人否认或否认票据担保人在其票据担保项下的义务，但在每个 情况下，除非是由于票据担保已按照契约的规定解除。

契约 规定，如果发生与破产有关的违约条款中规定的违约事件，所有未偿还票据应立即到期并支付，不采取进一步行动或发出通知。但是，此类规定的效力可能受到适用法律的限制。

定义

“后天债务？指个人在(A)与经营合伙公司合并或合并，或 成为经营合伙公司的附属公司时已存在的债务，或(B)经营合伙公司或其任何附属公司因向该人收购资产而承担的债务。被收购的债务应被视为在被收购人合并或合并到经营合伙企业或成为经营合伙企业的子公司或相关收购的日期(视属何情况而定)之日发生。

“年度偿债费用-任何人在任何期间的利息支出是指该人及其附属公司在该期间的利息支出 ，根据公认会计原则综合确定。

“董事会？表示：

(1)就公司而言，该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的董事会，如无董事会，则为管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“股本？表示：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)合伙或有限责任公司的合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)任何其他权益或参与，使任何人有权获得发行人的利润和损失或资产的分配，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“可用于偿债的综合收益？任何人在任何期间的综合净收入是指此人在该期间的综合净收入，加上已扣除的金额和减去已添加的金额，不重复：

•

债务利息支出；

•

按收入计提税款拨备；

S-26

•

摊销债务贴现、溢价和递延融资成本；

•

出售或以其他方式处置财产和其他投资的减值损失和收益；

•

财产折旧和摊销；

•

摊销使用权{br]与财产融资租赁相关的资产；

•

在未按公允价值计量的金融资产和某些其他工具上确认的信贷损失；

•

任何非经常性、非现金项目的影响；

•

因会计原则的改变而产生的任何非现金费用在确定该人在该期间的综合净收入时的影响。

•

递延费用的摊销；

•

提前清偿债务的损益；

•

衍生金融工具的损益；

•

出售投资的损益；

•

采购费用；以及

•

对于未合并的房地产合营企业，加上已扣除的金额和为上述活动类别(不包括利息支出)计入未合并实体收入的权益的减去金额 ；

均根据公认会计准则在综合基础上确定。

“合并净收入？一个人在任何期间的净收益(或亏损)是指该人及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(或亏损)金额。

“债务？在不重复的情况下，就任何人而言，是指该人在以下方面的任何债务：

•

借入的资金或以债券、票据、债权证或类似工具证明的；

•

由任何留置权担保的对该人拥有的任何财产或资产的债务，但仅限于(A)如此担保的债务金额和(B)受该留置权约束的财产的公平市场价值中较小者的范围；

•

与实际签发的任何信用证有关的或有偿还义务，或代表任何财产购买价格的递延和未付余额的金额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

•

根据公认会计准则，承租人对财产的任何租赁必须作为融资租赁反映在该人的资产负债表上；提供, 然而，，在本条款的情况下，根据公认会计原则，债务不包括个人资产负债表上的经营租赁负债。

·债务在未包括的范围内，还包括该人作为债务人、担保人或其他身份(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人的上述类型的债务负有责任或偿付的任何非或有债务(提供只要该人(在非或有基础上)产生、承担、担保或以其他方式对该债务承担责任，该债务应被视为由该人承担。尽管如上所述，对于经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司，债务一词不应包括经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司的允许无追索权担保，直到这些担保成为经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司的主要义务，并根据该等担保到期并被要求支付时为止。

S-27

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“公平市价就任何资产或财产而言，是指在知情和自愿的卖方和知情和自愿的买方之间以现金进行的公平、自由市场交易中可以协商的价格，双方都不会受到完成交易的过大压力或强迫。

“公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则， 包括(1)财务会计准则委员会的会计准则编纂和任何相关的会计准则更新，(2)经会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表，以及(3)《美国证券交易委员会》关于将财务报表纳入根据《交易法》第13节要求提交的定期报告的规则和条例。包括在工作人员会计公报和美国证券交易委员会会计工作人员的类似书面声明中的意见和声明。所有基于契约中包含的公认会计原则的计算应按照公认会计原则计算。

“发行日期？指发行任何票据的第一个日期。

“留置权？指任何抵押、留置权、抵押、产权负担、信托契约、信托契约、债务担保契约、担保协议、质押、担保权益、担保协议或其他任何形式的产权负担。

“非-追索权债务任何人的债务是指该人(或该人是普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的债务，该债务直接或间接由借款人的该人(或该人是普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)担保，并且对该人或该人的任何子公司(根据允许的无追索权担保除外)以及对该人的子公司无追索权。(或该人为普通合伙人或管理成员的实体)； 提供, 进一步，如果任何此类债务对该人或该人的任何子公司有部分追索权(根据允许的无追索权担保和对借款人的该人(或该人是普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的追索权除外)，因此不符合上述标准，则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

“附注 保证？是指本公司或任何附属担保人根据该契约的适用担保条款，对经营合伙企业根据票据及契约(就票据而非就任何其他系列债务证券)所承担的任何义务的任何担保。

“票据担保人？是指根据契约中适用的担保条款，受票据担保约束的每个人。

“允许的非--追索权担保指任何人在正常业务过程中根据无追索权债务提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分割担保)，在融资交易中由该人或该人的任何子公司直接或间接以该人(或该人是普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)直接或间接担保，在每一种情况下，该人是此类融资的借款人，但对该人或该人的任何其他子公司没有追索权。符合行业惯例(如环境赔偿和追索权)的担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保)， 违反转让限制和无追索权赔偿责任的其他惯例例外。

“人指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

S-28

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“有担保债务？任何人的债务是指以该人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权为担保的债务。

“高级信贷安排是指由经营合伙企业、贷款方和作为行政代理的花旗银行之间于2021年6月14日签订的《第四次修订和重新签署的信贷协议》所管辖的信贷安排，包括与此相关而签署的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续订、退款、以任何方式替换(无论是在终止或其他情况下)或不时进行全部或部分再融资。

“重要子公司？任何特定人士的任何附属公司，指该人士或其任何附属公司已投资至少50,000,000美元资本的任何附属公司。

“子公司？指任何特定的人：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而其有表决权股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分配权、总股本、投票权权益或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别或有限合伙权益或其他形式，及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除文意另有明确要求外，凡提及附属公司，即指经营合伙公司的附属公司。

“附属担保？指经营合伙企业根据票据和契约 (关于票据，而不是关于任何其他系列债务证券)所承担的义务由契约担保条款中规定的任何附属担保人提供的担保。

“附属担保人？指经营合伙企业或本公司的每一附属公司在发行日期后签订补充契据，据此经营合伙企业或本公司的该附属公司同意根据附属担保承担责任，并受作为票据的附属担保人的契约条款约束； 提供, 然而，，构成上述票据的附属担保人的任何人，在其附属担保人按照契约条款 解除时，停止成为票据的附属担保人。

“总资产？a Person of a Person指的是以下各项的总和，不重复：

•

该人的未折旧房地产资产；以及

•

该人及其子公司的所有其他资产(与经营租赁有关的应收账款、使用权资产和非房地产无形资产除外)，

均按公认会计原则按综合基准厘定。

S-29

“债务总额任何人的债务是指，截至任何确定日期，该人及其附属公司在该日所有未偿债务的未偿还本金总额，扣除该人与其附属公司之间的所有抵销借方和贷方，以及在根据公认会计准则编制该个人及其附属公司的合并财务报表过程中需要抵销的所有其他项目后， 该人及其附属公司的所有未偿债务本金总额。

“有担保债务总额任何人的债务是指在任何确定日期，该人及其子公司在该日未偿还的所有担保债务的未偿还本金总额，扣除该人与其子公司之间的所有抵销借项和贷项，以及根据公认会计准则编制该人及其子公司的合并财务报表过程中需要注销的所有其他项目。

“未担保资产总额 指该人未折旧的房地产资产的总和，以及该人及其子公司的所有其他资产(应收账款、与经营租赁有关的使用权资产和非房地产无形资产除外)按照公认会计原则综合确定的价值，在每种情况下都不受任何为借款担保债务的留置权的约束；提供, 然而，未担保资产总额不包括对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资。

“无担保债务总额一个人的债务是指在任何确定日期，该人及其子公司在该日未偿还的所有无担保债务的未偿还本金总额，扣除该人与其子公司之间的所有抵销借方和贷方，以及在根据公认会计准则编制该人及其子公司的合并财务报表过程中需要注销的所有其他项目。

“房地产未折旧资产 ？一个人在任何日期的成本是指房地产资产的成本(原始成本加上资本改善)，使用权按照公认会计原则在资产负债表上反映为融资租赁的与租赁相关的资产，以及按公认会计原则综合确定的该人及其子公司在该日未计折旧和摊销费用的相关无形资产；提供, 然而，未折旧的房地产资产不应包括使用权与物业租赁相关的资产 根据公认会计原则，在该人士的资产负债表上须反映为经营租赁。

“无担保债务一个人的债务是指不以对该人的任何财产或资产的留置权为担保的债务。

“有表决权的股票？在任何日期，任何特定人士的股本是指该人的股本，该人有权在该人的董事会成员选举中投票(无论在任何时候，或只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下)；提供对于没有董事会的有限合伙企业或其他实体，表决权股票是指该有限合伙企业的普通合伙人或拥有最终管理权的其他商业实体的股本 。

失败

附随的招股说明书中所述的契约失效条款将适用于票据。特别是，经营合伙企业可在其选择的任何时间选择解除其在附加契约项下所述契约的 条款方面的义务，此后，任何未履行此类义务或条款的行为均不构成违约或违约事件。如果《公约》失效 根据契约发生，则上述标题下第三个和第四个项目符号下的违约事件将不再构成关于附注的违约事件。

S-30

关于受托人

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人，并已被运营合伙企业指定为票据的初始登记商和付款代理 。

通告

向票据持有人发出的通知将邮寄至票据登记册上的持有人地址，或当票据为 全球票据形式时，根据存托信托公司的适用程序发出。

治国理政法

该契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附加信息

任何收到本招股说明书附录的人都可以通过写信给太阳社区运营有限合伙公司免费获得一份契约副本，地址：27777 Franklin Road，Suite300，Michigan 48034，收件人：投资者关系部。

S-31

图书录入、交付和表格

票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，我们称之为全球票据，将 存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的合伙代理人CEDE&Co的名义登记。全球票据只能全部而不是部分地转让给DTC的另一位代理人或DTC的继任者或其代理人。全球票据中的实益权益不得交换为登记认证形式的最终票据，称为认证票据，除非在下文所述的有限情况下。 见《全球票据兑换证书票据》。除非在下文所述的有限情况下，全球票据中实益权益的所有人将无权收到证书形式的票据的实物交割。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear持有他们在Global Securities中的权益，或通过参与这些系统的组织间接持有他们在Global Securities中的权益。 Clearstream和EuroClear将代表其参与者持有权益，通过客户在Clearstream中的证券账户和EuroClear在各自托管机构的账簿上的姓名，这些托管机构将在DTC账簿上的托管机构的 客户证券账户中持有权益。

寄存程序

以下对DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。受托人和运营合伙企业对这些操作和程序不承担任何责任， 各自敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知运营合伙企业，DTC是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系，统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知运营伙伴关系，根据其制定的程序：

(1)存入全球债券后，DTC将把部分全球债券本金存入承销商指定的参与者账户 ；以及

(2)全球票据中这些 权益的所有权将显示在由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(相对于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

作为参与者的全球债券的投资者可以通过DTC直接持有其 权益。环球债券的投资者如非参与者，可透过参与机构(包括欧洲结算及结算所)间接持有其权益。全球票据中的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。 因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人的能力

S-32

全球票据将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式对此类权益采取行动，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，全球票据权益的所有人将不会在其名下登记票据 ，不会收到证书形式的票据实物交付，也不会被视为以任何目的管理票据的契约下的登记所有者或持有者。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)的付款将 支付给DTC，作为管理该票据的契约项下的登记持有人。根据契约条款，营运合伙公司、本公司及受托人将把票据(包括环球票据)以其名义登记的人士视为票据的拥有人，以收取款项及所有其他目的。

因此，经营合伙企业、本公司、受托人或其任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及 或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知营运合伙公司，其现行做法是在收到有关票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款 日收到付款。每个相关参与者都会获得与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权相称的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可以最终依赖并将在 中受到保护，任何目的都依赖于DTC或其代名人的指示。

DTC已告知营运合伙公司，其只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就票据到期时本金总额中该参与者已经或已经作出指示的部分，采取任何允许票据持有人采取的行动 。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留以证书形式将票据交换为图例票据的权利，并将此类 票据分发给其参与者。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：

(1)

DTC(A)通知经营合伙企业它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有指定继任托管机构；

(2)

经营合伙企业可选择以书面形式通知受托人，经营合伙企业选择 发行经证明的票据；或

S-33

(3)

根据DTC的请求，如果已经发生并正在继续发生关于 票据的违约或违约事件。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或代表DTC根据契约向受托人发出事先书面通知的情况下交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在保管人或其代表要求的任何核准面额的名称中，并以 任何核准面额发行(按照其惯常程序)。

交换全球票据的认证票据

经认证的票据可兑换全球票据的实益权益。

当日结算和付款

承销商将立即以可用资金结算票据。根据契约，经营合伙企业将以电汇方式向DTC或其代理人指定的账户支付全球票据所代表的票据的款项(包括本金、溢价(如果有)和利息)。根据契约，经营合伙企业将向证书票据持有人指定的账户电汇立即可用的资金，支付与证书票据有关的所有本金、利息和溢价(如果有)，如果没有指定该账户，则邮寄支票到每个该等持有人的注册地址。全球票据所代表的票据 预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，此类票据的任何允许的二级市场交易活动都将由DTC要求以立即可用的资金进行结算。运营合伙公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者处购买全球票据权益的欧洲结算或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是欧洲清算和Clearstream的营业日) 期间报告给相关的欧洲结算或Clearstream参与者。DTC已告知营运合伙企业，由EuroClear或Clearstream参与者或透过EuroClear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而在EuroClear或Clearstream收到的现金将于DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算日后EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

S-34

承销

花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司将担任此次发行的联合簿记管理人 并作为以下指定承销商的代表。在符合日期为本招股说明书附录日期的承销协议所述的条款及条件下，吾等已同意出售，而承销商已分别及非共同同意购买下表所示本金金额的票据。

承销商		本金数额：备注
花旗全球市场公司。		$
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
总计		$

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，则承销商已分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商发售票据时，须事先 出售票据，并经其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)及承销商收到高级职员的证书及法律意见等法律事宜，方可接受票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录首页 所载的首次公开招股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在首次公开发行价格的基础上以票据本金的最高折扣价出售。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价最高可达票据本金的10%。如果不是所有债券都以首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

这些票据是 新发行的证券，没有建立交易市场。经营合伙公司已获承销商告知，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时终止做市而无须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可就是次发行在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金总额超过其在发行中所需购买的票据。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买 。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在承销商向承销商偿还其承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为其账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此， 票据的价格可能高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在以下时间完成场外交易市场或者是其他原因。

S-35

运营合伙公司估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为1,000,000美元。本次发售的全部费用将由我们支付。

债务人已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

吾等预期票据将于 本招股说明书副刊封面所指定的截止日期(即本招股说明书副刊日期后的第五个营业日)(该结算周期称为？T+5)当日或约当日付款时交付。根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》第15c6-1条规则 ，二级市场上的交易一般需要在两个工作日内交割，除非交易各方在交易时另有明确约定。因此，希望在本招股说明书补充日期或随后两个工作日交易票据的购买者，由于票据最初将以T+5结算的事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

利益冲突

根据我们的高级信贷安排，花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司的附属公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。如本招股说明书《收益的使用》中所述，只要我们使用本次发行的任何净收益来偿还我们的 高级信贷安排下的未偿还借款，这些附属公司将获得用此次发行的净收益偿还的任何未偿还借款的比例份额。如适用，承销商及其 关联公司从偿还借款中获得的总金额预计将超过本次发行所得收益的5%(不包括承销折扣)。尽管如此，根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为REITs不在这一要求之外。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商及其各自的联属公司过去曾不时为我们和/或我们的联属公司提供商业银行、投资银行和咨询服务，并可不时收取惯例费用和报销费用，并可在正常业务过程中不时与我们和/或我们的联属公司进行交易并为其提供服务，为此他们可获得惯例费用和报销 费用。

承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己和客户的账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们 或我们的关联公司的证券和/或工具。在与我们有借贷关系的承销商(或其关联公司)中，某些承销商通常会进行对冲，其他承销商可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。 通常，这些承销商和/或其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或 发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-36

美国以外地区的销售

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行票据，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，以允许公开发行票据，或拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或票据有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或销售票据，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与票据有关的本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告。 除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过其允许的附属公司销售在此提供的票据。

向欧洲经济区潜在投资者发出的通知禁止向EEA零售投资者销售

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。出于这些目的，

(a)

？散户投资者？指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

如第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书》)所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件作出任何准备，因此根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股章程规例下的豁免而作出，而无须刊登招股说明书以要约发售票据。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国潜在投资者通知禁止向英国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。出于这些目的，

(a)

？散户投资者？指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(修订后的EUWA)构成国内法的一部分；或

S-37

(Ii)

英国《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号《欧盟条例》第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是根据《欧盟保险法》构成国内法律的一部分；或

(Iii)

不是《招股说明书条例》所界定的合格投资者，因为它凭借《欧洲投资促进法》(英国《招股说明书条例》)构成国内法的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，PRIIPs法规(英国PRIIPs法规)作为国内法律的一部分，对于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，并未准备任何关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股章程补充资料乃根据 英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的招股章程。本招股说明书附录不是英国招股说明书法规 目的的招股说明书。

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，承销商仅传达或促使传达，并将仅传达或促使传达其收到的与此类票据的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；他们已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

阿联酋潜在投资者注意事项

票据的发行尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局(SCA)、迪拜金融服务管理局(DFSA)或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，并且可能不向阿联酋(包括DIFC)的公众发行。本招股说明书补编将发放给数量有限的机构和个人投资者：(A)符合2017年《阿联酋证券管理局董事会第3R.M.号决定》所界定的合格投资者的标准(但不包括与自然人有关的合格投资者定义中的第1(D)分段)；(B)在他们提出要求并确认其了解票据尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券管理局、DFSA或阿联酋任何其他相关许可机构或政府机构的批准或许可或登记后；以及(C)在确认其了解招股说明书附录不得提供给原始收件人以外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的后。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据DFSA的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书附录 仅适用于DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，也不承担任何责任

S-38

以获取招股说明书附录。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或须受转售限制。购买所提供票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，债券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。有关债券的广告、邀请或文件不得为发行目的而发出或 已由或可能由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未或将不会根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并无发行或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有分发、亦不会分发或分发本招股章程副刊、随附的招股章程或与直接或间接向新加坡人士发售或出售或邀请认购或购买该等票据有关的任何其他文件或资料，但(I)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者发出的除外，(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条及根据本条例第275条所规定的条件向任何人士支付 或(Iii)根据本条例任何其他适用条款及根据本条例任何其他适用条款的其他规定。

如果票据 是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人 均为认可投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(Ii)未考虑或不会考虑转让的情况；。(Iii)因法律的实施而转让的情况；。(Iv)SFA第276(7)条所指明的转让；或(V)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条所指明的转让。

新加坡证券及期货法令产品分类-仅为履行其根据证券及期货事务管理局第309B(1)(A) 及309b(1)(C)条所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货事务管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告 公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-39

瑞士给潜在投资者的通知

本文件并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。我们并未获瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)根据经修订的2006年6月23日瑞士集体投资计划法(CISA)第120(1)条作为外国集体投资计划向非合资格投资者发售票据的许可，亦未根据CISA第120(4)条委任瑞士的代表或付款代理人。因此，票据只能在瑞士境内或从瑞士直接或间接发售或宣传，且本发售通函和任何其他与我们有关的营销或发售文件只能在瑞士境内或从瑞士分发，符合《瑞士金融服务法》(FinSA)和中国证券法的规定。尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开提供。本文件或与我们或票据相关的任何其他产品或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构(如FINMA)或获得其批准。债券的投资者不会受益于中国证券监督管理局提供的特定投资者保护和金融市场监管局对债券发行的监管。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾通过公开发售或任何须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售票据，但依照台湾适用的法律法规及主管机关据此作出的裁决除外。

S-40

法律事务

某些法律问题将由密歇根州索斯菲尔德的Taft Stettinius&Hollister LLP为我们传递。Arthur A.Weiss是我们的董事会成员，也是Taft Stettinius&Hollister LLP的合伙人。Hunton Andrews Kurth LLP将担任特别顾问，并将就与票据和契约有关的某些事项向我们发表意见。位于马里兰州巴尔的摩的专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见。纽约Paul Hastings LLP将担任法律顾问，并为承销商传递某些法律事务。纽约Sidley Austin LLP将担任特别顾问，并为与发行票据有关的承销商传递与票据和契约有关的某些法律事务。Paul Hastings LLP和Sidley Austin LLP可能会依赖Taft Stettinius&Hollister LLP以及专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz的意见。

专家

经审核的综合财务报表和管理层对Sun Community，Inc.财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分，在获得独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权后，通过引用纳入本招股说明书附录所属的注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.此外，在我们 将这些材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站www.sunCommunity ities.com的投资者栏免费提供这些材料。除以下标题为通过引用并入某些文件一节中所述外，上述网站上的信息不被视为、也不应被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，并且不以引用方式并入本文档。

我们已根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份关于与本招股说明书补编及随附的招股说明书相关的证券的登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含注册说明书的证物和附表。有关我们的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的附件 存档或合并的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都应将该合同或文件的副本作为证物提交给注册说明书或通过引用并入注册说明书。关于该合同或文件内容的每一项陈述在各方面均受该引用的限制。您可以如上所述从美国证券交易委员会或从我们那里获得注册声明及其附件的副本。

S-41

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节终止发售前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考(仅限于任何此类文件中所述的信息是根据交易法向美国证券交易委员会备案的，而不是提供给美国证券交易委员会的)：

•

我们于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年 Form 10-K年度报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分的范围)；

•

我们在Form 10-Q中提供的截至2022年3月31日的季度报告已于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会，截至2022年6月30日的季度报告已于2022年7月26日提交给美国证券交易委员会，截至2022年9月30日的季度报告已于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年2月3日、2022年3月 17日、2022年4月1日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年4月13日、2022年5月6日、2022年5月19日、2022年9月 7日和2022年10月4日。

在本招股说明书附录日期之后且在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为自提交这些文件之日起以引用方式并入本招股说明书附录及其部分内容，并将在适用的情况下更新、补充和取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息。尽管如上所述，本招股说明书补编及随附的招股说明书并未纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书中，以供参考，本公司目前的8-K表格第2.02及7.01项所提供的资料，包括相关证物，并不包括在内。我们将向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本。 我们将在提出书面或口头请求时免费向请求者提供这些信息。您可以通过以下地址向我们索取这些信息的副本：Sun Community，Inc.，27777 Franklin Road，Suite300，Southfield，密歇根，邮编：48034，关注：投资者关系部；或致电我们的投资者关系部。

S-42

招股说明书

普通股

优先股

认股权证

债务证券

太阳社区经营有限合伙企业的债务证券担保

单位

Sun社区 运营有限合伙企业

债务证券

太阳社区公司的债务担保证券。

单位

Sun Community，Inc. 可能会不时以一个或多个类别或系列、单独或一起提供以下证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

购买优先股或普通股的认股权证；

•

债务证券；或

•

太阳社区经营有限合伙企业的债务证券担保。

太阳社区公司还可能不时提供由两种或两种以上上述成分证券组成的单位。

太阳社区运营有限合伙企业，此处称为运营合伙企业，可不时以一个或多个 系列、单独或一起、按本招股说明书的一个或多个附录中规定的价格和条款提供以下证券：

•

债务证券；或

•

太阳社区公司的债务证券担保。

太阳社区公司和经营合伙公司也可能不时提供由经营合伙公司的债务和我们的一股或多股普通股、优先股、公司债务证券和认股权证组成的单位。

凡提及普通股、优先股、认股权证、债务证券、担保及在本招股说明书下登记的单位，在本招股说明书中统称为证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在适用的招股说明书附录中阐明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。在适用的情况下，招股说明书附录还将包含与招股说明书附录所涵盖证券相关的某些联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的相关信息。在您 投资证券之前，务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们股票的所有权和转让相关的某些限制，包括我们普通股的所有权限制为9.8%。请参阅本招股说明书第8页开始的普通股持股限制说明 。

证券可由吾等或任何出售证券持有人直接发售，或透过吾等不时指定的代理人、承销商或交易商发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关详细信息，请参阅标题为《关于本招股说明书》和《分销计划》的章节。在没有交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为SUI。纽约证券交易所最近一次报告的普通股销售价格为每股152.80美元，时间为2021年4月1日。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。？请参见第3页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月2日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
有关Sun社区公司的信息。			2
风险因素			3
担保人的披露			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股说明			11
债务证券说明			15
债务证券担保说明			27
手令的说明			28
单位说明			30
《运营伙伴协议》			31
马里兰州法律和我们的宪章和附则的某些条款			35
美国联邦所得税的重要考虑因素			42
出售证券持有人			63
配送计划			64
法律事务			68
专家			68
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式将某些文件成立为法团			69

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明 是根据修订后的1933年证券法或证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，根据证券法下的规则415使用搁置注册程序延迟提供和销售证券。在这一过程中，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。此外，出售将在招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时出售我们的某些证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关适用发售条款的具体信息。该等招股说明书副刊可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理人或向承销商或通过承销商提供证券。适用的招股说明书将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参阅分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得 出售任何证券。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，包括其展品。本招股说明书及随附的任何招股说明书 有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请 有关此类事项的完整描述，请参阅该协议或文件。

您应阅读本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录以作出投资决定。您还应该阅读并仔细考虑我们在标签为？的部分中向您推荐的文件中的信息，在那里您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。该等后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代 本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的太阳、我们或类似的公司指的是马里兰州的太阳社区公司及其子公司，包括密歇根州有限合伙企业太阳社区运营有限合伙企业或运营合伙企业太阳家庭服务公司、密歇根的SHS公司和特拉华州的有限责任公司安全港马里纳斯有限责任公司。

1

关于太阳社区的信息，Inc.

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，简称REIT。我们拥有、运营和开发制造住房(MH)和休闲车(RV)社区，这些社区集中在美国中西部、南部和东南部。通过安全港，我们在美国东北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地区拥有、运营、开发和管理码头物业，其中大部分码头集中在沿海地区，其他码头位于不同的内陆地区。我们是一家完全集成的房地产公司，自1975年以来一直与我们的附属公司和前身一起收购、运营、开发和扩大MH和RV社区，自2020年以来一直在收购、运营、开发和扩大码头物业。截至2020年12月31日，我们拥有并运营或拥有552处物业组合的权益，这些物业我们称为物业，分布在全美39个州和加拿大的一个省，包括276个MH社区、136个RV社区、34个同时包含MH和RV站点的物业，以及106个码头。截至2020年12月31日，该物业拥有约96,700个已开发的MH场地、约27,600个年度房车场地(包括年度及季节性使用权)、 约25,100个临时房车场地及约38,900个湿滑及干式货架储存空间。我们向我们的MH和RV客户出租具有公用设施通道的单独地块，用于放置制造的房屋和房车。MH和RV Properties旨在为个人和家庭提供负担得起的住房，同时也提供某些便利设施。安全港向其成员提供的服务包括湿滑租赁、干式存储、端到端服务(如日常维护、维修和越冬)、燃料销售和其他高端便利设施。这些服务和便利设施为避风港会员提供便利和度假品质的体验。

我们通过房地产投资信托基金的应税子公司SHS从事向我们社区当前和未来的居民销售、销售和租赁新房和二手房。SHS的运营支持并提高了我们的入住率、物业表现和现金流。

作为伞式合伙REIT或UPREIT的结构，运营伙伴关系是我们通过其开展几乎所有业务的实体，并通过SHS、安全港和其他子公司直接或间接拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的美国联邦税收规则和法规的某些复杂要求，并在交易中收购MH和RV社区和码头，以推迟部分或全部卖方的税收后果。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年12月31日，我们持有经营合伙企业约94%的权益。合伙人在经营合伙企业中的权益在本文中被称为运营单位。

主要执行办公室和网站

我们于1993年7月23日在马里兰州注册成立，并于1993年12月9日完成了普通股的首次公开募股。 我们的执行和主要物业管理办公室位于密歇根州南菲尔德富兰克林路27777号，Suite200，Michigan 48034，我们的电话号码是(248208-2500)。对于我们的MH和RV业务， 我们在德克萨斯州奥斯汀、密歇根州大急流城、科罗拉多州丹佛市、福特设有地区物业管理办事处。佛罗里达州迈尔斯市和佛罗里达州奥兰多市。安全港的主要办事处位于德克萨斯州的达拉斯。截至2020年12月31日，我们总共雇用了4,872名全职和兼职员工(包括季节性员工)。

我们的网站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有关我们及其子公司的信息。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或提及的信息，或通过本网站以其他方式访问的信息，并未通过引用或其他方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录。

2

风险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，以及我们已向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法提交的其他文件(通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中)，您在决定购买根据本招股说明书提供的任何证券之前，应仔细考虑任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下阐述的任何特定风险。我们不知道或我们认为目前或截至任何适用招股说明书附录日期不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格或我们其他证券的价值可能会下降，您在我们证券上的投资可能会全部或部分损失。也请参考下面题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》一节。

3

担保人的披露

太阳社区公司可以按照《债务证券说明》和《债务证券担保说明》中所述为经营合伙企业的债务证券提供担保。太阳社区公司的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。

自2021年1月4日起，美国证券交易委员会修订了规则S-X的第3-10条，并创建了规则S-X的第13-01条，以简化与某些已注册证券相关的披露要求。由于对条例S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除某些例外情况外，提供了条例S-X规则13-01要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此， 没有单独列报经营伙伴关系的合并财务报表。

此外，根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)(A)条的许可，本公司已将营运合伙企业的财务摘要资料剔除，原因是营运合伙企业与Sun的资产、负债及经营业绩与Sun的合并财务报表中的相应金额并无重大差异，而管理层相信该等摘要财务资料会重复， 不会为投资者提供增值。

4

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本文引用的文件包含符合修订后的《1933年证券法》或《证券法》和《交易法》定义的各种前瞻性表述，我们希望此类前瞻性表述受到由此产生的安全港的约束。为此，本招股说明书中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展有关的表述以及与非历史事实有关的类似表述均被视为前瞻性表述。这些词汇包括：预测、意图、目的、目标、估计、估计、预计、计划、计划、预期、预期、将、未来、可预见的未来、相信、相信、预期、预定、指引及类似表述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，但涉及已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有针对本招股说明书和本文引用文件中讨论的事项的具体风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。除了上文和我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素之外, 此类风险和不确定因素包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行和相关呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的变化；

•

在成功评估、融资、完成和整合收购、开发和扩建方面遇到困难；

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我们的流动性和再融资需求；

•

我们获得或再融资到期债务的能力；

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我们有能力维持遵守债务安排所载公约的能力；

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资本的可获得性；

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外币汇率的变化，特别是美元与加元和澳元之间的汇率变化。

•

我们有能力维持租金和入住率水平；

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我们未能对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制；

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利率和经营成本增加，包括保险费和房地产税；

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与飓风、地震、洪水和野火等自然灾害有关的风险；

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资本市场的普遍波动性和我国股本股票的市场价格；

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我们维持房地产投资信托基金地位的能力；

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房地产和区划法律法规的变化；

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立法或监管变化，包括对管理REITs征税的法律的变化；

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诉讼、判决或和解；

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竞争激烈的市场力量；

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建造房屋和船只的购买者获得融资的能力；

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制造业房屋贷款人收回房屋的水平。

提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表。 除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书和参考文件中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明均受 这些警示声明的限制。

6

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益 贡献给运营合伙企业，运营合伙企业将使用所得净收益为未来可能收购的物业提供资金，并用于一般公司目的，其中可能包括偿还现有债务和 改善我们投资组合中的物业。在现金收益应用之前，我们将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续为联邦所得税目的而 符合REIT资格的意图一致。有关出售特定系列或类别证券所得款项净额用途的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

如果招股说明书增刊包括通过出售证券持有人进行发售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

7

普通股说明

我们有权发行200,000,000股股本，其中180,000,000股为普通股，每股面值0.01美元。 截至2020年12月31日，我们已发行和已发行普通股107,626,361股。

普通股的以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股将在转换我们的债务证券或 优先股或行使我们发行的认股权证时发行。以下描述普通股的声明在各方面均受制于本公司章程和章程的适用条款，并受其整体限制。

一般信息

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权在董事会宣布的情况下从合法可供分配的资金中获得分配。如果我们未能支付任何类别或系列优先股的已发行股票的分配，且普通股的权利和优先股可能会被未来指定的优先股类别或系列的权利和优先选项修改或从属于普通股的权利和优先选项，则普通股的支付和声明及其购买普通股及其股份可能受到一定的限制。？请参阅优先股说明。Sun的任何清算、解散或清盘后，普通股的持有者将有权在支付或拨备支付Sun的债务和其他债务以及任何未偿还的优先股或优先债务证券的优先金额后，按比例平等地分享任何可供分配的资产。

普通股拥有选举董事及其他公司事务的普通投票权，每股普通股持有人有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。在本公司收到合法付款后，根据本协议提供和出售的任何普通股在发行时将得到全额支付和不可评估，并且不会被赎回，除非(如下所述和我们的章程中所述)为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要赎回。除非经董事会批准，Sun的股东无权 优先认购Sun的额外普通股或其他证券。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或合并，除非得到董事会的建议，并获得持有至少三分之二有权就此事投赞成票的股东的赞成票，除非公司章程规定了较小的百分比，但不少于有权就此事投下的所有投票权的多数。在这种情况下，我们的宪章并没有规定更低的比例。

拥有权的限制

根据修订后的1986年《国内税法》或该法规，我们的普通股必须在12个月的纳税年度(第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有，才有资格成为房地产投资信托基金。此外，在一个课税年度的后半年(第一年除外)或较短的课税年度的一定比例内，五名或以下的个人(如守则所界定的包括符合资格的私人退休金计划等)可直接或间接拥有不超过50%的已发行及已发行股本价值。

由于董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，我们的章程除某些例外情况外， 包含一项我们称为所有权限制的条款，规定任何持有人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股 和优先股的股份数量或价值。董事会可以

8

如果提出令董事会满意的证据，证明向预期受让人转让股票的建议当时或将来不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，则免除某人的所有权限制。作为豁免的条件，意向受让人必须就建议的转让向我们发出书面通知，并必须向我们提供国税局的裁决、律师意见或董事会满意的其他证据，并必须遵守董事会可能指示的其他条件，其中可能包括提供誓章、承诺、协议和 董事会可能要求的其他信息，该通知应不迟于任何转让前15天提供，如果转让完成，意向受让人将拥有超过所有权限制的股份。如果董事会认定试图获得或继续获得REIT资格并撤销或以其他方式终止Sun的REIT选择不再符合Sun的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。任何普通股股份的转让，如：(I)产生超过所有权限制的股本股份的直接或间接所有权；(Ii)导致股本股份由少于100人拥有；或(Iii)导致Sun公司成为守则第856(H)节所指的少数人持股，应为无效，预期受让人将不会获得任何股份权利。

我们的宪章不包括米尔顿·M·希夫曼、加里·A·希夫曼和罗伯特·B·拜尔；受托人、个人代表、事实律师以及其他代表和代理人，在一定程度上代表他们或他们各自的遗产和某些他们各自的亲属不受所有权 限制。这些人可以通过赎回运营单位、通过我们的股权激励计划或其他方式从其他股东手中获得额外的股本股份，但他们在任何情况下都无权获得 我们股票的五个最大实益所有者持有总流通股50%以上的额外股份。

声称转让的普通股和/或优先股超过上述规定所规定的所有权限额的普通股和/或优先股将构成超额股票，在预期受让人重新转让超额股票之前，超额股票将被视为已作为信托受托人转让给Sun，以使超额股票以后可能被转让给一个或多个个人的独家利益。在所有权限制的限制下，超额股票的股份可由意向受让人以不超过意向受让人支付的价格(或普通股在意定转让日期的市场价格，如果意向受让人收到股票作为礼物或以其他方式没有给予股票价值)的价格再转让给任何可能持有该等超额股票的人，届时超额股票将自动交换为超额股票所属的太阳股本股份。此外，该等以信托形式持有的超额股份可由Sun购买。超额股票的任何股份的收购价应等于预期受让人为股票支付的价格和Sun的普通股或优先股(视情况而定)的市值中的较低者，其中应等于普通股或优先股(视情况而定)的收盘价，如果当时在纽约证券交易所交易，则等于我们普通股在任何交易所或报价系统上最后报告的股票销售价格，或者，如果股票不在任何交易所或报价系统交易，董事会善意确定的市场价值, 在Sun发出收购通知之前的最后一个交易日 。超额股票的持有者无权获得与该等股票有关的分派、投票权和其他利益，但上述规定的支付股票收购价或股票转让的权利除外。在我们发现超额股票被转让违反了我们章程的规定之前，向建议受让人支付的任何超额股票的股息或分配，应在要求时偿还给我们。如果上述转让限制被任何法院判定为无效、无效或不可执行，则任何超额股票的意向受让人可在Sun的选择下被视为作为Sun的代理人收购该等超额股票并代表Sun持有该等超额股票。

所有代表股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。

所有直接或根据准则归属条款拥有我们已发行普通股和优先股的股份数量或价值超过5%的人必须向我们发出书面通知

9

在每年1月31日之前包含我们章程中指定的信息。此外，每个股东还必须向我们披露Sun可能合理地 要求的其他信息，以确定该等人对我们普通股或优先股的所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，以遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类 遵守情况。

这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易，在这些交易中，持有部分或大部分普通股的人可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

普通股的登记和转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.

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优先股的说明

以下对优先股条款的说明阐述了任何未来招股说明书附录可能涉及的任何新的优先股系列的某些一般条款和规定。任何招股说明书增刊所提供的任何新系列优先股的某些其他条款将在该招股说明书增刊中说明。以下以及未来任何招股说明书附录中对优先股的某些条款的描述并不声称是完整的，受我们的章程(包括与每个系列优先股有关的任何修订或补充)的全部约束和限制，该章程将在该系列优先股发行之时或之前提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为与本招股说明书相关的登记声明的证物。

一般信息

我们被授权发行20,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，无优先股发行和流通股。

根据我们的章程，董事会(无需任何股东行动)可不时设立和发行一个或多个系列优先股，其条款、优先股、转换、其他权利和投票权以及对股息或其他分配的资格、限制或限制，由董事会决定 。

任何新的优先股系列应具有下列分配、清算、赎回和投票权 ，除非招股说明书附录中与特定优先股系列有关的另有规定。请参阅招股说明书补编，内容涉及以特定条款发行的特定系列优先股， 包括：(1)此类优先股的名称和声明的每股价值以及发行的股份数量；(2)每股清算优先股的金额；(3)发行此类优先股的首次公开发行价格；(4)分派率(或计算方法)、应支付分派的日期和开始累积分派的日期(如有)；(V)任何赎回或偿债基金 条款；(Vi)任何转换权；及(Vii)任何额外的投票权、分派、清算、赎回、偿债基金及其他权利、优惠、特权、限制及限制。根据本章程提供和出售的任何优先股，在以合法代价发行时，将获得全额支付和不可评估，除非董事会另有决定并在本章程附录中规定，否则将没有优先购买权。

拥有权的限制

有关Sun根据《准则》有资格成为房地产投资信托基金所需的股本(普通股和优先股)所有权限制的讨论，请参阅《普通股说明》。

新系列优先股的发行

排名

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何新的优先股系列，就太阳公司清算、解散或清盘时的分配权和权利而言，将：(I)优先于所有类别或系列普通股和所有优先股系列级别较低的股本证券；(Ii)与我们发行的所有股本证券平价 ，其条款明确规定该等股本证券与该系列优先股具有同等地位；以及(Iii)低于我们发行的所有权益证券，而该等权益证券的条款明确规定该等权益证券优先于该系列优先股。每一系列优先股的持有者的权利将从属于我们一般债权人的权利。

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分配

任何新系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，从我们合法可供支付的资产中获得现金分配，其利率和日期将在适用的招股说明书附录中列出。这种比率可以是固定的或可变的，或两者兼而有之。每一次分派均应支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票转让账簿上的记录持有人 。

任何新的优先股系列的分配可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果分配是累积的，则从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后进行累积。如果董事会未能在分配付款日就任何系列优先股的分配申报应付分配，而分配是非累积的，则该系列优先股的持有人将无权就截至该分配支付日期的分派期间收到分配，并且我们将没有义务支付该期间的应计分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日期被宣布为应付。每一系列优先股的股票分配是累加的，将从我们发行该 系列股票的日期起累计分配。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要任何此类优先股系列的股票仍未发行，我们就不能宣布或支付任何分派、进行分派、或购买、收购、赎回、向持有者支付款项、拨备 或提供资金用于偿债或其他类似基金的购买或赎回，本公司普通股的任何股份或任何其他优先股系列(普通股和在此称为初级股的任何此类其他股票)的资产分配或分配排名，除非(I)全额分配(包括如果该优先股是累积的，(I)(I)所有已支付或已申报的优先股或任何其他类别及系列的优先股(初级股除外)的所有已发行股份已支付或宣布支付，及(Ii)已支付或以其他方式强制回购该系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列的任何其他优先股(初级股除外)的任何股份的所有偿债或其他类似基金付款及金额已予支付或正式拨备。

除适用的招股说明书补编另有规定外，吾等预期就新系列 优先股股份支付的任何分派款项，将首先从就该系列股份最早应计但尚未支付的分派款项中扣除，而该等分派款项仍须支付。

救赎

新的优先股系列 可由吾等选择全部或不时部分赎回，并可根据偿债基金或其他方式强制赎回，在每个情况下，按与该系列相关的招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格。我们赎回的优先股的股份将恢复为授权但未发行的优先股的状态。

与强制赎回的新系列优先股有关的招股说明书补充资料将规定，在指定日期后开始的每年，吾等应按指定的每股赎回价格赎回该优先股的 股数量，以及相当于该优先股的所有应计和未支付分派的金额(如果该优先股没有累积分派，则 不包括与先前分派期间的未付分派有关的任何累计分派)。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他 财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们的股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定： 如果没有发行此类股本，或者任何发行的净收益不足以

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全额支付当时到期的总赎回价格，该优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换 条款自动强制转换为适用股本的股份。

除非适用的招股说明书附录另有规定，我们 预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要该优先股的任何股份分配拖欠，任何该等优先股系列或我们的其他优先股系列的任何股份将不会被赎回(无论是通过强制或选择性赎回)，除非所有该等股份同时赎回，并且我们不会购买或以其他方式收购任何该等股份；但上述规定并不妨碍按相同条款向所有该等已发行股份持有人作出购买或交换要约而购买或收购该等股份。

除非适用的招股说明书附录另有规定，我们还预期任何新系列优先股的条款将规定：(I)如果新系列优先股的流通股少于全部流通股，无论是通过强制赎回还是可选赎回，需赎回的股份数目将由吾等或吾等自行酌情厘定的批次或按比例(以四舍五入以避免零碎股份为准)决定，及(Ii)自赎回日期起及之后(除非吾等在规定支付赎回价格加上累积及未付分派时违约)，分派应停止累积于要求赎回的该优先股股份及其持有人的所有权利(收取赎回价格加累积及未付分派的权利除外)，如果有的话)应停止。

清算优先权

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，在Sun的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向任何初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，该新优先股的持有人应有权从我们的资产中收取可合法分配给股东的资金，但受优先于该新优先股的任何系列优先股的清算优先权利的限制。清算每股清算优先股的金额(载于适用的招股说明书附录)的分派，加上相当于所有应计和未支付分派的金额(如果优先股没有累计分派，则不包括与之前分派期间的 未付分派有关的任何累积)。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，我们预计，除非适用的招股说明书附录中另有规定，任何新系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付该系列优先股的所有已发行股份的清算分派金额，以及在资产分配方面与该系列优先股平价的我们的其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额, 我们预期该等优先股的条款将规定，该系列优先股及所有其他类别或系列 股本的持有人，除适用招股说明书补编另有规定外，应按比例按比例分享任何该等资产分派，否则彼等将分别有权获得全部清盘分派。

在任何优先股系列在清算时优先于适用优先股系列的清算优先股权利的约束下，如果已向所有新优先股系列的股份持有人进行了全额清算分配，我们预计我们的剩余资产将根据初级股持有人的 各自的权利和优先顺序进行分配。

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投票权

除下文或与特定系列优先股有关的招股说明书补充资料所示外，或除适用法律另有规定外，我们预期新系列优先股的持有人将无权就任何目的投票。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要任何新的优先股系列的任何股份仍未发行，有权就该优先股系列当时的已发行股票连同任何其他优先股(定义如下)投下至少66-2/3%的投票权的 持有者同意或投赞成票：(I)允许：(I)允许：在分配、投票或资产分配方面，生效或确认优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的授权或任何授权金额的增加；及(Ii)废除、修订或以其他方式更改适用于该系列优先股的任何条文，以对该系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权造成不利影响。我们还预计，如果任何一系列优先股将受到上文第(Br)(Ii)条所述的任何此类行动的影响，其影响方式与将受到类似影响的一系列或多系列其他优先股不同，则该系列优先股的持有人将有权作为一个类别进行投票，如果未经 如上所述的至少66-2/3%的投票总数的同意或赞成票，我们将不会采取此类行动。除适用的招股说明书附录另有规定外，代替上文另有要求的同意或赞成票。

除适用的招股章程副刊另有规定外，吾等亦预期，就任何新的优先股系列 有权投票的任何事项而言，持有该系列优先股及在资产分配及分配方面与该系列优先股同等排名的任何其他优先股系列的持有人或其他优先股的持有人，将有权就该系列优先股投招股章程副刊所载的投票权。由于前段所述的条款规定，一系列优先股的持有者可以与一个或多个系列其他优先股的持有者作为一个类别一起投票，在这种情况下， 其他优先股的此类股份的持有人可能会批准对该系列优先股产生不利影响的行动，包括在有关分配、投票或分配资产的优先股系列之前设立一类股本排名。

转换权

任何新系列优先股的股份可转换为普通股的条款及条件(如有)将于有关的适用招股说明书附录中列明。这些条款将包括优先股可转换为普通股的股份数量、转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换将由优先股或我们的期权持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及影响转换的条款。

转会代理和注册处

任何新系列优先股的转让代理和注册处将在适用的招股说明书附录中阐明。

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债务证券说明

如本说明中所用，我们、我们和我们的单词指的是债务证券的发行人，可能是太阳社区公司或太阳社区运营有限合伙企业，而不是它们各自的任何子公司或附属公司。

我们在招股说明书附录中提供的任何债务证券都将是直接的、无担保的一般债务。债务证券将是 优先债务证券或次级债务证券。该等债务证券将根据吾等与作为受托人的UMB Bank，N.A.之间的一份或多份独立契约发行。优先债务证券将在优先债券下发行， 次级债务证券将在次级债券下发行。高级契约和次级契约统称为契约。契约将由补充契约补充，其材料条款将在招股说明书附录中说明。

根据每个契约，我们可以发行一个或多个系列的债务证券。

我们总结了以下契约的一些实质性规定。本摘要并不全面重申这些协议 。一种高级契约和一种从属契约形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读每一份契约，因为每一份契约，而不是本说明，都定义了债务证券持有人的权利。

契约中定义的大写术语在本招股说明书中的含义与 相同。

一般信息

根据契约发行的债务证券将是我们的直接、无担保的一般债务。优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的优先非次级债务并列 偿还权。次级债务证券的地位将低于我们所有现有和未来的优先非次级债务。

以下说明阐述了适用于我们可能出售的债务证券的一般条款和规定。与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称、种类和面额；

•

债务证券是否会得到担保：

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果适用，则说明从属条款；

•

债务证券本金总额；

•

如果债务证券的到期日加快，将发行债务证券的本金金额和任何到期付款的百分比；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何转换或交换功能；

•

任何可选择的赎回期，以及公司可以选择赎回债务证券的价格和条款和条件；

•

有义务回购或以其他方式赎回部分或全部债务证券的任何偿债基金或其他拨备；

15

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

违约或契诺的任何变更或附加事件；

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备(如果提供) ；

•

债务证券的任何其他条款。

这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。每份契约将允许发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。

A系列债务证券可以注册或全球形式发行。

担保

如果与我们的一系列优先债务证券有关的适用招股说明书附录规定，该等优先债务证券将享有任何一个或多个担保人的担保利益，则该等优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由该担保人或 担保人在无担保、不从属的基础上无条件担保。优先债务证券的担保将与该担保人的所有优先非次级债务具有同等的偿债权利。

如果与我们的一系列次级债务证券有关的适用招股说明书附录规定，这些次级债务证券将受益于任何一个或多个担保人的担保，则该等次级债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付将由该担保人或担保人在无担保的从属基础上无条件担保。任何担保人对次级债务证券的担保，在偿付权上将排在该等担保人的所有现有及未来优先债务(定义见相关招股章程附录)，包括优先债务证券的任何担保，其程度及方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股章程附录)的程度及方式相同。请参见下面的 i从属关系。

根据适用法律，任何担保人在任何此类担保项下的义务将视需要加以限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

圣约

根据契约，我们：

•

将在到期时支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

•

将维持一个付款地点；

•

将在每个财政年度向受托人提交一份证书，审查我们在契约项下履行义务的情况；

•

将保护我们公司的存在；以及

•

将在付款到期日或之前将足够的资金分离或存入任何付款代理人，用于支付任何本金、利息或 保费。

此外，在实质性范围内，我们将在与任何系列债务证券有关的招股说明书附录中列出适用于该系列债务证券的任何契诺，该等契诺是对适用契据所载契诺的补充、修改或取代。

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资产的合并和出售

每份契约将规定，我们不得转换为或合并、合并、合并或合并为任何其他人，或将我们的所有或几乎所有财产和资产(在合并的基础上)出售、转让或租赁给另一人，除非：

•

(A)我们是尚存的人；或(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人，或因该等转换(如非我们)而成立或幸存的人，或已获出售、转让或其他处置的人；

•

由任何此类转换、合并、合并或合并(如果不是我们) 组成或幸存的人，或被出售、转让、转让、转易或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议，承担我们在该契约及其所管辖的债务证券项下的所有义务，其中可能包括补充契约；

•

在该交易生效后，我们或继承人将不会在该 契约下违约；以及

•

我们向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明该等合并、转易、出售、转让或租赁及任何补充契约均符合该契约，并已遵守该契约所载的所有先决条件。

一旦继承人承担了我们在每份契约下的义务，我们将解除该契约下的所有义务。

如在契约和本说明书中所使用的，人？指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

违约事件

？在任何系列债务证券的契约中使用的违约事件，将意味着以下任何一种情况：

(1)在该系列的任何债务证券到期并须予支付时，该债务证券的任何利息未能支付，而该项违约的持续期间为30天；

(2)该系列的任何债务证券到期时未能支付本金(或保费，如有的话)。

(3)不履行或违反适用契据第十条所列的任何契诺(违约或违约在其他地方作为违约事件具体处理，或仅为该系列以外的一个或多个债务证券的利益而明确包括在该契据中)，并在以挂号信或挂号信发出后持续60天，由受托人或当时该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向我们或向我们和受托人发出书面通知，指明该违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是根据该等违约或违约而发出的通知；

(4)不履行或违反适用契据中的任何契诺( 该契据第十条所列的契诺或任何其他契诺的违约，而该契诺的履行或违反在其他地方被具体作为违约事件处理，或有

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仅为该系列以外的一个或多个债务证券的利益而明确包括在该契约中，并且在受托人通过挂号信或挂号信向吾等或持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人向吾等或向吾等和受托人发出书面通知后，该违约或违约的持续时间为90天，该书面通知指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知；

(5)根据任何破产法或任何破产法的含义，我们(I)开始自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对我们作出任何济助命令，(Iii)同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iv)为我们债权人的利益进行一般转让；

(6)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中对我们进行救济，(Ii)指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iii)命令我们清算，且该命令或法令连续60天未暂停生效；

(七)拖欠到期清偿基金款项的；

(8)按照与发行该系列债务证券有关的契约的规定，就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、利息或任何溢价的支付除外)。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以使声明无效。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供了这种合理的赔偿，任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人可以 指示对任何系列债务证券进行任何程序或受托人可用的任何补救措施或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

修订及豁免

除 某些例外情况外，契约、根据该契约发行的债务证券或其担保(如有)，经受该等修订或补充契约影响的每个系列的当时未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意，可予以修订或补充，每个此类系列作为一个单独类别进行投票(包括但不限于就购买或要约收购或交换债务证券而取得的同意)，并且，除某些例外情况外，对于每一系列债务证券，只要当时未偿还债务证券本金的多数持有人同意，该系列投票权作为一个单独的类别(包括就购买债务证券或收购要约或交换要约获得的同意)，过去的任何违约或任何规定的遵守均可被免除。

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未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，修正案、补充或豁免不得：

(1)更改任何债务证券的本金或本金或其利息的任何分期付款的规定到期日，降低其本金金额或其利息或赎回时应支付的任何溢价，减少原始发行贴现证券的本金金额 根据适用的契约宣布加速到期时应支付的本金金额，更改任何债务证券或任何溢价或其利息的支付的硬币或货币，或 损害在其规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利(或，如属赎回，则在赎回日期当日或之后)；

(2)降低当时未偿还债务证券的本金百分比，如任何此类修订或补充契约须征得持有人同意，或放弃遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约及其适用契约所规定的后果，须征得持有人同意；

(3)修改下列条款中的任何规定：(I)与持有人无条件获得债务证券本金、溢价(如有)和利息有关的适用契据的条款，或(Ii)适用契据中与放弃过去在该契约下的违约有关的条款；

(四)免除任何债务证券的赎回；但任何债务证券的购买或回购不应视为债务证券的赎回；

(5)解除任何担保人在其担保或适用契据项下的任何义务，但依照该契据的条款(经修订或补充)者除外；或

(6)对上述修订和豁免条款作出任何修改，但增加其中规定的任何百分比，或规定未经受影响的当时未偿还债务担保的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些其他条款。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们、担保人(如有)和受托人可将根据其发行的每一份契约或债务证券修订为：

(1)纠正任何含糊或缺陷，或更正或补充可能与其中任何其他规定不一致的任何规定；

(2)另一人继承给我们的证据，以及任何该等继承人承担我们在其中的契诺和在适用的范围内承担债务证券的证据；

(3)规定无凭证债务证券是对有凭证债务证券的补充或替代；但无凭证债务证券须为经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第163(F)节的目的以登记形式发行，或以《国税法》第163(F)(2)(B)节所述的方式发行；

(4)添加担保并促使任何人 成为担保人，和/或证明另一人继承担保人，以及任何该等继承人承担该担保人的担保，并在适用的范围内，在任何 系列的任何债务证券上背书，和/或促使我们的任何公司子公司成为任何系列债务证券的共同发行人；

(5)担保任何系列的债务证券；

(6)为所有或任何系列债务证券的持有人的利益(如该等契诺、限制、条件或规定是为少于所有系列的债务证券的利益而订立，并述明该等契诺、限制、条件或规定是明确地只为该系列债务证券的利益而纳入)，或放弃本协议赋予我们的任何权利或权力，或放弃本协议赋予我们的任何权利或权力，在该等契诺中加入我们认为适当的进一步的契诺、限制、条件或规定，并使该等情况发生、或发生及

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任何此类附加契诺、限制、条件或条款中的违约继续发生，允许强制执行适用契据中规定的所有或任何一种补救办法；提供就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订或补充契据可规定违约后的特定宽限期 (该宽限期可短于或长于在其他失责情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等失责事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该等失责事件发生时可采取的补救措施，或可 限制该系列债务证券的过半数持有人放弃该等失责事件的权利；

(7)对适用契约的任何条款作出不会对根据该契约发行的债务证券的任何持有人的权利或利益造成不利影响的任何变更；

(8)根据适用契约中规定的规定，规定发行额外的债务证券；

(9)增加所有或任何系列债务证券的任何额外违约或违约事件；

(10)在必要的范围内增加、更改或删除适用契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式、本金可登记或不可登记的形式发行债务证券，并附带或不附带利息券；

(11)更改或取消适用契据的任何规定；但任何此类更改或取消只有在有权享受此类规定的利益的修订或补充契据的签立之前设立的任何系列没有未偿债务担保的情况下才能生效；

(12)确定其所允许的任何系列债务证券的形式或条款，包括重新开放其所允许的任何系列债务证券。

(13)就一个或多个系列的债务证券，提供证据和规定由 继任受托人根据该契据接受委任，并按该契据的规定，对适用契据的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或利便多於一名受托人根据该契据管理信托；

(14)使适用的契据(及/或任何补充契据)或根据该契据发行的任何债务证券的文本符合招股章程或招股章程副刊或发售备忘录或要约通函所载有关该等债务证券的任何描述的条文，但以该条文表面看来是拟逐字背诵该等契据(及/或任何补充契据)的条文或根据该等契约发出的任何债务证券或担保为限；或

(15)修改、删除或增加适用契据的规定，修改、删除或增加的范围为根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)对该契据的资格作出必要的修改、删除或增加。信托契约法或根据后来颁布的任何类似的联邦法规，并在该契约中添加信托契约法可能明确要求的其他条款。

在任一契约下，批准任何拟议修正案的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。经契约持有人同意而作出的修订生效后，本行须向该契约下的债务证券持有人邮寄一份简要描述该项修订的通知。然而，没有向所有这些持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

法律上的失败和公约上的失败

每份契约规定，我们可以在任何时候选择解除我们对任何一系列未偿债务证券的所有义务，并解除此类债务证券担保人对其担保的所有义务(？)法律上的失败？)，但以下情况除外：

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(1)该系列未偿还债务证券的持有者有权在以下所述信托到期支付债务证券的本金或利息或溢价(如有的话)时获得该等债务证券的付款；

(2)我们对此类债务证券的义务，涉及临时债务证券、债务证券的登记、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持付款办公室或机构以及以信托形式持有的担保付款的资金；

(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们和每个担保人在相关方面的义务；以及

(4)适用契约的法律无效和《公约》无效(定义见下文)。

此外，吾等可随时选择就每份契约中有关任何系列未偿还债务证券的某些条款(包括任何招股说明书附录中所述的某些条款)解除我们的责任(此类免除和终止称为？圣约的失败此后，任何不遵守此类义务或规定的行为都不会构成此类债务证券的违约或违约事件。此外，如果根据适用的契约，《公约》对任何 系列债务证券的违约发生，则此类债务证券的任何可废止违约事件将不再构成违约事件。

为了对任何一系列债务证券行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)我们必须以信托形式不可撤销地向受托人存放以下债务证券的持有人的利益：美元现金、不可赎回的美国政府债券或美元现金和不可赎回的美国政府债券的组合，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付以下各项的本金、利息和溢价(如果有的话)：在规定的偿付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定) 该系列的未偿还债务证券，我们必须指明该等债务证券是在该指明的偿付日期失效，还是在某个特定的赎回日期失效；

(2)在法律上无效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认(A)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自债务证券的发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，大意是，根据律师的意见，该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认该系列未偿还债务证券的持有者将不会因该《公约》失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该《公约》失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳联邦所得税；

(4)该系列债务证券的违约或违约事件不会在该存款的 日发生并继续发生(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(5)保证金不得导致违反或违反任何其他票据，而我们 是该票据的一方，或任何担保人是该文书的一方，或任何担保人受该文书约束；

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(6)此类法律失效或契约失效不得导致违反或违反任何重大协议或文书(适用的契约除外)，而我们或我们的任何附属公司是该协议或文书的一方，或我们或我们的任何附属公司受其约束；

(7)本行必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由本行作出，目的是让该等债务证券的持有人胜过本行的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本公司或他人的债权人；

(8)我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明本段第(Br)(1)至(6)条所载的所有先决条件已获遵守；及

(9)我们必须向受托人递交一份大律师的意见(大律师的意见可能受惯常假设、限制和排除的规限)，述明本款第(2)、(3)及(6)款所载的所有先决条件已获遵守。

满足感和解脱

每个契约将被解除，并将停止对任何系列的债务证券的进一步效力(关于债务证券转让或交换登记的存续权利和受托人的某些权利，如该契约中明确规定的除外)，受托人应应我们的请求并支付我们的费用，在下列情况下签署正式文书，确认就该等债务证券清偿和解除该契约：

(1)(A)迄今已根据该契约认证及交付的所有该等债务证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券除外，以及支付款项迄今已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有的债务证券除外)已交付受托人注销，或(B)所有尚未交付予受托人以供注销的该等债务证券均已到期并须予支付，该等债务证券将于一年内到期并须支付，或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以吾等的名义并自费发出赎回通知，而吾等已不可撤销地存入或安排将该等债务证券存放于受托人基金，款额足以支付及清偿该等债务证券的全部债务，该等债务证券尚未交付受托人以供注销，以及该等债务证券的本金及溢价(如有)及截至存款日期(如属到期及应付的债务证券)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的利息。连同我们不可撤销地指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该 资金用于支付该等款项；

(2)吾等已就该等债务证券支付当时到期并根据该契约应支付的所有其他款项；及

(3)我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，该等证明书连同大律师的意见，述明该契据下所有关乎该契据的清偿及解除的先决条件已获遵从。

公司成立人、单位持有人、股东、合伙人、成员、经理、董事、高级职员和雇员不承担个人责任

吾等的任何公司、单位持有人、股东、合伙人、会员、经理、董事、高级职员或任何担保人，对于吾等或任何担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或因此等义务或其产生而提出的任何索赔，概不承担任何责任。债务证券的每个持有人在我们发行债务证券并签署契约时，免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。在免除联邦证券法规定的责任方面，此类豁免可能无效 ，美国证券交易委员会认为，此类豁免违反公共政策。

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面额

除招股说明书补编另有说明外，每次发行的债务证券的面额均为1,000美元或1,000美元的整数倍。

付款代理人和注册官

受托人最初将担任债务证券的支付代理人和登记员。我们可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人或登记员。

转让和交换

持有人可以根据适用的契约转让或交换债务证券。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或适用契约允许的任何税费。我们不需要转让或交换任何选定用于赎回的债务证券。此外，在选择赎回债务证券之前，我们不需要在15天内转让或交换任何债务证券。

从属关系

在某些情况下，支付次级债务证券的本金和溢价(如有)、次级债务证券的利息和我们与次级债务证券有关的任何其他支付义务(包括回购次级债务证券的任何义务)在某些情况下从属于 附属契约中规定的付款权利，而不是以现金全额支付所有优先债务。

我们也不可以通过赎回、购买、报废、失败或其他方式对次级债务证券或就次级债务证券支付任何款项，但在下列情况下，从法律上的失败和圣约的失败中描述的信托支付除外

•

拖欠任何指定优先债务的全部或任何部分债务(？付款 默认？)发生未治愈或放弃的情况，或

•

对于指定的优先债务，发生并继续发生任何其他违约，据此可加速其到期日{br不付款违约？)，并且仅就该条款而言，次级债务证券的受托人收到违约通知(a ？支付阻止通知？)从受托人或该指定优先债务持有人的其他代表那里获得。

次级债务证券的现金支付将恢复：(A)在违约的情况下，在违约被纠正或免除之日，以及(B)如果违约，在违约被治愈或被免除之日中最早的日期，通过受托人或该指定优先债务持有人的其他代表对次级债务证券的受托人发出的书面通知终止付款阻止期 ，全额偿付指定的优先债务，或在收到适用的付款阻止通知之日后179天。不得开始新的 支付阻止期，除非且直到紧接之前的支付阻挡通知所导致的支付阻止期开始之日起360天为止。在向受托人就次级债务证券发出任何付款阻止通知之日，已存在或仍在继续的指定优先债务的不付款违约将不会成为后续付款阻止通知的基础，除非此类 违约已被治愈或豁免不少于连续90天。

支付或分配吾等的资产或证券(根据附属契约设立的任何失效信托所持有的金钱、证券或收益除外)，而该等资产或证券与吾等的任何解散或清盘、全部或部分清盘或 重组有关，不论

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自愿或非自愿，或为债权人的利益而进行破产、接管或其他程序或其他资产整理，所有优先债务的到期或将到期的所有金额应首先以现金或现金等价物全额支付，然后次级债务证券的持有人或代表他们的受托人有权收到我方或其代表因次级债务证券而支付的任何款项，或为现金、财产或证券收购任何次级债务证券而支付的任何款项，或就任何现金、财产或证券的次级债务证券进行的任何分配。在吾等或其代表就任何次级债务证券(根据按照附属契约设立的任何失效信托而持有的金钱、证券或收益除外)就任何该等解散、清盘、清盘或重组作出任何付款前，次级债务证券持有人或受托人代表吾等有权获得的对吾等资产或证券的任何付款或分配，应由吾等或由任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他类似人士作出，或由持有人或受托人(如由持有人或受托人接获)直接向优先债持有人或其代表或根据任何契据发行任何该等优先债的受托人(按彼等各自的利益看来)，以现金或现金等价物悉数偿付所有该等优先债所需者，在为该等优先债持有人或为该等优先债持有人同时支付、分派或提供任何有关款项、分派或规定后 。

由于这些从属条款，在我们的清算、破产、重组、破产、接管或类似程序或为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产或债务的整理的情况下， 次级债务证券的持有者可能会获得比其他债权人低得多的收益。

付款和转账

全额登记债务证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将在契约或任何招股说明书附录中指定的日期以支票邮寄给债务证券登记人。其他形式的债务证券付款将在我们指定的地点支付，并在招股说明书 附录中指定。

完全登记的债务证券可以在受托人的办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或代理机构转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行，我们将把这些证书存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构。除非并直至将其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则不得转让全球证券，但作为一个整体除外：

•

由适用的保管人向该保管人的一名指定人提交；

•

由托管机构本身的任何代名人或另一代名人；或

•

由保管人或继任保管人的任何被指定人或继任人的任何被指定人。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明有关一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计下列规定一般将适用于存托安排。

当我们 以登记形式发行全球证券时，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该托管人有账户的人的账户中(？与会者？)。这些账户将由交易商、承销商或代理商指定

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标的债务证券，如果这些债务证券是我们直接提供和销售的，则由我们提供。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。对于参与人的利益，全球担保中的实益权益的所有权将显示在适用的保管人或其代名人保存的记录中。对于参与者以外的其他人员的权益，该所有权信息将显示在参与者的记录中。该所有权的转让将仅通过这些记录生效。一些州的法律要求某些证券购买者采取最终形式的实物证券交割。这些限制和法律可能会削弱我们在全球安全中转移利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人 将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

•

不得将任何标的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到任何最终形式的标的债务证券的实物交付；以及

•

不会被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价和利息将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。我们作为债务证券的受托人、任何支付代理人或债务证券登记员，均不对与保管人或任何参与者因在全球证券中的实益权益而进行的记录或付款的任何方面负责。

我们预计，托管机构或其代名人在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的本金、任何溢价或利息后，将立即将付款记入参与者的账户。这些付款将按保管人或其代名人的记录所示的全球担保本金 中参与人各自受益利益的比例记入贷方。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球担保中的实益权益的所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束。现在，为以街道名义注册的客户的账户持有的证券就是这种情况。这些付款将由这些参与者独自负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球证券或证券。此外，我们可在任何时候自行决定不拥有由一种或多种全球证券代表的任何系列债务证券。在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取一种或多种全球证券。此外，如果我们明确规定，全球证券中受益权益的所有人可以按照我们、受托人和适用的托管机构可以接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取这些受益权益。上述条款受适用的招股说明书附录中所述的任何 限制。在任何这种情况下，实益权益的所有人将有权获得本金金额与实益权益相等的个别债务证券的实物交付，并 将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。

治理法律

每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

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有关受托人的资料

UMB Bank，N.A.将成为契约的受托人。可根据契约条款指定继任受托人。

通过引用纳入其中的契约和信托契约法的条款将包含对受托人权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事 其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(在《信托契约法》的含义内)，它必须消除这种冲突的利益，否则就必须辞职。

单一银行或金融机构可以同时担任从属契约和高级契约的受托人。如果发生这种情况，如果次级债务证券或优先债务证券发生违约，则根据《信托契约法》，该银行或金融机构将被要求在违约后90天内辞去其中一份契约受托人的职务，除非此类违约已被治愈、适当放弃或以其他方式消除。

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债务证券担保说明

太阳社区运营有限合伙公司可以对太阳社区运营有限公司在任何招股说明书附录中提供的债务证券 提供无条件担保，太阳社区有限合伙公司可以在无担保、不从属基础上对太阳社区运营有限公司在任何招股说明书附录中提供的债务证券发布无条件担保。

优先债务证券担保人的每一项担保将与该担保人的所有无担保和无从属债务并列 。次级债务证券的担保人的每项担保，在偿付权上将排在所有该等担保人现有及未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)，包括任何优先债务证券的担保之下，其程度及方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股章程附录)的程度及方式相同。每份保函将在契约的补充下出具。与特定担保问题有关的招股说明书补编将说明这些担保的条款，包括以下内容：

•

担保适用的一系列债务证券；

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担保是有担保的还是无担保的；

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担保是优先于还是从属于其他担保或债务；

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如果 与适用于担保债务证券的规定不同，可以修改、修改、放弃、解除担保或以其他方式终止担保的条款；以及

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保函的任何附加条款。

根据适用法律，任何担保人在任何此类担保下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

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手令的说明

我们可发行认股权证以购买普通股或优先股，并可独立或与普通股、优先股或债务证券或附属于该等证券或与该等证券分开发行认股权证。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体内容见适用的招股说明书补充文件。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人 行事。以下阐述了本注册声明下可能提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将于适用的招股说明书附录中阐明。在适用的招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同的程度上，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款， 如适用，包括以下内容：

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认股权证的名称；

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认股权证的总数；

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权证的发行价；

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行使认股权证时可购买的证券的种类和数量；

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发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种已发行证券一起发行的认股权证的数量；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

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在行使认股权证时可以购买的每种证券的价格；

•

行使价格变动或调整的拨备(如有)；

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认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日；

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可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

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与登记程序有关的信息(如果有)；

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任何防稀释保护；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证证书将可兑换为不同面值的新认股权证证书，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会 拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人可享有的任何分派付款或投票权 。

认股权证的行使

每份认股权证将使持股人有权以现金方式购买数量为普通股或优先股的普通股或优先股，行使价应在每种情况下列明，或可按规定确定。

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第四，与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充资料。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可在 至下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间在适用的招股说明书附录中规定的到期日。下午5：00以后纽约时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交予行使。如该等认股权证的行使证书少于所有认股权证，则会就余下的认股权证金额发出新的认股权证证书。

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对单位的描述

如本说明书中所用，我们、我们和我们的单词是指单位的发行人，可以是太阳社区公司或太阳社区公司和太阳社区运营有限合伙公司，而不是它们各自的任何子公司或附属公司。

太阳社区公司可能会不时提供由其普通股、优先股、公司债务证券和认股权证的任何组合组成的单位。

太阳社区股份有限公司和经营有限合伙企业可能会不时提供由经营合伙企业的债务证券和太阳社区股份有限公司的一股或多股普通股、优先股、公司债务证券和认股权证组成的单位。

这些单位可以发行，并且在规定的时间内可以转让，只能作为一个单一的证券，而不是作为组成这些单位的单独的 组成证券。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。这些单位的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。对于 适用的招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同的范围，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的单位的条款，包括：

•

任何一系列单位的名称；

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组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

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单位的发行价；

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组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

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关于任何入账程序的信息；

•

讨论适用于投资这些单位的任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

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《经营合伙协议》

以下是我们的UPREIT结构和我们的运营合伙企业的合伙协议中的实质性条款的摘要。 有关更多详细信息，您应该参考合伙企业协议本身及其重大修订，其副本已提交给美国证券交易委员会，我们通过引用将其并入注册说明书作为证物，本招股说明书是其中的 部分.查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

1993年，运营合伙公司成立，我们将我们的净资产贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业的唯一一般合伙人权益和运营合伙企业所有初始资本的大部分。我们在很大程度上通过运营伙伴关系开展业务。运营合伙企业直接或通过其他子公司间接拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的联邦税收规则和法规下的某些复杂要求，并在推迟部分或全部卖方税收后果的交易中收购制造住房社区 。经营合伙企业及其他附属公司的财务结果在我们的综合财务报表中合并。财务结果包括 根据守则不一定符合REIT活动资格的某些活动。我们已根据守则的定义成立了应课税房地产投资信托基金附属公司，以从事此类活动。我们使用应税房地产投资信托基金子公司为我们的 居民提供某些服务，并从事如果由我们或运营合伙企业直接提供，在房地产投资信托基金规则下是不允许的活动。应税房地产投资信托基金子公司包括我们的房屋销售业务SHS，为我们物业的现有和潜在租户提供制造房屋销售、租赁和其他服务。

根据伙伴关系协议， 运营伙伴关系的结构是针对运营单位进行分配。运营合伙的结构允许持有某些类别或系列运营单位的有限合伙人将这些运营单位交换为我们 普通股的股份(在应税交易中)，并为其投资实现流动性。

作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们通常有权管理并完全控制经营合伙企业的事务处理，我们作为普通合伙人根据合伙企业协议作出或采取的所有决定或行动对所有合伙人和经营合伙企业都具有普遍约束力。

操作单元的类别和系列

我们并不拥有所有的行动单位。下表列出了：

•

截至2020年12月31日的各系列运维单位以及每个系列未完成的单位数；

•

在业务伙伴关系发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，各种业务单位在支付分配权和资产分配方面的相对排名；

•

在适用系列的每个运营单位交换时，我们的普通股可发行的股票数量；

•

每一系列行动单位的每年分配率；以及

•

有关每个系列运维单元的赎回权条款的信息。

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排名		描述		行动单位 杰出的 2020年12月31日				交易所 费率(1)				每年一次 分布 费率(2)				现金 救赎(3)		赎回期
1		优先运营单位(或Aspen优先运营单位)			1,283,819	(4)			变量	(5)			变量	(6)		强制性		变量(7)
1		A系列-1首选操作单元			294,734				2.4390				6.00	%		不适用		不适用
2		C系列首选操作单元			306,303				1.1100				变量	(8)		不适用		不适用
3		D系列首选操作单元			488,958				0.8000				变量	(9)		持有者选项		2024年1月31日之前或持有人死亡后的任何时间
4		E系列首选操作单元			90,000				0.6897				变量	(10)		不适用		不适用
5		F系列首选操作单元			90,000				0.6250				3.00	%		持有者选项		2025年5月14日之前或之后的任何时间 持有人死亡
6		G系列首选操作单元			240,710				0.6452				3.20	%		持有者选项		2025年9月30日之前或持有人死亡后的任何时间
7		H系列首选操作单元			581,407				0.6098				3.00	%		持有者选项		2025年10月30日之前或持有人死亡后的任何时间
8		系列I首选操作单元			922,000				0.6098				3.00	%		持有者选项		2025年12月31日之前或持有人死亡后的任何时间
9		系列A-3首选操作单元			40,268				1.8605				4.50	%		不适用		不适用
10		通用操作单元			110,232,973	(11)			1.0000				相同的分布 普通率 股票和 常见操作 单位			不适用		不适用

(1)

汇率会随着股票拆分、资本重组和类似事件而进行调整。某些系列运算器的兑换率近似为小数点后四位。

(2)

除普通运营单位外，分配按每个运营单位的发行价支付，所有Aspen优先运营单位的发行价为每单位27美元，所有其他优先运营单位的发行价为每单位100.00美元。

(3)

赎回每个OP单位的赎回价格将等于其发行价加上所有应计但未支付的分派 。

(4)

在未完成的Aspen首选操作单元中，270,000个被指定为Aspen 2034单元。

(5)

在2024年1月1日之前(或2034年1月1日之前)，根据持有人的选择权，每个Aspen优先股可交换为：(A)如果我们普通股在前10个交易日的平均收盘价为每股68美元或更低，则0.397个普通股单位，或(B)如果我们普通股在之前10个交易日的平均收盘价大于每股68美元，普通股数量除以(I)前十个交易日普通股平均收盘价超过每股68.00美元的(A)27.00美元加上(B)25%的总和，除以(Ii)前十个交易日我们普通股的平均收盘价。

(6)

Aspen 2034单位的年分配率为3.80%。所有其他Aspen 优先操作单元的年分配率等于10年期美国国债收益率加239个基点；但前提是此类总分配率不得低于6.5%或高于9.0%。

(7)

我们需要在2024年1月2日赎回除Aspen 2034以外的所有Aspen优先操作单元。我们必须在2034年1月2日赎回所有未赎回的Aspen 2034单位。此外，我们必须在收到书面要求后五天内赎回Aspen优先运营单元(包括Aspen 2034单元)持有人的Aspen优先运营单元(包括Aspen 2034单元)，原因是存在某些未治愈的Aspen优先运营单元违约，包括我们未能在到期时支付Aspen优先运营单元的分配，以及我们未能为支付Aspen优先运营单元的分配提供一定的担保。

(8)

2020年4月1日之前为4.50%，之后为5.00%。

(9)

2021年1月31日之前为3.75%，之后为4.00%。

(10)

2022年1月9日之前为5.25%，之后为5.50%。

(11)

在110,232,973个普通运营单位中，107,626,361个或97.6%由我们持有，2,606,612个，或2.4% 由有限合伙人拥有。

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Aspen优先运算单元、A-1系列优先运算单元、A-3系列优先运算单元、C系列优先运算单元、D系列优先运算单元、E系列优先运算单元、F系列优先运算单元、G系列优先运算单元、H系列 优先运算单元和I系列优先运算单元的持有者有权获得不少于季度的分配。A-1系列优先运算单元、A-3系列优先运算单元、C系列优先运算单元、D系列优先运算单元、E系列优先运算单元、F系列优先运算单元、G系列优先运算单元、H系列优先运算单元和I系列 优先运算单元的持有人在任何需要营运合伙有限合伙人同意或批准的事项上并无投票权或同意权。

增发行动单位

作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，我们有能力促使运营合伙企业以运营单位的形式发行额外的合伙权益。这些额外的运营单位可包括任何优先于普通运营单位或其他优先运营单位的条款和权利，但须符合各类优先运营单位持有人的同意权。

管理责任与赔偿

作为经营合伙企业的普通合伙人，我们和我们的董事及高级管理人员对经营合伙企业或其合伙人的任何行为或不作为不承担任何责任，但欺诈、故意违反受托责任或严重疏忽造成的相同后果除外。合伙协议规定，我们作为普通合伙人以及我们的董事或高级管理人员因任何损失、判决、债务、费用和为解决与经营合伙企业或其业务或事务相关的索赔而支付的费用和金额而获得赔偿，但因欺诈、故意违反受托责任或严重疏忽而产生或支付的索赔除外。

权益的可转让性

普通合伙人不得转让其在经营合伙企业中的权益。未经普通合伙人书面同意，有限合伙人一般不得转让其作为合伙人的权益。

终止和清算分销

经营合伙的有效期将持续到(I)2043年12月31日，(Ii)出售或以其他方式处置经营合伙的几乎所有经营资产及其所有财产的分配后120天，或(Iii)普通合伙人退出，除非其余合伙人在90天内同意继续与后续普通合伙人继续经营合伙，以较早者为准。

在发生上述任何事件时，在符合合伙协议条款的情况下，OP单位持有人的资本账户将进行调整，以反映经营合伙企业的财产中固有的任何未实现收入、收益、损失和扣除的方式，如果在分配之日按公平市场价值对该等财产进行应税处置，则该等财产将在合伙人之间分配。由此产生的合作伙伴资本账户的任何增加将(I)首先分配给Aspen优先运营单位和A-1系列优先运营单位的持有人，其比例和金额足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价加上此类运营单位的应计和未支付优先分配的金额，(Ii)然后按比例和 足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的金额，加上此类运营单位的任何应计和未支付优先分配，(3)然后按足以使其各自的资本账户余额达到其各自的OP单位的原始发行价的比例和金额向D系列优先股持有人支付，外加此类OP单位的任何应计和未付优先分派 ；(4)然后向E系列优先股持有人支付

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按足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的比例和金额，加上此类运营单位的任何应计和未付优先分配；(V)然后以足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的比例和金额，向F系列优先运营单位的持有人支付，加上此类运营单位的任何应计和未付优先分配；(Vi)然后以足以使其各自的资本账户余额达到其各自的运营单位的原始发行价的比例和金额向G系列优先股持有人支付，加上该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配；(7)然后以足以使其各自的资本账户余额达到其各自的运营单位的原始发行价的比例和金额，以及就该等运营单位进行的任何应计和未支付的优先分配，向H系列优先股持有人支付；(Viii)然后向第一系列优先股持有人 按足以使其各自资本账户余额达到其各自运营单位原始发行价的比例和金额，加上此类运营单位的任何应计和未付优先分配； (Ix)然后向A-3系列优先运营单位持有人支付足以使其各自的资本账户余额达到其 各自运营单位原始发行价的比例和金额，以及(X)最后向共同运营单位支付。

合伙人因此而减少的资本账户将(I)首先按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给共同业务单位持有人，(Ii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给A-3系列优先业务单位持有人，(Iii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给第一系列优先业务单位持有人，(4)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和数额向H系列优先业务单位持有人支付，(V)然后向G系列优先业务单位持有人按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额支付，(Vi)然后向F系列优先业务单位持有人按足以将其各自资本账户余额减少至零的比例和金额支付，(7)然后向E系列优先业务单位持有人按足以将其各自资本账户余额减少至零的比例和金额支付，(Viii)然后按足以将其各自的资本账户余额减至零的比例和金额发给D系列优先运营单位持有人，(Ix)然后向C系列优先运营单位持有人按足以将其各自的资本账户余额减至零的比例和金额支付，(X)然后向Aspen优先运营单位和A-1系列优先运营单位持有人按足以将其各自的资本账户余额减至零的比例和金额支付，(Xi)最后向普通合伙人支付。清算分配 将根据合伙人的正资本账户余额进行, 在按照适用的税务条例的规定，对本年度的此类调整和其他资本项目调整生效后。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下马里兰法律、我们的章程和章程以及某些赔偿协议的某些条款的摘要 并不声称是完整的，受马里兰法律、我们的章程和细则以及此类赔偿协议的形式的约束和限制，这些赔偿协议的副本作为证物提交到本招股说明书所在的注册声明中。查看您可以找到更多信息的位置。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们整个董事会的多数人增加或减少，但不得少于马里兰州一般公司法(目前为1人)所要求的最低人数(目前为1人)，也不能超过15人。我们的每位董事的任期为一年 或直到他或她的继任者被正式选举并获得资格。

我们的章程规定，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上，选举该被提名人为董事必须获得对被提名人所投的过半数票和对该被提名人所投的反对票的过半数；然而，如果股东提名一名人士进入董事会，董事应在 任何股东会议上以多数票选出，这符合我们的章程中对董事股东被提名人的提前通知要求以及我们的章程中的其他某些要求(有争议的选举)。我们的董事会或我们的股东可以修改我们的章程，将竞争选举中所要求的投票更改为与无竞争选举中所要求的投票相同。

如果选举董事被提名人需要获得多数票以外的批准，则可能没有 被提名人获得所需的选票。如果因被提名人获得的选票少于所需票数而未能选出一名或多名董事，现任董事将留任并继续任职，直到下一次董事选举和他们的继任者正式当选并符合资格为止。

上述规定受 本公司一类或多类优先股持有人选举董事的权利所限。

董事的免职及空缺

我们的宪章规定，董事只有在有理由且必须在董事选举中获得至少三分之二有权投赞成票的情况下才能被罢免。

我们已选择 受制于马里兰州法律的一项条款，该条款规定，由于董事的死亡或辞职或董事会规模扩大而导致的董事会空缺只能由剩余 名董事的多数填补，无论是否足以构成法定人数，并且任何当选填补该空缺的个人将在出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

董事因去世或 辞职或董事会规模扩大(例如，撤换董事)以外的任何原因引起的董事会空缺可由剩余董事的过半数填补，无论是否足以构成法定人数。由 董事会选举产生的填补任何此类空缺的董事将任职至下一届年度股东大会，直到他或她的继任者选出并符合资格。此外，我们的股东可以选举一位继任者来填补因董事被撤职而产生的董事会空缺，在这种情况下，该董事将在被撤职的董事的剩余任期内任职。

上述条款受持有一类或多类优先股的持有人罢免董事和填补董事会空缺的权利所限。另外，只要我们的董事是

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每年选举一次，有关董事任职完整任期剩余时间或剩余任期的规定意味着直到 股东的下一次年度会议。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务组合(包括合并、合并、换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止 。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

在此五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经 至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票的持有者有权投下的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东(或与其关联公司)达成或持有该业务合并。

这些绝对多数批准要求不适用于合并、合并或股票交换，前提是除其他条件外，公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《公司章程》)，并且代价是以现金或利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取的。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本应成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

根据法规，我们的董事会已通过决议豁免Milton M.Shiffman、Robert B.Bayer和Gary A.Shiffman、他们的 关联公司和所有与前述一致或作为一个团体行事的人，不受上述规定的约束，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们 和这些人之间的业务合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票的要求和法规的其他条款，这些人可能会与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对于任何控制权股份没有投票权，除非获得股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票 ，但不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使此类股份投票权的股票：(1)已经或提议 进行控制权股份收购的人，(2)法团的任何高级人员或(3)法团的任何雇员，而该雇员亦是法团的董事成员。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或与之有关的所有其他此类股票合计，

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收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在下列范围之一内行使投票权选举董事 ：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出收购人声明)后，可强迫公司在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果在会议上没有批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在不考虑控制权没有投票权的情况下，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期确定的，或者，如果召开股东大会审议控制权股份的投票权 (投票权未被批准)，截至会议日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。我们的董事会或股东可以在未来的任何时候修改或取消这一条款。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，且即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求因董事会规模扩大或董事去世、辞职或免职而出现的董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的剩余任期内填补；以及

•

股东召开股东特别会议的多数要求。

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我们已选择遵守小标题8中有关因董事会规模扩大或董事员工死亡或辞职而填补董事会空缺的规定。我们没有选择遵守小标题8中有关因董事被撤职而填补董事会空缺的规定，尽管我们可能会选择在未来这样做。通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经：(1)要求获得三分之二的票数才能将任何董事从董事会中除名，这必须是有原因的；以及(2)赋予董事会独有的权力来确定董事职位的数量，但要遵守我们的章程和章程中规定的限制。我们没有选择设立一个分类董事会，也没有选择召开股东特别会议的多数要求。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，根据副标题8选择通过这些要求，或者，我们可以修改我们的章程，以包括股东召开股东特别会议的多数要求。

对我们的宪章和附例的修订

除根据《公司章程》允许在未经股东批准的情况下作出的修订外，我们的章程一般只有在我们的董事会宣布此类修订是可取的，并经有权就此事投三分之二投票权的股东的赞成票批准的情况下才可对其进行修订。我们的董事会和股东都有权采纳、更改或废除我们章程的任何条款或制定新的章程。

股东大会

根据我们的章程，股东年度会议将在我们董事会决定的日期和时间每年举行。 股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的总裁或我们的首席执行官召集。此外，在本公司章程的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上投至少10%投票权的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动。 股东要求召开股东特别会议的程序符合本公司章程的规定，并提供了本章程所要求的信息。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们董事会的选举和股东在年度会议上审议的业务建议只能：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

由在股东提供本公司章程所规定的通知和年会时均已登记在案的股东提交，该股东有权在会议上投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序并提供了本公司章程所要求的信息；以及

•

对于股东特别会议，只有我公司通知 中规定的事项才能提交股东大会，并且只能提名个人进入我公司董事会：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

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•

但本公司董事会已决定，董事应在该特别会议上由 股东选举产生，该股东在股东提供本公司章程所要求的通知时及会议召开时均为记录在案的股东，有权在会议上投票，且已遵守本公司章程中所载并提供所需信息的提前通知条款。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。

虽然我们的章程没有 赋予董事会权力否决符合我们章程的股东提名和提议，但我们的章程可能具有这样的效果：如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会排除董事选举或其他行动建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数投票和罢免董事的原因要求、董事会中的某些空缺只能由剩余董事填补的条款，以及发生空缺的董事类别的完整任期。董事会有权在未经股东批准的情况下发行任何类别或系列的额外股票，并确定一个或多个类别或系列股票的 条款，对我们股票的所有权和转让的限制，以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果《附例》中选择不收购控股股份的条款被撤销，则该等条款也可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际接受不正当利益或金钱、财产或服务中的利润或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或 官员在任何诉讼中成功的辩护进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因其在该职位的服务而被要求或威胁成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用进行赔偿，这些判决、处罚、罚款、和解和合理开支可能会因他们在这些或其他身份中的服务而被提起或被威胁成为诉讼的一方，除非已经确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

39

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中，如果董事或董事的高级职员或高级职员被判定对公司负有责任，或在任何其他诉讼中，如果董事或高级职员因个人利益被不当收取而被判定负有责任，则马里兰州公司不得对该高级职员或高级职员进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后在后一种情况下，仅限于费用。

此外，MGCL允许马里兰州的公司向董事或高级职员垫付合理的费用，而无需初步确定董事或高级职员获得赔偿的最终权利，只要该公司收到：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由董事或高级职员或其代表(无需担保)作出的书面承诺，如果最终确定他或她不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

我们的章程授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，有义务使我们的公司和我们的章程有义务在诉讼最终处置之前赔偿并支付或报销以下合理费用：

•

任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的；或

•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人或受托人，并因其担任该职位而被 列为或威胁被列为诉讼一方。

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

赔偿协议

我们已 与高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议的条款，我们已同意(受某些排除项的限制)使订立上述 协议的人员或董事不受损害，并就该董事或人员因董事或人员参与、曾参与或随时成为或可能参与的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的任何及所有开支、判决、罚款及为和解而支付的金额，向订立赔偿协议的人员或人员作出赔偿。过去或在 任何时间成为本公司的董事、高管、合伙人、受托人、员工或代理，或目前或过去在本公司请求下，或在任何时候应本公司的请求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于员工福利计划)的董事高管、高管、合伙人、受托人、员工或代理的身份，在此类协议签订之日及之后适用法律可能允许的最大范围内及在适用法律允许的范围内 。

40

此外，赔偿协议规定，吾等将向订立该等赔偿协议的高级管理人员或董事预付 费用，以支付与由前段指明的事件或事故引起或有关的任何事实或事故有关的索偿，但条件是 该等高级管理人员或其代表已收到偿还该笔款项的承诺，而最终确定该等高级管理人员或董事无权根据该等协议获得本公司的赔偿。

赔偿协议还包括一些条款，规定了确定该人员或董事是否有权获得赔偿的程序和推定。

对我国股票所有权和转让的限制

由于董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，我们的章程除某些例外情况外， 包含一项我们称为所有权限制的条款，规定任何持有人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股 和优先股的股份数量或价值。有关我们股票所有权和转让的这些和其他限制的更多信息，请参阅普通股说明和优先股说明。 所有权限制。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。

41

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是美国联邦所得税对我们公司的重大影响以及对我们普通股的所有权和处置，以及我们的优先股、我们的债务证券和经营合伙企业的债务证券的所有权和处置的一般摘要。

证券所有权和处置的联邦所得税后果，在很大程度上取决于所发行证券的具体权利和条款。如果我们提供此类证券，我们打算在与此类证券的发行相关的任何招股说明书补充材料中说明与我们将根据该招股说明书补充材料出售的此类证券的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。

由于本摘要仅针对 与我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果，以及 将适用于所有持有人的我们的优先股、我们的债务证券和运营合伙企业的债务证券，因此它可能不包含对您重要的所有信息。在您回顾此讨论时，您应该记住：

•

对您的税收后果可能会根据您的特定税收情况而有所不同；

•

以下未讨论的特殊规则可能适用于您，例如，如果您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或根据本守则受特殊税收待遇的 ；

•

本摘要不涉及州、当地或非美国税收方面的考虑因素 ；

•

本摘要仅涉及将我们的经营合伙企业的证券或债务证券作为《守则》第1221节所指的资本资产持有的持有人；以及

•

这一讨论的目的不是，也不应被解释为税务建议。

建议您审阅以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定运营合伙企业对我们的证券或债务证券的所有权和处置对您的个人税务情况的影响，包括任何州、当地或非美国的税务后果。

本节中的信息依据的是《法典》、《最终和临时国库条例》、《法典》的立法历史、 国税局的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，但向其发出私人信函裁决的纳税人除外，以及截至本招股说明书发布之日有效的现有法院裁决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变化都可以追溯到适用范围。我们和运营合伙企业都没有从国税局获得任何关于以下讨论事项的税务处理的裁决 。因此，国税局可能会对讨论中的声明提出质疑，这些声明不会约束国税局或法院，而法院可能会同意国税局的说法。

SUN作为房地产投资信托基金的征税

我们已选择 根据《守则》作为房地产投资信托基金征税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入通常不需要缴纳联邦所得税。

42

我们相信我们是有组织的，我们已经运营，我们打算继续运营，以使我们有资格成为REIT的方式，但不能保证我们已经有资格或将继续有资格作为REIT。作为房地产投资信托基金的资格和税务取决于我们是否有能力通过实际的年度(或在某些情况下为 季度)经营业绩，满足与收入、资产拥有权、分配水平和股份拥有权的多样性有关的要求，以及根据守则施加的各种其他房地产投资信托基金资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们的实际经营结果将满足任何特定课税年度作为准则下的REIT的征税要求。

专业公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss认为，从截至1994年12月31日的课税年度开始，我们的组织符合REIT的资格要求，我们的运营方法使我们能够满足准则下REIT的资格和 纳税要求。必须强调的是，这一意见是以各种假设为基础的，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件。此外，作为房地产投资信托基金的资格和税收 取决于我们通过实际年度经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性以及根据下文讨论的准则实施的各种资格测试的能力，这些测试的结果尚未也不会 由Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足该等要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为目前分配给我们股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常由对公司的投资造成的双重征税(即在公司和股东层面上的税收)。但是，我们 将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入按常规公司税率征税。？REIT应税收入是REIT的应税收入，经过特定调整，包括支付的股息扣除。

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这些收入征税。

•

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产。

•

如果我们未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳以下较大的税款：(1)我们总收入的75%超过我们在纳税年度75% 测试下符合资格的收入的金额，或(2)我们总收入的95%超过我们在该纳税年度符合95%收入测试的收入的金额，乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能通过任何资产测试(但未通过5%或10%资产测试的最低金额除外)，并且我们有资格获得并满足某些补救条款，则我们必须缴纳消费税，其数额等于(1)50,000美元和(2)通过(X)在指定 期间产生的净收入乘以导致失败的资产(Y)适用于公司的最高联邦所得税而确定的金额。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求以外的任何REIT要求，并且我们有资格 获得合理原因例外，则我们必须为每一次此类失败支付相当于50,000美元的罚款。

43

•

如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的金额和已缴纳联邦所得税的留存金额的总和：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

•

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排不能与无关各方之间的类似安排相比较，包括重新确定的TRS服务收入。重新确定的TRS服务收入 重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供的服务而少报的应税REIT子公司的收入，我们将对我们收到的一些付款(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。

•

如果我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，并且我们 随后在从我们收购资产之日起的五年确认期间内确认处置此类资产的收益，则在任何内在收益的范围内，此类收益 将按最高正常公司税率纳税。内在收益指(A)该资产在适用确认期初的公平市价超过 (B)该资产截至该确认期初的调整基准。

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收入将按正常的公司税率纳税。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们 未能满足旨在监督我们遵守与股东组成相关的规则的记录保存要求，或者我们选择在REIT规则发生某些意外故障的情况下保留REIT资格。

成为房地产投资信托基金的资格要求

我们选择在截至1994年12月31日的纳税年度和随后的所有纳税年度作为房地产投资信托基金缴纳联邦所得税。为了具备这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、收入来源、资产性质和向股东分配收入有关。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年度，其流通股价值不超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有，如守则所定义的包括特定实体；

(7)

这使得选择作为房地产投资信托基金纳税，或已使这一选择的上一个纳税年度 尚未被撤销或终止，并满足所有相关的备案和美国国税局建立的其他管理要求，必须满足选择和保持房地产投资信托基金地位；

44

(8)

使用日历年缴纳联邦所得税，并符合《守则》和据此颁布的条例的记录保存要求；以及

(9)

这符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配金额的其他适用测试。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。为确定上述(6)条件下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和信托基金的一部分通常被视为个人。根据《守则》第401(A)节的规定，属于合格信托 的信托通常不被视为个人，而就上述条件 (6)而言，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信，我们已经发行了足够的普通股和足够的所有权多样性，使我们能够 满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关普通股转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项条件中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们将能够满足这些股份所有权要求。

为了监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金必须每年向其股东发出信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息 。如果我们遵守年度信函要求，并且我们不知道或尽了合理努力也不知道我们未能满足上述条件(6)，则我们将被视为 已满足上述条件(6)。

要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和 利润。我们不认为我们有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，并相信我们因此满足了这一 要求。

合资格房地产投资信托基金附属公司

如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被 忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除应课税房地产投资信托基金附属公司(下文讨论)外，其所有股票均由房地产投资信托基金拥有的公司。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。Sun的合格REIT子公司将不需要缴纳联邦公司所得税 ，尽管在某些州可能需要缴纳州税和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？Sun的应税REIT子公司或TRS是指我们直接或间接拥有股票的公司， 与我们一起选择根据守则第856(L)节被视为TRS。此外，如果我们的一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有子公司 公司35%或更多的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为我们的TRS。应税REIT子公司是指缴纳联邦所得税以及州和地方所得税的公司，就像普通的C公司一样。

通常，TRS可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们在 REIT收入测试下收到不允许的租户服务收入。应税房地产投资信托基金子公司还可以确认将被征收100%禁止交易税的收入，或者如果由房地产投资信托基金赚取的收入，在总收入测试下将是不符合条件的收入。

45

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。这些限制限制了TRS支付或累算给其母REIT的利息的扣除，并对TRS与其母REIT或REIT租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的 租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而高估的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额 超过基于公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则中包含的某些安全港条款，则我们收到的租金不构成重新确定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们产生的现金流总额以及我们向股东分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体的成员)将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为在合伙企业的收入中赚取其比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试如下所述。因此，就适用本招股说明书中所述要求的目的而言，我们在任何合伙企业应纳税的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目。

适用于房地产投资信托基金的入息审查

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入测试。首先，在每个课税年度，我们至少75%的总收入，不包括被禁止交易的总收入，必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括：房地产租金；出售房地产的收益，但不包括出售守则第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益；由另一家房地产投资信托基金支付的分配；房地产抵押债务担保的利息；不动产和动产抵押债务的利息 如果这种动产的公平市场价值不超过所有这类财产的总公平市场价值的15%；以及某些类型的临时投资。其次，在每个纳税年度，我们至少95%的总收入，不包括禁止的 交易的毛收入，必须来自符合75%标准的收入；出售或处置股票或证券的分配、利息和收益；以及处置债务的收益。

房地产资产一词还包括公开发售的房地产投资信托基金的债务工具、以不动产和个人财产担保的抵押的个人财产，如果这种个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场总值的15%，以及与租赁房地产有关的租赁的个人财产，其中个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。

我们收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才有资格成为房地产租金，前提是满足以下几个条件。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到或应计的数额

46

通常不会仅仅因为基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而将房地产租金排除在术语之外。第二，除非承租人为应课税房地产投资信托基金附属公司，且至少90%的物业租给非关连承租人，而应税房地产投资信托基金附属公司支付的租金 与非关连承租人就相若空间所支付的租金实质上相若，或出租予应税房地产投资信托基金附属公司的物业为酒店，并符合若干其他规定，否则从关联方承租人收取的租金将不符合符合毛收入测试的不动产租金。如果REIT或实际或推定拥有REIT 10%或更多股份的所有者实际或推定拥有承租人10%或更多股份，则承租人 是关联方承租人。第三，如果与租赁不动产相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则该不动产租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般来说，对于符合毛收入测试目的的房地产租金，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租金相关的，而不是以其他方式视为向居住者提供。

因此，我们不能在不产生不允许的租户服务收入的情况下向租户提供不允许的服务(除非通过我们没有获得收入的独立承包商，并且满足其他要求或通过应税REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从物业获得的总收入的1%，那么从该物业获得的所有收入将不符合房地产租金的资格。如果物业不允许的租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务将不会污染该物业的其他收入(即不会导致该物业的租户支付的租金不符合 房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。

我们已经并将 提供与我们的物业有关的服务。我们相信，我们已经或将要提供的与我们社区相关的服务通常或习惯上仅与租用空间有关， 不会以其他方式向特定租户提供，或者，如果被认为是不允许的服务，就特定物业提供此类服务的收入不会也不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。 因此，我们认为，提供此类服务不会也不会导致与我们社区相关的租金不符合房地产租金的资格。我们相信，与我们社区有关的服务可能不会由我们直接提供，而不会损害租金资格，因为房地产租金已经并将由独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司执行。

我们没有收取，也不会收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的租金。我们有 没有，也不预期会有超过总租金15%的与不动产相关的租赁个人财产的租金。

我们未来可能会收购其他应税REIT子公司的股权，这些子公司不构成房地产资产。出售或其他应税处置这些权益的收益将构成收入，符合95%的收入标准，但不符合75%的收入标准。满足75%收入标准的需要可能会对我们选择出售或处置一项或多项此类投资的时间产生不利影响，具体取决于这些股权的增值(如果有的话)。

我们已经并将继续赚取 笔不符合条件的收入。例如，我们赚取与非我们全资拥有的物业管理相关的费用。我们相信，这些活动产生的不符合资格的收入的金额不会影响我们满足总收入测试的能力。

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的任何财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而获得的任何收益将被视为禁止交易的收入。

47

除非该财产由我们持有不少于两年，并且满足某些其他要求或收益在应税房地产投资信托基金中变现，否则应缴纳100%的惩罚性税。 根据现行法律，在交易或业务的正常过程中，财产是作为库存持有还是主要出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。 我们一般打算持有财产用于投资，以期实现长期增值，从事收购、开发、拥有和经营财产的业务，并根据我们的投资目标进行偶尔的财产销售。

如果满足以下要求，房地产投资信托基金出售财产被定性为禁止交易的避风港是可用的：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售日前两年内的资本支出总额不超过物业售价的30%；

•

(1)在有关年度内，除出售止赎财产或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金并未售出超过7宗物业，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的总基数的10%(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金于 年度年初或自2015年12月18日起计税年度的所有资产的公允市值合计的10%，(4)REIT满足第(2)条的要求，以20%替代10%，且该课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；或(5)REIT满足第(3)条的要求，以20%替代10%，且该课税年度的3年平均公平市场价值百分比不超过10%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税 年度内进行了7次以上的物业销售(不包括止赎财产的销售)，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金或TRS不获得收入的独立承包商支付的。

我们将尝试遵守与我们的物业销售有关的上述避风港条款。但是，我们不能提供任何保证， 但国税局可能不会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的惩罚性税。我们打算在应税房地产投资信托基金子公司中持有开发或持有以供出售的资产。虽然应税房地产投资信托基金子公司 不受100%惩罚性税收的影响，但它确实按正常的公司税率为其应税收入和收益纳税。

如果我们未能在任何课税年度符合其中一项或两项75%或95%总收入测试，而我们根据守则有权获得宽免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能达到 测试标准是由于合理原因而非故意疏忽，并且在我们在任何课税年度确定此类不合格后，我们将根据适用的财政部法规提交一份时间表，说明我们在总收入测试中所描述的每一项总收入，这些救济条款一般都是可用的。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生的非合格收入超过非合格收入限制而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能满足 测试不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在太阳作为房地产投资信托基金的税收中讨论的那样，即使这些 救济条款适用，也将根据不符合条件的收入的金额征税。

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适用于房地产投资信托基金的资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质有关的几项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目(包括应收账款)和政府证券代表；

(2)

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

(3)

除对合格REIT子公司、应税REIT子公司的投资、在REITS (自2015年12月31日之后的课税年度开始的课税年度)发行的债务工具或符合第(1)款所述测试条件的其他符合房地产资产资格的证券的投资外：我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%；我们不得拥有任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%；我们不得拥有任何一个发行人的未偿还证券价值的10%；

(4)

我们总资产的不超过20%(从2017年12月31日开始的课税年度)可由一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表；以及

(5)

公开发售的REITs的债务工具可以代表我们总资产的不超过25% 如果不包括公开发售的REITS的债务工具，这些债务工具就不会是房地产资产，这是从2015年12月31日之后的纳税年度开始的房地产资产的含义。

资产测试的证券可能包括债务证券。然而，就10%价值测试而言，发行人的某些债务 将不被算作证券，包括：(1)经第856(M)节修改的《守则》第1361节所定义的直接债务证券；(2)个人发行人的债务；或(3)非直接债务，但前提是房地产投资信托基金持有的总价值不超过发行人未偿还证券价值的1%。

我们相信，我们的应税REIT子公司的总价值不超过我们总资产价值的20%。对于我们目前拥有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个发行人，我们相信我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中的比例份额不超过我们资产总价值的5%，我们遵守关于每个此类发行人的10%有投票权的证券限制和10%的价值限制。然而，在这方面，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。

在任何季度结束时初步达到资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在晚些时候的季度末满足25%、20%、5%和10%的价值限制，我们将不会失去REIT的地位。如果未能满足25%、20%、5%或10%的价值限制是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合25%、20%、5%或10%价值限制的情况 。

此外，如果我们未能在纳税年度的日历季度末满足任何资产测试 并且如上所述在30天内未得到纠正，则在以下附加例外之一适用的情况下，我们不会失去REIT状态：(A)失败是由于违反了5%或10%的资产测试 ，并且是最低限度的(出于此目的，最低限度的失败是指我们拥有的资产，其总价值不超过发生失败的季度末我们资产总价值的1%和1,000万美元)，我们要么处置导致失败的资产，要么以其他方式处置

49

在我们确定发生故障的季度的最后一天后6个月内，满足任何资产测试；或(B)失败是由于违反了任何 资产测试(违反5%或10%资产测试的最低限度除外)，并且满足以下所有要求：(I)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(Ii)我们根据《财政部条例》提交了一份时间表，提供了导致失败的每项资产的描述，(Iii)我们要么处置导致失败的资产，要么在我们确定失败发生的 季度的最后一天后6个月内满足资产测试，以及(Iv)我们支付的消费税等于(X)50,000美元和(Y)两者中较大的一个，该数额是通过将指定期间产生的净收入乘以导致企业失败的 资产而确定的，这是适用于公司的最高联邦所得税。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息，其金额至少等于(1)(A)我们的REIT应税收入的90%的总和，而不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)来自止赎财产的税后净收入的90%减去 (2)某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内在收益，根据财政部的规定，我们将被要求将在处置适用资产时确认的内在收益的至少90%分配给税后。有关可能确认 内在收益的讨论，请参阅？太阳作为房地产投资信托基金的税收。该等分派必须于其相关的课税年度支付，或如在本公司及时提交上一年度的报税表前申报，且于申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付，则须于下一个课税年度支付。

我们相信，我们已经并打算继续 及时分发足以满足年度分发要求的产品。

我们预计拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这种分配要求，或分配 为避免所得税和消费税可能需要的更大金额，原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(B)在达到我们的应纳税所得额时计入此类收入和扣除此类费用 ，或者由于本金摊销或资本支出超过非现金扣除等不可扣除费用。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排 借款或在可能的情况下支付应税股票股息，以满足股息要求。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按正常的公司税率缴纳这些金额的税。

如果我们未能在每个日历年度内分配至少以下金额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的金额和已缴纳联邦所得税的留存金额的总和：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该等利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金 可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并就其缴纳的税款获得抵免。对于上述4%的消费税 ，任何留存金额都将被视为已分配。

50

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求 并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是优惠股息，除非我们有资格成为公开发售的REIT。如果 分配是(1)按比例分配给特定类别的所有流通股，以及(2)符合我们组织文件中规定的不同股票类别之间的偏好，则分配不是优先股息。我们相信，我们现在是，也预计我们将继续成为一家公开发行的REIT。

在某些情况下，如果未能满足一年的分配要求，我们或许能够通过在较晚的一年向股东支付股息来纠正这一点，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这种股息称为亏空股息。因此，我们可以避免为作为亏空股利分配的金额征税。然而，我们将被要求根据扣除不足股息的金额支付利息。

记录保存要求

我们必须 保存某些记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们 已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护那些未能或拒绝遵守此类要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份 声明及其纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

Sun未能获得REIT资格

如果我们未能满足任何REIT要求(收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用)，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们一般将有资格获得REIT取消资格的救济，我们将为此类失败支付50,000美元的罚款。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这种法定济助。

如果我们在任何课税年度不符合REIT的纳税资格，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳 应纳税所得额。2017年12月22日，H.R.1，非正式名称《减税和就业法案》(2018年税法)签署成为法律。2018年税法将联邦企业收入最高35%的税率 降至最高21%的企业税率，并减少了某些企业子公司的股息扣除。2018年税法还永久取消了企业替代最低税。本规定自2018年起施行 。

在我们不符合资格的任何年度向股东进行的分配，我们将不能扣除，也不会要求他们 做出。在这种情况下，在当前或累积的收益和利润范围内，对股东的所有分配都将作为股息收入征税。在本守则的限制下，公司股东可能有资格获得 收到的股息扣除，而非公司股东可能有资格将从我们收到的股息视为合格股息收入，根据守则第1(H)(11)节的规定，应作为净资本利得纳税。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的那一年之后的四个纳税年度内选择作为房地产投资信托基金征税。

对美国股东的征税

当我们提到美国股东时，我们指的是我们普通股的一部分的实益所有者，也就是美国联邦 所得税目的：

(1)

《法典》第7701(B)节所界定的美国公民或居民；

51

(2)

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他被视为联邦所得税公司的实体；

(3)

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(4)

一般而言，受美国法院主要监督和一个或多个美国人控制的信托。

一般来说，在合伙企业持有我们的普通股的情况下，任何直接持有普通股的合作伙伴都是美国股东。？非美国股东是指既不是美国股东也不是合伙企业的股东。

按Sun发布

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们的当前或累计收益和未被指定为资本利得分配的利润中向美国股东进行的分配将被作为股息收入征税，并且将没有资格享受公司普遍可用的股息扣除 ，通常也没有资格被非公司股东视为合格股息收入。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据守则199A节，非公司纳税人最高可扣除某些合格业务收入的20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的美国联邦最高所得税税率为29.6%。根据最近敲定的财政部法规，为了使REIT支付的股息有资格被视为合格REIT股息，美国股东必须满足两项与持有 期间相关的要求。首先，美国股东必须在REIT股票成为不含股息的股息的日期前45天开始的91天期间内，持有REIT股票至少46天。其次，如果美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外, RICS的股东还可能有权就可归因于该RICS收到的合格REIT股息的某些第199A条股息享受20%的扣减。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性以及对扣除从我们证券获得的全部或部分股息的能力的任何限制。

超过我们当前和累计收益以及 利润的分配不会对美国股东征税，只要分配不超过股东股票的调整税基。相反，这种分配将降低此类股票的调整后基数。超过当前和累计收益的分配，以及超过美国股东股票调整基础的利润，将被视为出售或交换此类股票的收益，如果 股票作为资本资产持有，则应作为资本利得征税。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，且记录日期在这些月份之一，并在次年1月31日或之前支付分配，我们将被视为已支付分配，股东将被视为已在宣布分配的年份的12月31日收到分配。

向美国股东分配我们通常指定为资本利得的股息将被视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。指定为资本利得股息的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息 ，包括第二年支付的股息视为当年支付的股息。如果我们将分配的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到美国国税局(IRS)1099-DIV表格，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

52

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，并将其指定为未分配资本收益，而不是支付资本利得股息。我们将按常规公司税率对任何未分配资本收益征税。

一位美国股东：

(1)

将在其收入中作为长期资本利得计入其在此类未分配资本利得中的比例份额。

(2)

将被视为已按比例支付了我们为此类未分配资本利得支付的税款 ，并获得抵免或退款，条件是我们支付的税款超过了美国股东对未分配资本利得的纳税义务。

美国股东将通过其收入中包含的资本利得金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其普通股的基数。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们将把任何指定资本 收益股息或未分配资本收益的部分归类为：

(1)

15%的税率收益分配，对非公司美国股东 最高税率为20%；或

(2)

？未重新获得的第1250条收益分配，将对非公司美国股东征收最高25%的税率。

我们必须按照守则所要求的计算，确定我们可指定为15%和25%资本利得税股息的最高金额，就像REIT是其普通收入的边际税率超过25%的个人一样。

我们作出的分配和美国股东出售或交换股票所产生的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。此外，我们公司的应税分配一般将被视为投资收入，以满足投资利息限制和对净投资收入征收3.8%的税。？美国股东可以选择将资本利得股息和出售股票所得的资本收益视为投资收入，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税税率征税。我们将通知股东每年的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。美国股东不得在他们的个人所得税申报单中包括我们公司的任何净营业亏损或资本亏损。根据适用的限制，我们的运营或资本损失将结转，以可能抵消我们 未来的收入。只要我们有从以前纳税年度结转的营业亏损净额，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT 分配要求而必须进行的分派金额。根据2018年税法的修订，房地产投资信托基金在2017年12月31日之后的应纳税年度因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除不得超过房地产投资信托基金应纳税所得额的80%(不考虑所支付股息的扣除)，在截至2017年12月31日的应税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可无限期结转 。《冠状病毒援助、救济和经济安全法》, 2019年3月27日签署成为法律的(《关爱法案》)暂时废除了从2021年1月1日之前开始的应税年度中，此类净营业亏损可以抵消的应纳税所得额的年度上限为80%。然而，这种损失通常不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质。

2018年税法将纳税人的净利息支出扣除限制在调整后应纳税所得额、业务利息和某些其他金额总和的30%。在2019年和2020年，《关爱法案》将纳税人净利息支出扣除的这一限额提高到调整后的应纳税所得额的50%。

53

利息，以及某些其他金额。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、对合格业务收入的新扣除、净营业亏损以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业层面，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限额进行某些调整 。2018年税法允许房地产交易或企业(包括我们的业务)选择不受这一利息限制，只要非住宅房地产的退税期限为40年，住宅租赁房产的退税期限为30年，相关改善的退税期限为20年。不允许的利息支出将无限期结转(符合合伙企业的特殊规定)。利息扣除限额从2018年开始适用。

出售股份

在任何应纳税的股票出售或其他处置时，美国股东将确认用于联邦所得税目的的损益，金额等于以下差额：

(1)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值；以及

(2)

为税务目的，持有者在股份中的调整基准。

如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于股东在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。国税局有权规定，但尚未规定，对非公司股东在出售REIT股票时实现的资本利得 适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税)的法规。股东应就其资本利得税 责任咨询自己的税务顾问。美国公司股东出售我们公司股票所获得的资本收益将被征收最高21%的税率。一般来说，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置持有时间不超过六个月的股票时确认的任何损失，将被视为长期资本损失，但以美国股东从我们那里收到的要求视为长期资本收益的分配为限。如果在处置之日之前或之后30天内购买了其他股份，则因应税处置股份而变现的任何损失的全部或部分可以不予准予。某些非公司美国股东可能还必须为应税出售股票时确认的任何收益支付3.8%的净投资税，但受某些调整后的毛收入限制的限制。

对免税股东的征税

如果免税股东没有将其普通股作为债务融资 守则所指的财产持有，我们公司的股息收入将不会是与免税股东无关的企业应税收入，即UBTI。同样，出售股份的收益不会构成UBTI，除非免税股东已将其股份作为守则意义上的债务融资财产持有或是该等股份的交易商。

然而，对于免税股东，如社会俱乐部、自愿员工福利协会、 补充失业救济金信托基金和符合准则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免除联邦所得税的团体法律服务计划，投资于本公司的收入将 构成UBTI，除非该组织为准则中指定的目的适当地预留或保留此类金额。这些免税股东应就这些拨备和准备金要求咨询他们自己的税务顾问。

54

然而，尽管如此，由持有的退休金支付的部分股息 如果由守则第401(A)节所述的任何信托收取，根据守则第501(A)节是免税的，并持有房地产投资信托基金 权益的10%以上(按价值计算)，则被视为合营信托。

《守则》第401(A)节所述的免税退休基金在下文中称为退休金信托基金。

符合以下两个标准的房地产投资信托基金是养老金持有的房地产投资信托基金：

(1)

它之所以有资格成为房地产投资信托基金，只是因为《守则》第856(H)(3)条规定，为确定房地产投资信托基金是否为少数人持有的目的，养老金信托基金拥有的股票将被视为由信托受益人而不是信托本身拥有；以及

(2)

(A)至少有一个退休金信托基金持有超过25%的REIT股份，或(B)一组退休金信托基金，每个单独持有超过REIT股份价值的10%，合共拥有超过REIT股份价值的50%。

将任何REIT股息视作UBTI的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为退休金信托，因此须就UBTI缴税，占REIT总收入的比率。任何课税年度的百分比低于5%的情况除外。

美国对非美国股东的征税

按Sun发布

我们对非美国股东的分配 既不属于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不被我们指定为资本利得股息， 将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。这些分配通常将按30%的总税率(或适用所得税条约允许的较低税率)扣缴美国联邦所得税，除非股息被视为与美国贸易或企业的行为有效相关(如果所得税条约适用于非美国股东，则视为非美国股东在美国的永久机构)。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于房地产投资信托基金的股息。与交易或业务有效相关的股息将按净额纳税，即扣除扣除后，按累进税率征税，与美国股东就这些股息征税的方式相同，一般不会被扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能免除有效关联收入豁免下的扣缴。 从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息也可按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税(在扣除为此类有效关联收入支付的美国联邦 所得税后适用)，或更低的适用条约税率。

超过我们当前和 累计收益和利润的分配，如果超过非美国股东在其普通股中的调整税基，将作为出售普通股的收益 向非美国股东征税，这将在下文讨论。超过我们当前或累计收益和利润的分配不超过非美国股东在其普通股中的调整税基 将减少非美国股东在其普通股中的调整税基，并且不需要缴纳美国联邦所得税，但将缴纳如下所述的美国预扣税 。

我们预计对向非美国股东进行的任何股息分配(包括以后可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，将按30%的税率预缴美国所得税，除非：

(1)

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们提供了美国国税局表格W-8BEN，证明有资格与我们签订降低的协议率；或

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(2)

非美国股东向我们提供美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与在美国境内进行贸易或业务有效相关的收入。

根据《外国房地产投资税法》(简称FIRPTA)，我们可能被要求扣缴超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15% ，即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分配时不承担纳税责任。 但是，如果非美国股东发现美国对分配的纳税义务少于扣缴金额，则该非美国股东可以向美国国税局要求退还这些金额。

我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东 ，除因处置美国不动产权益而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关(如果所得税条约适用于此类非美国股东，则可归因于非美国股东在美国的常设机构)，在这种情况下，非美国股东将就任何收益受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能如上文所讨论的那样缴纳30%的分支机构利得税，或

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国个人，在这种情况下，非居民外国个人一般将对个人的资本利得征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可能会被该非美国股东的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国股东及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据FIRPTA，除下文讨论的常规交易股票类别的10%或更小持有者的例外情况外，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致该非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一 收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%的分支机构利润税，由非美国公司的股东持有。

除非您是合格股东或合格的 外国养老基金(两者定义如下)，否则如果您持有我们普通股的10%以上，我们将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的分派给您，这些分派可归因于我们出售或交换美国不动产权益所获得的收益。扣缴的金额可抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务。如果非美国股东在FIRPTA项下的美国联邦所得税义务超过了我们扣缴的金额，将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。

如果非美国股东在截至分配之日的一年内一直持有我们普通股不超过10%的股份，则根据FIRPTA，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，则对于可归因于我们出售或交换美国不动产 财产权益的分配，将不需要缴纳联邦所得税。

此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配可免除FIRPTA，但不是合格股东的此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有超过

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我们股本的10%。此外，对合格外国养老基金或实体的分配，如果其所有权益由合格外国养老基金持有，则免除FIRPTA。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

虽然法律对此事并不明确，但似乎对于美国股东持有的普通股，我们指定为未分配资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够抵销由此产生的美国联邦所得税债务，其金额等于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，条件是我们支付的税款比例份额超过其实际美国联邦所得税债务。

联邦立法可能会对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。根据这项立法，如果不遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致向通过外国账户或外国中介持有我们普通股的美国股东和某些非美国股东支付股息时征收预扣税。根据财政部规定，对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息所支付的款项征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个重要的美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不受豁免)，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人扣留30%的款项, 如果外国金融机构居住在已订立实施本立法的政府间协定的管辖区内，则遵守此种政府间协定经修订的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就这项立法咨询他们的税务顾问。

出售普通股

非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

收益实际上与美国贸易或企业的行为有关，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与国内股东相同的待遇；

(2)

非美国股东是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居住在美国的境外个人在该纳税年度的净资本利得税将被征收30%的税；或

(3)

我们的普通股构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控股的合格投资实体，我们的普通股将不构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。为了确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体，在任何适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。

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由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证我们是或将继续成为国内控制的合格投资实体。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东(1)在分配除息日期前30天内处置了我们股票的权益，并且(2)收购，则在处置我们的股票时，非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获利，(2)收购，订立合同或期权，以在与本句第(1)款所述的30天期限相同的61天期限内收购或被视为收购本公司股票的其他股票。如果非美国股东在截至上述分配日期的一年期间内的任何时间持有的普通股不超过我们普通股的5%，则本规则不适用。

即使在非美国股东出售其普通股时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，由该股东出售的我们的股票也不被视为美国房地产权益：

(1)

根据适用的财政部法规，出售的股票类别或系列被视为在纽约证券交易所等成熟证券市场进行定期交易；以及

(2)

在截至出售或交换之日止的五年期间，出售非美国股票的股东实际或建设性地拥有正在出售的已发行类别或系列股票价值的10%或更少。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格 股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，并适用任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，受特殊的 替代最低税的约束。

适用于股东的信息报告和备份预扣税

美国股东

在一般情况下，信息报告要求将适用于支付普通股分配和向某些股东支付普通股销售收益，除非有例外情况。此外，在以下情况下，付款人将被要求按24%的税率预扣备用预扣税：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未确立免除备份扣缴；

(2)

国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确；或

(3)

受款人未能在伪证罪的处罚下证明受款人不受《守则》规定的备用扣缴的约束。

包括公司在内的一些股东将免于备用扣缴。根据备用预扣规则从向股东支付的款项中扣留的任何金额将被允许作为抵扣股东的美国联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是所需信息已提供给美国国税局。

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非美国股东

通常，信息报告将适用于我们普通股的分配付款，并且可能适用24%的备用预扣，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式建立了豁免。

将出售Sun普通股的收益支付给或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付，将受到信息报告和可能的后备扣缴的约束，除非非美国股东 证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪商并不实际知道该股东是美国人，或者实际上不满足任何其他 豁免的条件。非美国股东将我们的普通股出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不受信息 报告或后备扣留的影响。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税务目的的受控外国公司，或者是在指定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，则通常适用信息报告，除非经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且没有实际 相反的知识。

当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的金库条例规定了关于股东地位的推定。由于这些国库法规的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

Sun及其股东的其他税收后果

我们和我们的股东可能在不同的州或地方司法管辖区受到州和地方税收的影响，包括我们或他们 交易或居住的司法管辖区。对我们和我们的股东的州和地方税待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不符。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

如果我们和应税房地产投资信托基金子公司被要求缴纳联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将会减少。

影响REITs和股东的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税处理方式可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致 法规更改以及法规和解释的修订。

对我们的债务证券或经营合伙企业的债务证券的持有者征税

以下摘要介绍了收购、拥有和处置我们的债务证券或运营合伙企业的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将不超过美国联邦所得税的原始发行折扣的最低金额。 此外，本讨论仅限于按《守则》第1273节的含义以原始发行价和原始发行价购买债务证券的人(即，(Br)相当数量的债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)。如果我们或经营合伙企业根据本招股说明书发行任何债务证券，我们打算在相关招股说明书中说明 补充美国联邦所得税材料

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与此类债务证券的所有权和处置有关的考虑因素，包括将以原始发行折扣出售的任何债务证券或以市场折扣或可摊销债券溢价购买的任何债务证券的征税。

我们债务证券或经营合伙企业的债务的应税美国持有者 证券

一般而言，这一小节描述了对美国债务证券持有人的税收后果。如果您是本节适用的固定利率债务证券的实益拥有人，并且您是：

•

美国公民或美国居民，

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

利息。美国持有者通常将被要求在支付或应计债务证券时将任何声明的利息确认为普通收入，并将其计入毛收入，这符合该美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

债务证券的出售或其他应税处置。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回(包括部分赎回)、报废或其他应税处置的收益或损失，等同于现金总和与以此换取的任何财产的公平市场价值之间的差额 (减去可分配给任何应计和未支付的声明利息的部分，如果以前未包括在该美国持有者的收入中，则通常将作为普通收入纳税)和美国持有者在债务证券中的调整后纳税基础。美国持有人在债务证券(或其一部分)中的调整税基通常是美国持有人在债务证券上的成本减去债务证券上的任何付款，而不是支付合格的声明利息。此 损益一般为资本损益，如果美国持有者在进行此类处置时已持有债务证券一年以上，则为长期资本损益。资本损失的扣除额受 限制。

备份扣缴和信息报告。当美国持有人收到债务证券的利息和本金付款或出售或以其他方式处置此类债务证券(包括赎回或注销债务证券)的收益时，该美国持有人可能需要进行信息报告和后备 扣缴。某些持有人 (其中包括公司和某些免税组织)一般不受信息报告或备用扣缴的约束。如果 美国持有者未以其他方式获得豁免，且：

•

该美国持有者未能提供其纳税人识别码，或TIN，对个人而言，这通常是他或她的社会安全号码；

•

美国国税局通知付款人，该持有人提供了一个错误的罐头；

•

在支付利息的情况下，美国国税局通知该美国持有者未能正确报告利息或股息支付情况；或

•

在支付利息的情况下，在伪证处罚下，该美国持有人未能证明该美国持有人提供了正确的罐头，并且美国国税局没有通知该美国持有人它受到备用扣缴的限制。

美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是

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附加税。根据备用预扣规则从向美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税债务的抵扣，或者可以退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

我们债务证券或经营合伙企业的债务证券的非美国持有者

如果您是债务证券的非美国持有者，本节适用于您。非美国持有人是指既不是美国持有人也不是合伙企业的持有人。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，如受控制的外国公司和被动外国投资公司。鼓励此类实体咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

利息。支付给非美国持有者的债务证券的利息，如果与该非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为没有有效的 关联，则不需要缴纳美国联邦预扣税，条件是：

•

该非美国持有人实际或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票(对于我们的债务证券)的总投票权的10%或 更大的权益，或运营合伙企业的资本或利润的10%或更多的权益(对于运营合伙企业的债务证券)；

•

该非美国持有人不是通过实际或推定所有权与美国或经营合伙企业(视情况而定)有关的受控外国公司；

•

该非美国持票人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议而获得信贷延期利息的银行；以及

•

(A)非美国持有人在提供给适用扣缴代理人(即，我们、经营合伙企业或其付款代理人)的声明中，在伪证惩罚下证明其不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址；(B)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向伪证处罚下的扣缴代理人证明，或其与非美国持有人之间的金融机构已从 非美国持有人那里收到一份伪证惩罚声明，声明该非美国持有人不是美国人，并向扣缴代理人提供此类声明的副本，或(C)该非美国持有人直接通过合格的中间人持有其债务证券，并且满足某些条件。

非美国持有者一般也将免除利息预扣税，如果该金额与该非美国持有者在美国贸易或业务中的行为有效相关，并且非美国持有者向扣缴义务人提供 适当的证明(如下所述，见下文《美国贸易或商业》一节)。

如果非美国持有者不满足上述要求，支付给该非美国持有者的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者居住国之间的税收条约，可降低或取消此类税率。要根据税收条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须填写美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人 表格)，并要求在表格上减少或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而确认的收益的预扣税 (这些金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受制于上文讨论的规则)。非美国持有人持有我们的债务证券或经营合伙企业的债务。

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证券权益)，除非(1)收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有人的行为有关(如果适用税收条约，收益可归因于该非美国持有人维持的美国常设机构)和(2)如果 非美国持有人是个人，则该非美国持有人在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他 要求。上述第(1)项所述收益将按以下美国贸易或商业项下所述方式征税。？上述第(Br)(2)项所述的非美国持有者将对个人的资本收益征收30%的税(减去某些资本损失)。

美国 贸易或商业。如果债务担保支付的利息或处置债务担保的收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或业务有关(如果适用所得税条约，非美国持有人维持通常可归因于此类金额的美国常设机构)，则非美国持有人通常将按与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算要缴纳美国联邦所得税，则不适用上述30%的预扣税(假设提供了适当的证明， 通常在IRS Form W-8ECI上)。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和该纳税年度利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此，债务担保的利息或处置债务担保的收益将计入 收益和利润，前提是该利息或收益实际上与公司经营美国贸易或企业有关。

备份扣缴和信息报告。非美国持有人一般不会因我们或经营伙伴关系(视情况而定)向非美国持有人支付的款项而承担备用预扣和信息报告，前提是我们或经营伙伴关系 分别没有实际知识或理由知道该非美国持有人是守则所指的美国人，并且 非美国持有人已分别向我们或经营伙伴提供了上文第2项利息项下所述的声明。此外，如果付款人收到上述声明，且不知道或没有实际理由知道该 非美国持有人是美国人，则非美国持有人 将不会就出售或以其他方式处置我们或经营伙伴关系在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的债务证券(包括此类债务证券的报废或赎回)的收益接受备用扣缴或信息报告。但是，我们或运营合伙企业可能被要求每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何利息的金额和预扣税款，无论是否实际预扣了任何 税。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关。

非美国持有者通常有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额从非美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除，或者可以申请退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。

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配送计划

我们的销售量

我们可以将证券在国内或国外出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和销售，也可以直接或通过交易商或代理人，以连续或延迟的方式，或通过多种方式将证券出售给投资者。 参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人，包括但不限于在市场上股权发行，将在 适用的招股说明书附录中列出。

除上述规定外，我们还可以向运营单位的持有人及其任何质权人、受让人、受让人或其他利益继承人发行普通股，以换取其运营单位。因此，我们将收购额外的运营单位，以换取任何此类发行。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些 衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

承销商可以下列方式提供和出售证券：(1)一个或多个可以改变的固定价格，(2)销售时的市场价格，(3)与销售时的市场价格相关的价格，或(4)协商价格。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在证券法颁布的规则415中定义的市场发售的销售，其中包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。我们亦可不时授权承销商作为其代理人，按适用的招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是证券购买者的代理。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。承销商、交易商和代理人可能有权根据与我们和经营合伙企业签订的协议，就民事责任(包括《证券法》下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在此发行的任何系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场(除了我们上市的普通股

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在纽约证券交易所，代码为？SUI？)。如果我们根据招股说明书附录出售任何普通股，该等股票将在纽约证券交易所上市，并受 发行的官方通知的限制。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。吾等或公开发售营运伙伴 向其出售或透过其出售该等证券的任何承销商或代理人均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而无须另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等可以授权承销商、交易商或其他作为我行代理人的人 邀请某些机构或其他合适人士按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和 交付。我们可能会与各种机构延迟交货，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：在交付时，买方所在的美国任何司法管辖区的法律将不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等可授权承销商或其他代理机构或其他合适的购买者征集 机构或其他合适购买者的要约，根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同所涵盖的证券在交付时不受买方所在的美国任何司法管辖区法律的禁止。承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非证券已在适用州进行注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

为促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断 。

承销商、经销商、代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是本公司和经营合伙公司的客户，与本公司和经营合伙公司进行交易，并为其提供服务。

通过出售证券持有人进行的销售

出让证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人可不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券

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在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上，或在私人交易中。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售证券持有人在处置其股份或权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

包销发行；

•

在本招股说明书日期后进行的卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

与经纪自营商达成协议，按规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以将其证券直接出售给买方、经纪自营商或通过经纪自营商进行此类交易，经纪自营商可以作为买卖双方或委托人的代理人，也可以通过承销商自己购买证券并在一笔或多笔交易中转售。此类经纪-交易商或承销商可从证券销售持有人和/或证券购买者那里获得 折扣、优惠或佣金形式的补偿，证券持有人和/或该经纪-交易商可能作为代理或作为委托人向其出售证券，或两者兼而有之(对某一经纪-交易商的补偿可能超过惯例佣金)，此类折扣、优惠或佣金可被允许、重新允许或支付给交易商。允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会在不同的时间发生变化。

在出售证券的过程中，证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的持有者也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程或随附的招股章程所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及随附的招股章程(经补充或修订以反映该项交易)转售该证券。

出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买证券的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

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出售证券持有人还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是这些证券符合标准并符合该规则的要求。

出售证券的持有人和参与证券销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是《证券法》第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的承销商的证券持有人，将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括招股说明书在内的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免 并得到遵守。

销售证券持有人和其他参与销售或分销证券的人员 应遵守《交易所法》的适用条款以及美国证券交易委员会通过的相关规则和法规，包括M规则。该法规可能会限制 证券持有人和任何其他人员购买和销售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规则M可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多 个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书和任何随附的招股说明书(可能会不时补充或修订)的副本。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们可能同意在某些情况下赔偿出售证券持有人与注册本招股说明书及任何随附的招股说明书所提供的股份有关的某些责任。

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法律事务

某些法律问题将由密歇根州索斯菲尔德的专业公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss为我们提供。 Arthur A.Weiss是我们的董事会成员，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股东。有关我们股本股票有效性的某些法律事项以及与马里兰州法律相关的某些其他法律事项将由位于马里兰州巴尔的摩的专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz为我们提供。与债务证券的有效性有关的某些法律问题以及此类债务证券的任何担保将由德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP为我们提供。出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁额外的法律事宜。

专家

经审核的综合财务报表和管理层对Sun Community，Inc.财务报告的内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分，经独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家授权后，通过引用并入该公司。

您可以在此处找到更多信息

我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息 以电子方式提交给美国证券交易委员会。该站点地址为http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理 可行的情况下尽快通过我们网站www.sunCommunity ities.com的投资者栏目免费提供这些材料。上述网站上的信息，除以下标题为通过引用并入某些文件一节中所述外，不被也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用并入本文件。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于与本招股说明书相关的证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分， 未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关本公司和证券的进一步信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的证物而提交或合并的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下，您应将该合同或文件的副本作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书。关于该合同或文件内容的每一项陈述在各方面均受此类引用的限制 。您可以如上所述从美国证券交易委员会或从我们那里获得注册声明及其附件的副本。

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以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。 我们通过引用并入下列文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止发行前向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(仅限于任何此类文件中提出的信息是根据交易法向美国证券交易委员会备案的，而不是根据交易法向美国证券交易委员会提交的)：

•

我们于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K财年年报附件 4.1中包含的对我们证券的描述；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分的范围)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月9日和2021年3月31日提交；以及

•

1993年11月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册说明书(文件编号1-12616)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后且在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为自提交这些文件之日起以引用方式并入本招股说明书及其部分内容，并将更新、补充并在适用的情况下取代本招股说明书中的信息。尽管如上所述，我们目前的8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物，并未通过引用并入本招股说明书。我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未与本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。我们将在书面或口头请求时提供此信息，不向请求者收费。您可以通过以下地址向我们索取这些信息的副本：太阳社区公司，地址：密歇根州索斯菲尔德富兰克林路27777号，Suite200，密歇根州，邮编：48034，关注：投资者关系部；或致电我们的投资者关系部。

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太阳社区运营

有限合伙

% 到期的高级票据20

完全和无条件地由

太阳社区公司

初步 招股说明书补充资料

January , 2023

花旗集团

摩根大通

美国银行证券